307473618 v2 NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC. 2020年株式インセンティブプランが報酬委員会で採択されました：2020年3月16日株主による承認：2020年5月19日報酬委員会による修正および修正：2022年3月14日株主による承認：2022年5月18日報酬委員会による修正および再表示：2023年3月24日株主による承認：2023年5月17日修正および改訂されました報酬委員会による：2024年3月18日株主による承認：2024年5月22日、報酬委員会による修正：2024年9月13日終了日: 2030年3月15日 1.将軍。(a) 以前のプランの後継と継続。このプランは、以前のプランの後継であり、継続するものです。発効日の翌日現在：（i）以前のプランでは追加のアワードを付与することはできません。（ii）以前のプランの利用可能な準備金と以前のプランの返却株式（当該株式は随時利用可能になります）は、本プランに基づいて付与されたアワードに従って発行可能になります。（iii）以前のプランのすべてのアワードは、引き続き以前のプランの条件の対象となります（以前のプランの返還を除く）株式は、本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行可能になります）。このプランに基づいて付与されるすべてのアワードには、このプランの条件が適用されます。(b) プランの目的。当社は、本プランを通じて、従業員、取締役、コンサルタントのサービスを確保および維持し、そのような人々が会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、そのような人々にアワードの付与を通じて普通株式の価値の上昇から利益を得る機会を与える手段を提供することを目指しています。(c) ご利用いただけるアワード。本プランでは、(i) インセンティブストックオプション、(ii) 非法定ストックオプション、(iii) SAR、(iv) 制限付株式報酬、(v) RSUアワード、(vi) 業績賞、(vii) その他のアワードを付与します。(d) 養子縁組日。このプランは採択日に発効します。採択日より前に本プランに基づいてアワードを授与することはできません。発効日より前に付与されるアワードは、適用される税制、証券、規制規則で義務付けられている範囲で株主の承認を適時に受領し、その他のコンプライアンス要件を満たすことを条件としています。2.プランの対象となる株式。(a) 株式準備金。別紙10です。2 307473618 v2 2.（i）セクション2（a）（iii）に従い、セクション2（b）に従った調整、および時価総額調整を実施するために必要な調整を条件として、アワードに従って発行できる普通株式の総数は、（i）以前のプランの利用可能準備金、（ii）2020年の年次総会で承認された追加の330万株、（iii）追加の300,000株の合計を超えません 2022年の年次総会で承認された5,900,000株、（iv）2023年の年次総会で承認された追加の660万株。（v）2024年の年次総会で承認された追加の3,635,000株、および（vi）プリアープランの返還株式の数（もしあれば）。そのような株式は随時入手可能になるためです。(ii) セクション2（b）に従い、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、（A）本プランに基づいて付与された評価賞に従って発行された普通株式1株につき1株、（B）2022年5月18日より前に本プランに基づいて付与されたフルバリューアワードに従って発行された普通株式1株につき1株、および（C）1株あたり2.13株ずつ減額されます。2022年5月18日以降に本プランに基づいて付与されたフルバリューアワードに従って発行された普通株式の(iii) セクション2（b）に従い、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、（A）評価報酬の対象となる各前プランの返還株式または2020年プランの返還株株（セクション2（b）（iii）（1）で定義されているとおり）につき1株、（B）以前のプランの各返還株式または全額報奨の対象となる2020年プラン返還株式につき1株ずつ増加します。2022年5月18日より前に本プランに還元します。（C）以前のプランの返還株式または2020年プランの返還株式は2.13株で、全額返還される全額報奨の対象となります2022年5月18日以降にプランに追加してください。(b) 株式準備運用。(i) 制限はアワードに従って発行された株式に適用されます。わかりやすく言うと、株式準備金は、アワードに従って発行できる普通株式の数を制限するものであり、アワードの付与を制限するものではありません。ただし、当社は、そのようなアワードに基づく株式発行義務を履行するために合理的に必要な普通株式の数を常に用意しています。株式は、該当する場合、ナスダック上場規則5635（c）、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルセクション303A.08、ニューヨーク証券取引所米国企業ガイドセクション711またはその他の適用規則で許可されているとおり、合併または買収に関連して発行できます。そのような発行によって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。(ii) 株式の発行にはならず、株式準備金を減額しない行為。以下の措置によって本プランに基づく普通株式の発行は行われず、したがって株式準備金の対象となり、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数が減ることはありません。（1）アワードの当該部分の対象となる株式が発行されていない状態でアワードの一部が満了または終了すること、および（2）アワードの一部を現金で決済すること（つまり、参加者は現金ではなく現金を受け取る普通株式）。（iii）株式の株式準備金への返却。307473618 v2 3.（1）次回発行可能な株式。アワードに従って発行された普通株式のいずれかが、当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために当社が没収または買い戻された場合、そのような株式は株式準備金に戻り、本プランに基づいて再び発行できるようになります（このような株式、「2020年プラン返還株式」）。 （2）株式は次回発行できません。以下の普通株式は、本プランに基づいて再び発行できなくなります。（i）アワードまたは以前のプランアワードの行使、行使価格または購入価格を満たすために当社が再取得または源泉徴収した（または発行されなかった）株式（つまり、当該アワードの対象となる株式の減額によりアワードが行使されたために引き渡されなかった株式を含む）。（ii) 関連する源泉徴収義務を果たすために当社が再取得または源泉徴収した（または発行しなかった）すべての株式アワードまたはプレプランアワード付き、（iii）アワードまたは以前のプランアワードの行使、行使価格、購入価格で当社が公開市場で買い戻した株式、および（iv）本プランに基づいて付与された株式評価権または前プランに基づいて付与された株式評価権が普通株式で決済される場合は、その報奨の対象となる普通株式の総数 3。資格と制限事項。(a) 対象となる特典の受賞者。プランの条件に従い、従業員、取締役、コンサルタントがアワードを受け取る資格があります。(b) 特典に関する特定の制限事項。(i) インセンティブ・ストックオプション受領者の制限。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、またはその「親会社」または「子会社」（これらの用語は本規範のセクション424（e）および（f）で定義されています）にのみ付与できます。(ii) インセンティブストックオプション100,000ドルの制限。任意の暦年中に（当社および関連会社のすべてのプランに基づいて）参加者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる公正市場価値（付与時に決定）の合計が100,000ドル（または本規範に定められたその他の限度額）を超えるか、インセンティブストックオプション、またはそのような制限を超えるオプションまたはその一部を管理する規則に準拠していない場合（によると付与された順序）やその他のルールに従わない場合は扱われます該当するオプション契約に相反する規定がある場合でも、法定外のストックオプションとして扱います。(iii) 10% 株主に付与されるインセンティブストックオプションの制限。10パーセントの株主は、(1) 当該オプションの行使価格が、当該オプションの付与日の公正市場価値の少なくとも110％であり、（2）当該オプションの付与日から5年が経過しても行使できない場合を除き、インセンティブストックオプションを付与することはできません。(iv) 法定外のストックオプションとSARの制限。非法定ストックオプションとSARは、307473618 v2 4. 会社の「親」（規則405で定義されている）にのみ継続サービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントには付与できません。ただし、そのようなアワードの基礎となる株式が、企業取引（スピンオフ取引など）に従って付与されるため、またはそうでない限り、アワードの基礎となる株式が第409A条で「サービス受領株式」として扱われない場合を除きますそれ以外の点では、アワードはセクション409Aの配布要件に従います。(c) インセンティブストックオプションの総限度額。 セクション2（a）にこれと反対の定めがあり、資本調整を実施するために必要な調整を条件として、インセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式の総最大数は34,135,000株です。(d) 非従業員取締役の報酬限度額。特定の年の年次総会の日に始まり、翌年の年次総会の日に終了する任意の期間（「年次期間」）に関して、当社が非従業員取締役として勤務するために個人に付与または支払ったすべての報酬の総額は、該当する場合、当社が当該非従業員取締役に付与または支払ったすべての報酬の総額は、総額が1,250,000ドルを超えません。さらに、取締役会への最初の選出または任命時に、またはそれに関連して、本プランに基づいて、またはその他の方法で当社が非従業員取締役として勤務する個人に付与する株式報奨の総額は、合計額が200万ドルを超えません。誤解を避けるために記すと、必要に応じて、年間期間にわたって非従業員取締役として勤務した個人に対して当社が付与または支払った報酬の総額は、合計額が200万ドルを超えません。そのような個人が最初に理事会に任命または選出されるのは本セクション3（d）に記載されている前述の2つの制限の合計。本セクション3（d）に記載されている制限のため、株式報奨の価値は、財務報告の目的で、当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいて計算されます。このセクション3（d）の制限は、2020年の年次総会が開催される年次期間から適用されます。4.オプションと株式評価権。各オプションとSARには、取締役会が決定したような利用規約があります。各オプションは、付与時にインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして書面で指定されます。ただし、オプションがそのように指定されていない場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとなり、各タイプのオプションの行使時に購入した株式は個別に会計処理されます。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。個別のオプションとSARの条件は同一である必要はありません。ただし、各オプション契約とSAR契約は、（アワード契約またはその他の方法で参照して本契約の規定を組み込むことにより）次の各規定の内容に準拠する必要があります。（a）期間。セクションエラーの対象です！参照元が見つかりません。10パーセントの株主については、アワードの付与日から10年間、またはアワード契約で指定されたより短い期間が経過した後は、オプションまたはSARを行使できなくなります。(b) 行使価格または行使価格。セクションエラーの対象です！参考資料が見つかりません。10パーセント株主、各オプションまたはSARの行使価格または行使価格について
307473618 v2 5. は、当該アワードの付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、本取引に基づく別のオプションまたは株式評価権の引き受けまたは代替に基づき、本規範の第409A条および該当する場合は424（a）の規定と一致する方法で、当該アワードの付与日に公正市場価値の100％よりも低い行使価格または行使価格でオプションまたはSARが付与される場合があります。(c) オプションの行使手続きと行使価格の支払い。オプションを行使するには、参加者はオプション契約に規定されている手続き、または当社が別途定める手続きに従って、プラン管理者に行使の通知をしなければなりません。取締役会には、以下の支払い方法のすべてを許可しない（または特定の方法の使用を制限する）オプションを付与する権限と、特定の支払い方法を利用するために会社の同意が必要なオプションを付与する権限があります。オプションの行使価格は、適用法で認められ、取締役会が決定した範囲で、オプション契約に定められている範囲で、次の支払い方法の1つ以上によって支払うことができます。（i）現金または小切手、銀行小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーにより、（ii）連邦準備制度理事会によって公布された規則tに基づいて開発された「キャッシュレス行使」プログラムに従って、それ以前はオプションの対象となる普通株式を発行すると、会社が現金（または小切手）を受け取るか、売却代金から行使価格を会社に支払うという取消不能な指示。（iii）参加者がすでに所有している普通株式を、先取権、請求、担保権、担保権なしで、行使日の公正市場価値が行使価格を超えない状態で会社に引き渡すこと。（1）普通株式が行使時に上場しており、（2）行使価格の残額がその引き渡しで満たされなかった場合は、現金またはその他の許可された支払い方法での参加者、（3）そのような引き渡しは、普通株式の償還を制限する適用法または契約に違反しない、（4）認証済み株式は証書とは別に承認または実行された譲渡を伴い、（5）当該株式は、当該引き渡しによる会計上の不利な扱いを避けるために必要な最低期間参加者が保有している、（iv）オプションが非統計の場合会社が減額する「純行使」契約によるストックオプション行使日に公正市場価値があり、行使価格を満たすために必要な全数の株式が行使時に発行可能な普通株式の数。（1）行使価格の支払いに使用された株式は、その後行使できなくなり、（2）当該正味行使によって満たされなかった行使価格の金額は、参加者によって現金またはその他の許可された支払い方法で支払われます。または（v）理事会に受け入れられ、適用法の下で許容される可能性のある対価。307473618 v2 6.(d) 行使手続きとSARの感謝金の支払い。SARを行使するには、参加者はSAR契約に規定されている手続き、または当社が別途定める手続きに従って、プラン管理者に行使の通知をしなければなりません。SARの行使時に参加者に支払われる評価配分は、(i) 当該SARに基づいて権利確定および行使されている普通株式同等物の数と等しい、(ii) 当該SARの行使価格を超えて、(ii) 当該SARの行使価格を超えないものとします。このような感謝の分配金は、理事会が決定し、SAR契約で指定されているように、普通株式または現金（または普通株式と現金の任意の組み合わせ）の形で、またはその他の支払い方法で参加者に支払うことができます。(e) 譲渡可能性。オプションとSARは、価値を理由に第三者の金融機関に譲渡することはできません。取締役会は、オプションまたはSARの譲渡可能性に決定した追加の制限を課すことがあります。取締役会によるそのような決定がない場合は、オプションとSARの譲渡可能性に関する以下の制限が適用されます。ただし、本書に明示的に規定されている場合を除き、オプションもSARも検討のために譲渡することはできず、さらに、オプションがインセンティブストックオプションである場合、そのオプションはそのような譲渡の結果として非法定ストックオプションとみなされる場合があります。（i）譲渡の制限。 (ii) 国内関係命令。上記にかかわらず、会社が受け入れられる形式で譲渡書類を締結し、取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたはSARは国内関係命令に従って譲渡される場合があります。 (f) 権利確定。取締役会は、取締役会が決定したオプションまたはSARの権利確定および/または行使可能性にそのような制限または条件を課すことがあります。アワード契約、または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、オプションとSARの権利確定は、参加者の継続サービスの終了時に終了します。(g) 正当な理由による継続サービスの終了。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に明示的に規定されている場合を除き、参加者の継続サービスが正当な理由で終了した場合、参加者のオプションとSARは終了し、継続サービスの終了後すぐに没収されます。参加者は、継続サービスの終了日以降に当該アワードの一部（既得部分を含む）を行使することを禁じられ、参加者はそれ以上の権利、タイトル、または没収された307473618 v2 7への関心があります。アワード、没収されたアワードの対象となる普通株式、または没収されたアワードに関する対価。(h) 理由以外の理由で継続サービスを終了した後の解約後の行使期間。アワード契約、またはセクション4（i）に従い、参加者の継続サービスが原因以外の理由で終了した場合、参加者は権利を与えられた範囲でオプションまたはSARを行使できますが、該当する場合は、アワード契約または参加者間のその他の書面による合意に規定されているその他の期間に限ります会社または関連会社。ただし、いかなる場合でもそうすることはできませんアワードは、最長期間（セクション4（a）に記載）の満了後に行使されます。（i）理由のない解約の場合は、終了日から3か月（参加者の障害または死亡による解約を除く）、（ii）終了が参加者の障害によるものである場合は、終了日から12か月、（iii）終了日の18か月後参加者の死亡による、または (iv) 参加者の死亡日の18か月後、その場合は当該解約日の後に死亡しますが、当該アワード以外は行使可能な期間（上記（i）または（ii）に規定）の間に死亡します。終了日または死亡日以降、該当する場合、参加者が該当する解約後の行使期間内（またはそれ以前の場合は、当該アワードの最大期間の満了前）にアワードを行使しない場合、アワードのそのような行使されていない部分は終了し、参加者は終了したアワード、終了されたアワードの対象となる普通株式、または対価について、それ以上の権利、所有権、持分を失います終了したアワードを尊重します。(i) 行使の制限、行使可能性の延長。参加者は、オプションまたはSARを行使して普通株式を発行することが適用法に違反する場合はいつでも行使できません。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが正当な理由以外の理由で終了した場合、該当する解約後の行使期間中の任意の時点で、(i) 参加者のオプションまたはSARの行使は、そのような行使による普通株式の発行が適用法に違反するという理由だけで禁止されます。または (ii) いずれかの株式の即時売却そのような行使で発行された普通株式は、以下に違反します会社の取引方針では、該当する解約後の行使期間は、アワードの有効期限が切れる日の翌月に始まる暦月の最終日まで延長されます。延長された行使期間中の任意の時点で前述の制限が適用される場合は、行使期間を翌月の最終日にさらに延長します。通常、最大許容延長回数に関する制限はありません。ただし、いかなる場合も、その裁定は、その後に行使することはできません最大期間の満了（セクション4（a）に記載）。(j) 非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の適用により、免除対象外の従業員に付与されたオプションまたはSARは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、当該報奨の付与日から少なくとも6か月までは、普通株式について最初に行使できます。 このセクション4（j）は、オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して非免除従業員から得た収入が、通常の賃金から免除されるようにすることを目的としています。(k) 全株式。オプションとSARは、普通株式の全株式またはそれに相当するものに関してのみ行使できます。5.オプションと株式評価権以外の報酬。(a) 制限付株式報奨とRSU報酬。各制限付株式アワードとRSUアワードには、取締役会が決定した利用規約があります。個別の制限付株式報奨とRSU報奨の条件は同一である必要はありません。ただし、各制限付株式報奨契約とRSU報奨契約は、（報奨契約またはその他の方法で参照して本書の規定を組み込むことにより）次の各規定の内容に準拠する必要があります。（i）報奨の形式。（1）制限付株式報酬。会社の定款と一致する範囲で、取締役会の選択により、制限付株式報奨の対象となる普通株式は、(i) 権利確定またはその他の制限が失効するまで、会社の指示に従って帳簿記入形式で保有することができます。または (ii) 証明書によって証明され、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保有されます。取締役会で別段の決定がない限り、参加者は制限付株式報奨の対象となる株式について、当社の株主として議決権およびその他の権利を有します。(2) RSUアワード。RSUアワードは、RSUアワードの対象となる制限付株式ユニットの数に等しい普通株式数を将来の日に発行する参加者の権利を表します。RSUアワードの保有者として、参加者は、当該アワードの決済において普通株式を発行する当社の未積立義務（もしあれば）に関して、当社の無担保債権者であり、本プランまたはRSUアワード契約には含まれていません。また、その規定に従って取られた措置は、参加者と参加者との間にいかなる種類の信託または受託関係を構築することもなく、そのために解釈されることもありません。
307473618 v2 9.会社、関連会社、その他の人。参加者は、RSUアワードに関して会社の株主として議決権やその他の権利を持ちません（既得のRSUアワードの決済で実際に株式が発行されるまで）。(ii) 対価。(1) 制限付株式報酬。制限付株式報奨は、（A）現金または小切手、銀行手形またはマネーオーダー、（B）当社または関連会社への過去のサービス、または（C）取締役会が決定し適用法に基づいて許容するその他の対価（将来のサービスを含む）の対価として付与される場合があります。（2）RSUアワード。付与時に取締役会が別段の決定をしない限り、RSUアワードは、参加者の会社または関連会社へのサービスと対価として付与されます。これにより、参加者は、RSUアワードの付与または権利確定、またはRSUアワードに基づく普通株式の発行に関して、参加者が会社に（そのようなサービスを除く）支払いを行う必要はありません。付与時に、RSUアワードの決済において普通株式を発行する際に、参加者が対価を（当社または関連会社への参加者のサービス以外の形で）支払う必要があると取締役会が判断した場合、そのような対価は理事会が決定し、適用法で認められる任意の対価形式で支払うことができます。(iii) 権利確定。取締役会は、取締役会が決定した制限付株式報奨またはRSU報奨の権利確定にそのような制限または条件を課すことがあります。アワード契約、または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式報奨およびRSUアワードの権利確定は、参加者の継続サービスの終了時に終了します。(iv) 継続サービスの終了。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが何らかの理由で終了した場合、(1) 当社は、制限付株式報奨契約に記載されている解約日の時点で権利が確定していない、参加者が制限付株式報奨に基づいて保有している普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権を通じて受け取る場合があります。、そして（2）参加者のRSUアワードのうち、権利が確定していない部分はそのような解約により没収され、参加者はRSUアワード、RSUアワードに従って発行可能な普通株式、またはRSUアワードに関する対価について、それ以上の権利、所有権、持分を失います。(v) RSUアワードの決済。RSUアワードは、取締役会が決定し、RSUアワード契約に明記されているとおり、普通株式または現金（またはそれらの組み合わせ）の発行、またはその他の支払い方法で決済できます。付与の時点で、理事会は、そのような制限や条件を課すことを決定して、RSUアワードの権利確定後の日付まで引き渡すことがあります。(b) パフォーマンスアワード。パフォーマンスアワード、パフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標に関しては、307473618 v2 10です。 そのような賞のその他の条件、およびそのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度は、理事会によって決定されます。さらに、適用法で認められ、該当するアワード契約に定められている範囲で、取締役会は、パフォーマンスアワードの支払いに現金またはその他の資産を使用できるかどうかを決定する場合があります。現金またはその他の資産で決済される業績賞は、普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部を評価する必要はありません。(c) その他の賞。普通株式を参考に、または普通株式に基づいて全部または一部が評価される他の形態の報奨は、単独で、または第4条および本第5条の前の規定に規定されている報奨に加えて付与される場合があります。本プランの規定に従い、取締役会は単独かつ完全な裁量権を持って、そのようなその他の報奨が付与される人物と時期、当該その他の報奨に基づいて付与される普通株式（またはそれに相当する現金）の数、およびそのようなその他の報奨のその他すべての条件を決定します。6.普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。(a) 時価総額の調整。時価総額調整の場合、取締役会は、（i）セクション2（a）に従って本プランの対象となる普通株式のクラスと最大数、（ii）セクション3（c）に基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式のクラスと最大数、および（iii）クラスを、適切かつ比例して調整します。普通株式の株式数および発行済みアワードの対象となる普通株式の行使、行使価格または購入価格。取締役会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。上記にかかわらず、時価総額調整を実施するために端数株式や普通株式の端数株式の権利は作成されません。取締役会は、本第6条（a）の前項の規定で言及されている調整によって生み出される可能性のある端数株式または端数株式の権利について、もしあれば、適切な同等の利益を決定します。(b) 解散または清算。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散または清算された場合、すべての未払いのアワード（没収条件または会社の買戻し権の対象とならない普通株式の既得株式および発行済み株式で構成されるアワードを除く）は、解散または清算が完了する直前に終了し、普通株式は没収条件の対象となる株式、または会社の買い戻しの権利は当該アワードの保有者が継続的なサービスを提供しているにもかかわらず、会社によって再取得または買い戻されます。(c) トランザクション。取引の場合、本セクション6（c）の規定は、アワードを証明する文書、参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約、または会社の取締役報酬ポリシーに別段の定めがない限り、未払いの各アワードに適用されます。(i) 賞が授与される場合があります。取引が発生した場合、買収企業は未払いのアワードの一部またはすべてを引き継ぐか、または同様のアワードに代用する場合があります（307473618 v2 11）。 未払いのアワード（取引に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨を含むがこれらに限定されない）、および発行済みのアワードに従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得権または買戻し権の一部または全部について、当社は買収事業体に譲渡することができます。わかりやすく言うと、取引が発生した場合、買収企業は、未処理のアワードの一部のみを引き継ぐか継続するか、未処理のアワードの一部のみを同様のアワードに置き換えるか、すべてではないが一部の参加者が受賞したアワードを引き継ぐか、継続するか、同様のアワードを代替するかを選択できます。仮定、継続、代替の条件は取締役会によって設定されます。(ii) 現在の従業員と取締役の参加者が受賞した賞。買収企業が未払いのアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードを未処理のアワードに置き換えたりしない取引の場合、引き受け、継続、代替されておらず、従業員または取締役である参加者が保有し、いずれの場合も、取引の発効日前に継続サービスが終了していないアワード（「現在の従業員および取締役の参加者」と呼ばれます）については、権利確定（そして、そのようなアワードの行使可能性（該当する場合）は全額加算されます（また、業績に基づく権利確定条件または要件の対象となるアワードに関しては、（x）目標業績レベルまたは（y）取引日の時点で該当する業績目標に従って測定された実際の業績レベルのうち、当該取引の発効日より前の日付（取引の有効性を条件とする）のいずれか大きい方で権利確定が成立したものとみなされます理事会が決定する（または、理事会がそのような日付を決定しない場合は、15日まで）取引の発効日の数日前）、当該アワードは、取引の発効日またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）終了し、当該アワードに関して当社が保有していた再取得または買戻し権は失効します（取引の有効性を条件とします）。本セクション6（c）（ii）に従って取引が発生すると同時に現金支払いの形で決済されるアワードの権利確定に関しては、そのような現金支払いは取引発生後30日以内に行われます。(iii) 現在の参加者以外の人が受賞したアワード。買収企業が未払いのアワードを引き受けたり継続したりしない取引の場合、引き受けられたり、継続されたり、代替されたりしておらず、現在の従業員および取締役参加者以外の人が保有するアワードについては、当該アワードは、取引の発効時またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）に終了します。ただし、保有する再買収または買い戻しの権利はそのようなアワードに関する会社は解約しません取引にかかわらず、引き続き行使される可能性があります。(iv) 行使の代わりとなるアワードの支払い。上記にかかわらず、アワードが取引の発効時またはそれ以前に行使されなかった場合に終了する場合、理事会は、当該アワードの保有者は当該アワードを行使することはできず、取締役会が決定する形式で、発効時に、参加者が受け取るはずの資産の価値の（1）を超えている場合は、それを超える金額を、取締役会が決定する形で、同額の支払いを受け取ることを規定できます（2）当該行使に関連して当該保有者が支払うべき任意の行使価格を上回るアワードの行使。307473618 v2 12.(d) 取引時または取引後の非自発的解約。 本セクション6（d）では、「引き受けた報酬」とは、引き受けた、または継続された未払いのアワード、またはアワードの代わりに授与された未払いの同様のアワードを、いずれの場合も、該当する取引に関連して買収企業によって授与された未払いのアワードを意味します。(e) 株主代表の任命。アワードの受領条件として、参加者は、アワードには当社が関与する取引に適用される契約の条件が適用されることに同意したものとみなされます。これには、エスクロー、補償、および偶発的対価に関して参加者に代わって行動する権限を与えられた株主代表の任命に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。(f) 取引を行う権利に制限はありません。アワードの付与およびアワードに基づく普通株式の発行は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、合併または統合、株式またはオプションの発行、株式またはオプションの発行、株式またはオプションの発行、株式購入の権利またはオプションを行うまたは承認する当社または当社の株主の権利または権限に何ら影響を与えたり、制限したりしません。権利が普通株式よりも優れている、または普通株式に影響を与える債券、社債、優先株または優先株のその権利、または普通株式に転換または交換可能な権利、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。7.管理。(a) 理事会による管理。理事会は、セクション7（c）に規定されているように、理事会が計画の管理を1つまたは複数の委員会に委任しない限り、またそれまで計画を管理します。(b) 取締役会の権限。理事会は、本プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で次の権限を有します。(i) 本プランの対象となる人物のうち誰に賞を授与するか、(2) 各賞を授与する時期と方法、(3) どのような種類または種類の賞を授与するか、(4) 各賞の規定 (
307473618 v2 13.（同一である必要はありません）。これには、アワードに従って普通株式の発行またはその他の支払いを受けることが許可される時期、（5）当該個人にアワードが付与される普通株式または現金同等物の数、および（6）アワードに適用される公正市場価値が含まれます。(ii) 本プランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、改正、廃止すること。理事会は、この権限を行使して、プランまたはアワード契約の不具合、脱落、不一致を、プランまたはアワードを完全に有効にするために必要または好都合であると考える方法と範囲で是正することができます。(iii) 本プランとその下で付与されたアワードに関するすべての論争を解決すること。(iv) アワードが最初に行使される時期または権利が確定する時期を明記しているアワード契約の規定にかかわらず、アワードが最初に行使される時期、またはアワードまたはその一部が権利確定する時期を早めること。(v) 保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、連結またはその他の会社資産の株主への分配（通常の現金配当を除く）、または普通株式または普通株式の価格に影響するその他の変更の完了前の最大30日間、オプション、SAR、またはその他の行使可能なアワードの行使を禁止すること。管理上の都合によるあらゆる取引。(vi) いつでもプランを一時停止または終了できます。プランの一時停止または終了は、（1）影響を受ける参加者の同意を会社が求め、（2）当該参加者が書面で同意しない限り、プランの有効期間中に付与されたアワードに基づく参加者の権利を大幅に損なうことはありません。(vii) 取締役会が必要または望ましいと考えるあらゆる点でプランを修正すること。ただし、適用法で義務付けられている範囲で、そのような修正には株主の承認が必要です。上記に規定されている場合を除き、プランの修正前に付与されたアワードに基づく参加者の権利は、（1）影響を受ける参加者の同意を会社が求め、（2）当該参加者が書面で同意しない限り、そのような修正によって実質的に損なわれることはありません。(viii) 本プランの修正案を株主の承認を得るために提出すること。(ix) 本プランで使用するアワード契約の形式を承認し、1つまたは複数のアワードの条件を修正すること。これには、取締役会の裁量の対象とならないプランの特定の制限を条件として、アワード契約で以前に規定されていたよりも参加者に有利な条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、そのような修正によってアワードに基づく参加者の権利が著しく損なわれることはありません（1）当社が影響を受ける参加者の同意を求め、（2）そのような参加者が同意しない限りライティング。307473618 v2 14。(x) 一般的に、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断した権限を行使し、本プランやアワードの規定と矛盾しない行為を行うこと。(xi) 外国人、または米国外で雇用されている従業員、取締役、コンサルタントが本プランへの参加を許可し、円滑に進めたり、特定の税制上の優遇措置を利用したりするために、必要または適切な手続きやサブプランを採用すること（ただし、関連する外国法域の法律の遵守を確保または促進するためのプランまたはアワード契約に軽微な変更を行う場合、取締役会の承認は必要ありません）。(c) 委員会への委任。(i) 一般。理事会は、本プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。 プランの管理が委員会に委任される場合、プランの管理に関連して、委員会に委任されていた理事会がこれまで持っていた権限を、委員会が行使する権限を他の委員会または委員会の小委員会に委任する権限を含め、委員会が行使する権限を委員会に委任します（このプランで理事会への言及は、その後、必要に応じて委員会または小委員会に委任されます））、ただし、そのような決議に従うことを条件とし、矛盾しません本プランの規定。理事会で随時採択される可能性があります。各委員会は、本契約に基づいて権限を委任した委員会または小委員会と同時にプランを管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部をそのような委員会に再委任することができます。理事会は、本プランを任意の委員会と同時に管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に委任することができます。(ii) ルール160万3のコンプライアンス。アワードが取引法規則160億3条に基づく証券取引法のセクション16（b）の免除の対象となることを意図している限り、アワードは、証券取引法の規則160億3（b）（3）に基づいて決定されたとおり、取締役会または2人以上の非従業員取締役のみで構成される委員会によって授与されます。その後、アワードの条件を確立または変更する措置は、以下によって承認されますそのような免除を継続するために必要な範囲で、そのような要件を満たしている理事会または委員会。(d) 取締役会の決定の影響。理事会または委員会が誠意を持って下したすべての決定、解釈、構成は、いかなる人物による審査の対象にもならず、最終的かつ拘束力があり、すべての人に対して決定的となります。(e) アワードのキャンセルと再付与。時価総額調整に関するセクション6（a）に規定されている取引に関連する場合を除き、または会社の株主がそのような事象の12か月前にそのような措置を承認した場合を除き、取締役会も委員会も、（i）未払いのオプションまたはSARの行使価格または行使価格を引き下げること、または（ii）行使価格または行使価格が当時よりも高い未払いのオプションまたはSARを取り消す権限はありません。-現金または本プランに基づくその他の特典と引き換えに、現在の公正市場価値。307473618 v2 15.(f) 役員への委任。取締役会または任意の委員会は、以下のいずれかまたは両方を行う権限を1人または複数の役員に委任することができます。(i) 役員ではない従業員をオプションおよびSARの受領者に指定し（また、適用法で許可されている範囲では他の種類の報奨も）、適用法で認められる範囲ではその条件を指定し、（ii）付与される当該報奨の対象となる普通株式数を決定します。そのような従業員。ただし、理事会またはそのような委任を証明する委員会によって採択された決議または憲章はその役員によって授与されるアワードの対象となる可能性のある普通株式の総数と、その役員は自分自身にアワードを授与できないことを明記してください。そのような賞はすべて、委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、理事会または委員会による使用が最近承認されたアワード契約の該当する形式に基づいて授与されます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会も委員会も、公正市場価値を決定する権限を役員（取締役ではない）としてのみ行動する役員に委任することはできません。8.源泉徴収税。(a) 源泉徴収の承認。アワードの受諾条件として、参加者は給与およびその他の参加者に支払うべき金額を源泉徴収することを承認し、それ以外の場合は、米国での支払いに必要な金額について適切な引当金を用意することに同意します。 該当する場合、当該アワードの行使、権利確定または決済に関連して生じる、当社または関連会社の連邦、州、地方、および/または外国の税または社会保険拠出金の源泉徴収義務（ある場合）。したがって、アワードが権利確定していても参加者はアワードを行使できない場合があり、当社は、源泉徴収義務が履行されない限り、アワードの対象となる普通株式を発行する義務はありません。(b) 源泉徴収義務の履行。アワード契約の条件で許可されている範囲で、当社は、独自の裁量により、以下のいずれかの手段または手段の組み合わせにより、アワードに関連する米国連邦、州、地方および/または外国の税金または社会保険拠出金の源泉徴収義務を履行することができます。（i）参加者に現金支払いを依頼する、（ii）参加者に発行または発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収するアワードとの関係、（iii）現金で決済されたアワードからの現金の源泉徴収、（iv）参加者に支払われるべき金額からの支払いを源泉徴収すること、(v) 連邦準備制度理事会が公布した規則tに基づいて開発されたプログラムに従って参加者に「キャッシュレス行使」を行うことを許可すること、または (vi) アワード契約に規定されているその他の方法によって。(c) 税金の通知または最低限の義務はありません。請求に対する責任もありません。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードを行使する時期または方法について参加者に対して助言する義務または義務を負いません。さらに、当社は、アワードの終了または失効が保留されている、またはアワードが行使できない可能性のある期間について、当該参加者に警告またはその他の方法で通知する義務も義務もありません。当社は、アワードが参加者にもたらす税務上の影響を最小限に抑える義務も義務もありません。また、アワードに関連して当該参加者に不利な税務上の影響が生じたとしても、参加者に対して責任を負いません。アワードを受け入れるための条件として、各参加者は307473618 v2 16です。(i) 当該アワードまたはその他の会社の報酬から生じる納税義務について、当社、またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対して一切の請求をしないことに同意し、(ii) 当該参加者がアワードの税務上の影響について自分の個人税顧問、財務顧問、その他の法律顧問に相談するよう助言され、そうした、または故意に自発的に拒否したことを認めます。さらに、各参加者は、オプションまたはSARの行使価格または行使価格が、内国歳入庁が決定したオプションまたはSARの付与日の普通株式の「公正市場価値」と少なくとも等しく、アワードに関連する報酬のその他の容認できない繰り延べがない場合に限り、セクション409Aから免除されることを認めます。さらに、オプションまたはSARを受け入れるための条件として、各参加者は、内国歳入庁が、当該オプションまたはSARの行使価格または行使価格が、その後内国歳入庁によって決定される当該オプションまたはSARの付与日の普通株式の「公正市場価値」よりも低いと主張した場合に、当社、その役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意します。(d) 源泉徴収補償。アワードを受諾する条件として、当該アワードに関連する当社および/またはその関連会社の源泉徴収義務の金額が、当社および/またはその関連会社が実際に源泉徴収した金額を上回った場合、各参加者は、当社および/またはその関連会社が適切な金額を源泉徴収しなかったことに対して、当社および/またはその関連会社に補償し、無害にすることに同意します。9.その他。(a) 配当金と配当同等物。 配当金または配当同等物は、どのアワードにも支払われたり、クレジットされたりすることはできません。(b) 株式の出所。本プランに基づいて発行可能な株式は、認可されたが未発行または再取得した普通株式です。これには、当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式も含まれます。(c) 普通株式の売却による収益の使用。アワードに基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。(d) 賞の授与を構成するコーポレートアクション。当社が参加者にアワードを付与するコーポレートアクションは、取締役会が別段の決定をしない限り、アワードを証明する文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されたか、実際に受領または承認されたかに関係なく、当該コーポレートアクションの日付をもって完了したものとみなされます。補助金を承認するコーポレートアクションを記録した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）に、アワード契約または関連する助成書類の事務上の誤りにより、アワード契約または関連する付与文書の内容と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれている場合は、企業記録が優先され、参加者は誤った条件に対して法的拘束力を持ちませんアワード契約書または関連する助成書類。
307473618 v2 17.(e) 株主の権利。(i) 当該参加者が、該当する場合、その条件に従ってアワードの行使に関するすべての要件を満たし、(ii) 当該アワードの対象となる普通株式の発行が会社の記録に反映されない限り、参加者はアワードの対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を保有しているとはみなされません。(f) 雇用やその他のサービス権はありません。本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて締結されたアワードに関連するその他の文書のいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社に引き続きサービスを提供する権利を参加者に付与するものではなく、また、参加者がアワード（i）雇用に関して持つ可能性のある将来の権利確定機会に関係なく、会社または関連会社の自由に解約する権利に影響を与えるものでもありません。通知の有無にかかわらず、また理由の有無にかかわらず、（ii）会社または関連会社とのコンサルタントの契約条件に基づくコンサルタントのサービス、または（iii）会社または関連会社の細則、および会社または関連会社が設立された州または外国の管轄区域の会社法の該当する規定に基づく取締役のサービス。さらに、本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて、またはアワードに関連して締結されるその他の文書のいかなる内容も、将来の役職、将来の仕事の割り当て、将来の報酬、またはその他の雇用またはサービスの条件の事実または性質、またはアワードまたはプランに基づく権利または利益の付与に関する会社または関連会社の約束または約束を構成したり、アワードまたはプランに基づく権利または利益を付与したりするものではありません。ただし、そのような権利または利益がアワード契約および/またはプランの条件に基づいて特に発生した場合を除きます。(g) タイムコミットメントの変更。参加者へのアワードの付与日以降、参加者が会社または関連会社へのサービスの遂行に費やす通常の時間が短縮された場合（たとえば、参加者が従業員で、正社員からパートタイムの従業員にステータスが変更された場合、または長期休暇を取る場合など）、理事会は、適用法で認められる範囲で、（i）を決定することができますその一部を条件として、株式数または現金金額をそれに応じて減らしますかかる期限の変更日以降に権利が確定する、または支払可能になる予定のアワードで、(ii) そのような削減の代わりに、またはその組み合わせで、そのアワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長します。そのような減額が行われた場合、参加者は特典のどの部分についてもそのように減額または延長される権利を持ちません。(h) 追加書類の実行。アワードを受諾する条件として、参加者は、アワードの目的や意図を実行するため、または証券やその他の規制要件の遵守を促進するために、プラン管理者の独自の裁量で決定された、必要または望ましい追加の文書または文書を、いずれの場合もプラン管理者の要請に応じて作成することに同意します。(i) 電子配信と参加。本書またはアワード契約における「書面」契約または文書への言及には、電子的に送信された契約または文書、www.sec.gov（またはその後継Webサイト）で公開されているか、会社のイントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に投稿された契約または文書が含まれます。アワードを受け入れることで、参加者は307473618 v2 18. 電子配信で書類を受け取り、プラン管理者またはプラン管理者が選択した他の第三者が設立および管理するオンライン電子システムを通じてプランに参加することに同意したことになります。任意の普通株式の引き渡し形態（例えば、株券またはそのような株式を証明する電子エントリ）は会社によって決定されます。(j) クローバック/リカバリ。本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、該当する場合、以下に従って回収の対象となります。（i）Neurocrine Biosciences、Inc.のインセンティブ報酬回収ポリシー、（ii）Neurocrine Biosciences、Inc.のインセンティブ報酬回収ポリシー、（iii）国内証券取引所の上場基準に従って当社が採用する必要のあるクローバックポリシーまたは会社の証券が上場されている協会、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法で義務付けられている団体、またはその他の適用法、および（iv）会社が採用しているその他のクローバックポリシー。さらに、取締役会は、取締役会が必要または適切と判断した場合、アワード契約にその他のクローバック、リカバリーまたは回収条項を課すことができます。これには、原因発生時に以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われない場合、「正当な理由による辞職」、または会社の計画や契約に基づく「建設的な解雇」または同様の条件により、参加者が自発的に雇用を終了する権利が生じることになります。(k) 証券法の遵守。参加者は、(i) 株式が証券法に基づいて登録されているか、(ii) 当該発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、アワードに関する株式は発行されません。各アワードは、アワードに適用される他の適用法にも準拠しなければならず、そのような受領が適用法に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、参加者はそのような株式を受け取ることはありません。(l) アワード、発行済み株式の譲渡または譲渡。プランまたはアワード契約に明示的に規定されている場合を除き、参加者はアワードを譲渡または譲渡することはできません。報奨の対象となる既得株式が発行された後、または制限付株式や同様の報奨の場合、発行済み株式が権利確定した後、当該株式の保有者は、当該株式の持分を自由に譲渡、担保、寄託、担保、またはその他の方法で処分することができます。ただし、そのような行為が本書の規定、取引方針の条件、および適用法に準拠している場合に限ります。(m) 他の従業員福利厚生制度への影響。付与、権利確定、または和解時に決定されるアワードの価値は、会社または関連会社が後援する従業員福利厚生プランに基づく参加者の福利厚生プランに基づく参加者の福利厚生を計算する際に使用される報酬、収益、給与、またはその他の同様の条件には含まれません。ただし、そのようなプランに別段の定めがある場合を除きます。当社は、会社または関連会社の従業員福利厚生プランを修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。(n) 延期。適用法で認められる範囲で、取締役会は、独自の裁量により、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを延期できると判断することができます。また、307473618 v2 19. 参加者が行う延期選択のプログラムと手続きを確立することもできます。 による延期は、第409A条の要件に従って行われます。(o) セクション409A。アワード契約に別段の定めがない限り、本プランおよび各アワード契約は、本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードが第409A条から免除されるように、またそれほど免除されない範囲では、セクション409Aの要件に従って、可能な限り解釈されます。本契約に基づいて付与されたアワードが第409A条から免除されず、したがって第409A条の対象であると理事会が判断した場合、そのアワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409A (a) (1) に規定されている結果を避けるために必要な条件が組み込まれます。また、アワード契約がコンプライアンスに必要な条件について言及していない限り、そのような条件は参照によりアワード契約に組み込まれます。本プランにこれと反対の定めがあっても（また、アワード契約に特に別段の定めがない限り）、普通株式が上場されていて、第409A条に基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有している参加者が、第409A条の目的上「特定従業員」である場合、「サービスからの分離」（セクション409Aで定義されているとおり）のために支払われるべき金額の分配または支払いは行われませんその下の別の定義へ）は、6か月と1日の日付より前に発行または支払われます参加者の「離職」日、またはそれ以前の場合は、参加者の死亡日の後。ただし、そのような分配または支払いが第409A条に準拠した方法で行われる場合を除き、繰り延べられた金額は、その6か月の期間が経過した翌日に一括で支払われ、残高は当初のスケジュールに従って支払われます。(p) 法の選択。本プランおよび本プランに起因または関連して生じる論争は、カリフォルニア州の法律以外の法律の適用につながる抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州の内部法に準拠し、それに従って解釈されます。10.会社の規約。(a) 法の遵守。当社は、必要に応じて、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、アワードの行使または権利確定時にアワードの付与および普通株式の発行および売却に必要な権限を取得するよう努めます。ただし、この取り組みにより、当社は、本プラン、アワード、またはそのようなアワードに従って発行または発行された普通株式を証券法に基づいて登録する必要がありません。合理的な努力と妥当な費用をかけた結果、当社がそのような規制委員会または機関から、本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要または推奨されると当社の弁護士が考える権限を取得できない場合、当社は、そのような権限が取得されない限り、当該アワードの行使または権利確定時に普通株式の発行および売却を怠ったことに対する責任から解放されます。参加者は、アワードの付与またはその後のアワードに基づく普通株式の発行を受ける資格がありません。そのような付与または発行が適用法に違反する場合、参加者は対象外です。307473618 v2 20. 11セクション409Aの対象となるアワードに関する追加規則。(a) アプリケーション。本第11条の規定がアワード契約の規定に明示的に取って代わられない限り、本第11条の規定が適用され、非免除アワードのアワード契約に定められている反対の規定に優先します。(b) 非免除退職金制度の対象となる非免除アワード。 非免除退職金制度の適用により、非免除裁定が第409A条の対象となる場合は、本第11 (b) 条の以下の規定が適用されます。(i) 非免除アワードが、アワード契約に定められた権利確定スケジュールに従って参加者の継続勤続期間中に通常のコースに権利が確定し、非免除退職制度の条件に基づく権利確定が促進されない場合、いかなる場合でも、当該非免除アワードに関する株式は、該当する権利確定日を含む暦年の12月31日以降に発行されません。(ii) 該当する権利確定日の翌60日目、または (iii) 不利益が生じずに許可されている任意の日付セクション409Aに基づく税務上の影響。(ii) 参加者の離職に関連して、非免除アワードの権利確定が非免除解雇契約の条件に基づいて加速され、そのような権利確定加速条項が非免除アワードの付与日に有効であったため、付与日時点で当該非免除アワードの条件の一部となっている場合、株式はその非免除アワードの決済においてより早く発行されます非免除退職制度の条件に基づく参加者の離職、ただしいかなる場合も参加者の離職日の翌60日目よりも遅い。ただし、株式が発行される時点で、参加者がコードのセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている「特定の従業員」に適用されるセクション409Aに含まれる分配制限の対象となる場合、当該株式は、参加者の離職日から6か月後、またはそれより早い場合は参加者の死亡日より前の日付より前に発行されませんその6ヶ月以内に。(iii) 参加者の離職に関連して、非免除アワードの権利確定が非免除退職制度の条件に基づいて加速され、そのような権利確定加速条項が非免除アワードの付与日時点で有効ではなかったため、付与日の当該非免除アワードの条件の一部ではない場合、非免除アワードの権利確定が加速されます株式の発行日を早めることはありませんが、代わりに付与通知に記載されているのと同じスケジュールで株式が発行されます非免除特典の権利確定が早まったにもかかわらず、あたかも参加者の継続勤務中に通常のコースに権利が確定したかのようです。このような発行スケジュールは、財務省規則セクション1.409A-3（a）（4）に規定されているように、指定された日付に、または固定スケジュールに従って支払うという要件を満たすことを目的としています。(c) 従業員とコンサルタントの取引における非免除アワードの取り扱い。本セクション11（c）の規定が適用され、非免除アワードの許容される扱いに関して、プランに定められている反対の規定よりも優先されます
307473618 v2 21. 非免除アワードの付与の適用日時点で参加者が従業員またはコンサルタントであった場合の取引に関連します。(i) 既得非免除アワード。以下の規定は、取引に関連するすべての既得非免除アワードに適用されます。(1) 取引が第409A条の支配権の変更でもある場合、買収企業は既得非免除アワードを引き継ぎ、継続、または代替することはできません。セクション409Aの支配権が変更されると、既得非免除アワードの決済が自動的に加速され、既得非免除アワードに関する株式が直ちに発行されます。代わりに、当社は、第409A条の支配権の変更時に参加者に発行されるはずの株式の公正市場価値と同等の現金決済を参加者が受け取るよう規定することもできます。(2) 取引が第409A条の支配権の変更でもない場合、買収企業は各既得非免除アワードを引き受けるか、継続するか、代替する必要があります。既得非免除特典に関して発行される株式は、取引が行われなかった場合に参加者に株式が発行されたのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されます。買収主体の裁量により、株式の発行の代わりに、買収主体は、該当する各発行日に、当該発行日に参加者に発行される株式の公正市場価値と同額の現金支払いを、取引日に発行された株式の公正市場価値の決定に代えることができます。(ii) 権利確定されていない非免除アワード。以下の規定は、第11 (e) 項に従って取締役会が別段の決定をしない限り、すべての未確定非免除アワードに適用されます。(1) 取引が発生した場合、買収企業は権利確定されていない非免除アワードを引き継ぎ、継続、または代替します。取締役会が別段の決定をしない限り、権利確定されていない非免除アワードは、取引前にアワードに適用されていたのと同じ権利確定および没収制限の対象となります。未確定非免除アワードに関して発行される株式は、取引が行われなかった場合に参加者に株式が発行されたのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されます。買収主体の裁量により、株式発行の代わりに、買収主体は、該当する各発行日に、その発行日に参加者に発行される株式の公正市場価値と同額の現金支払いを、取引日に作成された株式の公正市場価値の決定に置き換えることができます。（2）買収主体が未払いの株式を引き継ぎ、代用、または継続しない場合取引に関連する非免除アワードを設定した場合、そのアワードは自動的に終了し、取引時に没収され、没収された権利が確定していない非免除特典に関して参加者に対価は支払われません。上記にかかわらず、許可されている範囲で、セクション409Aの要件に従い、取締役会は裁量により、取引時の未確定非免除アワードの権利確定と決済を加速するか、代わりに、セクション11（e）で詳しく規定されているように、307473618 v2 22に相当する現金支払いを、そうでなければ参加者に発行されるはずの株式の公正市場価値に置き換えることを決定することができます) (ii)。取締役会によるそのような裁量による選択がない場合、買収企業が取引に関連して未確定非免除アワードを引き継ぎ、代用、または継続しない場合、影響を受ける参加者に対価を支払うことなく、権利確定されていない非免除アワードは没収されます。 (3) 上記の扱いは、あらゆる取引におけるすべての権利確定されていない非免除特典に適用され、その取引が第409A条の支配権の変更であるかどうかにかかわらず、適用されます。(d) 非従業員取締役の取引における非免除報奨の取り扱い。本セクション11（d）の以下の規定が適用され、取引に関連する非免除取締役賞の許可された取り扱いに関して、本プランに定められている反対の規定よりも優先されます。(i) 取引が第409A条の支配権の変更でもある場合、買収企業は非免除取締役賞を引き継いだり、継続したり、代替したりすることはできません。セクション409Aの支配権の変更により、非免除取締役賞の権利確定と決済が自動的に加速され、非免除取締役賞に関する株式が直ちに参加者に発行されます。あるいは、当社は、参加者が代わりに、前項の規定に従って第409A条の支配権の変更時に参加者に発行されるはずの株式の公正市場価値と同等の現金決済を受けることを規定する場合があります。(ii) 取引が第409A条の支配権の変更でもない場合、買収企業は非免除取締役賞を引き継ぐか、継続するか、代替する必要があります。取締役会が別段の決定をしない限り、非免除取締役賞は、取引前に本アワードに適用されていたのと同じ権利確定および没収制限の対象となります。非免除取締役賞に関連して発行される株式は、取引が行われなかった場合に参加者に株式が発行されたのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されます。買収主体の裁量により、株式の発行の代わりに、買収主体は、該当する各発行日に、当該発行日に参加者に発行される株式の公正市場価値と同額の現金支払いを、取引日に行われた公正市場価値の決定に置き換えることができます。(e) RSUアワードが非免除アワードの場合、本セクション11 (e) の規定が適用され、当該非免除アワードの許可された取り扱いに関してプランまたはアワード契約に定められている反対の条項に優先します。(i) 非免除アワードの権利確定を早めるために理事会が裁量を行使しても、発行予定日が早まることはありません。非免除特典に関する株式については、該当する権利確定日に早期に発行された株式が以下の条件を満たす場合を除きますセクション409Aの要件。(ii) 当社は、許容される範囲で、かつセクション307473618 v2 23. 409Aの要件に従って、非免除裁定を早期に決済する権利を明示的に留保します。これには、財務省規則セクション1.409A-3 (j) (4) (ix) に記載されている免除のいずれかに従うことが含まれます。(iii) 非免除アワードの条件で取引時に決済されることが規定されている範囲で、セクション409Aの要件の遵守に必要な範囲では、決済のきっかけとなる取引イベントもセクション409Aの支配権の変更を構成する必要があります。非免除特典の条件で、雇用の終了または継続勤続の終了時に決済されると規定されている範囲で、第409A条の要件の遵守に必要な範囲では、和解のきっかけとなった解雇事由も離職とみなされなければなりません。ただし、「サービスからの離職」に関連して参加者に株式が発行される時点で、当該参加者は、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている「特定の従業員」に適用されるセクション409Aに含まれる分配制限の対象となる場合、当該株式は、参加者の離職日から6か月後の日付より前に発行されません。または、それよりも早い場合は、その6か月以内に参加者が死亡した日。(iv) 本セクション11 (e) の非免除アワードであるRSUアワードの決済に関する株式の引き渡しに関する規定は、セクション409Aの要件に従うことを目的としています。これにより、当該非免除アワードに関して参加者に株式を引き渡しても、第409A条に基づいて課せられる追加税が発生することはなく、ここに記載されている曖昧な点はそのように解釈されます。12. 分離可能性。本プランまたはアワード契約の全部または一部が裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効であっても、違法または無効と宣言されていないプランまたはアワード契約の一部が無効になることはありません。本プランのいずれかのセクションまたはアワード契約（またはそのようなセクションの一部）が違法または無効であると宣言された場合は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、そのようなセクションまたはセクションの一部の条件を最大限に有効にするような方法で解釈されます。13.プランの終了。理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。理事会が早期に終了しない限り、本プランは (i) 採択日、または (ii) 発効日のいずれか早い方の10周年の前日に自動的に終了します。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいてアワードを付与することはできません。307473618 v2 24. 14.定義。本プランで使用されているように、以下の大文字の用語には次の定義が適用されます。(a)「買収事業体」とは、取引に関連する存続法人または買収法人 (または存続法人または買収法人の親会社) を意味します。(b)「採択日」とは、プランが報酬委員会によって最初に承認された日付を意味します。(c)「関連会社」とは、決定時点では、証券法に基づいて公布された規則405で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する場合があります。(d)「年次総会」とは、取締役が選出される暦年ごとに開催される最初の会社の株主総会を意味します。(e)「適用法」とは、該当する証券、連邦、州、外国、重要な地方または地方またはその他の法律、法令、法令、法令、政令、規則、上場規則、憲法、慣習法の原則、決議、法令、規則、上場規則、規制、司法決定、判決または要件を、いずれかの政府機関（政府機関を含む）によって発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で施行されたものを指しますナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、金融など、該当する自主規制機関の権限業界規制当局)。(f)「評価賞」とは、(i) 以前のプランに基づいて付与されたストックオプションまたは株式評価権、または (ii) オプションまたはSARを意味し、いずれの場合も、行使価格または行使価格が、付与日のストックオプションまたは株式評価権、または該当する場合はオプションまたはSAR（該当する場合）の対象となる普通株式の公正市場価値の少なくとも100％です。(g)「アワード」とは、本プランに基づいて付与された普通株式、現金、またはその他の財産（インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、SAR、制限付株式アワード、RSUアワード、業績賞、またはその他のアワードを含む）を受け取る権利を意味します。(h)「アワード契約」とは、アワードの条件を証明する会社と参加者の間の書面による契約を意味します。アワード契約は通常、助成通知と、アワードに適用される一般条件の概要を書面で記載した契約で構成され、助成通知とともに参加者に提供されます。(i)「取締役会」とは、当社（またはその被指名人）の取締役会を意味します。理事会が下す決定または決定は、理事会（またはその被指名人）の独自の裁量による決定または決定であり、そのような決定または決定は最終的であり、すべての参加者を拘束します。
307473618 v2 25。(j)「資本化調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、再編成、法人化、株式配当、現金以外の不動産の配当、多額の非経常現金配当、株式分割により、当社が対価を受け取ることなく、本プランの対象となる普通株式または採択日以降に発生するあらゆる変更またはその他の事象を指します。株式の逆分割、清算配当、株式の組み合わせ、株式の交換、企業構造の変更、または同様の資本リストラ取引。その用語は、財務会計基準書、理事会、会計基準体系化、トピック718（またはそれに続くもの）で使用されています。上記にかかわらず、会社の転換可能証券の転換は、時価総額調整として扱われません。(k)「原因」とは、参加者と当社または関連会社との間の当該用語を定義する書面による合意における当該用語に帰属する意味を持ち、そのような合意がない場合、当該用語は、参加者に関して、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 当該参加者が詐欺、不正行為、または道徳的過失を含む犯罪を犯したこと、(ii) 当該参加者が関与を試みたこと、または参加しようとしたこと、当社または関連会社に対する詐欺または不正行為で、結果として（または合理的に結果が出る可能性のある）会社または関連会社の事業に対する重大な危害、（iii）当該参加者が当該参加者と当社または関連会社との間の契約または合意、または当該参加者が当社または関連会社に対して負う法的義務に対する意図的かつ重大な違反、または（iv）当該参加者の重大な義務不服従、無能、または習慣的な職務怠感に該当し、その結果（または合理的に発生する可能性のある行為）結果として）会社または関連会社の事業に重大な損害を与えました。ただし、その行為または行為は上記の（iii）および（iv）項で説明されているのは、当社が参加者に書面で通知した後もそのような行為または行為が継続し、問題を解決するのに5営業日以上かかる場合に限り、「原因」となります。参加者の継続的サービスの終了が正当な理由によるものかそうでないものかの判断は、役員である参加者については取締役会が、役員ではない参加者については会社の最高経営責任者が行います。当該参加者が保有する未払いのアワードを目的として、参加者の継続的サービスを理由の有無にかかわらず終了したという当社の決定は、当社または当該参加者の他の目的での権利または義務の決定には影響しません。(l)「支配権の変更」または「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つ以上が発生することを指します。ただし、アワードに関連して参加者に個人所得税の悪影響が及ぶことを避けるために必要な範囲で、そのような取引には第409A条の支配権の変更も含まれます。(i) 取引法担当者が直接的または間接的に所有者になります。当時の会社の総議決権の50％以上を占める当社の有価証券の合併、統合、または同様の取引以外の発行済み証券。上記にかかわらず、支配権の変更は、（A）当社の有価証券を当社から直接取得した場合、（B）投資家、その関連会社、または307473618 v2の資金調達を主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の証券を取得するその他の取引法担当者による当社の証券の取得による当社の証券の取得による支配権の変更とはみなされません 26。 上記または本プランの他の規定にかかわらず、（A）支配権の変更という用語には、会社の住所を変更することのみを目的とした資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。また、（B）会社または関連会社と参加者の間の個別の書面による契約における支配権の変更（または類似の用語）の定義は、以下に関する前述の定義に優先します。アワードはそのような契約の対象となります。ただし、（1）支配権の変更（または307473618 v）の定義がない場合は2 27. 類似の用語）は、そのような個別の書面による契約に定められている場合は、前述の定義が適用されます。（2）支配権の変更（または類似の用語）が実際に発生することを要件としない限り、そのような個別の書面による合意を条件として、アワードに関して支配権の変更（または類似の用語）は発生しないものとみなされます。(m)「規範」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味し、適用される規制やガイダンスを含みます。(n)「委員会」とは、本プランに従って取締役会または報酬委員会から権限が委任された報酬委員会およびその他の取締役委員会を意味します。(o)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。(p)「会社」とは、デラウェア州の企業であるニューロクリン・バイオサイエンス社を意味します。(q)「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。(r)「コンサルタント」とは、顧問を含め、(i) 当社または関連会社からコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼され、そのようなサービスに対して報酬を受け取っている人、または (ii) アフィリエイトの取締役会のメンバーとしてそのようなサービスの報酬を受けている人を指します。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターがプランの目的で「コンサルタント」と見なされることはありません。 上記にかかわらず、証券法に基づくフォームS-8登録届出書があり、その人への会社の証券の募集または売却を登録できる場合にのみ、本プランではコンサルタントとして扱われます。(s)「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の当社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社または関連会社とのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的なサービスを終了しません。ただし、参加者がサービスを提供している事業体がアフィリエイトとしての資格を失った場合、取締役会の決定によると、そのような参加者の継続的奉仕は当該法人がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。たとえば、会社の従業員から関連会社のコンサルタント、または取締役へのステータスの変更は、継続的なサービスの中断にはなりません。法律で認められる範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む、取締役会または最高経営責任者が承認した休職の場合、または（ii）会社、関連会社、またはその後継者間の異動が発生した場合に、継続サービスを中断したと見なすかどうかをその当事者の独自の裁量で決定することができます。上記にかかわらず、休暇は、会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面による条件、または法律で義務付けられている場合に限り、アワードの権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。さらに、第409A条の免除または遵守に必要な範囲で、継続サービスの終了があったかどうかの307473618 v2 28の決定が行われ、そのような用語は、財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されている「サービスからの分離」の定義と一致する方法で解釈されます（その下の代替定義は考慮されません）。(t)「企業取引」とは、単一の取引または一連の関連取引において、(i) 取締役会が決定した、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的な全部の売却またはその他の処分、(ii) 当社の発行済み有価証券の少なくとも90％の売却またはその他の処分、（iii）a 合併、連結、またはそれに続く会社が存続法人ではない同様の取引、または（iv）合併、統合、または同様の取引その後は当社が存続企業となる取引ですが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式は、合併、統合、または同様の取引により、証券、現金、その他の形態を問わず、他の資産に転換または交換されます。(u)「決定」または「決定」とは、理事会または委員会（またはその被指名人）が独自の裁量で決定したことを意味します。(v)「取締役」とは、会社の取締役会のメンバーを意味します。(w)「障害」とは、参加者にとって、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ることが予想される、または本規範のセクション22 (e) (3) に規定されているように、12か月以上続いた、または継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、実質的に有益な活動に従事できない参加者を指し、理事会によって決定されます理事会がその状況下で正当と考えるような医学的証拠の根拠。(x)「発効日」とは、2020年の年次総会の開催日です。ただし、本計画が年次総会の総会で会社の株主によって承認された場合に限ります。(y)「従業員」とは、会社または関連会社に雇用されている人を指します。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役が「従業員」とは見なされません。(z)「雇用主」とは、参加者を雇用する会社または会社の関連会社を意味します。(aa)「法人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。
307473618 v2 29。(bb)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。(cc)「取引担当者」とは、自然人、法人、または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）を意味しますが、「取引担当者」には、（i）会社または子会社、（ii）当社または子会社の従業員福利厚生制度、または会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません。すべての子会社、（iii）当該有価証券の登録公募に従って一時的に証券を保有する引受人、（iv）直接的または間接的に所有する事業体会社の株主、または（v）発効日の時点で、直接的または間接的に、会社の当時発行されていた有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者である自然人、団体、または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）の株式の所有権と実質的に同じ割合のものです。(dd)「公正市場価値」とは、取締役会が別段の決定をしない限り、いつでも以下のように決定される普通株式の価値（該当する場合、1株あたりまたは総計ベースで決定）を意味します。（i）普通株式が既存の証券取引所に上場されているか、確立された市場で取引されている場合、公正市場価値は、当該取引所または市場（または取引所）で上場されている株式の終値になります。取締役会の情報源で報告されているように、決定日時点で普通株式の取引量が最も多い市場）信頼できると思います。(ii) 決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、そのような見積が存在する前日の終値になります。(iii) 普通株式のそのような取引所や市場がない場合、または取締役会が別途決定した場合、公正市場価値は、本規範のセクション409Aおよび422に準拠した方法で、誠意を持って取締役会によって決定されます。(ee)「フルバリューアワード」とは、(i) 以前のプランに基づいて付与された株式報奨または (ii) 報奨を意味し、いずれの場合も感謝賞ではありません。(ff)「政府機関」とは、(i) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区またはその他の性質の管轄区域、(ii) 連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、(iii) 政府または規制機関、またはあらゆる性質の準政府機関（政府部門、部門、行政機関または局、委員会、権限、機関を含む）を意味します。国家、役人、省庁、基金、財団、センター、組織、団体、団体、法人、および裁判所やその他の裁判所、および回避のため疑わしい、任意の税務当局）または同様の権限や権限を行使するその他の機関、または（iv）自主規制機関（ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、金融業界規制当局を含む）。(gg)「付与通知」とは、参加者にアワードが授与されたことを通知するもので、参加者の名前、アワードの種類、307473618 v2 30、アワードの付与日、アワードの対象となる普通株式または潜在的な現金支払い権（ある場合）、アワードの権利確定スケジュール（もしあれば）、およびアワードに適用されるその他の重要な条件が含まれます。(hh)「インセンティブ・ストックオプション」とは、第4条に従って付与されるオプションで、本規範第422条の意味における「インセンティブ・ストックオプション」を目的とし、その対象となります。(ii)「重大な損害」とは、プランの一時停止または終了、プランの修正、またはアワードの条件の修正（該当する場合）によって、アワードに基づく参加者の権利が重大な悪影響を受けることを意味します。本プランの目的上、上記の措置によってアワードに基づく参加者の権利が著しく損なわれていないと理事会が独自の裁量で判断した場合、アワードに基づく参加者の権利は前述の措置によって実質的に損なわれたとはみなされません。 (jj)「非従業員取締役」とは、(i) 会社または関連会社の現在の従業員でも役員でもなく、コンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されたサービスに対して、会社または関連会社から直接的または間接的に報酬を受け取っていない取締役を意味します（ただし、規則S-kに従って公布された規則の項目404（a）に基づいて開示が不要な金額を除く証券法（「規制S-K」）は、開示が必要なその他の取引には利害関係を持ちません規則S-kの項目404（a）に基づいており、規則S-kの項目404（b）に従って開示が義務付けられるような取引関係には関与していない、または（ii）それ以外の場合は規則160対3の目的で「非従業員取締役」と見なされる。(kk)「非免除報酬」とは、第409A条の対象となるが免除されないすべての報奨を意味します。これには、(i) 参加者が選択した、または会社が課した報奨の対象となる株式発行の延期、または (ii) 非免除退職契約の条件の結果が含まれます。(ll)「非免除取締役賞」とは、該当する付与日に取締役であったが従業員ではなかった参加者に授与される非免除賞を意味します。(mm)「非免除退職金制度」とは、参加者の雇用終了または離職（当該用語の定義による）に際して、本規範の第409A（a）（2）（A）（i）（i）条で定義されている）時に、当該アワードの権利確定および当該アワードに関する株式の発行を早めることを規定する、参加者と当社または関連会社との間の退職金契約またはその他の契約を意味します。307473618 v2 31. それ以下）（「離職」）で、そのような退職給付は要件を満たしていません財務省規則第1条に規定されている第409A条の適用免除。409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) またはそれ以外の場合。(nn)「非法定ストックオプション」とは、第4条に従って付与されたインセンティブストックオプションとはみなされないオプションのことです。(oo)「役員」とは、取引法第16条の意味における会社の役員である人を指します。(pp)「オプション」とは、第4条の条件に従って付与される、普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。(qq)「オプション契約」とは、オプション付与の条件を証明する会社と参加者の間の書面による合意を意味します。オプション契約には、オプションの付与通知と、オプションに適用される一般条件の概要を書面で記載した契約が含まれており、付与通知とともに参加者に提供されます。各オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。(rr)「その他の報酬」とは、セクション5 (c) の条件に従って付与される、普通株式の全部または一部に基づく報奨を意味します。(ss)「その他のアワード契約」とは、その他のアワード交付の条件を証明する、会社と参加者の間の書面による契約を意味します。その他のアワード契約には、プランの利用規約が適用されます。(tt)「所有」、「所有」、「所有者」、または「所有権」とは、その個人または団体が、契約、取り決め、理解、関係などを通じて直接的または間接的に、直接的または間接的に、議決権または指示権を含む議決権を持っているか、共有している場合、その個人または団体が有価証券の「所有」、「所有」、「所有者」、または「所有権」であると見なされることを意味しますそのような有価証券に関する議決権。(uu)「参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与される従業員、取締役、コンサルタント、または該当する場合は、優れたアワードを授与するその他の人を指します。(vv)「業績賞」とは、業績期間中に特定の業績目標を達成することを条件として、権利が確定するか、行使されるか、獲得および支払われる可能性のある賞で、セクション5（b）の条件および取締役会が承認した条件に従って付与される賞のことです。(ww)「業績基準」とは、業績期間の業績目標を設定する目的で取締役会が選択する1つ以上の基準を意味します。このような業績目標を設定するために使用される業績基準は、取締役会が決定した以下のいずれかまたは組み合わせに基づく場合があります。(1) 利息、税金、減価償却および307473618 v2 32のいずれかまたはすべての前または後の収益（1株当たり利益および純利益を含む）：利息、税金、減価償却および307473618 v2 32. 償却、法的和解またはその他の収益（費用）、または株式ベースの報酬、その他非現金費用と繰延収益の変動）、（2）総株主還元、（3）自己資本利益率または平均株主資本、（4）収益率資産、投資、または使用資本、（5）株価、（6）マージン（粗利益を含む）、（7）収益（税引前または税引後）、（8）営業利益、（9）税引後営業利益、（10）税引前利益、（11）営業キャッシュフロー、（12）販売、処方、収益目標、（13）収益または製品収益の増加、（14）費用とコスト削減の目標 (15) 運転資本水準の改善または達成、(16) 経済的付加価値（または同等の指標）、（17）市場シェア、（18）キャッシュフロー、（19）1株当たりのキャッシュフロー、（20）キャッシュバーン、（21）シェア価格パフォーマンス、（22）債務削減、（23）プロジェクトまたはプロセスの実施または完了（前臨床薬候補の発見、臨床試験への薬剤候補の推薦、臨床試験の開始、臨床試験の開始、臨床試験の登録と日付、臨床試験結果、規制当局への提出物の提出、規制当局への提出物の受理、規制当局または諮問委員会とのやり取り、規制当局の承認、研究の提示、商業計画、コンプライアンスプログラムの立ち上げを含むがこれらに限定されません）教育キャンペーン); (24) 顧客満足度、(25) 株主資本、(26) 資本支出、(27) 負債水準、(28) 資金調達、(29) 営業利益または純営業利益、(30) 労働力の多様性、(31) 純利益または営業利益の増加、(32) 請求、(33) 従業員の雇用、(34) 事業からの資金、(35) 予算管理、(36) 戦略的パートナーシップまたは取引（含む買収、合弁事業またはライセンス取引）、（37）ソートリーダーと患者支援団体の関与、（38）知的財産ポートフォリオの強化、特許出願の提出および特許の付与、（39）訴訟の準備と管理、および（40）取締役会が選択したその他の業績評価指標。 業績目標は、1つ以上の事業単位、部門、関連会社、または事業セグメントに関する全社基準に基づく場合もあれば、絶対的に基準にすることも、1つ以上の比較対象企業の業績や1つ以上の関連指数の業績を基準にすることもできます。取締役会が (i) アワード授与時のアワード契約に別段の定めがない限り、または (ii) 業績目標が設定された時点での業績目標を定めるその他の文書に別段の定めがない限り、取締役会は、業績期間の業績目標の達成率を計算する方法を、(1) リストラやその他の非経常費用を除外する、(2) 為替レートの影響を除外するため、適切に調整します。該当する場合、米ドル建て以外の業績目標の場合。(3) の影響を除外するには一般に認められている会計原則の変更、（4）法人税率に対する法定調整の影響を除外すること、（5）一般に認められている会計原則に基づいて決定された「珍しい」項目や「まれに」発生する項目の影響を除外すること、（6）買収または合弁事業の希薄化効果を除外すること、（7）当社が売却した事業が、その期間中に目標レベルで業績目標を達成したと仮定すること当該事業売却後の業績期間の残高。(8) いずれかの影響を除外すると株式の配当または分割、株式の買戻し、再編、資本増強、合併、統合、スピンオフ、株式の結合または交換、またはその他の同様の企業変更、または通常の現金配当以外の普通株主への分配による当社の普通株式の発行済み株式の変更。（9）株式ベースの報酬および会社のボーナスプランに基づく賞与の授与の影響を除外すること。(10) 買収または売却の可能性に関連して発生する費用を除外するには一般に認められている会計原則に基づいて支出されます。（11）を除くと
307473618 v2 33. 一般に認められた会計原則に基づいて記録する必要があるのれんおよび無形資産の減損費用、および（12）米国食品医薬品局またはその他の規制機関への提出物の審査および/または承認のための承認時期の影響を除外すること。さらに、取締役会は、業績期間に使用するために選択する業績基準の計算方法を定義し、業績目標の達成時に支払うべき報酬または経済的利益を削減または廃止する裁量権を有します。パフォーマンス目標を部分的に達成すると、該当するアワード契約またはパフォーマンスアワードの書面による条件で指定されている達成度に応じて、支払いまたは権利確定が行われる場合があります。(yy)「パフォーマンス期間」とは、参加者のアワードの権利確定、行使、またはアワードに基づく支払いの権利を決定する目的で、1つ以上のパフォーマンス目標の達成状況を測定する期間です。業績期間は、取締役会の独自の裁量により、異なる場合や重複する場合があります。(zz)「プラン」とは、このニューロクリン・バイオサイエンス社の2020年株式インセンティブプランのことです。(aaa)「プラン管理者」とは、本プランおよびその他の株式インセンティブプログラムの日常業務を管理するために当社が指定した個人、個人、および/または第三者管理者を指します。(bbb)「解約後の行使期間」とは、セクション4 (h) に規定されているように、参加者の継続サービスの終了後、オプションまたはSARを行使できる期間を指します。(ccc)「事前計画」とは、ニューロクリン・バイオサイエンス社の2011年株式インセンティブプランを意味します。(ddd)「先行プラン特典」とは、以前のプランに基づいて付与された特典で、発効日時点で未払いのものを指します。(eee)「以前のプランの利用可能準備金」とは、発効日の直後の時点で、以前のプランに基づいて新しいアワードの付与に利用できる株式数を意味します。(fff)「前プランの返還株式」とは、発効日以降に旧プラン報奨の対象となる普通株式で、(i) 前プラン報奨の対象となる株式がすべて発行されていない状態で、前プラン報奨またはその一部が失効または終了したために発行されない、(ii) 当該前プラン報奨またはその一部が現金で決済されたために発行されない、または (iii) 没収されたことを意味します。そのような株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったため、会社に戻ったり、会社に買い戻したりしました。(ggg)「目論見書」とは、証券法のセクション10 (a) に規定されているプラン情報を含む文書を意味します。(hhh)「制限付株式報酬」とは、セクション5 (a) の条件に従って付与される普通株式の報奨を意味します。307473618 v2 34.(iii)「制限付株式報奨契約」とは、制限付株式報奨交付の条件を証明する会社と参加者の間の書面による契約を意味します。制限付株式報奨契約には、制限付株式報奨の付与通知と、制限付株式報奨に適用される一般条件の概要を書面で記載した契約が含まれており、付与通知とともに参加者に提供されます。各制限付株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。(jjj)「RSUアワード」とは、セクション5 (a) の条件に従って付与される、普通株式の発行を受ける権利を表す制限付株式単位の報奨を意味します。(kkk)「RSUアワード契約」とは、RSUアワード交付金の条件を証明する会社と参加者の間の書面による契約を意味します。RSUアワード契約には、RSUアワードの助成通知と、RSUアワードに適用される一般条件の概要を書面で記載した契約が含まれており、助成通知とともに参加者に提供されます。各RSUアワード契約には、プランの利用規約が適用されます。(lll)「規則160億3」とは、取引法に基づいて公布される規則160万3、または随時施行される規則160万3の後継者を指します。(うーん)「ルール405」とは、証券法に基づいて公布されたルール405を意味します。(nnn)「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく規則およびその他のガイダンスを意味します。(ooo)「409A条支配権の変更」とは、コードおよび財務省規則第1.409A条-3 (i) (5) のセクション409A (a) (2) (A) (v) に規定されているように、会社の所有権または実効支配権、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を意味します。(ppp)「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。(qqq)「株式準備金」とは、セクション2（a）（i）に規定されているように、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数です。(rrr)「SAR」または「株式評価権」とは、第4条の条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味します。(sss)「SAR契約」とは、SAR助成金の条件を証明する会社と参加者の間の書面による合意を意味します。SAR契約には、SARの付与通知と、SARに適用される一般条件の要約を書面で記載した契約が含まれており、付与通知とともに参加者に提供されます。各SAR契約には、プランの利用規約が適用されます。307473618 v2 35です。(ttt)「子会社」とは、当社に関して、(i) 発行済資本金の50％以上が、当該法人の取締役会の過半数を選出する普通議決権を有する法人を指します（その時点で、当該法人の他のクラスまたはクラスの株式が何らかの不測の事態により議決権を持つかもしれないかに関係なく）、その時点で、直接または間接的にその法人の取締役会の過半数を選出する法人を指します。直接、会社が所有、および（ii）会社が直接取引しているパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人が所有または50％を超える間接利益（議決権、利益への参加、資本拠出の形態を問わず）。(uuu)「10パーセント株主」とは、当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有しているとみなされる）人を指します。(vvv)「取引方針」とは、特定の個人が特定の「ウィンドウ」期間のみ会社の株式を売却することを許可する、および/または特定の個人が会社の株式を譲渡または担保することを制限する会社の方針で、随時有効です。(www)「取引」とは、法人取引または支配権の変更を意味します。(xxx)「権利確定されていない非免除アワード」とは、取引日またはそれ以前にその条件に従って権利が確定しなかった非免除アワードの一部を指します。(yyy)「既得非免除アワード」とは、取引日またはそれ以前にその条件に従って権利が確定した非免除アワードの一部を指します。