307480254 v2 別紙 10.3 ニューロクリン・バイオサイエンス株式会社ストックオプション付与通知（2011年株式インセンティブ制度）ニューロクリン・バイオサイエンス株式会社（以下「当社」）は、2011年の株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に従い、オプションホルダーに以下に記載されている数の当社の普通株式を購入するオプションを付与します。このオプションには、本書およびオプション契約、プラン、および行使通知に記載されているすべての条件が適用され、これらはすべて本契約に添付され、本書に完全に組み込まれています。オプション保有者:付与日:権利確定開始日:オプションの対象となる株式数:行使価格 (1株あたり): 行使価格合計:有効期限:付与の種類:インセンティブストックオプション1非法定ストックオプション行使スケジュール:権利確定スケジュール:支払い:以下の項目の1つまたは組み合わせ (オプション契約に記載): 株式が公開されている場合は、プログラムの規則に従って現金または小切手で株式が上場されている場合は、すでに所有している株式を引き渡すことで純行使が可能です2 追加条件/謝辞：以下に署名したオプション保有者は、1 これがインセンティブ・ストック・オプションの場合、それ（およびその他の未払いのインセンティブ・ストック・オプション）は、どの暦年でも100,000ドルを超える価値（行使価格で測定）で初めて行使できないことを認めます。100,000ドルを超える超過分は、法定外のストックオプションです。2 インセンティブストックオプションは、純行使契約では行使できません。会社は、この支払い方法を利用するための純行使手続きを確立している必要があります。307480254 v2は、本ストックオプション付与通知、オプション契約、および本プランを受け取り、理解し、同意します。オプション保有者は、本ストックオプション付与通知書およびオプション契約は、オプション保有者と当社の正式に権限を与えられた役員が署名した書面による場合を除き、修正、改訂できないことを認め、同意します。オプション保有者はさらに、付与日現在、本ストックオプション付与通知、オプション契約、および本プランは、当社の株式取得に関するオプション保有者と当社の間の完全な理解を規定したものであり、(i) 本プランに基づいて以前に付与されオプション保有者に引き渡されたオプション、および（ii）以下の契約のみを除き、その件に関するこれまでのすべての口頭および書面による合意、約束、および/または表明に優先することを認めます。その他の契約：ニューロクリン・バイオサイエンス株式会社作成者：署名タイトル：日付：オプションホルダー：日付：添付ファイル：オプション契約、2011年株式インセンティブプランおよび行使通知 307480254 v2別紙10.3 NEUROCRINE BIOSCIENCES、INC. 2011年の株式インセンティブプランオプション契約（「付与通知」）および本オプション契約、NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC.（「会社」）は、2011年の株式インセンティブ制度（「プラン」）に基づき、付与通知に記載されている数の当社の普通株式を、付与通知に記載されている行使価格で購入するオプションを付与しました。本オプション契約では明確に定義されていないが、本プランで定義されている定義用語は、本プランと同じ定義を持つものとします。オプションの詳細は次のとおりです。1.権利確定。(a) 本契約に含まれる制限を条件として、オプションは付与通知に記載されているとおりに権利が確定します。ただし、本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、継続サービスの終了時に権利確定は終了します。(b) [従業員および取締役の場合、死亡または障害により継続サービスを終了した場合、その日をもって、契約終了日時点でさらに6か月の継続勤務を提供したかのように、助成金通知に記載されている権利確定スケジュールに従ってオプションが権利確定されます。](c) [取締役の場合、継続勤務中に企業取引が発生した場合、オプションは直ちに全額権利が確定します。](d) [従業員の場合、企業取引時または企業取引後の12か月以内に、当社が理由なく継続サービスを不本意に終了した場合、お客様の選択肢は直ちに完全に権利が確定します。] 2.株式数と行使価格。付与通知に記載されているオプションの対象となる普通株式数および1株あたりの行使価格は、時価総額調整のために随時調整される場合があります。3.非免除従業員の運動制限。あなたが1938年の改正された公正労働基準法に基づく残業手当の対象となる従業員（つまり、「非免除従業員」）の場合、オプションの他の規定にかかわらず、付与通知に指定された付与日から少なくとも6か月の継続勤務を完了するまで、オプションを行使することはできません。4.支払い方法。行使価格の支払いは、オプションの全部または一部を行使したときに全額支払わなければなりません。行使代金は、現金、小切手、または付与通知で許可されているその他の方法で支払うことができます。これには、次の1つ以上が含まれる場合があります。ただし、行使時には、連邦準備制度理事会によって公布された規則tに基づいて開発されたプログラムに従って、普通株式がウォールストリートジャーナルに上場され、定期的に相場されます。ただし、その前に普通株式の発行により、会社が現金（または小切手）を受け取るか、取消不能な支払い指示を受け取ることになります売却代金から会社への行使価格の総額。(b) ただし、行使時に普通株式は、権利行使日に公正市場価値で評価されている、既所有の普通株式を（実際の引き渡しまたは証明によって）当社に引き渡すことで、ウォール・ストリート・ジャーナルで定期的に上場・相場表示されます。上記にかかわらず、普通株式会社への入札によってオプションを行使することはできません。ただし、そのような入札が会社の株式の償還を制限する法律、規制、または協定の規定に違反する場合に限ります。(c) オプションが非法定ストックオプションである場合は、本プランのセクション5 (c) (iv) に規定されている「正味行使」契約により、必要に応じて、行使時または行使前に当社および/または取締役会の承認を受ける必要があります。5.全株。オプションを行使できるのは普通株式の全株式のみです。6.証券法のコンプライアンス。ここに反対の記載がある場合でも、オプションを行使することはできません。ただし、そのような行使時に発行可能な普通株式が証券法に基づいて登録されるか、そのような普通株式がそのように登録されていない場合、当社がそのような行使および発行は証券法の登録要件から免除されると判断した場合を除きます。オプションの行使は、オプションに適用される他の法律や規制にも従わなければなりません。また、そのような行使がそのような法律や規制に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、オプションを行使することはできません。7.期間。オプション期間の開始前、または期間終了後にオプションを行使することはできません。オプションの期間は、付与日に始まり、次のうち最も早い日に満了します。（a）正当な理由による継続サービスの終了直後、（b）[従業員の場合、原因、障害、または死亡以外の理由で継続サービスが終了してから3か月後。ただし、この3か月間のいずれかの期間中に、以下の条件だけでオプションを行使することはできません「証券法の遵守」に関する前項で述べたとおり、オプションの有効期限は有効期限の早い方、または継続サービスの終了後、合計3か月間行使可能になるまで;] (c) [取締役の場合、原因以外の理由で継続サービスを終了してから3年間、] (d) [コンサルタントの場合、原因以外の理由で継続サービスが終了してから30日]。その30日間のうち、前述の条件だけでオプションを行使することはできません段落
307480254 v2の「証券法の遵守」に関しては、オプションは有効期限のどちらか早い方まで、または継続サービスの終了後合計30日間行使可能になるまで、失効しません;] (e) [従業員の場合、障害による継続サービスの終了から12か月;] (f) [従業員の場合、18歳 (継続勤務中に死亡した場合は、死後18か月、] (g) 助成金通知に記載されている有効期限、または (h) 10日目の前日 (10)付与日の）記念日。上記にかかわらず、上記のセクション8（b）に規定された期間中に死亡した場合、オプションの期間は、継続サービスの終了後18か月、助成通知に記載されている有効期限、または付与日の10周年の前日のいずれか早い方まで失効しません。オプションがインセンティブ・ストック・オプションの場合、インセンティブ・ストック・オプションに関連する連邦所得税上の優遇措置を受けるためには、本規範では、オプションの付与日からオプションの行使日の3か月前までのすべての時点で、死亡または障害が発生した場合を除き、会社または関連会社の従業員でなければならないことを規定しています。当社は、お客様の利益のために特定の状況下でオプションの行使期間を延長することを規定していますが、雇用終了後もコンサルタントまたは取締役として当社または関連会社にサービスを提供し続ける場合、または雇用終了日から3か月以上経過してオプションを行使した場合、オプションが必ずしもインセンティブストックオプションとして扱われることを保証することはできません。8.運動します。(a) オプションの既得部分（および付与通知で許可されている場合はオプションの権利確定されていない部分）を行使価格と一緒に、通常の営業時間中に、会社の秘書または会社が指定する他の人物に、会社が必要とする追加書類とともに、行使価格と一緒に行使通知を送付することで行使できます。(b) オプションを行使することにより、お客様は、オプションを行使する条件として、(1) お客様のオプションの行使、または (2) 当該行使により取得した普通株式の処分の理由で生じる当社の源泉徴収義務をお客様が当社に支払うことを規定する取り決めを当社が締結することを要求する場合があることに同意したものとみなされます。(c) オプションがインセンティブ・ストック・オプションの場合、オプションを行使することにより、オプションの行使時に発行された普通株式の処分日から15日以内、つまりオプション付与日から2年以内、または当該普通株式が譲渡されてから1年以内に、307480254 v2以内に会社に書面で通知することに同意したものとみなされます。オプションの行使時に。9.譲渡可能性。あなたのオプションは、遺言または血統と分配に関する法律による場合を除き、譲渡できません。また、生涯にわたって行使できるのはあなただけです。上記にかかわらず、当社が納得できる形式で書面による通知を当社に提出することにより、お客様が死亡した場合にオプションを行使する権利を有する第三者を指定することができます。さらに、オプションが信託に保持されている間にあなたが唯一の受益者（本規範の第671条および適用される州法に基づいて決定）であるとみなされる場合は、会社が許可すれば、オプションを信託に譲渡することができます。ただし、あなたと受託者が会社が必要とする譲渡およびその他の契約を締結することが条件です。10.オプションはサービス契約ではありません。あなたの選択肢は雇用契約やサービス契約ではありません。あなたの選択肢のいかなる内容も、あなたの雇用を継続するために、会社、関連会社、または会社または関連会社の雇用を継続する義務をあなたの側に生み出すとは一切みなされません。さらに、会社または関連会社、それぞれの株主、取締役会、役員、従業員に、あなたが会社または関連会社の取締役またはコンサルタントとして持つ可能性のある関係を継続することを義務付けるものはありません。11.源泉徴収義務。(a) オプションの全部または一部を行使する時、またはその後いつでも会社の要請に応じて、給与およびその他の支払金額の源泉徴収を承認し、それ以外の場合は、適切な引当金（会社が許可する範囲で、連邦準備制度理事会が公布した規則tに基づいて開発されたプログラムに基づく「キャッシュレス行使」を含む）を行うことに同意します。会社または関連会社の連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を履行するために必要な金額（ある場合）これは、オプションの行使に関連して発生します。(b) 当社は、お客様のご要望に応じて、独自の裁量により、また適用される法的条件または制限を遵守することを条件として、お客様のオプションの行使時にお客様に発行可能な普通株式の完全権利確定株式から、行使日の時点で当社が決定した、源泉徴収が必要な税金の最大額を超えない、公正市場価値を有する多数の普通株式を源泉徴収することができます法律（またはオプションの分類を避けながら許可されるその他の金額）財務会計上の負債として）。(c) 会社および/または関連会社の源泉徴収義務が満たされない限り、オプションを行使することはできません。したがって、オプションが付与されている場合でも、希望に応じてオプションを行使できない場合があり、当社は、そのような義務が履行されない限り、当該普通株式の証明書を発行したり、本書に規定されているエスクローから当該普通株式を解放したりする義務を負わないものとします。12.通知。お客様のオプションまたはプランで規定されている通知はすべて書面で行われ、受領時に発効したものとみなされます。307480254 v2が郵送で送付した通知の場合は、米国郵便で入金してから5日後に、お客様が当社に提供した最後の住所宛てに送付された郵便料金を前払いします。13.管理計画文書。お客様の選択肢には、本プランのすべての条項が適用され、その規定はお客様の選択肢の一部となります。さらに、本プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。お客様のオプションの規定と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されます。