展品10.1
Fortive 公司。
修訂並重新制定的非僱員董事延遲補償計劃
2024年8月25日批准並修訂
第一條。介紹。
Fortive公司修訂並重新制定的非僱員董事延遲補償計劃（以下簡稱「子計劃」）的主要目的是爲Fortive公司（一家特拉華州公司，以下簡稱「公司」）的非僱員董事提供選擇的機會，根據本子計劃的條款，選擇接受：（A）以以下形式之一的年度董事酬金：（i）現金董事酬金、（ii）股權董事酬金或（iii）現金董事酬金和股權董事酬金的組合；以及（B）作爲年度股權授予的RSU組成部分，以股權董事酬金形式。
子計劃是在股權激勵計劃下建立並構成一部分。 爲了避免疑問，子計劃受股權激勵計劃的所有適用條款約束。
第二條。定義
在本文件中未另行定義的大寫術語應具有股權激勵計劃中規定的相同含義。 在本文件中使用時，以下術語應具有下文中規定的含義，當使用定義的含義時，應大寫該術語：
(a)「管理員」指股權激勵計劃中定義的管理員，並應包括公司委派某些與子計劃的操作和維護相關的行政職能的任何公司員工。
(b)「年度股權授予」應按照董事薪酬政策中的定義進行解釋，並對於子計劃，應包括授予董事會主席的年度股權獎勵的RSU組成部分，該獎勵是額外的年度股權授予（如董事薪酬政策中所述）。
(c)「年度董事會主席保留金」應按照董事薪酬政策中的定義進行解釋。
(d)「年度委員會主席保留金」應按照董事薪酬政策中的定義進行解釋。
(e)「年度會員保留金」應按照董事薪酬政策中的定義理解。
(f)「年度保留金」應按照董事薪酬政策中的定義理解。
(g)「董事會」是該公司的董事會。
(h)「現金保留金」應按照董事薪酬政策中的定義理解。
(i)「延期年」指從一個日曆年的7月1日開始，到6月30日結束的期間21世紀醫療改革法案 的日曆年份。th 以下日曆年度。
(j)「董事」指的是董事會成員中每位（i）不是公司或其子公司的員工，以及（ii）因在董事會任職而獲得年費和/或年度股權授予的任何部分的人。
(k)「董事薪酬政策」指的是Fortive公司董事薪酬政策，隨時可能會被修訂和/或重述。
(l)「生效日期」指2025年1月1日，但在該日期之前允許在子計劃下進行選舉。
(m)「股權年費」應按照董事薪酬政策中的定義解釋。
(n)「RSU」應按照股權激勵計劃中的定義解釋。
(o)「與公司及其關聯公司的服務解除」指根據《1986年美國內部稅收法》第409A條的規定，從時間上看與公司及其關聯公司的服務解除（「第409A條」）。
(p)「股權激勵計劃」指截至生效日期的Fortive公司2016年股權激勵計劃，隨時可能會被修訂和/或重述。術語「股權激勵計劃」也將自動適用於Fortive公司2016年股權激勵計劃的任何繼任計劃以及公司制定的任何新的股票計劃，根據該計劃，董事有資格獲得RSUs。
第3條。資格和參與
3.1資格。 在有效日期之後成爲或成爲董事的每個人均有資格參與該子計劃。
3.2無權董事。 如果董事與董事會終止服務，則他或她將不再有權利在此處做出選擇。
第4條。選擇年度保留費和年度股權授予形式的機會
4.1Timing of Elections: Generally. All elections shall be made on the form, in the manner and within the time period prescribed by the Company. A Director may make a
separate election with respect to each Deferral Year (or applicable calendar year). Unless a new election is made for a Deferral Year (or applicable calendar year), a Director’s election shall carry over from Deferral Year (or applicable calendar year) to Deferral Year (or applicable calendar year).
4.2Timing of Elections: Annual Retainer.
(a)During the election window provided by the Company each year (which must end no later than December 31) (the 「Election Window」), a Director may elect to receive his or her Annual Retainer payable to the Director with respect to the Deferral Year that commences in the following calendar year in one of the following forms: (i) a Cash Retainer, paid in four, equal installments following each quarter of service during the Deferral Year, (ii) an Equity Retainer granted concurrently with the corresponding Annual Equity Grant made during the calendar year in which the Deferral Year commences and with the number of RSUs subject to such Equity Retainer determined based on the amount of his or her Annual Retainer in the same manner that the number of RSUs subject to the Annual Equity Grant is determined based on the target value for the Annual Equity Grant set forth in the Director Compensation Policy, or (iii) a combination of Cash Retainer and Equity Retainer, with the allocation between the Equity Retainer and the Cash Retainer determined by the Director and with the number of RSUs subject to the portion of the Director’s Annual Retainer that the Director has allocated to the Equity Retainer being determined in the same manner that the number of RSUs subject to the Annual Equity Grant is determined under the Director Compensation Policy, taking into account the applicable percentage of the target value of his or her Annual Retainer that the Director has allocated to the Equity Retainer. In the event that a Director does not make an affirmative and timely election on the form of payment of the Annual Retainer with respect to a Deferral Year, the Director shall be deemed to have elected the Cash Retainer for such Deferral Year. Further, any Annual Board Chair Retainer, Annual Committee Chair Retainers and/or Annual Member Retainers that become determined as to a Director after the time of an Annual Equity Grant to such Director shall be payable in cash notwithstanding any contrary election by such Director. Any election made under this Sub-Plan shall be irrevocable as of the end of the Election Window, or such December 31, as specified by the Company.
(b)如果個人在公司的年度股東大會之外被選舉或任命爲董事，那麼該個人可以選擇在該選舉或任命生效日期之前，以以下形式之一收取年度津貼：(i) 在推遲年度期間的每個服務季度結束時支付的現金津貼，最多可分爲四期相等的分期付款 (ii) 以股權形式作爲年度股權授予同時授予的權益津貼，在推遲年度開始的日曆年內，根據他/她的年度津貼金額確定權益津貼部分的RSU數量，方式與根據年度股權授予的目標價值確定的RSU數量的方式相同 (iii) 現金津貼和股權津貼的組合，由董事確定股權津貼和現金津貼之間的分配比例，以及根據董事以這種方式分配給股權津貼的年度津貼部分的RSU數量確定RSU數量，方法與根據董事薪酬政策確定年度股權授予的RSU數量的方式相同，並將董事分配給股權津貼的年度津貼目標價值的適用百分比考慮在內。 如果董事未及時肯定並選擇推遲年度的年度津貼支付形式，則視爲董事選擇現金津貼作爲該推遲年度的年度津貼。 此選擇應在個人成爲董事之前立即生效且不可撤銷。
如果董事未及時肯定並選擇推遲年度的年度津貼支付形式，則視爲董事選擇現金津貼作爲該推遲年度的年度津貼。 此選擇應在個人成爲董事之前立即生效且不可撤銷。
4.3選舉時間：年度股權授予。
(a)在選舉期內，董事可以選擇將他/她在下一日曆年將獲得的年度股權授予中的RSU部分以股權津貼形式收取，該股權津貼將在會議公司網站上指定的時間頒發，並且其RSU數量與根據董事薪酬政策規定的年度股權授予的RSU數量相等。 如果董事未及時肯定並選擇將年度股權授予的RSU部分以股權津貼形式收取，則被視爲董事選擇按照董事薪酬政策規定的方式(即，RSU標的股票在解鎖時發放)收取適用日曆年度的年度股權授予的RSU部分。 在本子計劃下作出的任何選擇應在選舉期結束時不可撤銷，或者按公司指定的12月31日之前。
(b)如果個人在公司的年度股東大會之外被選舉或任命爲董事，那麼在該選舉或任命生效日期之前，該個人可以選擇將他或她的年度股權授予的RSU部分以股權留存者的形式收取，該股權將在同一時間授予，且RSU數量等於年度股權授予中將被RSU作爲股權留存者的數量，在《董事報酬政策》中規定。 如果董事未選擇在股權留存者形式中接收年度股權授予的RSU部分，董事將被視爲已經選擇按照《董事報酬政策》中規定的方式接收適用日曆年度的年度股權授予的RSU部分（即，在RSU實現後發行和交付的股票）。此類選舉在個人成爲董事的前一刻將變成不可撤銷的。
(c)爲避免疑慮，在年度股權授予的RSU部分以股權留存者形式接收的任何選舉應涵蓋該RSU部分的100%，並且不能就年度股權授予的股票期權部分做出選擇。
4.4RSU獎勵條款在此授予的所有股權留存者將受制於董事的RSU授予協議形式的條款和條件，該協議形式於選舉日期時適用於董事。此外，在董事進行此類選舉時，他或她可以選擇將其股權留存者安排在其離職日的第一、第三或第五週年，而不是在其離職日的第七個月的第一天結算。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 董事應當就所有與同一年度相關的股權留存者（即是否與本協議4.2(a)或(b)節中的年度留存者相關或與本協議4.3(a)或(b)節中的年度股權授予相關）做出相同的結算選舉。如果董事進行此類繳付選舉，則其RSU授予協議將根據其去世日期提前支付進行修訂。
第5條。其他
5.1未融資計劃。 子計劃構成了公司未來根據子計劃推遲的金額支付分配的未融資、未擔保承諾，並旨在構成一項根據稅務目的未融資的非合格遞延薪酬計劃。 子計劃中所包含的內容以及根據子計劃條款執行的任何行動都不得構成或被解釋爲構成任何形式的信託，公司與任何董事或任何其他人之間的受託關係。 不得設立任何特別或單獨基金，也不得作其他任何資產隔離以確保根據此處推遲支付的金額。 在根據本文所提供的方式支付推遲的金額之前，任何董事或任何其他人員均無權對公司的任何資產擁有任何優先權索賠或實際所有權利益。 從公司獲得待遇的董事的權利不得大於公司的任何一般無擔保債權人。
5.2擔任董事。 子計劃的制定，以及根據本文采取的任何行動，均不得以任何方式義務（a）公司提名董事進行連任或繼續聘請董事；或（b）董事同意接受連任提名或繼續在董事會任職。
5.3第409A節要求。 如果本子計劃未能滿足《409A法規》的要求，公司及其任何關聯公司均不會對任何根據《409A法規》由董事納稅的稅款、罰款或利息承擔任何責任，並且董事將不得對公司或其任何關聯公司尋求對任何《409A法規》規定的稅款、罰款或利息的支付提出訴求。
5.4修正和終止。 子計劃可以根據股票激勵計劃的規定進行修改或終止。