展品10.2
限制性契约和保密协议
根据以下相互承诺和考虑，即联邦房屋贷款抵押股份有限公司（"房地美"或"公司"）与签署员工（"您"）之间于本协议签署结束日期您签字生效的限制契约和保密协议（"协议"）签署。本协议取代双方之前的任何限制契约和保密协议。
一、定义
在本协议中使用时，以下术语应具有以下含义。
A. 机密信息： 您在弗雷迪·麦克期间创建或开发的书面、口头、磁性、数字、计算机、摄影、光学、电子或其他形式的信息或资料，无论现有与否，均构成商业秘密和/或专有或保密信息。该信息包括但不限于：(i) 所有标记为专有或保密的信息；(ii) 有关弗雷迪·麦克的业务计划、方法和策略的组件、能力和特质的信息；(iii) 有关股东、投资者、定价、投资、营销、销售、交易、融资、套期保值、建模、销售和风险管理的战术、计划或策略的信息；(iv) 财务或税务信息和分析，包括但不限于有关弗雷迪·麦克的资本结构和税务或财务规划的信息；(v) 弗雷迪·麦克客户、借款人、员工或其他人员的机密信息；(vi) 定价和报价信息、政策、程序和实践；(vii) 保密客户名单；(viii) 专有算法；(ix) 机密合同条款；(x) 有关弗雷迪·麦克政策、程序和实践或弗雷迪·麦克开展业务方式的机密信息；(xi) 专有或保密数据库，包括其结构和内容；(xii) 专有弗雷迪·麦克商业软件，包括其设计、规格和文档；(xiii) 有关弗雷迪·麦克产品、计划和服务的信息，该信息尚未公开；(xiv) 有关弗雷迪·麦克与第三方（包括经销商、客户、供应商和监管机构）交往的机密信息；和/或 (xv) 属于第三方的机密信息，此类信息是您在与弗雷迪·麦克的雇佣关系中获得访问权限的。保密信息不包括您在与弗雷迪·麦克的雇佣关系中获得的，公众或弗雷迪·麦克所在行业或行业板块内普遍已知的一般技能、经验或知识。
B. 所有板块员工： 所有Freddie Mac员工，其中a）与被覆盖实体有过定期联系的员工， 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告b）对涉及这种实体的商业决策行使重大影响力的员工。
C. 受覆盖实体影响的有： 房地美卖家/服务商、交易对手、业务合作伙伴或供应商。
D. 重大影响: 就是否与被覆盖实体开展业务；业务频率；业务成交量；或业务的主要条款制定业务决策；或如常被采纳，定期推荐这类业务决策。
E. 寻找或 曾试图进行业务 参与了请求提案（"RFP"）过程或其他正式采购过程，其中提出了具体的业务提案。不包括非特定的通信（如未经请求的电子邮件和电话）。
II. 遵守行为准则和公司政策和程序，包括个人投资政策，在与Freddie Mac的就业开始后。
作为房地美员工，您将受到房地美《行为准则》（“准则”）和公司政策1-146《个人投资政策》（“政策”）的约束，其限制了房地美员工的投资活动，您同意全面遵守该准则和政策的规定，副本已附供您审阅。
在开始与Freddie Mac就业之前，您同意尽快与Freddie Mac的首席合规官咨询有关可能受政策禁止的任何投资，您或“受覆盖的家庭成员”（如政策所定义）可能持有的投资。您还同意在开始与Freddie Mac就业之前披露可能引发利益冲突的任何其他事宜或情况，如《准则》所定义。
除此之外，在开始与房利美公司的雇佣之前，您同意向房利美公司人力资源部门披露您目前可能受约束的就业、保密或股权授予协议的条款，这可能会影响您未来的雇佣或招聘活动，以便房利美公司确保您的雇佣和作为房利美员工的行为不与这些条款相抵触。
III. 非竞争条款
A. 禁止竞争条款您知道，由于您与Freddie Mac的雇佣关系，您可以访问和了解机密信息，未经授权披露或使用该信息将给Freddie Mac带来严重的竞争性损害。因此，您同意无论在您与Freddie Mac的雇佣期间，还是在雇佣关系终止之后的十二（12）个月内，不会考虑来自Fannie Mae，或美国联邦住房贷款银行（包括财务办公室），的就业机会，也不会寻求或接受就业机会，或者直接或间接地向它们提供专业服务，如果您将为这些机构提供您在与Freddie Mac的过去两年雇佣期间所从事或执行的类型和性质的职责、责任或服务。您承认并同意，该约束对Freddie Mac具有独特、重大和无法衡量的价值，在该约束仍然有效期间，您有足够的技能来维持自己的生计，并且该约束不会影响您根据您的经验、培训和教育能够工作的能力。此非竞争性约束适用于您的雇佣关系是由您自行终止、Freddie Mac终止，或双方共同决定终止。
B. 律师申请若您是持牌律师，则本《不竞争约定》应按照您许可或注册管辖区域中与您作为法律专业人员在就业或为以下任何实体提供法律服务相关的规定一致解释。
IV. 禁止在工作事项中涉及房地美工作的禁止从事后就业工作
A.主要冷却期
1. 参与涉及房地产金融的交易，包括Freddie Mac自您从Freddie Mac离职后，您不得在离职后的六个月内直接参与（或间接地，通过明确指导他人直接参与交易活动）代表自己或第三方参与涉及Freddie Mac的房地产金融交易。 对于本段中的目的，“房地产金融交易”是指Freddie Mac与第三方之间的业务往来
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涉及业务的派对 购买 或者 售卖资产 当期 证券， 物业 或者 按揭。 其他 胜于 特定 限制 如上所述的限制， 这个 协议应 不会 解释为 是 限制您的业务 能力 聘用 由 建议或 互动 在 以一种方式 与正常一致 业务 int与人或实体的互动 那样做 与其交易。 Freddie Mac。有关这项禁止令的问题应直接向合规与伦理举报专线询问（www.FreddieMacEthicsHelpline.com，或拨打 877-301- 2633）。 范围 的范围。 应该 直接转接至合规与伦理举报专线（www.FreddieMacEthicsHelpline.com，或拨打 877-301- 2633）来询问。 或拨打 877-301- 2633）。
b. 覆盖员工的额外冷却期
1. 冷静期如果您在离职弗雷迪·麦克期间是被覆盖的雇员，并且在离职前六个月内与您在离职弗雷迪·麦克时有定期接触和重大影响力的被覆盖实体接受雇佣或其他服务的支付，您将在离职后的六个月内被禁止直接（或间接地，通过明确指示他人参与）参与任何代表该实体，涉及弗雷迪·麦克的业务事务或交易，为期六个月。
2. 曾经寻求与房利美业务往来的实体若您离职时是房利美的受益人（Covered Employee），且之后接受在您离职前六个月内曾有定期接触和重大影响力的业务实体的就业或其他服务薪酬，且该实体六个月内寻求或曾经寻求与房利美进行业务往来，则您在离职之后的六个月内禁止直接（或间接地，透过明确指示他人参与）参与任何涉及房利美的业务事项或交易，代表该实体，直至您离职日期后的六个月为止。
3. 在你从Freddie Mac离职后成立的实体如果你在离开Freddie Mac职位时是被覆盖的员工，并在你离开Freddie Mac后接受与Freddie Mac成立后从事业务或其他服务的企业的就业或其他付款，则你被禁止在你从就业分离之日后的六个月内直接（或间接地，通过明确指示他人参与）代表该实体参与涉及Freddie Mac需要你具有重大影响力的任何业务事项或交易。
4. 基于事项的冲突如果您在离开Freddie Mac就业时是一名受保护的雇员，您将禁止代表任何人（包括您自己）或实体就任何事项代表Freddie Mac，而这些事项与您在Freddie Mac就职期间直接或主要参与的事项有关，距离您离开Freddie Mac就业之日起的六个月内。
5. 解释性审查流程如果您是受覆盖的雇员，您可以随时联系弗雷迪·麦克的合规与道德热线，寻求来自合规部门伦理办公室的解释性审查，以确定上述的额外冷却期是否适用于您正在考虑的特定职位和雇主。在做出这一判断时，伦理办公室将考虑是否存在利益冲突或面临重大竞争风险，您的影响力程度和持续时间，与雇主之间的业务量，以及其他相关因素。伦理办公室还将尽可能保护您作为请求者的身份，并保密请求内容。如果您是高级副总裁或以上职务，伦理办公室的判断将需要董事会提名和治理委员会主席的批准。
6. 在离职时或离职后六个月内作出决定如果您在与Freddie Mac解除劳动合同时是受保护雇员，并且未根据上述的解释性审查程序从道德办公室获得决定，则道德办公室将在您离开工作岗位时作出决定，以确定上述额外冷却期是否适用于您的新职位和新雇主，前提是您到那时已经接受了新的工作，或稍后一旦您接受了这样的新工作。
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V. 禁止招揽 和禁止招聘
在您与Freddie Mac的职业期间，并在您被终止后的十二（12）个月内，您将不会招揽或招募，企图招揽或招募，或协助他人招揽或招募任何与您在Freddie Mac工作过的Freddie Mac管理人员（包括经理级别、执行级别或主管级别、或者您在Freddie Mac直接或间接监督的任何雇员离开公司雇佣以获取就业目的或提供专业服务。如果Freddie Mac已经通知受招揽或招聘的雇员，其与公司的就业将根据公司重组、裁员、强制终止或自愿提前退休计划而终止，则不适用此禁止招揽规定。
如果您是持有执照的律师，则应按照您的许可或注册管辖区中适用于持有执照的法律专业人士的任何规定来解释该非征招契约。
VI. 在福利迪·麦克（Freddie Mac）雇佣期间和随后处理机密信息
A.保密协定。您意识到房地美正处于极具竞争力的业务环境中，在履行职责的过程中，将接触并获得关于机密信息的知识。您进一步意识到，谨慎保护这些机密信息对于房地美的成功竞争至关重要。因此，您同意在房地美任职期间及之后，既不向任何人泄露机密信息，包括对没有房地美与业务有关需要知晓的员工，也不利用机密信息谋取自己的利益或他人的利益，除了房地美之外。您还同意采取一切合理预防措施，防止机密信息泄露给未经授权的人员或实体，并遵守所有公司有关此类信息处理的政策、程序和指示。
B.向政府披露商业秘密。 根据联邦法律要求，尽管本协议中有相反规定：
i) 您揭露交易秘密并将之保密地告知联邦、州或地方政府官员或律师，仅用于报告或调查涉嫌违法行为时，不应被追究刑事或民事责任。
ii) 您不会因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中透露了商业秘密而在任何联邦或州商业秘密法律下承担刑事或民事责任，如果提交是在密封状态下进行的。
iii) 如果您因向Freddie Mac报告疑似违法行为而提起报复诉讼，您可以（a）向您的律师透露商业秘密，并且（b）如果您将包含商业秘密的任何文件提交封存，并且不除依据法院命令之外透露商业秘密，可以在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。
C. 能够执行协议并协助政府调查。本协议中没有任何条款禁止或以其他方式限制您：（1）根据法律要求进行信息披露；（2）在不违反本协议的前提下协助任何监管机构、执法机构或立法机构；（3）就涉嫌违反任何联邦、州或地方法律、法规或规定的程序进行申诉、作证、参与或以其他方式提供协助，只要您在不违反本协议的前提下有合法权利这样做；或（4）在涉及欺诈指控的程序中提交、作证、参与或以其他方式协助证券交易委员会或任何其他有关机构的程序，只要您在不违反本协议的前提下有合法权利这样做。
第七章 附加离职后义务
A. Return of Materials。您同意，在离职弗雷迪·麦克任何原因，您将交付给您的直接主管所有体现机密信息的有形材料，包括但不限于任何文档、记录、清单、笔记、文件、数据、草图、备忘录、模型，
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accounts, reference materials, samples, machine-readable media, computer disks, tapes, and equipment which in any way relate to Confidential Information, whether developed by you or not. You further agree not to retain any copies of any materials embodying Confidential Information.
B. Disclosure of Future Employment. To enable Freddie Mac to monitor compliance with the obligations imposed by this Agreement, you further agree to notify Freddie Mac by email to Term_notification@freddiemac.com the identity of your subsequent employer(s) and your prospective job title and responsibilities prior to beginning employment, if you did not disclose this information to the Human Resources Division at the conclusion of your employment with Freddie Mac. You agree that this notice requirement shall remain in effect for twelve (12) months following the termination of your Freddie Mac employment.
C. 与未来雇主联系您同意，为了确保机密信息的持续保密性，Freddie Mac可以与您的未来雇主进行沟通，通常告知他们您对机密信息的接触和了解，以及您在机密信息方面的义务和责任。您理解并同意此类联系可能包括对雇主的请求，以确保和确认您将不会向该雇主透露机密信息，且该雇主也不会允许对机密信息进行任何使用。
VIII. Consideration Given to You
In exchange for agreeing to be bound by the terms, conditions, and restrictions stated in this Agreement, Freddie Mac will provide you with employment as Chief Executive Officer of Freddie Mac, which you agree is adequate consideration for your agreement to be bound by the provisions of this Agreement.
IX. Reservation of Rights
You agree that nothing in this Agreement constitutes a contract or commitment by Freddie Mac to continue your employment in any job position for any period of time, nor does anything in this Agreement limit in any way Freddie Mac's right to terminate your employment at any time for any reason.
X. Absence of Any Conflict of Interest
您声明您没有任何机密信息、商业秘密或其他专有信息是您在其他雇主任职期间获得的，并且您将在Freddie Mac的职位上使用。您还声明您不受任何雇佣、保密或股份授予协议或其他之前雇主强加的限制或限制的约束，这可能影响您履行Freddie Mac所提供的职位的职责，进一步声明您已向Freddie Mac提供了任何未过期的非竞争、非招揽或类似协议或限制的副本，以便Freddie Mac可以独立判断您在Freddie Mac的雇佣不违反任何其条款。
XI. Enforcement
A.You acknowledge that during your employment with Freddie Mac, you may be subject to corrective action, up to and including termination of employment, for your breach or threat of breach of any provision of this Agreement. You further agree that, following the conclusion of your employment with Freddie Mac, Freddie Mac may contact your future employers or take other legal steps necessary to protect Freddie Mac Confidential Information from improper use or disclosure, such as seeking injunctive relief or asserting legal claims.
B.You agree that in the event that you breach Section IV(A) or IV(B) of this Agreement, Freddie Mac may request that your new employer recuse you from any business transactions with Freddie Mac for six months. You further agree that Freddie Mac may also seek injunctive relief or asse1i legal claims such as breach of contract or tortious interference with contract, against you or your new employer. Finally, you agree that Freddie Mac may bar your new employer from doing business with Freddie Mac for a period of time.
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C.您承认，如果您是高级副总裁或以上，在您任职弗雷迪麦克期间或之后，如果您违反本协议的任何条款，您可能会面临根据执行管理薪酬计划下您有资格获得的任何未付的递延薪酬的没收，尽管任何计划、计划、协议或奖励的条款相反，但在适用法律允许的范围内。此类没收仅限于您从雇佣中分离前六个月内获得的工资，或您有资格从弗雷迪麦克获得的任何未付的离职补偿。此没收条款不适用于2021年6月1日之前赚取的递延薪酬。董事会行使其唯一自由裁量权的诚信，将判断需要没收的适当金额和类型的补偿。董事会在决定任何没收金额时将考虑某些因素，包括违规行为的重要性和违规行为相对于需没收补偿金额的比例。
D.您同意如果违反或可能违反本协议，将给房地美业务利益造成不可挽回的损害，而难以确定房地美的损害程度，并且金钱赔偿将无法成为房地美的足够补救措施。因此，您同意如果违反本协议的任何条款或可能违反，房地美除享有其他救济措施外，还有权获得临时、初步和永久的衡平救济，以阻止您和与您联合行动的所有人的任何违反或可能违反，而无需提供债券或安防-半导体作为担保，您明确放弃提供债券或其他担保的必要性。
E.您同意协议中规定的每一项义务均为独立的约定，并且本协议中载明的所有义务将在您在房贷公司工作终止后的任何原因下均继续有效。在任何有管辖权的法庭裁定本协议的任何条款因过于宽泛而被认定为不可执行时，该条款应受到限制并根据适用法律予以执行。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为根据适用法律不可执行或无效的，其余义务的有效性不受影响，只有不可执行或无效义务将被视为不构成本协议的一部分。
F. 本协议受弗吉尼亚州法律管辖，并应按照其法律进行解释，不考虑其或任何其他司法管辖区的冲突法规定。 您同意与或因本协议而产生的任何行动仅应在弗吉尼亚东区美国地方法院提起，并您通过本方式无可撤销地同意接受个人管辖权和地点，并在任何此类诉讼中通过美国邮政或快递公司提供诉讼送达。
G. 如果在Freddie Mac与您之间就本协议所涉事项发生任何争议，而争议的胜利方将有权从对方处收回其所有成本和费用，包括其合理的律师费。
第十二章。自由雇佣关系
本协议中没有任何内容旨在或应被解释为破坏您与弗雷迪·麦克之间的“随意”雇佣关系，您与弗雷迪·麦克均保留随时以任何合法理由终止雇佣关系的权利，无论是否通知。
签字人：Diana W. Reid 日期: 2024年8月24日
Diana Reid
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