合併協議

參考日期爲2021年10月27日簽訂的某項信貸協議（可能會不時地經過修訂、補充、重述或以其他方式修改，稱爲“授信協議 (Credit Agreement)）由借款人TrinCap Funding, LLC等簽訂，借款人服務方爲Trinity Capital Inc.，服務商由時常作爲貸款方的貸款人、作爲管理代理機構的KeyBank National Association行政代理人）, 以及辛迪加代理（Syndication Agent）和美國電腦股份有限公司受託人作爲擔保保管人。本協議中使用的大寫術語（Capitalized terms）未另有定義，應按照信貸協議中所載或所引用的含義使用。

西方聯盟銀行（”WA 管理代理”）、西方聯盟銀行（”西澳貸款人”；與 WA 管理代理一起，”西澳貸款集團”）、Axos 銀行（”Axos 管理代理”）、Axos 銀行（”Axos 貸款人”；再加上 Axos 管理代理，”Axos 貸款集團”；WA 管理代理和 Axos 管理代理，各爲”新的管理代理”，加在一起，”新的管理代理”；西澳州貸款人和阿克索斯貸款人，各爲”新貸款人”，加在一起，”新貸款人”；西澳貸款人集團和阿克索斯貸款人集團，各爲”新貸款集團”，加在一起，”新的貸款人團體”），管理代理人、借款人和服務人達成以下協議：

借款人已要求每個新的貸款人組成爲《授信協議》下的「貸款人組」

2. 本聯合協議的生效日期（“加入日期”）應爲以下事件發生之日:(i) 本聯合協議的已獲完全簽署副本已送交併經由行政代理同意以及(ii) 《貸款協議》所規定的條件已滿足，借款人簽署本聯合協議爲《貸款協議》所規定條件已滿足之陳述和保證。 第2.3(c)節 《貸款協議》 第2.3(c)節 的第 項所載條件。

通過執行和交付本參加協議，每個新管理代理和每個新貸方： (i) 確認已收到信貸協議、相關交易文件及其請求提供的其他文件和信息，並獨立且不依賴於借款人、服務商、任何貸方、任何管理代理或行政代理，基於其認爲適當的文件和信息，作出獨立決定進入本參加協議； (ii) 同意在執行信貸協議及任何相關交易文件時獨立且不依賴於借款人、服務商、任何貸方、任何管理代理或行政代理，根據其在當時認爲適當的文件和信息，繼續進行自主信貸決策，決定是否採取行動； (iii) 委派並授權行政代理代表其採取行動，並根據其授權行使信貸協議及相關交易文件中授權行政代理的條款所授予的權利和自由裁量權，以及合理相關的權利和自由裁量權； (iv) 同意按照信貸協議的規定，履行其作爲管理代理和貸方所需履行的所有義務； (v) 指定其作爲接收通知的地址爲本參加協議簽署頁下方註明的辦公地址； (vi) 在（a）WA貸方的情況下，委派並授權WA管理代理作爲其管理代理；(b) Axos貸方的情況下，委派並授權Axos管理代理作爲其管理代理，對於上述情況中的每一種情況，代表其採取管理代理行動並根據信貸協議授權管理代理的條款行使相應權利。

4. 在本增補協議的加入日期，每個新管理代理和每個新貸方應加入併成爲信貸協議的一方，並根據本增補協議的規定，在信貸協議下分別享有管理代理和貸方的權利和義務。

5. 參加協議可以由一方或多方在任意數量的獨立副本上籤署，所有這些副本一起被視爲構成同一份文件。

6. 本參加協議應受紐約州法律管轄，並依法解釋。

7. 每位新貸款人和每位新管理代理人代表並保證向行政代理和借款人保證，其符合《信貸協議》中符合合格受讓方定義的定義（根據合格受讓方定義中第(ii)(y)款的規定，並由行政代理在下方簽名，特此提供其批准）。

證明方當事人已經授權各自的官員在下述日期簽署本《加入協議》，此類執行將在附表I上進行。

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附表I
爲

加入協議

日期：2024年9月19日

第一部分。

關於WA貸款人的"承諾"金額爲$20,000,000。

關於Axos Lender的"承諾"爲$50,000,000。

第二部分。

關於WA貸方組的「集團預支限額」爲2000萬美元。

對於Axos貸款集團，"集團預支限額"爲5000萬美元。

新貸方和新管理代理人：

西部聯盟銀行

通知地址:

405號科羅拉多街

1650套房

奧斯汀，TX 78701

注意：Jon Berry

電話：(737) 231-2511

郵箱：jon.berry@bridgebank.com

AXOS銀行

通知地址:

4350 La Jolla Village Dr.

San Diego, CA 92122

注意：Paul Bischeri

電話：(877) 351-2265，分機1560

郵箱：paul.bischeri@axosbank.com

2024年9月19日，以下各方簽署同意如下：

KEY銀行全國協會,

作爲管理代理人

TRINCAP FUNDING，LLC，

作爲借款人

By：Trinity Capital, Inc.，其唯一和管理成員

TRINITY CAPITAL, INC.

作爲服務商