美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或第15(d)条款

证券交易法1934年第

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月29日

greenlane控股有限公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(877) 292-7660

不适用

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

项目1.01. 签署重大合同。

2024年10月29日，greenlane控股公司（以下简称“公司”）签署了一系列协议，以重组现有的优先债务。公司及其优先债权人签署了下文描述的协议，以延长到期日并减少该等债务金额。

交易所 协议

2024年10月29日，公司与其高级次级借款人签订了一项交易协议（“交易协议”），公司同意用原本欠Agile Capital Funding LLC和Cedar Advance LLC的总额为$4,617,307的债务在3(a)(9)交易中交换新的高级次级票据，票面金额为$4,000,000，到期日为发行之日起一年（“交换票据”），将未偿还的债务减少约$617,000。交换票据持有人可选择以每股$3.17的价格进行转换。与交换相关，公司发行了总共1,261,830张期为五年的认股证，行权价为每股$3.04（“交换认股证”）。

此外，根据交易所协议的条款，公司同意向持有人发行认股权证，初始行使价格为3.04美元，发行后180天行使（“交易所诱因认股证券”）。这些诱因认股证券发行旨在激励持有人行使他们在2024年8月13日最初发行的某些或全部现有认股权证（“现有认股权证”）以获取现金，这些现有认股权证的行使价格为每股2.50美元。这些诱因认股权证最初可以行使零股，但在一百六十天的诱因期内，若持有人行使任何此类现有认股权证，这些诱因认股权证将在2025年4月30日可行使，数量为这一诱因期间现金行使的现有认股权证数量的200%。

另外，根据交易协议，高级次级贷款人同意在以现金行使其现有认股权证之前，先行行使其待行使的预先融资认股权证，前提是普通股的市场价格高于每股2.50美元且符合一定其他条件。上述协议将在公司收到一定现金收益并预付至少2,250,000美元的Cobra票据后终止。

公司委托Aegis Capital 公司（“Aegis”）担任其在上述交易中的独家配售代理，并将向Aegis支付现金费，相当于已有权证行使所得全部总金额的4.0%。在与上述债务重组相关的交易中，公司未向Aegis支付任何费用。

交易协议作为附件10.1提交。 交易说明作为附件10.2提交。 交易权证作为附件10.3提交。 交易诱因权证作为附件10.4提交。 交易协议、交易说明、交易 权证和交易诱因权证的描述均由作为此处附件提交的实际协议进行了限定。

修正和重新修订的担保本票的第一修正案

2024年10月29日，公司与Cobra Alternative Capital Strategies LLC（"Cobra"）签署了修订后的受担保本票首次修正协议（"Note Amendment"）。根据这份Note Amendment，Cobra同意延长截至目前的2024年5月1日日期的其优先本票的到期日。新的到期日将为2025年10月29日。作为延长的对价，公司（i）同意以Cobra的选择使这些本票可转换，转换价格为每股3.17美元，（ii）同意用公司从权证行使收益和资本增长交易中筹集的50%款项来预付Cobra的债务，（iii）向Cobra发行了50万条行使价格为每股3.04美元的五年期权证，这些期权证与交易所期权证相同。

对备忘录修正案的描述为摘要，并应以作为附件10.5的实际协议为准。

事项 2.03. 创建直接财务义务

查阅 项目 1.01。

项目3.02股权未注册销售 根据A＆R合并协议，公司将在有效时间发行普通股和B系列优先股份。 A＆R合并协议还规定，公司将在MEDS权利记录日发行MEDS权利。这些发行将依赖于1933年证券法第3（a）（9）或第4（a）（2）节，证券法规定下的证券法“D”，以及各州证券或“蓝天”法律的相应规定。本当前报告表单第8-K的1.01项中包含的信息已经引入本3.02项。证券的发行将不涉及公开发行，并且不会进行一般征集或一般广告。

查看 项目 1.01

项目9.01. 财务报表和展示。

签名

根据《证券交易法》的要求，申报人已请求其签署本报告，并授权以下签署人代表其签署本报告。