展板 10.5

第一修正案 修正案

致：

修改并补充的担保票据

这个 第一修正案 （这个」修正案t」），日期为 2024 年 10 月 ___ 日期，适用于某些经修订和重新定义的保证金 截至二零二四年五月一日发行的票据（」注意事项」)，由 格林兰控股有限公司，一家特拉华州公司 （」公司」），以及日期为 2024 年 5 月 1 日的某些贷款修改协议（」贷款协议」)。 本文所使用但未定义的大写字词，应具有附注中该等术语所归属的含义，或者如果未在其中定义， 购买协议（如下所定义）或贷款协议。

鉴于公司已进入了该特定的备注买卖及转让协议，日期为2024年8月16日（「协议」），该协议连同随附的签署页，与指定之持有人签署，根据该协议，备注和贷款协议已转让予持有人并由公司承担；购买协议，与随附其的签署页面上列明的持有人订立协议，根据该协议，备注和贷款协议转让予持有人，并由公司承担；

鉴于， 《附注》第9.10节规定，只有由公司和持有人签署的书面文件才能修改《附注》的任何条款;

鉴于公司于2024年8月7日签署了某项订阅协议，根据该协议，公司向持有人发行了可转换票据给买家（“桥梁票据”）;

鉴于根据双方的意愿，（i）延长票据的到期日，（ii）将票据的本金增加至399.5万美元，包括桥梁票据的债务金额以及票据的现有本金，在此基础上还要增加持有人有权获得50％的公司股权或债务证券的毛收益，或者公司股票权证的任何行使被视为“重大交易”，（iv）允许持有人转换票据并提供有关转换的条款，如本条款所载；并

鉴于，为了延长到期日，公司将向持有人发行50万份认股权证，行使价为每股3.04美元。

现在， 因此基于上述条件及其他良好和有价值的考虑，公司和持有人特此一致同意如下：

1. 到期日延后。 便笺第1.1节请修改为指出“到期日”（如定义所示并在便笺中设定）为2025年10月29日，以及便笺中所有对“到期日”的任何引用均应该被视为指涉此处据修改的到期日。

2. 本金总额。有关本借据本金总额的所有提及应为3,995,000美元，并且借据中对本金金额的一切提及应视为对此处经修订的本金总额的引用。

3. 转换。 第10条现在新增至备注结尾：

“第十节 10. 优先股票转换。在发行日期后的任何时间，本票据应按照本第10条规定的条款和条件可转换为普通股。

(a) 转换权。在原始发行日期后的任何时间或时间，持有人有权将未清偿的全部或任何部分转换金额按照第10（c）节的规定转换为按照兑换比率（下文定义）全额支付且无须征收任何额外费用的普通股。公司不得在任何转换时发行任何一部分普通股。如果发行会导致发行一部分普通股，则公司应将该部分普通股四舍五入为最接近的整数。公司应支付与转换任何转换金额为普通股时有关的任何和全部过户、印花税费用。

(b) 换股比率。依照第10(a)条规定，任何换股金额转换后可发行的普通股数量，应由将该换股金额除以换股价格(y)以求得（x）换股比率来确定。

(i) “转换金额「（x）应转换、赎回或以其他方式处置的本金部分，就进行此确定而言，加上（y）有关该本金的应计及未付利息（如有）。」

(ii) “转换价格“”表示，在任何转换日期或其他确定日期，为$3.17，根据以下条款进行调整。

(c) 转化机制。

(i) 可选转换。在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（A）通过电子邮件（或以其他方式交付），以便在该日期之前或当天的纽约时间下午11:59以前，提供一份已签署的转换通知副本（一份“转换通知书”），形式应为公司和持有人之间商定的形式，交付给公司；和（B）如10(c)(iii)条款所要求的，但不延迟公司于指定的股票交付日期（如下所定义）上交付普通股的义务，应尽快在或之后将本票递交予共同承运人交付给公司。不需要原始的转换通知书，也不需要对转换通知书进行墨水的保证（或其他类型的保证或公证）。在交付转换通知书的次一个（第一）交易日之前，公司应透过电子邮件向持有人和公司的过户代理（“过户代理”）发送收据以确认收到该转换通知书；在接收持有人转交公司的该转换通知书之日起的第一（1）交易日之前；之前或之早，适用股票交付日期之日期在第一（1）个交易日和标准结算期包括的交易日数构成之日期之间，由公司应（x）前提条件是过户代理参加存托证券公司（“DTC”）快速自动证券转移计划，并且（A）适用的转换股份受益人享有有效的转售登记声明或（B）在Rule 144规则允许转售的情况下转换，将所需转换股份的总数拨入持有人或其指定人的DTC存提系统的账户；或（y）如果（A）过户代理不参与DTC快速自动证券转移计划，或（B）适用的转换股份与受益人尚未获得有效转售登记声明有关，并且如果在Rule 144规则不允许受益人转售相关转换股份的情况下进行转换，则根据转换通知书指定地址发行并递交一张证书，注册为持有人或其指定人名下的普通股股份数目。根据本协议，“标准结算期”指的是所在日期，在交付适用转换通知书的的决定日期的主要证券交易所或证券市场上以实行日期计算的一定数目的业务日。如果本票按照10(c)(iii)条款的要求需以实物方式交付作转换，且本票的未弥补本金多于转换金额的本金部分时，公司应该尽快，并最迟于交付本票后的两（2）个工作日，发行一张新的代表未转换本金的本票。据本票转换而应发行普通股的人士或人士应被视为在转换日期本该接受从该转换通知书所确权的股票的记录持有人，无论这些转换股票何时拨入持有人的DTC账户，或者证明这类转换股票的日期。公司根据本协议的条款发行及交付普通股的义务以及此处条款中规定的条件是绝对无条件的，与持有人执行相同的任何行动或不执行任何行动无关，与本条款任何条文的放弃或同意、追讨任何人的判决或进一步执行相同行动、任何抵销、反请求、收回、限制或终止无关。在本票尚未全数转换前，公司应聘用参加DTC快速自动证券转移计划的过户代理。

(ii) 公司未能及时换股。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份 交付日期之前向持有人发行并交付证书，如果转移代理未参与DTC快速自动化证券转移计划或转换时，适用的转换股份未对持有人生效的转售登记声明 且根据144条规定，持有人无法转售适用的转换股份，或 将持有人的账户在DTC占额，如果转移代理参与DTC快速自动化证券转移 计划和(a)适用的转换股份根据持有人生效的转售注册声明或者 (b)在可按照144条条件对持有人的适用转换股份转售的时间内执行转换，以持有人在任何转换金额转换后有权持有的普通股的数量（「转换失败」），则(A)公司应支付给持有人每个交易日的转换失败中的现金，金额等于 (1)未在适用的股份交付日期之前发给持有人并且持有人有权持有的普通股的数量之和，和(2)持有人书面选择在任何时候适用的转换日期开始和适用的股份给付日结束期间内生效的普通股交易价格 精选的默示，(B)持有人应在书面通知公司后，可以就未根据该转换通知转换的本票部分撤消其转换通知，保留或退还，即使，该撤消 转换 通知不影响公司在根据本节10(c)(ii)或其他条款于该通知日期前因而发生的任何支付义务。除上述外，如果公司在适用的股份交付日期之前未向持有人发出付款的证书，如果(A)转移代理未参与DTC快速自动化证券转移计划 或(B)适用的转换股份未受到有利于持有人的有效转售登记声明的保护，转换时，如果规则144不适用于持有人对适用的转换的持有权，或将持有人的平衡存款归于DTC 如果转移代理参与了DTC快速自动化证券转移 项计划和(A)适用的转换股份受持有人有利的有效转售登记声明的保护 或 (B)如果在规则144将参用转售对转换的持有人可用时，对持有人完成任何 转换金额的转换有权持有的普通股的数量，或公司根据以下第(y)款规定的公司义务的任何日期交付普通股的义务，如果在此交易日之后，持有人购买（在二（2）个营业日后向公司请求，在持有人的裁量下，无需第（乙）)支付持有人现金，金额等于持有人购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他费用，如果有的话) 这笔股票，此时公司的义务对于适用的转换份额终止，公司应当兑现持有人的平衡账户与DTC的证书或证书， 表明适用转换金额的持有人享有的普通股，及支付持有人现金，等于买入价超过买入价的产品时的剩余损失（如果有） 就是说 (A) 持有人会做的办法的限制决定，即本书的其他救济权，或者在法律中或平等地（包括，但不限于，消除特定绩效和/或其他诉讼救济措施 就公司在出于提前交付符合本票转换后有权持有的普通股的证书（或以电子方式交付这些持有人）而未及时交付这些普通股的情况下所采取的行动。

(iii) 注册； 注册形式。 公司应维护一本名簿（“名册”），用于记录每张票据持有人的姓名和地址，以及这些持有人所持有的票据的本金金额（及约定的利息）（“已注册票据”）。 名册中的载入对于所有目的均具有决定性和约束力，除非存在明显错误。 公司和票据持有人应当将名册中记载的每位人士视为在各方面拥有票据的所有权人，包括但不限于在此处有权收到本金和利息支付的人，尽管另有通知。 已注册票据只能透过在名册上登记此类转让或出售来全部或部分转让或出售。 收到持有人的出售所有或部分已注册票据的要求后，公司应将其中包含的信息记录在名册中，并根据第 9.8 条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的已注册票据，总本金金额与已投降的已注册票据的本金金额相同。 不管本协议第 10(c)(iii) 条中的任何内容如何，持有人可以将任何票据或其任何部分指定给持有人的相关联企业或持有人的相关基金，而无需向公司送达指定或出售该票据的请求，并记录该转让或出售在名册中（“相关方转让”）；惟应纳，（x）公司只能与进行此转让或销售的持有人单独交涉，直至持有人向公司交付指定或出售该票据或其部分的请求为止；（y）该转让或销售持有人未向公司交付指定或销售该票据或其部分的请求，不应影响此等转让或销售的合法性，有效性或约束力，（z）该转让或销售持有人应仅作为本协议目的的非受托代理人，代表公司管理一本名册（“相关方名册”），其与公司名册具有可比性，并且将该转让或销售在相关方名册中记录后，即生效。 不管本文件中的任何其他规定如何，在根据本文件条款转换此票据的任何部分时，除非（A）此票据所代表的全部转换金额正在转换，或（B）持有人已向公司提供事先书面通知（此通知可包括在转换通知中）要求在交付此票据之后重新发行此票据，否则不需要持有人向公司实体交付此票据。 持有人和公司应保持记录，显示已转换和/或支付的本金和利息（如果有的话）以及此等转换和/或支付的日期或应使用其他方法，该方法对持有人和公司均合理满意，并不需要转换此票据时实体交付。 如果公司未在此类情况发生后的两个（2）个业务日内更新名册以记录已转换和/或支付的本金和利息（如果有的话）以及此等转换和/或支付的日期，那么名册应自动被视为已更新以反映此等情况。

(iv) 按比例转换；争议。若公司收到持有人的转换通知并且一个或多个其他票据的持有人同时提出同一转换日期的转换通知，而公司可以转换部分但非全部本票和/或其他票据的部分，在根据第3(d)条的情况下，公司将从持有人和每个选择在该日期转换本票的其他票据持有人那里，根据该持有人在该日期提交的本票和其他票据的本金金额，以及该持有人相对于该日期提交以供转换的本票和所有其他票据的全部本金金额的比例，按比例转换这些持有人的部分。若本票转换时关于公司应发行予持有人的普通股数量发生争议，公司应向持有人发布非争议部分的普通股数量，并根据本条款解决该争议。

(v) [有意省略]。

(d) 持股转换限制。尽管本文内容有任何相反的规定，公司不得根据本票据条款发行任何普通股，持有人将无权取得根据本票据条款和条件否则可发行的任何普通股，且任何此类发行将被视为无效并被视为从未发生，以至于在进行此类发行后，持有人及其他归属方共同将有权实际拥有超过4.99%（“最大百分比”）的流通中普通股的股数。根据前述句子，持有人及其他归属方实际持有的普通股股数包括持有人及所有其他归属方持有的普通股股数，以及根据本票据条款可发行的普通股股数，关于本句的确定，但不包括将可发行的普通股股数（i）根据持有人或任何其他归属方实际拥有的本票据剩余未转换部分条款，以及（ii）根据公司未行使或未转换的任何其他证券部分（包括但不限于可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括其他票据和认股权证）属于限制转换或行使类似于本第10(d)条款限制的持有人或任何其他归属方。根据本第10(d)条款，持股应根据交易所法案第13(d)条计算。为了确定持有人根据本票据条款可能取得的不超过最大百分比的流通中普通股股数，持有人可以依赖公司的最新年度报告表10-k、季度报告表10-Q、8-k或其他向证券交易委员会提交的公开申报文件，公司的最新公告，或公司或转让代理发出的有关流通中普通股股数的任何书面通知（“报告的流通中股数”）。如果公司在持有人发出转换通知的时候实际流通中的普通股股数少于报告的流通中股数，公司应书面通知持有人当时的流通中普通股股数，且在该转换通知否则导致持有人根据本第10(d)条款确定的有利拥有权超过最大百分比的情况下，持有人应通知公司购买根据该转换通知应购买的普通股股数。不论任何原因，任何时候，持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时的流通中普通股股数。在任何情况下，流通中的普通股股数应在考虑自报告的流通中股数被报告以来，持有人和任何其他归属方自该日期以来转换或行使公司证券，包括本票据，的股数后确定。如果根据本票据的转换向持有人发行普通股股份导致持有人和其他归属方根据交易法案第13(d)条，于合计拥有的流通中普通股股数超过最大百分比（根据本第10(d)条确定），则因此发行的股份，使得持有人和其他归属方合计产生的有利拥有权超过最大百分比的股份（“超额股份”）将被视为无效，并被从一开始就取消，并且转换的金额中转换的任何部分应被恢复，持有人将无权投票或转让超额股份。根据写给公司的书面通知，持有人可以随时调整最大百分比的百分比，但不得超过9.99％，如此通知中规定的；但是（i）任何最大百分比的增加将在该通知递交给公司后的首个六十一（61）天生效，（ii）任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用于不是持有人归属方的任何债券持有人。为澄清起见，根据本票据条款可发行的超过最大百分比的普通股股份不得被视为根据本第13(d)条或交易法案第16a-1(a)(1)条目的任何目的实际由持有人持有。本段的规定应以否则的方式进行解释和实施，而不符合本第10(d)条的条款，以纠正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或与本第10(d)条中规定的有限有益所有权限制不一致的地方或进行必要或理想的更改或补充以正确实施该限制。本段中包含的限制不得被弃权，应适用于本票据的继任持有人。

4. 强制偿还s. 将债券的第5.5(b)(ii)、第5.5(c)和第5.5(d)条款整个删除 并且将债券的第5.5(b)(i)条款修改为如下所述：

「对卖出股份净收入的五成（50%），其征税请勿含疑，将包括公司任何认股权的行使或基于涉及发行任何证券交易而募集的额外资金，即刻在此等重要交易完成后，由公司即刻付给贷款人，并将此一笔款项视为贷款的支付，使得贷款的未偿本金或任何已计息且未偿还的利息金额将因此付款金额的减少而减少；而；」

5. 利息尽管便笺和／或贷款协议中包含与之相反的任何内容，双方均确认并同意，依据便笺和／或贷款协议所应支付的利息，仅在支付来源如便笺第5.5(b)(i)条所载者的范围内，方为必要。任何此类利息如未支付，将继续累计，只要公司在便笺和／或贷款协议第5.5(b)(i)条款（经修订）的规定下遵守，公司迟付此类便笺和／或贷款协议下的利息，将不构成违约或违约事件，只要公司继续遵守便笺第5.5(b)(i)条款（经修订）的规定。在根据此处第4条进行支付时，此支付应首先适用于便笺下应支付的罚金或利息。

6. 认股权证。 就持有人在此所提供的展期到期日和其他让步， 公司将给予持有人一份认股权证，以3.04美元的行使价购买50万股普通股， 该权证将以本附件A的形式发放。

7. 无其他修正除非本修正明确修改，否则票据和贷款协议的条款和规定应保持完全有效。

8. 标题和副标题本修正案各部分和分项的标题仅供方便和参考，不得视为解释本修正案的依据。

9. 管辖法律。 本修正案将受到纽约州法律的管辖，并依照该法律解释和执行，无论其法律选择原则如何。

10. 相应之方 本修正案可以由一个或多个副本签署，如果在多份副本中签署，已签署的各副本应被视为原件，所有这些副本合在一起构成同一文件。

[签名页 接下来]

鉴此，签署人已于上述首次书写日期执行并递交本修改案。