美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月29日

greenlane控股有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(877) 292-7660

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

項目1.01. 簽署重大合同。

2024年10月29日，greenlane控股公司（以下簡稱「公司」）簽署了一系列協議，以重組現有的優先債務。公司及其優先債權人簽署了下文描述的協議，以延長到期日並減少該等債務金額。

交易所 協議

2024年10月29日，公司與其高級次級借款人簽訂了一項交易協議（「交易協議」），公司同意用原本欠Agile Capital Funding LLC和Cedar Advance LLC的總額爲$4,617,307的債務在3(a)(9)交易中交換新的高級次級票據，票面金額爲$4,000,000，到期日爲發行之日起一年（「交換票據」），將未償還的債務減少約$617,000。交換票據持有人可選擇以每股$3.17的價格進行轉換。與交換相關，公司發行了總共1,261,830張期爲五年的認股證，行權價爲每股$3.04（「交換認股證」）。

此外，根據交易所協議的條款，公司同意向持有人發行認股權證，初始行使價格爲3.04美元，發行後180天行使（「交易所誘因認股證券」）。這些誘因認股證券發行旨在激勵持有人行使他們在2024年8月13日最初發行的某些或全部現有認股權證（「現有認股權證」）以獲取現金，這些現有認股權證的行使價格爲每股2.50美元。這些誘因認股權證最初可以行使零股，但在一百六十天的誘因期內，若持有人行使任何此類現有認股權證，這些誘因認股權證將在2025年4月30日可行使，數量爲這一誘因期間現金行使的現有認股權證數量的200%。

另外，根據交易協議，高級次級貸款人同意在以現金行使其現有認股權證之前，先行行使其待行使的預先融資認股權證，前提是普通股的市場價格高於每股2.50美元且符合一定其他條件。上述協議將在公司收到一定現金收益並預付至少2,250,000美元的Cobra票據後終止。

公司委託Aegis Capital 公司（「Aegis」）擔任其在上述交易中的獨家配售代理，並將向Aegis支付現金費，相當於已有權證行使所得全部總金額的4.0%。在與上述債務重組相關的交易中，公司未向Aegis支付任何費用。

交易協議作爲附件10.1提交。 交易說明作爲附件10.2提交。 交易權證作爲附件10.3提交。 交易誘因權證作爲附件10.4提交。 交易協議、交易說明、交易 權證和交易誘因權證的描述均由作爲此處附件提交的實際協議進行了限定。

修正和重新修訂的擔保本票的第一修正案

2024年10月29日，公司與Cobra Alternative Capital Strategies LLC（"Cobra"）簽署了修訂後的受擔保本票首次修正協議（"Note Amendment"）。根據這份Note Amendment，Cobra同意延長截至目前的2024年5月1日日期的其優先本票的到期日。新的到期日將爲2025年10月29日。作爲延長的對價，公司（i）同意以Cobra的選擇使這些本票可轉換，轉換價格爲每股3.17美元，（ii）同意用公司從權證行使收益和資本增長交易中籌集的50%款項來預付Cobra的債務，（iii）向Cobra發行了50萬條行使價格爲每股3.04美元的五年期權證，這些期權證與交易所期權證相同。

對備忘錄修正案的描述爲摘要，並應以作爲附件10.5的實際協議爲準。

事項 2.03. 創建直接財務義務

查閱 項目 1.01。

項目3.02股權未註冊銷售 根據A＆R合併協議，公司將在有效時間發行普通股和B系列優先股份。 A＆R合併協議還規定，公司將在MEDS權利記錄日發行MEDS權利。這些發行將依賴於1933年證券法第3（a）（9）或第4（a）（2）節，證券法規定下的證券法「D」，以及各州證券或「藍天」法律的相應規定。本當前報告表單第8-K的1.01項中包含的信息已經引入本3.02項。證券的發行將不涉及公開發行，並且不會進行一般徵集或一般廣告。

查看 項目 1.01

項目9.01. 財務報表和展示。

簽名

根據《證券交易法》的要求，申報人已請求其簽署本報告，並授權以下簽署人代表其簽署本報告。