展板 10.5

第一修正案 修正案

致：

修改和重述的擔保本票

這個 第一修正案 （這個」修正案t」），日期為 2024 年 10 月 ___ 日期，適用於某些經修訂和重新定義的保證金 截至二零二四年五月一日發行的票據（」注意事項」)，由 格林蘭控股有限公司，一家特拉華州公司 （」公司」），以及日期為 2024 年 5 月 1 日的某些貸款修改協議（」貸款協議」)。 本文所使用但未定義的大寫字詞，應具有附註中該等術語所歸屬的含義，或者如果未在其中定義， 購買協議（如下所定義）或貸款協議。

鑒於公司已進入了該特定的備註買賣及轉讓協議，日期為2024年8月16日（「協議」），該協議連同隨附的簽署頁，與指定之持有人簽署，根據該協議，備註和貸款協議已轉讓予持有人並由公司承擔；購買協議，與隨附其的簽署頁面上列明的持有人訂立協議，根據該協議，備註和貸款協議轉讓予持有人，並由公司承擔；

鑑於， 《附註》第9.10節規定，只有由公司和持有人簽署的書面文件才能修改《附註》的任何條款;

鑒於公司於2024年8月7日簽署了某項訂閱協議，根據該協議，公司向持有人發行了可轉換票據給買家（“橋樑票據”）;

鑒於根據雙方的意願，（i）延長票據的到期日，（ii）將票據的本金增加至399.5萬美元，包括橋梁票據的債務金額以及票據的現有本金，在此基礎上還要增加持有人有權獲得50％的公司股權或債務證券的毛收益，或者公司股票權證的任何行使被視為“重大交易”，（iv）允許持有人轉換票據並提供有關轉換的條款，如本條款所載；並

鑑於，考慮到延長到期日的事宜，公司將發行給持有人500,000份認股權證，行使價爲每股3.04美元。

現在， 因此基於上述條件及其他良好和有價值的考慮，公司和持有人特此一致同意如下：

1. 到期日延後。 便箋第1.1節請修改為指出“到期日”（如定義所示並在便箋中設定）為2025年10月29日，以及便箋中所有對“到期日”的任何引用均應該被視為指涉此處據修改的到期日。

2. 本金總額。有關本借據本金總額的所有提及應爲3,995,000美元，並且借據中對本金金額的一切提及應視爲對此處經修訂的本金總額的引用。

3. 轉換。第10節已添加到筆記末尾：

“第十節 10. 優先股票轉換。在發行日期後的任何時間，本票據應按照本第10條規定的條款和條件可轉換為普通股。

(a) 轉換權。在原始發行日期後的任何時間或時間，持有人有權將未清償的全部或任何部分轉換金額按照第10（c）節的規定轉換爲按照兌換比率（下文定義）全額支付且無須徵收任何額外費用的普通股。公司不得在任何轉換時發行任何一部分普通股。如果發行會導致發行一部分普通股，則公司應將該部分普通股四捨五入爲最接近的整數。公司應支付與轉換任何轉換金額爲普通股時有關的任何和全部過戶、印花稅費用。

(b) 換股比率。依照第10(a)條規定，任何換股金額轉換後可發行的普通股數量，應由將該換股金額除以換股價格(y)以求得（x）換股比率來確定。

(i) “轉換金額「（x）應轉換、贖回或以其他方式處置的本金部分，就進行此確定而言，加上（y）有關該本金的應計及未付利息（如有）。」

(ii) “轉換價格「」表示，在任何轉換日期或其他確定日期，爲$3.17，根據以下條款進行調整。

(c) 轉換機制。

(i) 可選轉換。在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應（A）通過電子郵件（或以其他方式交付），以便在該日期之前或當天的紐約時間下午11:59以前，提供一份已簽署的轉換通知副本（一份“轉換通知書”），形式應為公司和持有人之間商定的形式，交付給公司；和（B）如10(c)(iii)條款所要求的，但不延遲公司於指定的股票交付日期（如下所定義）上交付普通股的義務，應盡快在或之後將本票遞交予共同承運人交付給公司。不需要原始的轉換通知書，也不需要對轉換通知書進行墨水的保證（或其他類型的保證或公證）。在交付轉換通知書的次一個（第一）交易日之前，公司應透過電子郵件向持有人和公司的過戶代理（“過戶代理”）發送收據以確認收到該轉換通知書；在接收持有人轉交公司的該轉換通知書之日起的第一（1）交易日之前；之前或之早，適用股票交付日期之日期在第一（1）個交易日和標準結算期包括的交易日數構成之日期之間，由公司應（x）前提条件是過戶代理參加存託證券公司（“DTC”）快速自動證券轉移計劃，並且（A）適用的轉換股份受益人享有有效的轉售登記聲明或（B）在Rule 144規則允許轉售的情況下轉換，將所需轉換股份的總數撥入持有人或其指定人的DTC存提系統的賬戶；或（y）如果（A）過戶代理不參與DTC快速自動證券轉移計劃，或（B）適用的轉換股份與受益人尚未獲得有效轉售登記聲明有關，並且如果在Rule 144規則不允許受益人轉售相關轉換股份的情況下進行轉換，則根據轉換通知書指定地址發行並遞交一張證書，註冊為持有人或其指定人名下的普通股股份数目。根據本協議，“標準結算期”指的是所在日期，在交付適用轉換通知書的的決定日期的主要證券交易所或證券市場上以實行日期計算的一定數目的業務日。如果本票按照10(c)(iii)條款的要求需以實物方式交付作轉換，且本票的未彌補本金多於轉換金額的本金部分時，公司應該盡快，並最遲於交付本票後的兩（2）個工作日，發行一張新的代表未轉換本金的本票。據本票轉換而應發行普通股的人士或人士應被視為在轉換日期本該接受從該轉換通知書所確權的股票的記錄持有人，無論這些轉換股票何時撥入持有人的DTC賬戶，或者證明這類轉換股票的日期。公司根據本協議的條款發行及交付普通股的義務以及此處條款中規定的條件是絕對無條件的，與持有人執行相同的任何行動或不執行任何行動無關，與本條款任何條文的放棄或同意、追討任何人的判決或進一步執行相同行動、任何抵銷、反請求、收回、限制或終止無關。在本票尚未全數轉換前，公司應聘用參加DTC快速自動證券轉移計劃的過戶代理。

(ii) 公司未能及時換股。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份 交付日期之前向持有人發行並交付證書，如果轉移代理未參與DTC快速自動化證券轉移計劃或轉換時，適用的轉換股份未對持有人生效的轉售登記聲明 且根據144條規定，持有人無法轉售適用的轉換股份，或 將持有人的賬戶在DTC占額，如果轉移代理參與DTC快速自動化證券轉移 計劃和(a)適用的轉換股份根據持有人生效的轉售註冊聲明或者 (b)在可按照144條條件對持有人的適用轉換股份轉售的時間內執行轉換，以持有人在任何轉換金額轉換後有權持有的普通股的數量（「轉換失敗」），則(A)公司應支付給持有人每個交易日的轉換失敗中的現金，金額等於 (1)未在適用的股份交付日期之前發給持有人並且持有人有權持有的普通股的數量之和，和(2)持有人書面選擇在任何時候適用的轉換日期開始和適用的股份給付日結束期間內生效的普通股交易價格 精選的默示，(B)持有人應在書面通知公司後，可以就未根據該轉換通知轉換的本票部分撤消其轉換通知，保留或退還，即使，該撤消 转换 通知不影响公司在根据本节10(c)(ii)或其他条款于该通知日期前因而发生的任何支付义务。除上述外，如果公司在适用的股份交付日期之前未向持有人發出付款的证书，如果(A)转移代理未参与DTC快速自动化证券转移计划 或(B)适用的转换股份未受到有利于持有人的有效转售登记声明的保护，转换时，如果规则144不适用于持有人对适用的转换的持有权，或将持有人的平衡存款归于DTC 如果转移代理参与了DTC快速自动化证券转移 项计划和(A)适用的转换股份受持有人有利的有效转售登记声明的保护 或 (B)如果在规则144将參用轉售對轉換的持有人可用時，对持有人完成任何 转换金额的转换有权持有的普通股的数量，或公司根据以下第(y)款规定的公司义务的任何日期交付普通股的义务，如果在此交易日之后，持有人购买（在二（2）个营业日后向公司请求，在持有人的裁量下，无需第（乙）)支付持有人现金，金额等于持有人购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他费用，如果有的话) 这笔股票，此时公司的义务对于适用的转换份额终止，公司应当兑现持有人的平衡账户与DTC的证书或证书， 表明适用转换金额的持有人享有的普通股，及支付持有人现金，等于买入价超过买入价的产品时的剩余损失（如果有） 就是说 (A) 持有人会做的办法的限制决定，即本书的其他救济权，或者在法律中或平等地（包括，但不限于，消除特定绩效和/或其他诉讼救济措施 就公司在出于提前交付符合本票转换后有权持有的普通股的证书（或以电子方式交付这些持有人）而未及时交付这些普通股的情况下所采取的行动。

(iii) 註冊； 註冊形式。 公司應維護一本名簿（“名冊”），用於記錄每張票據持有人的姓名和地址，以及這些持有人所持有的票據的本金金額（及約定的利息）（“已註冊票據”）。 名冊中的載入對於所有目的均具有決定性和約束力，除非存在明顯錯誤。 公司和票據持有人應當將名冊中記載的每位人士視為在各方面擁有票據的所有權人，包括但不限於在此處有權收到本金和利息支付的人，儘管另有通知。 已註冊票據只能透過在名冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓或出售。 收到持有人的出售所有或部分已註冊票據的要求後，公司應將其中包含的信息記錄在名冊中，並根據第 9.8 條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的已註冊票據，總本金金額與已投降的已註冊票據的本金金額相同。 不管本協議第 10(c)(iii) 條中的任何內容如何，持有人可以將任何票據或其任何部分指定給持有人的相關聯企業或持有人的相關基金，而無需向公司送達指定或出售該票據的請求，並記錄該轉讓或出售在名冊中（“相關方轉讓”）；惟應納，（x）公司只能與進行此轉讓或銷售的持有人單獨交涉，直至持有人向公司交付指定或出售該票據或其部分的請求為止；（y）該轉讓或銷售持有人未向公司交付指定或銷售該票據或其部分的請求，不應影響此等轉讓或銷售的合法性，有效性或約束力，（z）該轉讓或銷售持有人應僅作為本協議目的的非受託代理人，代表公司管理一本名冊（“相關方名冊”），其與公司名冊具有可比性，並且將該轉讓或銷售在相關方名冊中記錄後，即生效。 不管本文件中的任何其他規定如何，在根據本文件條款轉換此票據的任何部分時，除非（A）此票據所代表的全部轉換金額正在轉換，或（B）持有人已向公司提供事先書面通知（此通知可包括在轉換通知中）要求在交付此票據之後重新發行此票據，否則不需要持有人向公司實體交付此票據。 持有人和公司應保持記錄，顯示已轉換和/或支付的本金和利息（如果有的話）以及此等轉換和/或支付的日期或應使用其他方法，該方法對持有人和公司均合理滿意，並不需要轉換此票據時實體交付。 如果公司未在此類情況發生後的兩個（2）個業務日內更新名冊以記錄已轉換和/或支付的本金和利息（如果有的話）以及此等轉換和/或支付的日期，那麼名冊應自動被視為已更新以反映此等情況。

(iv) 按比例轉換；爭議。若公司收到持有人的轉換通知並且一個或多個其他票據的持有人同時提出同一轉換日期的轉換通知，而公司可以轉換部分但非全部本票和/或其他票據的部分，在根據第3(d)條的情況下，公司將從持有人和每個選擇在該日期轉換本票的其他票據持有人那裡，根據該持有人在該日期提交的本票和其他票據的本金金額，以及該持有人相對於該日期提交以供轉換的本票和所有其他票據的全部本金金額的比例，按比例轉換這些持有人的部分。若本票轉換時關於公司應發行予持有人的普通股數量發生爭議，公司應向持有人發布非爭議部分的普通股數量，並根據本條款解決該爭議。

(v) [有意省略]。

(d) 持股轉換限制。儘管本文內容有任何相反的規定，公司不得根據本票據條款發行任何普通股，持有人將無權取得根據本票據條款和條件否則可發行的任何普通股，且任何此類發行將被視為無效並被視為從未發生，以至於在進行此類發行後，持有人及其他歸屬方共同將有權實際擁有超過4.99%（“最大百分比”）的流通中普通股的股數。根據前述句子，持有人及其他歸屬方實際持有的普通股股數包括持有人及所有其他歸屬方持有的普通股股數，以及根據本票據條款可發行的普通股股數，關於本句的確定，但不包括將可發行的普通股股數（i）根據持有人或任何其他歸屬方實際擁有的本票據剩餘未轉換部分條款，以及（ii）根據公司未行使或未轉換的任何其他證券部分（包括但不限於可轉換票據、可轉換優先股或認股權證，包括其他票據和認股權證）屬於限制轉換或行使類似於本第10(d)條款限制的持有人或任何其他歸屬方。根據本第10(d)條款，持股應根據交易所法案第13(d)條計算。為了確定持有人根據本票據條款可能取得的不超過最大百分比的流通中普通股股數，持有人可以依賴公司的最新年度報告表10-k、季度報告表10-Q、8-k或其他向證券交易委員會提交的公開申報文件，公司的最新公告，或公司或轉讓代理發出的有關流通中普通股股數的任何書面通知（“報告的流通中股數”）。如果公司在持有人發出轉換通知的時候實際流通中的普通股股數少於報告的流通中股數，公司應書面通知持有人當時的流通中普通股股數，且在該轉換通知否則導致持有人根據本第10(d)條款確定的有利擁有權超過最大百分比的情況下，持有人應通知公司購買根據該轉換通知應購買的普通股股數。不論任何原因，任何時候，持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭和書面或電子郵件方式向持有人確認當時的流通中普通股股數。在任何情況下，流通中的普通股股數應在考慮自報告的流通中股數被報告以來，持有人和任何其他歸屬方自該日期以來轉換或行使公司證券，包括本票據，的股數後確定。如果根據本票據的轉換向持有人發行普通股股份導致持有人和其他歸屬方根據交易法案第13(d)條，於合計擁有的流通中普通股股數超過最大百分比（根據本第10(d)條確定），則因此發行的股份，使得持有人和其他歸屬方合計產生的有利擁有權超過最大百分比的股份（“超額股份”）將被視為無效，並被從一開始就取消，並且轉換的金額中轉換的任何部分應被恢復，持有人將無權投票或轉讓超額股份。根据写给公司的书面通知，持有人可以随时调整最大百分比的百分比，但不得超过9.99％，如此通知中规定的；但是（i）任何最大百分比的增加将在该通知递交给公司后的首个六十一（61）天生效，（ii）任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用于不是持有人归属方的任何债券持有人。为澄清起见，根据本票据条款可发行的超过最大百分比的普通股股份不得被视为根据本第13(d)條或交易法案第16a-1(a)(1)條目的任何目的实际由持有人持有。本段的规定应以否则的方式进行解释和实施，而不符合本第10(d)條的条款，以纠正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或与本第10(d)条中规定的有限有益所有权限制不一致的地方或进行必要或理想的更改或補充以正確实施该限制。本段中包含的限制不得被弃权，应适用于本票据的继任持有人。

4. 強制償還s. 將債券的第5.5(b)(ii)、第5.5(c)和第5.5(d)條款整個刪除 並且將債券的第5.5(b)(i)條款修改為如下所述：

「對賣出股份淨收入的五成（50%），其徵稅請勿含疑，將包括公司任何認股權的行使或基於涉及發行任何證券交易而募集的額外資金，即刻在此等重要交易完成後，由公司即刻付給貸款人，並將此一筆款項視為貸款的支付，使得貸款的未偿本金或任何已計息且未償還的利息金額將因此付款金額的減少而減少；而；」

5. 利息儘管便箋和／或貸款協議中包含與之相反的任何內容，雙方均確認並同意，依據便箋和／或貸款協議所應支付的利息，僅在支付來源如便箋第5.5(b)(i)條所載者的範圍內，方為必要。任何此類利息如未支付，將繼續累計，只要公司在便箋和／或貸款協議第5.5(b)(i)條款（經修訂）的規定下遵守，公司遲付此類便箋和／或貸款協議下的利息，將不構成違約或違約事件，只要公司繼續遵守便箋第5.5(b)(i)條款（經修訂）的規定。在根據此處第4條進行支付時，此支付應首先適用於便箋下應支付的罰金或利息。

6. 認股權證。 就持有人在此所提供的展期到期日和其他讓步， 公司將給予持有人一份認股權證，以3.04美元的行使價購買50萬股普通股， 該權證將以本附件A的形式發放。

7. 無其他修正除非本修正明確修改，否則票據和貸款協議的條款和規定應保持完全有效。

8. 標題和副標題本修正案各部分和分項的標題僅供方便和參考，不得視為解釋本修正案的依據。

9. 管轄法律。 本修正案将受到纽约州法律的管辖，并依照该法律解释和执行，无论其法律选择原则如何。

10. 相應之方 本修正案可以由一個或多個副本簽署，如果在多份副本中簽署，已簽署的各副本應被視為原件，所有這些副本合在一起構成同一文件。

[簽名頁 接下來]

鑑此，簽署人已於上述首次書寫日期執行並遞交本修改案。