修订和重订的高管雇佣协议 这份修订和重订的高管雇佣协议（以下简称“协议”）由特定日期2024年7月1日起生效，由特拉华州公司Criteo Corp.（以下简称“公司”）与Brian Gleason（以下简称“高管”）签署（任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”）。 高管和公司此前于2022年2月4日签署了生效日期为2022年4月1日的录用信（以下简称“录用信”），并且鉴于高管于2024年7月1日升任首席营收官和零售媒体总裁，各方希望修改和重订高管原始录用信中阐明的与公司雇佣相关的条款，并签署本协议，包括附表随附的附件，其条款并入本协议（以下简称“附件”），旨在规定公司雇佣高管的条款和条件，并解决与高管在公司任职相关的某些事宜； 因此，考虑到前述事项和协议中包含的相互条款，以及其他有价值的考虑，各方一致同意如下： 1. 雇佣。 公司即雇佣高管，高管即接受此雇佣，根据以下规定。 2. 职责。 2.1 职位。 高管被聘用担任附件第2.1节规定的职位（以下简称“职位”），并应履行由公司首席执行官（以下简称“CEO”）分配的职责。可能随时合理分配。高管应忠实和努力地履行分配给高管的所有职责。 2.2 行为标准／全职。 在本协议期间，高管将忠诚且诚实地履行职位的职责，并遵守公司制定的所有政策及决定，以及所有适用的法律、法规或条例。高管将始终代表公司行事。高管应将全面的商业时间和精力投入到履行公司分配的职责中，除非提前通知CEO打算从事其他有偿工作并得到CEO明确的书面同意。 2.3 工作地点。 高管的主要工作地点应设在附件第2.3节规定的工作地点，或双方不时同意的其他地点（以下称“主要工作地点”）。 3. 追回。 针对支付给高管的奖金和其他激励以及权益报酬，无论是根据本协议还是其他方式支付或提供的，均应受公司董事会（以下简称“董事会”）或其薪酬委员会不时认为必要或理想的代恢复或收缩薪酬政策条款的约束，包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节（规定追回错误授予的薪酬）、2002年萨班斯-奥克斯法第304节（规定某些奖金和利润的没收）及美国证券交易委员会的执行规则和规定以及国家证券交易所的适用上市规定的要求而实施。
Docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重订执行就业协议 第2页共21页 任何此类法案（任何此类政策，“[额外]回拨政策”），包括董事会于2023年10月26日通过的某项回拨政策（根据需要修订的当前回拨政策，连同额外回拨政策一起，称为“回拨政策”），规定公司可在某些情况下下撤回对高管错误授予的激励性报酬，比如会计核对，为了遵守已修订的1934年证券交易法第10D-1条和纳斯达克股票交易所的适用挂牌标准。高管应签署回拨政策确认书，该确认书作为当前回拨政策的附件A附有。回拨政策的条款和条件，包括本协议签署日期后制定的任何对回拨政策的更改，均已通过引用纳入本协议。 4. 自愿就业。高管与公司的雇佣为自愿性质，没有规定期限，并可随时由任一方在符合下文第8节所述终止规定的情况下（如下所定义）或预先通知而终止，不论有无原因。关于自愿雇佣关系的任何变更必须由高管和公司签署的具体书面协议确定，并经公司CEO和董事会批准。本协议的任何条款的意图或不应被解释为与此自愿关系竞相牴触，也不应被修改或更改公司随时依其独立和绝对裁量权改动高管职位和职责的能力。 5. 薪酬。 5.1 基本工资。作为对高管履行其下述职责的补偿，公司将按附录5.1中规定的年度利率支付给高管基本工资（“基本工资”），以相等月份分期支付，并按照公司的正常工资支付惯例支付，扣除州和联邦扣缴税、社会保障和所有其他就业税以及经授权的工资扣项。 5.2 权益。经董事会批准，公司可以不时授予高管与公司普通股相关的各种形式的权益奖励（“权益奖励”），包括附录5.2中指定的特定权益奖励（如有）。权益奖励将受到Criteo S.A.修订的2016年股票期权计划、Criteo S.A.修订和重订的2015年基于时间的受限股票单位计划（“RSU计划”）、Criteo S.A.修订和重订的2015年基于绩效的受限股票单位计划（“PSU计划”）或董事会核准的未来任何其他雇员权益计划的条款和条件所约束，如适用，公司股东所指定的董事会（根据需要，每种为一个“计划”或集体为“计划”）。权益奖励还将受到董事会制定的的适用奖励协议的条款和条件约束，并将包括本协议所述的某些限制约定以及/或适用奖励协议中的约定。 5.3 激励报酬。高管将有机会获得激励报酬，关于激励报酬的条款和条件将受到Criteo高管奖金计划的约束，该计划已董事会批准，并可由董事会依其独立和绝对裁量权不时修订（“奖金”），如附录5.3的明确规定（如果有）。除非本协议另有规定，根据本第5.3节支付的任何奖金应按照公司的正常工资支付惯例支付，扣除州和联邦扣缴税、社会保障和所有其他就业税以及经授权的工资扣项。
Docusign信封ID：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订后的执行雇佣协议 第3页，共21页 5.4绩效和薪酬审查。董事会将定期审查高管的绩效，至少每年一次。如有必要，薪水或其他补偿调整将由董事会独自全权决定。 5.5额外补偿条款。高管有资格获得附录第5.5节规定的额外补偿和/或福利，如果有的话。 6.习惯性边际福利和设施。高管有资格享受公司高管通常享有的所有习惯性边际福利，但须遵守公司福利计划文件的条款和条件。尽管公司政策如此，根据附录第6节规定，高管有权享受年假，年假的周数。公司保留有权在前瞻性基础上随时以通知高管的方式更改或取消边际福利；然而，在本协议下的受雇期间，高管及高管的配偶和符合条件的受扶养人，如有的话，应有资格获得公司的所有员工福利，就像其他公司高级高管和那些符合条件的关键高管所享有的福利一样，包括但不限于集体健康、人寿和残疾保险福利以及参加公司的401(k)计划。 7.业务费用。高管应获得因代表公司履行职责而发生的所有合理和实际的业务费用的报销。为获得退款，费用必须及时提交，并附有适当的支持文件，符合公司政策。高管有资格获得的任何报销款项应（a）最迟在费用发生年度之后高管纳税年度的最后一天支付，（b）不受任何其他符合报销资格的费用的影响，（c）不可能被清偿或交换为其他福利。 8.高管雇佣的终止。 8.1由于原因的终止。公司可随时因原因（如下定义）立即终止高管的雇佣。如果高管的雇佣按本节规定终止，高管应仅有资格接收到目前有效的未支付基本工资，按终止雇佣日期（“终止日期”）精算，外加根据本协议第6节和第7节应有的款项（“已存部分”）。本协议项下公司对高管的所有其他义务应在此类原因终止后自动终止并完全消除。高管无权接收第8.2或9节中描述的离职福利。 8.2非自愿终止。在任何非自愿终止的情况下（如下定义），高管应有权接收高管的已存部分。此外，根据第8.7节，公司应向高管提供以下（“离职福利”），本协议项下公司对高管的所有其他义务应在此类非自愿终止后自动终止并完全消除：（a)现金补偿。高管将在终止日期后第60天收到一笔总额（扣除所有适用的预扣款）等于附录第8.2（a）节中月基本工资乘数与当时有效的高管月度基本工资标准的乘积的一次性现金金额，（不考虑任何减少"}
Docusign信封ID：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订后的行政雇佣协议 第4页共21页 基本工资是Good Reason（如下所定义）的金额，（ii）等于（x）年度奖金乘数和（y）根据本协议第5.3节的执行年度奖金计算的执行年度奖金，用于发生终止的日历年中，根据这些奖金计算的执行对象，企业将支付给执行对象的奖金是否终止，如果所有基于绩效的里程碑在100%水平上完成，公司和执行对象均达到，这种奖金仅用于定义分期福利，以及（iii）所有在终止日期之前完成的绩效期间而尚未支付的奖金金额。 （b）持续医疗保健。 （i）如果执行对象及执行对象的合格受养者当时参加公司的集团健康保险计划，及时选择根据1985年修改的《合并预算和和解法案》（“COBRA”）继续获得医疗保健覆盖范围，公司应为执行对象和执行对象的受益人支付这种覆盖范围的保险费，直至涵盖的COBRA覆盖范围终止日期在附录第8.2（b）（i）中规定的日期或执行人首次获得资格成为其他雇主计划下医疗保险覆盖范围的日期，持续支付保险费）。在公司根据前述句子停止支付保费后，如果合格，执行对象可以选择根据COBRA规定自费继续获得医疗保险覆盖。 （ii）尽管前述规定，如果公司判断，在其唯一的自主裁量权下，支付COBRA保费会导致违反1986年《税收法典》第105（h）（2）节的无歧视规定，或任何类似效力的法规或法规（包括但不限于2010年《患者保护和可负担性医疗法案》的规定），则公司有权代替提供COBRA保费，公司，公司的自主裁量权可以选择在每月的COBRA支付期间的第一天向执行对象支付一个全额应税现金支付等于当月COBRA保费的金额，按照适用的税收扣缴额）这笔金额将在COBRA支付期间的余额期间。执行对象可以但不必使用此类特别分期付款用于COBRA保费。 （c）继续授予。 尽管适用计划中有相反的规定，但执行对象将有权继续授予未授予的限制性股票单位（“RSUs”）和未解除的基于绩效的限制性股票单位（“PSUs”），就像执行对象在终止日期后继续受雇于公司六（6）个月，并且在PSUs的情况下，基于适用绩效年末的实际表现，由董事会合理酌情确定，前提是执行对象已遵守本协议的所有方面，包括签署和不撤销的释放（如下所定义）； 无论如何，在所有情况下，由于根据本节8.2(c)的规定在终止日期后的六（6）个月内获得授予的任何RSUs和PSUs的自由股份应在适用奖励协议中确定的时间交付给执行对象。执行对象承认并同意，根据本节8.2（c）所述条款可能获得的任何RSUs或PSUs将受到必须依法要求的授予日期两周年前法国法律和RSU计划和PSU计划的持有期的约束，自由股份是最终由执行对象在所需持有期到期后获得的。 奖励协议
Docusign信封ID：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668已修订和重新制订的执行员工雇佣协议第21页的第5页，根据该协议，执行员工Company的资产奖励应包含与第8.2（c）节中规定的一致条款。 8.3 根据交易变更而加速归属权。在发生（i）交易的变更和（ii）随后发生的一年内的强制终止事件的情况下，之前授予执行员工的所有未归属权益奖励的归属权将加速到下面的程度，前提是执行员工已遵守协议的所有方面，包括签署和不撤销解除协议。 任何未归属的RSU和PSU将全部归属; 但须提供，PSU将会归属至成就目标水平的数量下，另外提供，不管何种情况，（x）RSU计划和PSU计划的规定禁止加速或缩短最低归属期一年的规定会继续适用，因此，在终止日期前一年内授予的任何RSU或PSU将不在授予日期后一年内归属（但是，在这种情况下，任何未归属的RSU或PSU将继续如同执行员工仍在公司就此强制终止后的十二（12）个月内雇佣一样归属，以使那些未归属的股份最终加速和在本段下归属） ，（y）根据第8.3节，可能因此归属的任何PSU或RSU将受到法国法律和计划条款（如适用）规定的控制期限直到该奖励授予日期的第二个周年，并且与归属的需要RSU或PSU相关的免费股份将最终在所需控制期限届满后才由执行员工完全获得。根据此章节，执行员工公司资产奖励是应包含与第8.3节中规定的一致条款。 8.4 残疾终止。公司可随时终止执行员工的雇佣；在执行员工的残疾终止后，执行员工有权收到相应的权益。此外，根据第8.4节，公司将提供残疾福利给执行员工。根据与附件中第8.4的规定，公司对执行员工的所有其他义务将在此终止时被自动终止并完全消除。执行员工没权获得上述第8.2节中所述的离职福利。 8.5 死亡终止。执行员工的雇佣将在其死亡后自动终止。根据执行员工的死亡终止，其遗产或指定受益人应有权获得执行员工的权益。此外，遗产或指定受益人应有权获得执行员工根据附件第8.5条款所规定的死亡福利。公司对执行员工根据协议的所有其他义务将在死亡日自动终止并完全消除。执行员工没权获得上述第8.2节中所述的离职福利。 8.6 执行员工自愿辞职。执行员工可以因任何原因随时以书面提前三十（30）天通知辞职。在不是因好原因（因此不是强制终止）而辞职的情况下，执行员工仅有权获得相应的权益。根据协议，公司对执行员工的所有其他义务将在此终止时被自动终止并完全消除。执行员工没权获得上述第8.2节中所述的离职福利。
Docusign信封ID：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订后的执行雇佣协议 第6页 共21页 8.7 释放和取消解雇福利。 根据第8条的规定，执行人有权获得或保留终止福利，作为对以下事项的考虑，并受（i）根据此协议附件A所附表格中所列的释放的执行和提交公司的执行，被修订以适应适用法律的要求，并且以在终止日后六十（60）天内撤销释放的期限届满（如果有必要） 前的终止日期，而没有对释放进行撤销，以及（ii）执行人继续遵守本协议、附件和展览中描述的契约，包括本协议第11和当事人揭示的契约。 如果执行人违反任何此类契约，公司有权：（a）终止尚未支付或提供的终止福利的任何进一步条款，（b）向执行人寻求任何以及所有向执行人以前支付或提供的福利的返还，（c）从执行人那里收回公司的所有股票，其实现是由于终止福利而加速的（或者由此带来的收益，减去购买或行权这些股票所付的任何价格），以及（d）立即取消所有因终止福利而加速的权益奖励的权益。 8.8 特定术语的定义。 本协议未另行定义的特定大写术语应具有以下含义： （a）“原因”包括（i）执行人违反本协议或公司或首席执行官的任何合法指令；（ii）执行人在收到书面通知后继续未能履行所在岗位的重要职责；（iii）执行人就影响Criteo集团公司运营或声誉的Criteo集团公司的业务或事务的诚实、欺诈或不当行为；（iv）执行人因犯有重大不诚实行为的刑事犯罪罪名、定罪或认罪；或（v）执行人未遵守公司的政策、做法、规则或指令。尽管如上所述，“原因”终止执行人的雇佣关系之前不存在，除非：（a）公司首先向执行人发送了书面通知（“治愈通知”），而该治愈通知：1）明确标识董事会认为构成原因的事件，并且2）自治愈通知之日起提供三十（30）天的治愈期限，允许执行人治愈这些情况（“治愈期”），并且（b）执行人未能及时治愈这种情况；尽管对于本段的clauses (iii)和(iv)，公司无需发送治愈通知，且此种终止行为将在书面通知提供后立即生效（“原因终止通知”）。如果（除clauses (iii)或(iv)的情况外）执行人未能根据前述规定及时治愈这种情况，公司可以向执行人发送原因终止通知，届时公司的雇佣关系将被立即因原因而终止。 （b）“控制权更改”是指对任何权益奖励而言，公司适用于此类权益奖励的奖励协议或基于股权的薪酬计划所定义的“变更控制权”或类似术语。 （c） “残疾”指公司为员工提供的团体长期残疾保险单所定义的残疾。在没有这种政策的情况下，“残疾”意味着执行人由于任何能够导致死亡的医学确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性有益活动，或者已连续或预期要持续不少于120天。
Docusign信封ID：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重新制定的高管雇佣协议 第21页的第7页 (d)“非自愿终止”是指公司以任何原因终止雇佣于公司的高管的岗位，而非因为有罪或高管自愿辞职而引发的终止；但非自愿终止不包括高管就岗位需求有罪、死亡或残疾，或自愿终止非辞职事由的情况。公司可以在任何时间以书面提前30天通知高管解除与公司的雇佣关系。 (e)“辞职事由”是高管在公司雇佣关系在初次存在以下情况之90天内自愿离职，且非在高管明确书面同意的情况下，这些情况为：(i)公司未按时支付高管薪水，或(ii)要求高管搬迁或在距离高管工作地点35英里之外的地方工作(除执行职责需要的合理旅行要求外)，或(iii)高管的职责、权限或权威在变化前就职业变化之时立即生效的情况下发生重大减少，或(iv)公司薪水(除因激励或绩效激励而造成外)发生实质性减少，或违反本协议的重大条款。 尽管如上，除非(1)高管首先向董事会发出书面通知，表明公司认为构成辞职事由的事件，并提供自前述辞职事由通知之日起30天内的期限公司;如果公司未能及时解决这些情况，高管可以通过发送通知给董事会，以表示高管正在因辞职事由终止就业。 如果90天后高管得知所谓的辞职事由事件后，高管未发送任何辞职事由通知，或在辞职事由期满后30天内没能发送辞职事由终止通知，则与适用事件相关的高管之任何终止将不被认为是属于辞职事由，高管将被视为已同意并永久放弃辞职事由事件。如果公司及时解决辞职事由事件，高管可以选择无须辞去职务或根据本协议条款继续担任职务。 9. 金凤凰降落伞付款 9.1 如果根据内部收入法典第280G条的含义，本协议或其他向高管支付的分手付款和其他福利(1)构成“降落伞付款”并且(2)若非本条款原因，将受到内部收入法典第4999条规定的征税；则高管根据本协议或其他支付的分手付款和福利将被支付(a)完全，或(b)以较低金额支付，以使这些分手付款或福利的任何部分不受征税影响；以较低的金额支付，考虑到前述内容之中的哪种金额，始终不会导致这些分手付款或福利的任何部分受到征税。
Docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重签署的高管雇佣协议 第21页中的第8页考虑了适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，结果是，在税后基础上，高管收到协议项下或其他方面提供的最大额度的赔偿金和福利支付，尽管该赔偿金或部分赔偿金可能根据法典第4999条应纳税款。根据本节所要求的赔偿金和福利支付调整，按照以下顺序进行：（i）现金支付的减少；（ii）除了任何股票期权之外的股权奖励的加速归属的减少；（iii）任何股票期权的加速归属的减少；和（iv）向高管支付或提供的其他福利的减少。如果加速股权奖励的归属被减少，则这种加速归属将按照高管股权奖励授予日期的倒序顺序进行取消。如果在同一天授予两项或两项以上的股权奖励，每项奖励将按比例减少。 专业公司——在可能会导致高管赔偿金和福利支付被征收消费税的事件发生前一天，公司雇佣的专业公司将进行上述计算。如果公司所雇佣的税务公司正担任收购公司的会计师或审计师，公司将任命一家公认的税务公司来做出本节所要求的决定。公司将承担该公司进行的根据本节所要求制定的决定的所有费用。公司和高管将向此类公司提供此类公司可能合理要求的信息和文件，以便该公司做出所需的决定。该公司将在委托其服务后尽快向公司和高管提供其计算结果及详细支持文件。该税务公司做出的任何善意决定在本节下均为最终、具有约束力且对公司和高管具有约束力。 由于上述第9.2节描述的专业公司首次确定时法典第409A、280G或4999条化的应用存在不确定性，因此在上述专业公司确定后通过内部税收机关（“IRS”）或其他机构声明要求支付额外的消费税的情况(“额外的消费税金额如有的话,由本节规定专业公司确定的任何额外消费税金额。”)时是可能的。高管将书面通知公司有关IRS或其他机构要求支付额外消费税的任何声明，这种声明如果成功，将要求支付额外消费税。高管和公司应在与有关支付对高管进行的或应向高管支付的消费税的存在或金额有关的任何行政或司法程序中合作。公司将支付因与IRS或其他机构的索赔有关的高管所有合理费用、开支和罚款。如果最终确定根据第9.1(b)部分需要进一步减少以使高管处于更有利的税后地位，则高管应在该日期后的三十（30）天内偿还公司此金额，以实现此结果。 无利益冲突。在高管与公司的雇佣期间，高管不得从事任何工作，付费或无偿的，使得与公司存在实际或潜在利益冲突。如果董事会在本协议期间合理地认为存在这样的冲突，则董事会可以要求高管选择终止其他工作或辞去与公司的雇佣。 保护性契约协议。高管同意阅读、签署并遵守公司随附件b提供的保护性契约协议，该协议已通过引用纳入本协议。 协议进行调解与仲裁。在本协议引起争议时，公司和高管同意将争议提交非约束性调解，
Docusign信封ID：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修改和重新执行的高管雇佣协议 第 9 页，21 选定和由公司进行补偿的调解员。如果无法通过调解达成解决方案，则在法律允许的最大范围内，高管和公司同意仲裁由此协议引起的或与此协议有任何相关性的任何争议、索赔或争端，公司与高管之间的雇佣关系和任何终止雇佣时的争议，包括但不限于合同违约、侵权、歧视、骚扰、非法解雇、降级、纪律处分、未予配合、家庭和医疗假、薪酬或福利索赔、宪法索赔；以及违反任何地方法律、州法律或联邦法律、法规或条例或普通法的任何索赔。不包括违反公司保护协议、工伤赔偿、失业保险福利和公司获取禁令救济的索赔。为了履行仲裁协议的目的，“公司”一词包括所有母公司、子公司或关联实体及其雇员、主管、高级职员、董事、代理人、养老金或福利计划、养老金或福利计划发起人、受托人、管理者、关联公司及其所有人的所有继承人和转让人，本协议应在高管的索赔因他们代表公司行事而引起或涉及时适用于他们。 12.1 仲裁的启动。任何一方都可以通过书面通知另一方提供构成此权利基础的任何和所有索赔的足够详细的细节，以便通知另一方该类索赔的实质。在任何情况下，不得在适用诉讼时效规定的日期之后提出仲裁请求。 12.2 仲裁程序。仲裁将在纽约州纽约市由一名中立仲裁员进行，并根据美国仲裁协会（“AAA”）解决雇佣争议的当前规则进行。各方有权由他们选择的律师或其他代表代表。仲裁员应有权进行任何法院法官可以做出的裁决，并且仅有此权力，并遵守法律。各方同意遵守和执行仲裁员作出的任何裁决。裁决可以在有权限管辖的任何法院中登记。 12.3 仲裁费用。各方各自承担仲裁申请和听证费用以及仲裁员的费用。 13. 继任者。 13.1 公司的继任者。公司的任何继任者（无论是直接还是间接，并通过购买、合并、整合、清算、赎回或其他方式）其业务和/或资产全部或实质全部继任（“继任者”）应承担本协议项下的义务，并明确同意像公司一样履行本协议项下的义务，即使在继任没有的情况下，继任人也必须履行这些义务。对于本协议的任何目的，术语“公司”应包括由法律运作而受约束于本协议条款的任何继承人。 13.2 高管的继任者。本协议的条款及高管在此项下的所有权利应收益于并可由高管的个人或法定代表、执行人、管理者、继承人、分配人、受遗赠人和遗赠人执行。 14. 通知。
docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订后的执行雇佣协议 第21页中的第10页 14.1 一般条款。根据本协议拟议的通知和所有其他通信应以书面形式进行，且应被认为在亲自递送时已经有效送达（通过电子邮件即可）。或通过联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄一天后算作送达。在执行方面，邮寄的通知应寄往公司为执行员归档的执行员家庭地址。在公司方面，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应寄至首席执行官的注意。 14.2 终止通知。公司基于理由或执行员的辞职终止均应通过履行本协议第14.1条款规定适当送达给本协议的另一方。此类通知应指明在本协议中依赖的具体终止规定，应详细说明被声称为在指示的终止规定下提供终止依据的事实和情况，并应指定终止日期，与本协议要求一致。执行人未在通知中包含任何有助于表明具有正当理由存在的事实或情况，不得放弃执行人在此处的任何权利或阻止执行人主张在此处执行其权利的事实或情况。 15. 与《税收法典409A节》的符合。各方意向是，本协议（及根据本协议提供的所有支付和其他待遇）尽可能免除《税收法典409A节》及其颁布的规定和裁决（统称为“税收法典409A节”）的要求，不管是根据描述在《财政部法规第1.409A-1(b)(4)节》中的短期待遇除外，还是根据描述在《财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)节》中的非自愿分离补偿计划除外，或其他方式。在这些支付适用《税收法典409A节》的程度上，各方意图是使本协议（及此类支付和待遇）符合《税收法典409A节》规定的推迟、支付和其他限制以及规定。尽管本协议的任何其他规定与之相反，但本协议将被解释、操作和管理为符合此类意图。不限制前述一般性原则，且尽管本协议的任何其他规定与之相反： 15.1 不限制前述内容，并且尽管本文件中包含与之相反的任何事项，如果根据《税收法典409A节》支付目的就业终止涉及到延期支付一定数量的待遇，不得支付任何根据本协议应支付的金额，除非且直到执行人已经根据“税收法典409A节”的含义发生“服务分离”。此外，如果根据《税收法典409A节》（根据公司每次自时选定的识别方法或如果没有，则是默认方法）作为执行人从事务实施后的特定雇员，不得支付任何在执行人因服务分离而支付的延迟支付日期之前的金额”的时间（“延迟支付日期”）之前支付的金额（即为执行人的逝世日期之后的第七个月的第一天或，如果较早，为其从事务分离后的日期）。除无法支付前述的任何金额外，所有这些金额将在无息的延迟支付日期上积累并支付。 15.2 根据本协议支付的每笔付款应被视为单独付款，本协议下分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利。
Docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重订执行员工就业协议 第11页，共21页 15.3 关于本协议中涉及的任何费用报销或实物福利，除非根据第409A条规定，不构成《获得报酬的推迟》，(i)费用报销或实物福利不得用于清偿或换取其他福利，(ii)在任何纳税年度内有资格报销的费用金额或提供的实物福利不会影响报销资格的费用金额，或提供的实物福利，(iii)该等支付应于执行董事纳税年度结束后的纳税年度之前的最后一日支付。15.4 公司打算根据本协议向执行员工提供的收入不受《获得报酬的推迟》第409A条规定的税收影响。但是，公司不保证根据本协议提供给执行员工的收入的任何特定税收效果。16.一般约定。16.1 未经资金提供。 根据本协议支付给执行董事的任何金额均为未经资金提供的义务。公司无需从其一般基金中分隔任何资金，也无需为此类义务设立信托或建立任何特殊账户。公司应始终保有任何投资的有利权益，包括公司为履行本协议支付义务而可能进行的信托投资。任何投资或建立或维护任何信托或任何账户均不构成或引起董事会或公司与执行董事或公司其他创造任何信托或托管关系，或以其他方式为公司的任何资产赋予或构成任何执行董事或执行董事债权人的权益。 16.2 无减轻责任的职责。 执行董事不需要通过寻求新雇主或其他方式减轻根据本协议考虑的任何支付或利益的金额，也不应该减少任何补偿或利益， 这些支付或利益不应通过寻求新雇主或其他方式减少任何支付或利益的金额。此外，任何此类支付或利益也不应该由任何报酬或福利减少 根据本协议，计划商定的任何违约、遵守的条件或规定，不经执行董事和公司的双方同意书面签署公司的授权官员(除执行董事外)无法修改、放弃或解除任何规定(包括其他违反的规定)。本协议的第一步，或在另一时间再次提供相同的条件或规定。16.4 律师费。 在与本协议有关的任何争议中，败诉方除了支付自己的律师费外，还应支付胜诉方的律师费。 任何执行董事有资格获得的律师费， 仅按照联邦所得税规定的补偿支付(a) 不晚于执行董事的纳税年度结束后的最后一天支付，(b) 没有任何其他费用的影响，在任何税收年度有资格获得报销，(c) 不在资产上有资金控制或交换。16.5 代扣税。 根据本协议支付的所有款项将按照适用税收税额的代扣而缴纳
Docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重新签署的高管雇佣协议 第21页中的第12页 16.6 法律的选择和地点。本协议的有效性、解释、施工和履行应受纽约州法律的约束，不考虑任何法律冲突原则。为了诉讼直接或间接起因于各方关系而不受第12条仲裁约束的任何争议，各方特此提交并同意接受加利福尼亚州的司法管辖，并同意此类诉讼应仅在纽约的纽约州法院或美国联邦纽约南区的法院进行，不得在任何其他法院进行。 16.7 可分割性。如果本协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院认定为不可执行，则应视为修改该条款，以允许在被限制的范围内执行该条款，其意图是各方应尽可能获得法律允许的最大利益，如果在这样的仲裁员或法院的判断中认为修改后不尽如人意，则该不可执行的条款应被视为已删除，并且其余条款的有效性和可执行性不受影响。 16.8 无法转让的福利。除非本协议另有规定或法律规定，否则高管根据本协议享有的任何权利或利益均不得在整体或部分范围内直接或依法或以其他方式转让，包括但不限于通过执行、扣押、工资扣除、扣押、抵押或其他任何方式，任何尝试转让或分配均无效。高管根据本协议享有的任何权利或利益不得对高管的任何义务或责任承担责任或受到影响。 16.9 进一步的保证。根据公司的要求，高管将不时在无需额外报酬的情况下签署和交付额外文件，并采取公司要求的合理行动，以在最快的可能方式下使本协议和解除协议的条款生效，并提供高管应尽职履行诸如此类的充分保证。 16.10 解释和施工。本协议中列明的标题仅供方便，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但高管参与了其条款的协商。此外，高管确认高管有机会审查和修订本协议，并将其提交给法律顾问审查，如有需要，在本协议的解释中不应采用规定任何不明之处应解决于起草方的一般规则。 16.11 存续条款。本协议自然而然地打算在本协议终止或到期后继续存在的条款应如此生存。 17. 整个协议。本协议连同计划和根据第5.2节描述的权益奖，第5.3节描述的高管奖金计划，此处附表，作为本展示A附表和作为本展示B附表附页的保密分离和解除协议的协议，构成各方相关主题的整个协议，并取代所有先前或同时的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的。本协议只能在高管和公司书面同意的情况下进行修订或修改。在任何情况下，口头豁免、修订或修改都不会生效。
Docusign 信封编号：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重订执行任职协议 第21页的第13页 [本页其余部分故意留白]
Docusign 信封编号：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重订执行任职协议 第21页的第14页 ______________ 本协议的签署方已阅读上述协议的全部内容，并完全理解其中的每一项规定。 因此，签署方在下方日期签署了本协议。 执行人 日期：2024-09-28 /s/ Brian Gleason Brian Gleason Farifield，Ct 地址 公司 2024-09-28 日期：By: /s/ Ryan Damon Ryan Damon 首席法律和变革官 [修订和重订执行任职协议签署页]
Docusign 信封编号：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 修订和重订执行任职协议附录 本附录为修订和重订执行任职协议（“协议”）之一部分，该协议于2024年7月1日由特定公司，即Criteo corp.，一家特拉华州公司（“公司”）与Brian Gleason（“执行人”）之间达成。 下方的章节引用指的是协议的章节。 章节2.1执行人被聘为首席营收官和总裁，零售媒体 章节2.3 执行人的工作地点是纽约，纽约 章节5.1 执行人的年基本工资率为$575,000，自2024年7月1日生效 章节5.2 根据Criteo S.A.薪酬委员会和董事会（“董事会”）进行审查和绝对裁量，执行人将获得以下的股权授予：具有授予日期公平市值等于$600,000的金融绩效指标股票单位（“Financial PSUs”），由董事会自行决定。 附有您PSU授予的绩效指标将由董事会在制定Criteo执行团队2025年财务PSU指标时确定的时候决定，目前计划于2025年第一季度。 PSUs将受制于Criteo SA时的表现为基础的免费股份/受限制股票单位计划;并将根据以下时间表结算：2/3的PSUs（在2025年结束结束为期一年的PSU测量期结束时获得）将在授予日期的第二周年结算，剩下的PSUs将在授予日期的第三周年结算。获取PSUs取决于执行人与公司的持续雇佣关系。 如果执行人在其PSUs授予日期之后的第一周年但在其PSUs授予日期的第二周年之前离开公司，执行人仍将在授予日期的第二周年获得其获得的PSUs的1/3。 章节5.3 目标年度奖金为基本工资的100%。对于2024年，经理的奖金将根据2024年1月1日至2024年6月30日期间实际获得的基本工资以及自2024年7月1日起在上述第5.1节中设定的经理的新基本工资进行计算。 章节5.5 不适用 章节6 执行人每年有资格获得二十（20）天的假期。执行人的适用年度计提率高达1.5倍（“计提上限”）。一旦执行人达到计提上限，执行人将停止计提假期，直到使用天数，将执行人的可用余额降至计提上限以下。额外的休假时间（浮动休假日，Criteo假期，夏季休假日，病假等）在另外提供的“带薪休假”政策中涵盖。
Docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 控件 8.2(a) 执行董事的“月薪乘数”为十二（12）倍。执行董事的“年度奖金乘数”在雇佣的第一年为一个（1）。 控件 8.2(b)(i) 执行董事的COBRA覆盖期终止日期为终止日期后的第12个月。控件 8.4 残疾福利应由公司提供给类似情况的员工 控件 8.5 不适用 部分出错！参考来源未找到。不适用 /s/ Brian Gleason_____________________________ 执行董事签名 2024-09-28 2024-09-28 日期 日期 附录结束 /s/ Ryan Damon 公司授权签名
Docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 附件A 机密性离职和解协议格式 本机密性离职和解协议（“协议”）由 （“员工”）与criteo corp.（“公司”）（以下简称“双方”）签署，并于 生效。该协议将在员工签署协议后七（7）天内到期后生效（“生效日期”）。 鉴于，员工曾受公司雇佣为 ，并且是当时生效的经修订员工雇佣协议 ，公司和员工希望避免就员工的雇佣终止或任何导致或与雇佣终止同时发生的事件或情况发生争议和/或诉讼。公司和员工同意，员工愿意以足够和合法的代价，解决员工可能对公司提出的各种已知和未知索赔。双方希望在本协议所述的方式充分并最终解决双方之间已发生或可能发生的所有分歧，其中包括但不限于员工和公司雇佣关系以及其终止引起的所有索赔和争议，不论这些分歧起因于本协议的签署前还是本协议签署时，不论具体内容是什么，包括但不限于任何因合同（明示或默示），善意与公平交易契约（明示或默示），侵权（无论是有意的还是在本协议中被免除的），或根据1964年《民权法案第七章》、就业年龄歧视法、美国残疾人法案、工人调整和再培训通知（WARN）法、老年工人福利保护法或任何其他市政、地方、州或联邦法律、普通法或法定法律产生的任何索赔和诉因。
Docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 2. 禁止起诉：雇员还约定不起诉，或以任何行动或集体诉讼方式参与公司或任何受释放方根据本协议解除的任何主张进行诉讼。 3. 离职条件：雇员在签署本协议后的七（7）天后，假设本协议根据其条款有效，作为对此处所载承诺、公约、协议和解除约定以及《雇佣协议》的考量，公司同意根据《雇佣协议》中所定义及依照其规定支付雇员离职福利（“离职福利”）。 4. 撤销权：雇员可以通过书面通知公司在雇员签署日期七（7）天内收到以内（“撤销期”）撤销本协议。 雇员同意若撤销本协议，则不会接受本协议提供的福利。雇员还承认并同意，如果截至撤销期结束前公司未收到雇员关于撤销本协议的通知，则雇员将永久放弃撤销本协议的权利，本协议随后将可执行并具有充分效力。 5. 确认：雇员确认并同意：（A）除了截至本协议签署日期未支付的任何离职福利外，公司不会向雇员支付与本协议有关的任何额外对价，包括薪水、工资、奖金或《雇佣协议》中描述的股权奖励；（B）除本协议规定外，雇员对离职福利没有合同权利或主张；及 （C）根据本协议付款应立即终止，如果雇员违反本协议的任何规定。 6. 非认罪：雇员确认通过签订本协议，公司未承认并明确否认违反任何地方、州或联邦法律。 7. 保密：雇员同意雇员不得直接或间接向除雇员的直系家人、律师、银行家或财务顾问以外的任何人披露本协议的条款、金额或事实，除非出于会计或税务报告的需要或其他法律要求。 8. 禁止诋毁：双方同意不会发表任何诽谤性、贬低性或以任何方式批评对方个人或商业声誉、业务惯例或行为的言论，书面或口头，或导致或鼓励他人发表任何诽谤性、贬低性或以任何方式批评对方的言论，书面或口头，包括公司及其雇员、董事和股东。 9. 免责声明和限制承认；保密信息：雇员承认并同意，根据雇佣协议和雇员与公司之间的保护公约协议，雇员有持续的竞争、禁止招揽和保密义务。雇员承认并重新确认雇员有责任完全遵守保护公约协议的离职后条款，并同意本协议中的任何内容均不得免除或以其他方式解除雇员的这些义务。 10. 允许披露：根据18 U.S.C. § 1833(b)，雇员了解雇员不会在任何联邦或州商业秘密法下对公司的商业秘密披露承担刑事或民事责任，该披露（i）由雇员信任地直接或间接向联邦、州或地方政府官员、或向公司律师披露且（B）仅用于报告或调查涉嫌违法行为；或 （ii）作为投诉或其他文件所报道
docusign信封ID: CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 已存档在诉讼或其他程序中。雇员了解，如果雇员因报告公司涉嫌违反法律的行为而提起报复诉讼，雇员可以向雇员的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是雇员(x) 将包含商业秘密的任何文件存档，并且(y) 未披露商业秘密，除非根据法庭命令。本协议或雇员与公司签订的任何其他协议的任何内容，均不旨在与18 U.S.C. § 1833(b) 冲突或因该部分明确允许的商业秘密披露而造成责任。此外，本协议或雇员与公司签订的任何其他协议均不得禁止或限制雇员向任何政府机构或立法机构，或任何自律组织作出有关可能违法行为的信息或文件的自愿披露，且无需事先通知公司。 11. 可分割性：如果本协议的任何条款被视为非法，无效或不可执行，则该条款将被完全割裂和/或按照法律允许的范围解释，本协议的剩余部分将继续完全有效。 12. 整个协议：本协议连同上述提及的就业协议和保护协议构成雇员与公司之间的整个协议，并取代所有先前和同时的谈判和协议，无论口头还是书面。本协议不能被更改或终止，除非经由各方签署的书面协议。尽管有前述规定，本协议或就业协议均不适用于，修改或以任何方式取代因雇员作为公司或其关联公司之一的董事或高管而产生的义务（i）董事和高管保险的条款或（ii）任何公司为员工利益而签订的任何赔偿协议。 13. 管辖法律：本协议应受新约法州法律管辖，除非被联邦法律取代。 14. 理解声明：通过签署本协议，员工承认(a) 员工至少有二十一（21）或四十五（45）天的时间，根据年龄歧视就业法案的修正案，对本协议的条款进行考虑，并且已经考虑了本协议的条款，或已经知情并自愿放弃了员工根据本协议签署并将其返还给公司的权利; （b）公司曾建议员工就本协议的条款咨询律师; （c）员工已经磋商了，或有充分的机会磋商了，选择了员工自己选择的律师就本协议的条款; （d）有关本协议的条款的任何和所有问题已经被问及，并且员工对此协议的条款已经被满意地问答; （e）员工已阅读本协议并充分理解其条款及其含义; （f）除本协议规定的内容外，员工没有合同权利或要求在此处描述的福利和支付; （g）本协议中提供的对价是良好且有价值的; 以及（h）员工是自愿签署本协议的，出于员工自愿，并没有任何形式或类型的高压，不当影响，威胁或恐吓。
docusign信封编号：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 在 ，于本日 , 20年 执行 雇员 在 ，于本日 , 20年 执行 [公司] 由： 姓名： 职称：
docusign信封编号：CB00C1AC-FDA5-47EF-930C-28FE5DADB668 附件 b [保护性约定协议]