美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表单 8-K

目前 报告

根据1934证券交易法第13条或第15(d)条

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年10月28日

XTI AEROSPACE，INC。

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

申报人的电话号码，包括区号： (800) 680-7412

无可奉告

（先前的名称或先前的地址，如果自上次报告以来有更改）

勾选下列适当的方框，如果8-k表格同时旨在满足申报人根据以下任何条款的申报义务：

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

项目 3.02未注册出售股权证券。

XTI 航空太空公司（以下简称“公司”）同意按每股0.086美元的有效价格向持有公司第9系列优先股的一名持有人发行3662790股普通股（以下简称“优先股交换股份”），以换取300股总面值为315,000美元的第9系列优先股的归还和取消，根据2024年10月29日签署的交换协议条款和条件。 优先股交换股份将依据1933年证券法第3（a）（9）条修正案规定的注册豁免发行，原因是（a）优先股交换股份将发行以换取公司的其他未来证券；（b）持有人在交换中未提供额外的考虑；和（c）公司在交换中未支付佣金或其他酬金。

截至2024年10月29日，在考虑了优先交换股的发行后，公司共发行了68,380,698股普通股。

项目 5.02董事会成员离任或者特定干部选举；董事会成员选举；特定干部任命；特定干部补偿安排。

2024年10月30日，公司宣布，自2024年10月28日起，公司董事会任命Jennifer Gaines为公司的首席法律官。

Jennifer Gaines，54岁，拥有超过25年的企业法律顾问经验，涉足多个不同行业，包括 科技、电信、航太和股权投资业。从2024年4月至加入本公司之前，Gaines女士在Nemetschek Group担任美国法律和合规主管，该公司是一家开发和分销建筑和房地产规划、设计、建造和管理软体的企业。在此之前，她曾担任Software ONE, Inc.的美洲区区域总顾问兼公司秘书（2022年3月至2024年4月），Shift Technologies, Inc.的总顾问兼公司秘书（2021年1月至2021年7月），以及OneSource Virtual, Inc.的首席法律和人力资源主管（2018年1月至2020年10月）。从2008年8月至2017年1月，她在一家私募股权公司Patriarch Partners, LLC担任不同的法律职位，包括副总裁和特约律师以及法律服务董事。在进入Patriarch Partners之前，Gaines女士曾担任Handango, Inc.的高级副总裁、总顾问兼秘书（2006年11月至2008年12月），First Command Financial Services, Inc.的副总顾问（2006年5月至12月），以及Securus Technologies, Inc.的副总裁、总顾问兼秘书（2003年8月至2004年11月）。从1996年12月至2003年8月，她在WebLink Wireless, Inc.担任不同责任日益加重的法律职位，包括副总裁、总顾问兼秘书，以及副总顾问和监管事务主管。Gaines女士持有来自塔尔萨大学的法学博士学位和来自贝勒大学的学士学位。

关于她被任命为首席法务官一事，公司于2024年10月28日与Gaines女士签订了一份就职协议，自该日期起生效，该协议规定了Gaines女士作为首席法务官的服务条款及她的报酬安排（“就业协议”）。根据就业协议的条款，Gaines女士有权获得30万美元的年基本工资，该基本工资可能会由董事会自行决定不时增加。Gaines女士还有权获得最高为基本工资的60%的年度现金奖金，须在Gaines女士与公司之间后续商定的绩效标准达成后支付。董事会将在每个日历年结束后的30天内确定并授予年度现金奖金，Gaines女士的雇佣期内。

根据雇佣协议，Gaines女士也有资格参与公司的激励期权计划，获得初始期权授予（如下所述），并可按董事会的独家裁量获得额外的期权或其他股权激励。此外，Gaines女士有权利享受年假、带薪假期、病假和个人事假，按照公司适用于其他公司高级执行官的政策；她有资格每年享受五周的年假。Gaines女士还有资格参与公司为其高级管理人员设立的所有福利计划和项目。此外，公司同意在Gaines女士提交费用凭证后合理的时间内根据公司的费用报销政策报销她在履行雇佣协议下职责期间发生的所有合理和必要的业务费用。

盖恩斯女士的雇佣协议期限将于2025年12月31日到期，自动延长两个一年期（每个称为“续约期”），视具有权利一方或公司向对方提供事先六个月通知有关该方选定不继续延长盖恩斯女士雇佣至即将到来的续约期的选项而定。雇佣协议规定，在终止雇佣后，盖恩斯女士接收报酬需签署一份解除全部针对公司及其高管、董事和雇员的索赔的豁免。如果盖恩斯女士无故被解雇（非因死亡或伤残）或因正当理由辞职（依据雇佣协议的定义），则盖恩斯女士有权获得（i）相当于将支付给她的基本工资直至雇佣期结束或12个月基本工资中金额较少的离职补偿，（ii）支付截止终止日期尚未使用的任何带薪假期，（iii）支付截至终止日期的已生成但未支付费用，以及（iv）根据任何适用计划和方案条款或适用法律规定而应得的任何离职后福利。如果盖恩斯女士因正当理由终止，除上述补偿和福利外，她有资格获得在其雇佣期剩余部分有无持续覆盖责任的情况下，根据适用州或联邦法规，在终止雇佣后六个月内，将持续覆盖保险金款项的偿还。雇佣协议还包括管理公司的机密信息条款。如果盖恩斯女士因过失被解雇，则在终止后，她只有资格获得尚未支付的报酬和未报销的费用。

前述就业协议的描述并不意味着是完整的，完整的内容需要参考就业协议的全文，该全文的副本作为8-k表格上的附件10.1提交并在此引用。

关于盖恩斯女士的任命，公司与盖恩斯女士签订了标准的赔偿协议。 赔偿协议的形式之前作为附件10.4提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-k表格，并在2024年3月15日提交，本次8-k表格的附件10.2中提交并参考。

没有安排或协议规定 Ms. Gaines 被任命为公司首席法务官的职位，除了在雇佣协议中规定的内容。Gaines女士与公司的任何董事或高管没有家庭关系，Gaines女士对根据S-k条例第404(a)项要求披露的任何交易都没有直接或间接的重大利益。

根据雇佣协议，董事会薪酬委员会授予Gaines女士公司2018年员工股权激励计划（修改后）下购买1,171,875股公司普通股份的期权。这些期权的授予日期为2024年10月28日，行权价为每股0.473美元。这些期权每年分三次解锁，自授予日起三年内开始，十年后到期。

上述的股票期权奖励描述并不具有完整性，并且其完整性受到完整性奖励表格的全文内容的限制，该表格作为附件10.8提交给于2021年3月31日提交给SEC的公司年度报告表格10-K，并且该报表的一份副本作为附件10.3提交给本次8-k表格的当前报告，并通过此引用纳入到此处。

规则 FD 法规披露第7.01条款。

2024年10月30日，公司发布新闻稿宣布任命盖恩斯女士为公司首席法务官。 该新闻稿的副本作为8-k表格的附件99.1附在本当前报告中，并通过引用纳入本报告。

本表格8-k的项目7.01中的信息，包括附件99.1，不应被视为根据1934年修订版的证券交易法第18条的“注册”文件，也不应视为其他相关于该条款的责任，也不应被视为在根据1933年修订版的证券法的任何文件中被引用，除非在任何此类文件中经明确引用。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

签名

根据1934年证券交易所法案的要求，本注册申报书已经得到注册机构的授权，由签字人代表正式签署。

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