展品10.1

雇佣协议书

此雇佣协议（以下简称“协议”）由Zoomcar India Pvt. Ltd., a Delaware corporation, having its registered office at Anjaneya Techno Park, No.147, 1st Floor, HAL Old Airport Road, ISRO Colony, Kodihalli, Bangalore, Karnataka 560008, India（以下简称“公司”）和Adarsh Menon，编号为E1529，出生于1979年2月2日，目前住在560103班加罗尔Bellandur的Adarsh Palm Retreat，别称为“雇员”）的就业达成，并于2024年1月8日前后签署。协议”) 是在2024年10月28日制定和签订的^th 日按2024年10月28日（以下简称“生效日期。”），根据本协议由XTI航空航天公司（以下简称“公司”) and Jennifer Gaines, an individual residing at [***] (“高管”).

鉴于公司现在希望聘用执行长提供服务给「权益代理」（以下定义）在本文件中所规定的期间和条件内，执行长同意在这个能力下提供这些服务；并

现在，基于上述情况和下文所载的相互契约，双方特此同意如下：

1. 角色。 本公司将雇用执行长为其首席法务官。执行长特此接受该等雇用，条款和条件如下所述。

2. 术语在本协议项下，公司雇佣执行高级管理人员的期限（“雇佣期限”）应于生效日期开始，在2025年12月31日结束，并自动延期一年至2026年12月31日，但需任何一方在2025年3月31日或之前向另一方提供九个月的事先通知，即不延长雇佣期限的选择。根据本协议第6或第7条的规定，任何一方均可以提前终止雇佣期。“雇佣期限”是指自2024年6月13日开始，到2026年6月13日结束的期限，根据下述规定可以延长或终止。协议将从生效日期开始，并持续至2025年12月31日，期间包括两个自动一年的续约期（每个称为“续约期”），视乎任何一方提前六个月向另一方发出通知，通知该方选择不继续延长雇员的雇佣期。 为避免疑义，协议中使用的“雇佣期”一词也将指代续约期。雇佣期可根据本协议第6或第7节由任何一方提前终止。

3. 职位 和职责在雇用期间内，执行官应向公司的首席执行官(“CEO”)汇报。 执行官应有本协议中所规定的权力和职责，以及首席执行官所指定的。执行官的职责和责任应包括但不限于对公司的法律事务进行广泛的监督和管理，包括但不限于公司治理和合规事项，包括但不限于证券交易所(“SEC”)法律、纳斯达克规则，Sarbanes-Oxley法案(SOX)要求以及其他影响上市公司的法规，监督公司的公司治理政策，与财务长合作管理董事会会议，必要时协助秘书处理董事会会议记录；证券法律、报告和披露、季度、年度和当期SEC申报文件；融资和筹资；风险管理；诉讼监督，合同和商业协议，并购，监督知识产权管理，劳资事宜，以及监督公司的外部法律顾问事务。执行官的工作范畴应包括与双方共同同意的现金奖金准则相关的目标，共议通过后，将附上作为附件。 附表A 此处的

（a）执行人应全职履行其在本文件下的职责。但是，执行人可继续履行附表b中列明的现有职责，前提是这些活动不会干扰执行人履行其在本文件下的职责。

4. 履行地点执行官的主要工作地点应在德克萨斯州富特沃斯（Ft. Worth）的公司办公室以及他们的个人 办公室[***]。

5. 补偿及相关事宜.

(a) 薪资。 在雇用期间内，高管的基本薪资为每年三十万美元($300,000)，或董事会自行判断时可能确定的更高比率(「基本 薪资」)，该薪资将按公司当时有效的一般薪资支付惯例，以规律的等额连续分期付款方式支付。

(b) 费用。 公司应按照公司相应政策，就执行本协议下的执行董事为公司履行职责而发生的所有合理和必要差旅、业务娱乐和其他业务费用向执行董事进行报销。该等报销应在执行董事根据公司标准程序提交凭证后的合理期限内由公司支付。

(c) 股票 期权和奖金。 执行人员将被纳入激励股票期权计划（“股票期权计划”），根据计划、执行人员的职位和公司股权的持有情况，提供期权或其他形式的股权激励。初始股票期权授予将为1,171,875股期权，行权价为$0.473，按比例在3年内解锁。 除了执行人员参与股票期权计划外：(i) 公司也可自行决定向执行人员发放额外的股票期权或其他股权激励；以及 (ii) 执行人员有权获得年度现金奖金，最高可达其年薪的60%，视执行人员和公司在此后达成一致的绩效标准而定。董事会应在每个雇佣期年度结束后30天内判定并授予该年度的年度现金奖金，即属于当年日历年度的雇佣期。

(d) 休假，病假，节假日。高管应享有公司规定的与高级执行官同等的休假时间和带薪节假日，如公司手册或其他政策中所载，并按时修订。尽管如上所述，高管每年应享有五（5）周的年假。除了年假，高管还应享有其他公司高级执行官根据公司政策享有的病假天数，带薪节假日和个人假日。高管承认并同意，关于年假和病假的计提、结转及其他有关节假日和病假的权利和义务应根据公司政策执行。

(e) 服务 家具。 除非执行人另有同意，公司在雇用期间应依相互接受的方式为执行人提供适当的办公空间，总部办公室及其他双方都可接受的行政支援和服务。

(f) 董事及高级主管责任保险在任期间，公司应获得并保持董事及高级主管责任保险，金额由董事会裁决。执行人员将成为每份保单的指定被保险人，并有权根据《赔偿协议》中所述获得公司的赔偿。

(g) 高管 福利计划在雇佣期间，执行长（以及执行长的配偶和受扶养人在所提供的范围内）有资格参加并在公司时常提供予其高级主管的所有福利计划或计划下，包括但不限于所有医疗、住院、牙科、残疾、意外身故和伤害、旅游事故保险计划和计划。公司应随时向执行长（以及根据适用计划或计划为其配偶和受扶养人提供）提供（受影响所有公司高级主管的修改的限制）提供予其他公司高级主管（及其配偶和受扶养人在适用计划或计划下提供的范围内）的参与和福利类型和水平。在雇佣期间，执行长有资格参加所有年金、养老金、储蓄和其他执行长福利计划和计划，公司即时为其高级主管提供。

6. 终止。 在雇佣期间，执行官的雇佣可能在以下情况下终止：

(a) 死因执行官根据本协议的雇佣将在其死亡时终止。

(b) 残疾公司有权在执行总监完全残疾后的任何时间终止其本协议下的就业。根据本协议，一旦执行总监由于身体或精神能力不足，在任何12个月内有30天以上连续日子或在任何12个月内累计60天无法履行本协议下的职责和责任所需的基本功能，其将被视为"完全残疾"，由双方共同选定的独立医生在合理判断下进行确定。该终止将在公司通知执行总监、其配偶或法定代表后的第五个工作日生效。在执行总监因身体或精神疾病导致无法履行本协议下的职责时（"残疾期间"），执行总监将继续接收本协议第5条规定的补偿和福利，直至依据本第6(b)条或第7条终止其本协议下的就业；但在残疾期间，执行总监获得的基本薪酬和福利金额将减去公司根据提供给执行总监的任何残疾福利计划的总额，如果有的话。

(c) 原因公司可能因以下任何一种情形立即终止执行董事会书面通知执行董事之职务：（i）执行董事继续未能或拒绝履行其在此项业务下的重大职责（并非因残疾），或不遵守董事会的合理和善意法定指示；（ii）在履行其职责或其他方面严重渎职或重大过失的执行董事所从事的行为，实质上且明显地对公司的业务或声誉造成损害；（iii）执行董事对公司或其任何客户、供应商、代理商或执行董事构成欺诈的行为；（iv）任何蓄意或故意损害公司或执行董事的声誉、业务或业务关系的行为；（v）执行董事蓄意重大违反公司的书面内部政策和/或程序，或违反执行董事作为公司执行董事的行为或公司经营行为适用的任何法律或法规；（vi）执行董事因犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何罪名而被定罪或认罪无辩护；或（vii）执行董事对本协议中的任何约定实质性违约。

(d) 执行人可随时终止根据本协议的雇佣，如果执行人有"正当理由"并在员工实际知晓此类"正当理由"发生之后90天内向公司发出书面通知。为本协议之目的，“正当理由”应指：(i)执行人职责、头衔、权威或责任的重大减少，(ii)执行人基本工资的降低，(iii)对不影响公司其他类似职能执行人员的福利造成重大不利变动，(iv)公司违反本协议的任何重大条款，(v)公司的股票全部或实质上全部资产出售给第三方公司或与第三方公司合并，该第三方公司不是公司的100%子公司(“控制权变更”)，如果控制权变更后六个月后，执行人向公司提供至少60天书面通知，员工选择在该60天期结束时终止本协议，不过，如果能够纠正，则根据本部分6(d)发出的执行人违约通知仅在公司收到书面违约通知后的30天内未能纠正引发正当理由的情形时有效。在任何此类通知后，公司可以减少或撤销执行人在公司的所有职责、职位和头衔，执行人应辞去在公司、任何子公司以及公司要求提供服务的其他实体中的任何职务。

7. 赔偿 终止后一旦高管签署并交付放弃和解协议，解除其对公司及其执行董事和雇员的所有其他法律禁止的索赔：

(a) 公司除因为原因之外，终止 如果执行官的雇佣在就业期满之前由公司以除其他原因外的方式终止，则在此类终止后，执行官应有权获得以下补偿和福利：

(b) 经高级管理层以正当理由终止在高级管理层因正当理由而在雇用期满前终止执行之情况下，紧接著该终止，高级管理层应有下列权利：

(c) 因为原因终止。如果在雇员任期结束前，公司因原因而终止执行长的雇佣合同，则在该终止后立即，执行长将有权要求支付尚未给付的补偿和未获退款的费用。

8. 独家 雇用; 保密专有资讯; 交还记录; 发明和专利.

(a) 无 冲突；无其他就业在员工与公司的雇佣期间内，员工不得：（i）参与 任何与执行员工职责冲突、干扰或损害的活动，也不得从事 其他业务活动，无论该业务活动是否为赚取利润，包括担任 其他公司董事，除非事先获得公司书面批准； 或（ii）接受 或从事任何其他就业，无论是作为执行员工、顾问还是 其他任何形式，无论是否为此而获得报酬。

(b) 专有资讯执行人承认，在其与公司的雇佣关系期间，执行人将必然获得并利用公司及其联属公司的专有资讯和保密记录。执行人保证，在雇用期间或以后的任何时间，不得直接或间接地为自己的目的或除了公司以外的任何人或实体的利益使用，也不得以任何方式对任何个人或实体透露任何专有资讯，除非经公司书面授权或法律另有要求。执行人承认并了解，“专有资讯”一词包括但不限于：(i) 公司或其任何联属公司使用的软体产品、程式、应用程序和流程；(ii) 公司或其任何联属公司的任何客户的名称和/或地址，或任何关于公司或其任何联属公司的客户与公司或该联属公司或其或他们的合作伙伴、负责人、董事、高级职员或代理人之间的交易或关系的信息；(iii) 任何公司或其任何联属公司所使用但一般不为其或其客户或竞争对手所知晓，或由公司或其任何联属公司开发或测试但当时并未向客户一般提供的产品、技术或程序的信息；(iv) 有关公司或其任何联属公司的计算机软体、计算机系统、价格或行销方法、销售利润、货物成本、材料成本、资本结构、营运结果、借贷安排或业务计划的信息；(v) 在公司或其任何联属公司从事的任何业务领域中通常被视为机密或专有的信息；(vi) 公司的任何业务计划、预算、广告或行销计划；(vii) 公司或其任何联属公司的书面或口头政策、程序或手册中包含的任何信息；(viii) 任何属于公司或其任何联属公司客户或任何其他实体的信息，公司或其任何联属公司同意对此信息保密；(ix) 本协议涵盖的发明、创新或改进；以及(x) 所有与前述任何信息相关的书面、图形和其他资料。执行人承认并了解，非新颖或版权或专利的信息仍可能是专有信息。 “专有资讯”一词不包括对公众或行业普遍已知的信息，或者执行人非凭公司、其任何联属公司或公司或其任何联属公司的董事、高级职员、执行人、合作伙伴、负责人或代理人以外的来源在非保密基础上获得的信息(而非因违反任何保密义务而获得)。

(c) 保密 及记录递交。行政人员不得在雇佣期间或之后的任何时间（不论情况如何） 根据该公司的行政人员就业终止），除法律规定外，直接或间接发表，宣布 或以任何方式向任何个人披露任何机密记录，或允许任何人检查或复制机密记录 或其他实体，除本公司雇用或保留该等个人或实体之外。终止后 由于任何原因或公司的要求，行政人员应尽快将公司的所有财产和记录交付给公司 或其任何附属公司，包括但不限于所有机密记录。就本文而言，「机密记录」 指所有通讯、报告、备忘录、档案、手册、书籍、清单、财务、营运或行销记录、磁带、 或任何类型的电子或其他媒体或设备，可能属于行政人员拥有或在他们控制下或可访问 向其中包含或描述任何专有资讯的人。公司及其任何附属公司的所有财产和记录（包括： 但不限于，所有机密记录）在雇佣期间仍然是公司或该关联公司的唯一财产 期间及之后。

(d) 执法执行长承认并同意，根据其职位、其提供之服务以及进入和使用机密记录和专有资讯，如果其违反本第8条中包含的任何承诺，将导致公司及/或其关联公司立即遭受重大和无法弥补的损害，对此没有足够的法律救济。因此，执行长同意并同意由设在丹佛市和县的州或联邦法院发出禁制令或其他公正救济，以限制违反或可能违反本第8条中包含的任何承诺。执行长放弃公司或其关联公司否则为确保此类禁制令或其他公正救济所需之任何债券的张贴。

(e) 诉讼合作。除非执行人有意善意主张与公司利益或立场相反或不一致的事项，否则执行人同意在雇佣期间和之后（包括执行人因任何原因终止雇佣关系后）合理地与公司合作，使自己能够在任何民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或调查中代表公司作证，并在公司合理要求下向公司提供信息，并与公司或其代表或律师会面、咨询，或者是与公司的代表或律师咨询，如公司合理要求的情况下。公司同意支付（或退还执行人已支付的）在执行人合作和协助期间实际支出的所有费用，包括但不限于执行人选择的律师的合理费用和支出，如果执行人善意判断，凭律师建议认为在此等诉讼中由其独立代表是适当的。

(f) 禁止贬低诽谤在雇佣期间和此后，高管不得在任何实质方面贬低公司、公司的任何关联公司、他们各自的业务、他们各自的高级管理人员、董事或高管，或者前述人员或实体的声誉（“公司各方”）。公司各方不得在雇佣期间和此后在任何实质方面贬低高管。尽管前述，本协议中的任何内容不得阻止高管根据适用法律、法规或法律程序的要求，或者有必要描述公司或其任何附属公司、业务、高级管理人员、董事或高管的行为、决策或政策的真实陈述。

9. 选择 的法律; 同意仲裁管辖权; 地点本协议应受德克萨斯州法律管辖和解释（无论在有效性和执行方面如何），并根据德克萨斯州法律强制执行，不考虑法律冲突原则或当事各方在发生争议时所在地。任何关于本协议或雇主通过公司雇佣行政人员引起的争议应仅在达拉斯德克萨斯州进行仲裁，在符合美国仲裁协会现行《全国雇佣纠纷解决规则》的情况下，由一名仲裁员主持。仲裁员的裁决将对当事各方具有最终约束力。仲裁裁决可在任何有管辖权的法院作出。本文所述不应限制公司按照上述第8段(d)从达拉斯市和县的州或联邦法院寻求禁制令或其他衡平救济的权利。

10. 继承人; 约束性协议.

(a) 公司的继承人本协议应对公司的任何关联公司、公司的业务或资产或部分业务或资产的购买者，公司的任何继承人或受让人（不论直接或间接，通过购买、合并、收购或其他方式），均具有约束力并可由公司自行转让而无需行政人员同意，但应理解，本第10(a)条不影响行政人员因正当理由而终止雇佣的权利。

(b) 高管的继承人各方一致同意，根据本协议，高管有义务在特殊、独特、飞凡、非凡和知识性质的雇佣期间提供个性化服务，从而赋予本协议特殊价值。 高管在本协议下的权利和义务不得由高管通过转让或其他方式转让，任何所谓的转让、转让或委托均应无效； 但是，如果高管死亡，则根据本协议的条款支付给高管在此处适用的所有款项应支付给高管的遗产。

11. 公司保险 为公司利益公司可以随时并为公司自身利益（或为公司借款人的利益） 申请和购买涵盖高管的寿险、健康险、意外险或其他保险，无论独立购买还是与他人合作购买，只要公司认为在其最佳利益之中。 公司应拥有此类保险及其所得利益的所有权，高管不得拥有任何权利、所有权或利益。 高管应协助公司以公司费用获得和维持任何此类保险，提交合理和惯例的医学检查，并准备、签署并交付可能需要的申请和其他文件。

12. 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。。 根据本协议的目的，本协议规定的通知、要求和所有其他通信应以书面形式或通过电子邮件形式，视为在交付时已被妥当送达，可以亲自递交，也可以通过美国挂号信或挂号信邮寄，要求回执，邮资预付，或者接收方书面确认收到（包括通过电子邮件确认），地址如下：

如果是执行官，则应在公司知道的最后一个住址。

詹妮弗·盖恩斯

[***]

如果是公司的通知：

XTI航空公司

8123 InterPort Blvd., C座

$350,000,000

注意：首席财务官

或者按照本协议书上的要求，任何一方提供的其他地址通知其他各方书面通知，但地址变更通知仅在收到后生效。

13. 其他。 本协议的任何条款，除非经执行者和公司的一位合法授权官员书面同意并签署，否则均不得修改、变更或放弃；任何一方对其他一方违反本协议的任何条件或规定在任何时间的豁免，均不视为对同一或不同内容的规定或条件在同一或任何之前或之后时间的豁免；任何一方对于本协议的任何约定或陈述，无论口头或其他方式，明示或默示，均未作出未在本协议中明确载明的；根据本协议，各方的相应权利和义务将在执行者的雇佣终止和本协议终止后继续存在，以确保该等权利和义务得以保留。

14. 有效期。 本协议的任何条款的无效或不可执行不影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，该等条款应继续有效。

15. 《法典》第409A条公司不就根据本协议向高管支付的报酬和福利的税务影响作出任何陈述，包括但不限于《法典》第409A条。各方一致同意，如果高管或公司合理确定本协议条款导致高管受《法典》第409A条纳税，高管和公司将诚意协商修改本协议，以防止对任何此类税款的评定，包括通过延迟根据本协议支付任何金额的日期。

16. 相关方。 本协议可以由一份或多份副本执行，每份副本均被视为原件，但所有副本一起构成同一文件。

17. 全部协议除非另有规定，本协议规定了各方就本协议中包含的主题的全部协议，并取代了关于该主题的所有先前协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证，无论是口头还是书面，并且无论是任何各方的官员、高管或代表。除非另有规定，任何各方就本协议中包含的主题的先前协议在此终止并取消。

19. 无违约每家公司和高管向另一方保证，根据任何法律、命令、规则或法规、章程或信托声明、或任何公司或高管（视情况而定）是合同方的协议的条款，公司和高管均没有因此协议而无法进入或履行。

20. 章节 标题本协议中的各个章节标题仅供参考便利，并不构成本协议的一部分， 也不影响其解释。

证明人签署本协议，日期如上所述。

附表A

[根据第5(c)款约定并添加至此]

附表B

执行官担任以下职务或担任以下董事会或委员会:

德克萨斯州妇女基金会， 会员