UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム6-K

RULE 13a-16または15d-16に基づく外国民間発行体の報告書 

1934年の証券取引法の下で

月のために十月 2024

コミッションファイル番号：   001-41324

AKANDA CORP。

(登録者名)

1a、10億レロイドロード

イギリス ニュー・ロムニー TN28 8XU

(本社の所在地)

Form 20-FまたはForm 40-Fのカバーの下で、登録者が年次報告書を提出または提出するかどうかをチェックマークで示してください。

☒   20-Fフォーム☐   40-Fフォーム

本書の目次を含むAkanda Corp.（以下、「当社」という）の財務諸表および業績に関する経営者による考察と分析、2024年6月30日および2023年を対象とした当社の未監査の中間連結財務諸表および関連の注記は、本6-kフォームの報告書（1）に含まれています。また、2024年6月30日を終了した6か月間の当社の未監査の中間連結財務諸表と関連する注記を示す99.1号添付します。

将来の見通しに関する注意事項

本6-kフォームに含まれる様々な声明、特に信念、期待、または意図を表すもの、および歴史的事実でないものには前向き見通しの声明が含まれています。これらの前向き見通しの声明には、業績、財務状況、ビジネス戦略、計画、市場機会、競争ポジション、業界環境、および潜在的成長機会に関する予測や見積もりを含むことがあります。場合によっては、「may」、「might」、「will」、「should」、「believe」、「expect」、「could」、「would」、「intend」、「plan」、「anticipate」、「estimate」、「continue」、「predict」、「project」、「potential」、「target」、「goal」などの用語により前向き見通しの声明を特定できます。また、戦略、計画、または意図に関する議論によっても前向き見通しの声明を特定できます。これらの前向き見通しの声明は、当社の現在の期待と将来の事象についての仮定に基づいています。当社の経営陣はこれらの期待と仮定を合理的と考えていますが、前向き見通しの声明はまだ発生していない事柄に関係するため、重大なビジネス上、競争上、経済上、規制上、およびその他のリスク、不確実性、多くの場合、予測が困難で、また多くは当社のコントロールを超えている、を受け、本質的に重要な事業、競争、経済、規制、その他のリスク、状況、不確実性が影響を及ぼす可能性があります。本書6-kフォームの「財務状況と業績の経営陣による分析と考察」の見出しの下および証券取引委員会に提出する他の時折の報告書、特に「リスクファクター」、「財務状況および業績の経営陣による分析」、「ビジネス」の見出しの下で議論されている他の重要な要因により、将来の結果、業績、実績が、前向き見通しの声明によって明示されたり、暗示されたりする可能性がある成果から実質的に異なることがあります。

これらのリスクにより、本報告書の予想情報に含まれる将来を見据えた記述とは異なる実績が生じる可能性があります。

上記のリスクや不確実性を考慮すると、本目論見書に記載されている将来を見据えた記述に過度に依存しないよう注意されます。本目論見書に含まれる将来を見据えた記述は将来の業績や財務状況を保証するものではなく、実際の業績や財務状況がこれらの予想に大きく異なる可能性があります。また、実際の業績や財務状況が本目論見書に含まれる将来を見据えた記述と一致していたとしても、将来の期間における結果や展開を予測するものではないかもしれません。

当社または当社を代表する者に帰属する、本目論見書に含まれるすべての将来を見据えた記述は、このセクションに含まれる警告条項で明示的に条件付けられています。本目論見書に記載されるすべての将来を見据えた記述は、本目論見書の日付を基準とします。適用法に基づくものを除き、本報告書に記載されるすべての将来を見据えた記述のいかなる更新や修正、あるいは新情報、将来の事象またはその他の理由による、これらの更新や修正の公表も、本報告書の日付以後であっても、我々が公表することはありません。

経営陣による財務状況および業績に関する分析と討論

The following discussion and analysis provide information which our management believes is relevant to an assessment and understanding of the Company’s consolidated results of operations and financial condition. This discussion and analysis should be read together with our unaudited interim condensed consolidated financial statements and related notes as of June 30, 2024 included elsewhere in or attached as an exhibit to this Report on Form 6-k, and the audited consolidated financial statements and related notes as of December 31, 2023 of our company and our predecessor companies included in our Annual Report on Form 20-F filed with the Securities and Exchange Commission on May 1, 2024. In addition to historical financial information, this discussion and analysis contains forward-looking statements based upon current expectations that involve risks, uncertainties and assumptions. See the section entitled “Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements” above. Actual results and timing of selected events may differ materially from those anticipated in these forward-looking statements as a result of various factors, including those set forth under “Risk Factors” or elsewhere in the Annual Report on Form 20-F.

概要

Our fiscal year begins on January 1 and ends on December 31. Unless otherwise noted, references to year pertain to our fiscal year. For example, 2023 refers to fiscal 2023 which is the period from January 1, 2023 and to December 31, 2023.

Our Unaudited Condensed Interim Consolidated Financial Statements for the six months ended June 30, 2024 for Akanda Corp. as a group (the “Akanda Group”), have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) and are presented in millions of US dollars except where otherwise indicated. Our historical results are not necessarily indicative of the results that should be expected in any future period.

We have derived the consolidated statements of operations data for Akanda Group for the six months ended June 30, 2024 and 2023 and the consolidated financial position information as at June 30, 2024 and 2023 were derived from Akanda Group’s Unaudited Condensed Interim Consolidated Financial Statements to be published as Exhibit 99.1 of Form 6-k.

Akandaは、ハローの医療用大麻市場に焦点を当てた国際ビジネス資産の再編計画に関連して、2021年7月16日にカナダのオンタリオ州に設立されました。2021年11月3日に、AkandaはCannahealthを取得しました。CannahealthはCanmartとBophelo Holdingsの全発行済み株式を所有しており、その後、Bophelo HoldingsはBopheloの全発行済み株式を所有していました。この取得により、BopheloとCanmartの両方が当社の間接的な完全子会社となりました。2022年4月29日、Akanda Groupは、完全子会社であるCannahealthを通じてHoligenを取得しました。HoligenはRPk Biopharma、Unipessoal、LDAの全株式を所有しており、ポルトガル法に基づく会社でした（RPK）。この取得の結果、RPkは当社の間接的な完全子会社となりました。当社は、その後の完全子会社であるCannahealth（マルタ）、Bophelo（英国）、Canmart（英国）、Holigen（ポルトガル）、RPk（ポルトガル）、13710110億.C.（カナダ）をAkanda Groupの監査済み財務諸表および2024年6月30日に発表された財務情報に統合しました。

Bopheloの清算の結果、2022年12月31日を以ってBopheloは営業を停止し、当社はその資産を除却し、現在それが重要な子会社でないことが判明しました。当社は、清算が完了していることが確認されるまで、Bopheloについて引き続き報告します。2024年2月28日、当社はSomai、Cannahealth、Holigenとの間でRPkの全株式をSomaiに20万ドルで売却する株式購入契約を締結しました。さらに、Somaiは最大100万ユーロの流動 passivesとRPKの債務を承諾し、シニアローンの貸銀行Caixa AgricolaとのRPKの債務を保証しました。合計して、Somaiは約4,000,000ユーロの債務を負担することに同意しました。2024年4月1日、当社はRPkの売却に関するSomaiとの取引を完了しました。

業績の結果

以下の議論は、アカンダ・グループの合算された歴史的な業績を要約しています。

2024年6月30日までの6ヶ月間、アカンダ・グループはソマイ製薬株式会社との取引を完了し、RPkの売却を行いました。その結果、アカンダ・グループはRPkの営業結果を処分済み事業として取り扱い、2024年6月30日までの6ヶ月間の純損失額は461,405ドルとなりました。また、アカンダ・グループはRPkの営業結果を2023年6月30日までの6ヶ月間の処分済み事業として再分類しました。

2024年6月30日までの6ヶ月間、2023年6月30日までの6ヶ月間と比較して

以下の表には、アカンダ・グループの2024年6月30日までの6ヶ月間の業績の主要な部品が、2023年6月30日までの6ヶ月間と比較されています。

売上高

当社 2024年6月30日までの6か月間の売上高は477,006ドルで、2023年の6か月間の売上高128,741ドルと比較して、主に英国のCanmartからのものでした。2024年の大幅な増加は、当期における売上高の増加に起因しています。 Canmartは、当期において、大麻オイルや医療用大麻フラワーなどのさまざまなCBPm製品タイプを販売しました。

売上原価

販売費用は2023年の102,990ドルから2024年の303,148ドルに増加しました。増加は、2024年6月30日までの6か月間における売上活動の増加と直接的に関連しています。基本的に、増加は、2024年の6月30日までの6か月間におけるCanmartのより意義のある売上活動の開始に比べて、同年の前期と比較して現在期においてCBPMの購入と販売の増加と比例しています。

償却費および減価償却費

償却および減価償却費は、2023年の104,738ドルから2024年6月30日までの6か月間の104,000ドルに減少しました。2024年6月30日までの6か月間に記録された償却および減価償却費のわずかな減少は、使用権資産の償却の外国通貨換算および現在期においての固定資産、有形固定資産の帳簿価額の低下に主に起因しています。

コンサルティングおよび専門家料金

2023年の2027,031ドルから2024年6月30日までの6ヶ月間に支出されたコンサルティングおよび専門家料金は1,716,863ドルに減少しました。2024年6月30日までの6か月間のコンサルティングおよび専門家料金の減少は、2024年6月30日までの6か月間における企業活動の減少に起因しているため、前年同期のより高い活動に比べて減少しました。これは、アカンダグループの資産取得、初の株式公開および上場に関連するさまざまな専門アドバイザーおよびコンサルタントの関与から結果として生じました。

人件費

アカンダグループは2024年6月30日までの6か月間に人件費を209,106ドル支出し、2023年6月30日までの6か月間に326,072ドル支出しました。人件費の減少は、現在の期間中の幹部および経営陣の変更により、アカンダの現在の執行猶予の現在の期間に支払われたり認識されたりした料金が低くなったためです。

一般管理費

アカンダグループは、2024年および2023年の6月30日までの6か月間にそれぞれ496,714ドルおよび236,111ドルの一般管理費を負担しました。これらの費用は、主にユーティリティ、燃料費、輸入関税、セキュリティ費用、修理およびメンテナンス、日々の業務活動に関連する消耗品およびオフィスに関連する運用費用など、さまざまな業務に関連する一般業務費を構成しています。2024年6月30日までの6か月間、これらの費用は前年の同期と比較して増加しました、主にアカンダグループのマーケティングと宣伝活動の増加および現在の期間におけるアカンダグループの完や上場によるものです。

利息費用

アカンダグループは2024年6月30日までの6か月間に81,021ドルの利息費を負担し、2023年の利息費が48,842ドルでした。利息費の大幅な増加は、前年の同期と比べて現在の期間において発生したローン利息の増加が主な要因でした。

外貨翻訳

外国為替の利益（損失）は、機能通貨から米ドルへの財務諸表の翻訳で認識されます。Cannahealth、Holigen、RPkの機能通貨はユーロであり、Canmartの機能通貨は英国ポンド、Akandaと13710110億.C. Ltd.の機能通貨はカナダドルですが、報告通貨は米ドルです。これらの企業が異なる通貨で保有する取引または残高に関する為替の利益と損失は生じていません。

純損失および総綜合損失

2024年6月30日および2023年の6月30日に終了した6か月間について、Akanda Groupはそれぞれ2,682,890ドル、5,877,882ドルの純損失を被り、それぞれ2,546,760ドルおよび6,004,877ドルの総合損失を被りました。この内訳は主に、それぞれ104,000ドルおよび104,738ドルの減価償却費と償却費、それぞれ1,716,863ドルおよび2,027,031ドルのコンサルティングおよび専門家料、それぞれ209,106ドルおよび326,072ドルの人件費、それぞれ496,714ドルおよび236,111ドルの一般および管理費、それぞれ461,405ドルおよび3,221,494ドルの事業停止からの損失でした。2024年6月30日に終了した6か月間の損失の大幅な減少は、前年同期と比較して、RPkの事業停止部門で記録された運営結果の低さおよび2024年6月30日に認識された保留ペイアウトの帳消しによる利益の増加に主に起因しています。

報告書日付の外債残高

報告期間中、Akandaはオフバランスシート取引を持っておらず、現在も財務状況、財務状況の変化、収益、費用、運営活動結果、流動性、資本支出または資本資源に対し重要な影響を及ぼすと合理的に予想されるオフバランスシート取引は存在しません。

流動性と資本資源 当社の主要な流動性源は、オペレーションからの資金提供およびその場での売却販売契約です。当社の主要な資本使用は、設備投資、運転資本、および買収です。

キャッシュ・フロー

アカンダ・グループの主要な流動性要件は、企業の営業費用、運転資本、資本支出です。歴史的に、私たちは株主からの融資、第三者からの融資、株式の発行を通じて主に流動性要件を賄ってきました。報告期間中に、継続的な資本支出に対する契約上の義務はなく、現在もありません。

以下の表は、2024年6月30日までの6ヶ月間における営業活動、投資活動、財務活動からのキャッシュフローを要約しています。

営業活動からのキャッシュフロー

2024年6月30日終了時点の半期において、Akanda Groupの営業活動からのキャッシュフローは1,680,496ドル増加し、主に企業の経費、期間中に認識された保留可資の除却による利益、前払金の増加、売掛金の増加、商取引およびその他の支払金の減少、関係者に対する支払金の減少に起因する変動によるものでした。

投資活動からの現金フロー

2024年6月30日終了時点の半期において、投資活動からのキャッシュ提供額は104,050ドルであり、RPkの売却に伴う現金収入から主に成り立っており、これは処分時に引き渡された既存のRPk現金に対する相殺、有形固定資産および設備の購入、および貸借金債権によるものでした。2023年6月30日終了時点の半期におけるキャッシュ使用額は、有形固定資産および設備の購入に帰属していました。

財務活動からの現金フロー

2024年6月30日終了時点の半期において、財務活動からのキャッシュ提供額は8,638,126ドルであり、主に公開株および短期ローンからの収益によるもので、以下で議論されるものであり、部分的にはローンの返済およびリース料の相殺によるものでした。2023年6月30日終了時点の半期における財務活動からのキャッシュ提供額は、短期ローンからの収益に帰属しており、一部はローンおよびリース料の返済によるものでした。

株式資本と資金調達

2024年6月30日終了時点の半期に、Akanda Groupは以下の資金調達を完了しました。

No equity financing was completed during the six months ended June 30, 2023.

Short Term Loan

During the six months ended June 30, 2024, Akanda Group received additional loans of $110,257 for its capital as well as working capital needs, of which $44,975 was advances from related parties. During the six months ended June 30, 2023, Akanda Group received loans of $1,495,597 for its capital as well as working capital needs, partially offset by repayment of loans and lease payments.

Disclosure of Contractual Arrangements

On June 30, 2024, Akanda Group was committed to minimum lease payments as follows:

上記の金額は割引されておらず、利息の要素を含む支払総額です。

今後の事象

2024年6月30日を終了した後、Akanda Group:

2024年7月2日、Akanda GroupはHALOローンに対するCAD959,926（$699,826）の一部返済を行いました。

2024年9月17日、Akanda GroupはHALOに支払う残高全額を完済しました。

2024年9月5日、Health CanadaはAkanda Groupの子会社である14682430億.C. Ltd.に対してヘンプライセンスを承認しました。その結果、Akanda Groupは農地を取得するオプションの一環として、マイルストーンイベント後10営業日以内に売り手に追加で$750,000の支払いを行う必要があり、2024年9月16日に支払いを行いました。現時点で、Akanda Groupはこの土地から製品をまだ栽培していません。

2024年10月3日、アカンダ·グループは、アンダーライティング契約を締結したUnivestとともに、2024年10月2日に、公開株式募集を行い、購入価格が株あたり1.00ドルの258,940株の普通株式と、株あたり0.0001ドルの価格で1,241,060株の希望株式を購入する資金調達済みの株式電磁を発行し、総額150万ドルの粗利益を得た。資金調達済みの株式電磁は、株あたり0.0001ドルで直ちに行使が可能であり、最大限の権利制限条件（資金調達済み株式電磁に関する規定に準拠）が全て行使されるまで、いつでも行使することができる。

アンダーライティング契約に基づき、Univestは、各普通株式に対するアンダーライティング割引として、普通株式（または代わりの差し入れされた希望株式）に対する2.5%の現金手数料である37,500ドルを受領し、（法的手数料を含む）28,000ドルの手数料と経費の払い戻しを含む。

署名

証券取引法に基づき、申請人は、被適格者の代理人によって、この報告書に署名するように正式に求められた要件を満たしています。

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