美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记一个)

☒ 根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的季报告

截至2024年6月30日季度结束 2024年9月28日

或

☐

转型期从 至

委员会文件号码： 001-33264

CARPARTS.COm， INC。

（依凭章程所载的完整登记名称）

特拉华州

68-0623433

(依据所在地或其他管辖区)
的注册地或组织地点)

(国税局雇主识别号码)

识别号码)

2050 W. 190^日街, 400室, 托兰斯, 加州 CA 90504

(总公司地址) (邮政编码)

(424) 702-1455

(注册人电话号码，包括区号)

根据法案第12(b)条规定注册的证券：



每种类别的名称	交易标的	每个注册交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	PRTS	辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。纳斯达克股票市场 LLC (纳斯达克全球市场)

请以勾选方式表示以下事项：（1）在前述12个月期间（或登录人须提交此等报告的较短期间，登录人已要求提交此等报告）已依照1934年证券交易法第13或15(d)条的规定提出所有应提出的报告；及（2）在过去90天内已受过此等提交要求。是 ⌧否◻

请勾选表示：在过去的12个月（或注册人所需提交此类文件的更短期间）期间，注册人是否根据Regulation S-t的Rule 405（本章节232.405条）要求提交了每个互动数据文件。是 ⌧不◻

请勾选该登记者是否属于大型加速递交申报人、加速递交申报人、非加速递交申报人、较小的报告公司或新兴成长型公司。有关“大型加速递交申报人”、“加速递交申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参阅《交易所法》第1202条规定。


大型高速申报者	☐	快速文件提交者	☒
非加速档案提交者	☐	较小报告公司	☐
新兴成长型企业	☐

如果是新兴成长公司，则检查是否已选择不使用根据第13(a)条提供的任何新的或修订遵守财务会计准则的延长过渡期。根据《证券交易法》。 ◻

请勾选表示是否本登记者为壳牌公司（按照《交易所法案》第120亿2条定义）。是☐否⌧

截至2024年10月22日，登记人拥有标的 57,399,643 普通股共$0.001面值。

carparts.com，公司。

第10-Q表格季度报告

截至2024年9月28日的十三和三十九周。


		页面
	第一部分. 财务资料

项目 1。	基本报表	4
	2024年9月28日和2023年12月30日的未经查核的合并资产负债表	4
	截至2024年9月28日和2023年9月30日结束的未经查核合并营业额及全面营业额报表	5
	截至2024年9月28日和2023年9月30日结束的股东权益综合报表（未经审核）	6
	截至2024年9月28日和2023年9月30日结束的综合现金流量表（未经审核）	7
	未经审核的综合财务报表附注	8
项目 2。	管理层对财务状况和业绩的讨论与分析	13
项目 3。	市场风险的定量和定性披露。	20
项目 4。	内部控制及程序	21

	第II部分. 其他资讯

项目 1。	法律诉讼	21
项目 1A。	风险因素	21
项目 2。	股票权益的未注册销售和资金用途	44
项目 3。	优先证券违约	44
项目 4。	矿业安全披露	44
项目 5。	其他信息	44
项目 6。	展品	46

除非上下文另有要求，在本报告中使用的术语“carparts.com”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是CarParts.com, Inc. 及其附属公司。除非另有说明，所有金额均以千为单位呈现。

carparts.com^®，Kool-Vue^®, JC Whitney^®, Evan Fischer^®, SureStop^®, TrueDrive^®，DriveWire^™，和DriveMotive^™，等等，是我们目前和未来在美国的商标。所有其他商标和企业名称均为其各自所有者所有。

关于前瞻性声明的特别说明

本报告中包含的声明，除历史事实或当前事实的声明或描述外，均为前瞻性陈述，符合1933年修订版证券法第27A条和1934年修订版证券交易法第21E条的定义，并且我们希望这些前瞻性陈述受到其创建的安全港的约束。本报告中包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设，以及目前由管理层掌握的信息。我们已尝试通过“预期”，“相信”，“可能”，“估计”，“预计”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将”，“可能继续”，“可能会导致”的术语以及这些词语或类似表达的变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来事件，我们未来的经营和财务业绩，财务预期，预期增长和策略，我们获取额外市场份额的能力，当前业务因子，资本需求，融资计划，资本配置，流动性，合同，诉讼，产品提供，客户，收购，竞争以及我们设施的状态的声明。无论这些前瞻性陈述在本文档的何处，或者在其他可归因于公司的声明中出现，都涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果，表现或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的任何未来结果，表现或成就有实质不同。我们在本报告第II部分第1A项“风险因素”下更详细地讨论了许多这些风险。鉴于这些不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性陈述。您应该阅读本报告和我们在本报告中引用并作为展品文件的文件，并要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有实质不同。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的信念和假设。除非法律要求，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或者更新实际结果可能与预期在这些前瞻性陈述中有重大不同的原因，即使将来获得新信息。

第一部分财务信息

项目1。基本报表

CARPARTS.COm, INC.及其附属公司

基本报表

(未经审计, 以千计, 除每股价值数据外)


	9月28日，		12月30日,
	2024		2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	38,105	$	50,951
2,687,823		8,427		7,365
114,467		97,235		128,901
其他资产		6,477		6,121
总流动资产		150,244		193,338
资产和设备，净值		34,494		26,389
使用权 - 资产 - 经营租赁，净额		28,029		19,542
使用权资产 - 资产 - 融资租赁，净额		11,808		15,255
其他非流动资产		3,064		3,331
总资产	$	227,639	$	257,855
负债和股东权益
流动负债:
应付账款	$	59,715	$	77,851
应计费用		19,020		20,770
Right-of-use - obligation - operating, current		5,668		4,749
Right-of-use - obligation - finance, current		3,655		4,308
其他流动负债		4,843		5,308
流动负债合计		92,901		112,986
Right-of-use - obligation - operating, non-current		24,797		16,742
使用权 - 义务 - 融资，非流动资产		9,680		12,327
其他非流动负债		3,062		2,969
负债合计		130,440		145,024
承诺和 contingencies
股东权益:
普通股，$0.001每股面值; 100,000 57,386和页面。56,303股票已发行的和页面。未行使的截至2024年9月28日和2023年12月30日（其中 3,786 are treasury stock)		61		60
自家保管的股票		(11,912)		(11,912)
额外实收资本		322,337		312,874
累计其他综合收益		870		783
累积赤字		(214,157)		(188,974)
股东权益总额		97,199		112,831
负债和股东权益合计	$	227,639	$	257,855

请参阅附注的基本报表（未经审计）

CARPARTS.COm, INC.及其附属公司

利润及综合收支表

(未经审计，以千为单位，除每股数据外)


	十三周年度结束				三十九周年
	9月28日，		2022年9月30日		9月28日，		2022年9月30日
	2024		2023		2024		2023
净销售额	$	144,751	$	166,864	$	455,310	$	519,334
销售成本⁽¹⁾		93,769		112,047		302,016		341,524
毛利润		50,982		54,817		153,294		177,810
营业费用		60,900		57,734		178,457		180,935
经营亏损		(9,918)		(2,917)		(25,163)		(3,125)
其他收入（支出）：
其他收入，净额		345		874		1,136		2,427
利息支出		(310)		(360)		(896)		(1,043)
其他收入净额		35		514		240		1,384
税前亏损		(9,883)		(2,403)		(24,923)		(1,741)
所得税费用		135		114		260		396
净亏损		(10,018)		(2,517)		(25,183)		(2,137)
其他全面损失或收益:
外币调整		—		—		87		—
未实现的（损失）收益涉及延期薪酬信托资产		—		(21)		—		27
其他综合（损失）收益总额		—		(21)		87		27
综合亏损	$	(10,018)	$	(2,538)	$	(25,096)	$	(2,110)
每股净亏损:
每股基本和稀释净损失	$	(0.17)	$	(0.04)	$	(0.44)	$	(0.04)
加权平均普通股数：
基本和稀释每股净亏损的计算所用股数		57,334		57,179		56,897		56,252

(1)	不包括列入营业费用的折旧和摊销费用。

请参阅附注的基本报表（未经审计）

CARPARTS.COm, INC.及其附属公司

股东权益综合报表

（未经审计，以千为单位）


								累积的
				额外的				其他				总费用
	普通股			实收资本		财政		综合		累积的		股东的
	股份	数量		资本		股票		收入		$		股权
2022年12月31日的余额	54,653	$	57	$	297,265	$	(7,625)	$	1,126	$	(180,751)	$	110,072
净收入	—		—		—		—		—		1,051		1,051
与股票期权行使相关的股份发行	972		1		1,523		—		—		—		1,524
与限制性股票单位解禁有关的股份发行	495		1		—		—		—		—		1
与董事费用相关的股份发行	1		—		6		—		—		—		6
与ESPP相关的股份发行	42		—		221		—		—		—		221
股权酬金	—		—		4,170		—		—		—		4,170
延迟报酬信托资产的未实现收益	—		—		—		—		24		—		24
2023年4月1日余额	56,163	$	59	$	303,185	$	(7,625)	$	1,150	$	(179,700)	$	117,069
净亏损	—		—		—		—		—		(671)		(671)
与股票期权行使相关的股票发行	279		—		446		—		—		—		446
与限制性股票单位归属相关的股份发行	431		—		—		—		—		—		—
与董事费用相关的股份发行	1		—		5		—		—		—		5
股权酬金	—		—		2,937		—		—		—		2,937
股票回购	(250)		—		(5)		(1,047)		—		—		(1,052)
延期薪酬信托资产的未实现收益	—		—		—		—		24		—		24
2023年7月1日余额	56,624	$	59	$	306,568	$	(8,672)	$	1,174	$	(180,371)	$	118,758
净亏损	—		—		—		—		—		(2,517)		(2,517)
与股票期权行使相关的股份发行	404		1		635		—		—		—		636
与限制性股票单位归属有关的股份发行	105		—		—		—		—		—		—
与董事费用相关的股份发行	1		—		6		—		—		—		6
发行与ESPP相关的股份	73		—		262		—		—		—		262
股权酬金	—		—		1,640		—		—		—		1,640
股票回购	(245)		—		(5)		(1,094)		—		—		(1,099)
延期薪酬信托资产的未实现损失	—		—		—		—		(21)		—		(21)
2023年9月30日余额	56,962	$	60	$	309,106	$	(9,766)	$	1,153	$	(182,888)	$	117,665

2023年12月30日的资产负债表	56,303	$	60	$	312,874	$	(11,912)	$	783	$	(188,974)	$	112,831
净亏损	—		—		—		—		—		(6,478)		(6,478)
与限制性股票单位解锁相关的股票发行	243		1		(323)		—		—		—		(322)
与董事费用相关的股份发行	—		—		8		—		—		—		8
管理人员和董事的股票购买计划	3		—		—		—		—		—		—
与ESPP相关的股票发行	75		—		202		—		—		—		202
股权酬金	—		—		2,824		—		—		—		2,824
外币调整	—		—		—		—		87		—		87
2024年3月30日余额	56,624	$	61	$	315,585	$	(11,912)	$	870	$	(195,452)	$	109,152
净亏损	—		—		—		—		—		(8,687)		(8,687)
发行股份以配合限制性股票单位的授予	455		—		(106)		—		—		—		(106)
与董事会费用相关的股份发行	7		—		11		—		—		—		11
官员和董事股票购买计划	2		—		3		—		—		—		3
股权酬金	—		—		3,517		—		—		—		3,517
2024年6月29日余额	57,088	$	61	$	319,010	$	(11,912)	$	870	$	(204,139)	$	103,890
净亏损	—		—		—		—		—		(10,018)		(10,018)
在限制性股票单位解除时发行股份	97		—		(32)		—		—		—		(32)
与公司董事费用相关的股份发行	12		—		12		—		—		—		12
管理人员和董事股票购买计划	4		—		3		—		—		—		3
发行与ESPP相关的股份	185		—		157		—		—		—		157
股权酬金	—		—		3,187		—		—		—		3,187
2024年9月28日余额	57,386	$	61	$	322,337	$	(11,912)	$	870	$	(214,157)	$	97,199

请参阅附注的基本报表（未经审计）

CARPARTS.COm, INC.及其附属公司

综合现金流量表

（未经审计，以千为单位）


	三十九周年
	9月28日，		2022年9月30日
	2024		2023
经营活动
净亏损	$	(25,183)	$	(2,137)
调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量：
折旧与摊销费用		13,436		12,596
无形资产摊销		33		28
基于股份的报酬支出		8,967		8,158
股票奖励发放给非雇员董事服务		31		17
与官员和董事股票购买计划相关的股票奖励来自工资递延		7		—
出售资产获利		(70)		(75)
推迟融资成本的摊销		49		49
经营性资产和负债变动:
应收账款		(1,063)		(3,185)
库存		31,666		11,616
其他资产		(355)		1
其他非流动资产		261		(199)
应付账款及应计费用		(19,352)		31,208
其他流动负债		(465)		386
Right-of-use obligation - operating leases - current		1,259		613
使用权责任-经营租赁-长期		(772)		(723)
其他非流动负债		93		(488)
经营活动产生的现金流量净额		8,542		57,865
投资活动
固定资产的增加		(18,146)		(7,380)
无形资产支付款		(76)		—
出售固定资产的收益		92		83
投资活动产生的净现金流出		(18,130)		(7,297)
筹资活动
可变贷款应付借款		168		159
偿还循环贷款应付款项		(168)		(159)
财务租赁支付款项		(3,243)		(3,592)
回购库存股		—		(2,151)
员工股票购买计划发行普通股的净收益		359		483
股份报酬的法定税收代扣付款		(461)		—
行使股票期权所得		—		2,604
筹集资金净额		(3,345)		(2,656)
汇率变动对现金的影响		87		—
现金及现金等价物净变动额		(12,846)		47,912
现金及现金等价物期初余额		50,951		18,767
现金及现金等价物期末余额	$	38,105	$	66,679
非现金投资和筹资活动的补充披露:
取得使用权营运资产	$	12,857	$	—
取得使用权金融资产	$	—	$	784
应计资产购买	$	907	$	658
以物业和设备为资本化基础的股份补偿费用	$	561	$	589
现金流量补充披露：
期间支付的所得税	$	48	$	180
期间支付的利息	$	896	$	1,042
期间利息收到的现金	$	1,136	$	1,365

请参阅附注的基本报表（未经审计）

CARPARTS.COm, INC.及其附属公司

未经审计的联合财务报表附注

（以千为单位，每股数据除外）

注解1– 报告基础和公司描述

CarParts.com公司（包括其子公司）是一家领先的汽车零件和配件售后市场的在线提供商。该公司主要通过位于其旗舰网站的方式向个人消费者销售其产品，网址为 www.carparts.com, 我们的应用程序。以及在线市场。我们的企业网站也位于 www.carparts.com/investor对“公司”，“我们”，“我们”或“我们”的引用指的是CarParts.com公司及其合并子公司。

公司的产品包括用于磨损和车身维修市场的更换零件，用于维护和修理市场的硬件，以及性能零件和配件。更换零件类别主要由汽车外部的车身零件以及某些与发动机或传动系统功能无关的机械或电气零件组成。我们在这一类别中的零件通常用于替换由于一般磨损或碰撞而损坏的原始车身零件。此外，我们销售一个广泛的镜子产品系列，包括我们自家品牌Kool-Vue的零件，这些产品被营销并作为售后更换零件和升级现有零件。硬件类别主要由发动机元件和其他机械和电气零件组成，包括我们自家品牌的催化转化器系列Evan Fischer。这些硬件是作为更换零件使用的，通常由专业人员和自修者用于发动机和机械维护和修理。我们还提供其他零件和配件（之前被称为性能零件和配件），其中包括在上述各类别中销售的许多零件的某些性能版本，包括我们自家品牌JC Whitney的零件。^®，通过在线市场和汽车零部件零售商销售。公司的主要网站是^®。我们的基本报表由我们的财务团队定期编制，提供财务信息和业绩数据，以便投资者参考。^®其他零部件和配件还包括升级特定零件现有功能或改善汽车外观或舒适性的零件。

公司是一家特拉华州C型公司，总部位于加利福尼亚州托兰斯。公司在美国和菲律宾都有雇员。

报告范围

公司的合并财务报表按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制，用于中期财务信息，遵守美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和SEC S-X号章的规定。在管理层的意见中，附表的合并财务报表包括了所有调整事项，包括正常往复调整，必要的以公正地展示公司截至2024年9月28日的合并财务状况以及截至2024年9月28日和2023年9月30日结束的13和39周的合并业绩和现金流。公司本期间内的业绩不一定代表其他任何期间的结果，也不一定代表全年的结果。这些未经审计的合并财务报表应与我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，该年度报告截至2023年12月30日已在2024年3月8日向SEC提交，并且所有其他定期提交的文件，包括在我们2023财年结束后向SEC提交的8-K表的当前报告，以及在报告日期前后提交的所有文件。

根据我们当前的营运计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物、投资、来自营运活动的现金流以及可用的债务融资将足以财务支持我们至少未来十二个月的运营现金需求。

尚未采纳的最新会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分段报告”（主题280）：报告段披露的改进，要求公司在年度和中期基础上提供有关报告段披露的重要细分费用的增强披露。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财年和财年内开始于2024年12月15日之后的中期。该指南对财务报表中呈现的所有先前期间进行追溯调整。公司当前正在评估新指南的影响。 《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。 《主题280》“有关报告分部披露改进”，要求在年度和中期披露增量分部信息。ASU适用于财政年度

从2023年12月15日之后开始，以及回顾性地在2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估该声明对其披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税 （主题740）：改进所得税披露，主要通过更改税率对账和所得税已缴信息，扩大了所得税所需的披露范围。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。修正案应在前瞻性基础上适用，同时允许追溯适用。该公司目前正在评估该声明对其披露的影响。

注2 — 借款

公司维持基于资产的循环信贷额度（“信贷额度”），该额度除其他外规定了循环承诺，该承诺受从某些应收账款、库存以及财产和设备中产生的借款基础的约束。信贷额度规定的循环承付款本金总额为美元75,000 并允许未承诺的能力将本金总额再增加一美元75,000 到 $150,000，受某些条款和条件的约束。信贷额度将于2027年6月17日到期。截至2024年9月28日和2023年12月30日，我们的未偿循环贷款余额为美元0，分别地。截至2024年9月28日和2023年12月30日，未偿备用信用证余额为美元680，分别是，我们有 $0 合并资产负债表中应付账款中未清的贸易信用证。

根据信贷额度提取的贷款的利息由公司选择，年利率等于 (a) 调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的利润率为 1.50% 到 2.00根据公司的固定费用覆盖率计算的年利率，或（b）“替代最优惠基准利率”，视公司固定费用覆盖率而定 0.00% 到 0.50每年百分比基于公司的固定费用覆盖率。截至2024年9月28日，该公司的基于SOFR的利率为 6.94%，公司的最优惠利率为 8.50%。承诺费，基于信贷额度下未提取的可用性，利率为任一利率 0.20% 或 0.25根据未提取的可用金额，每年百分比按月支付。根据与北美摩根大通银行签订的信贷协议（“信贷协议”）的条款，现金收入将存入保管箱，由公司自行决定，除非 “现金统治期” 生效，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议下的应付金额。如果出现违约或信贷协议中定义的 “剩余可用性” 少于美元，则会触发现金自治领期限9,000 (12占循环承付款总额的百分比）三连续工作日，并将持续到前一工作日 45 连续几天，不存在违约事件且剩余可用性已超过 $9,000 在任何时候（触发因素可能会根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司所需的与 “契约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的剩余可用性少于美元7,500 (10占循环承付款总额的百分比）三连续工作日，公司必须将最低固定费用覆盖率维持在 1.0 到 1.0，一直持续到剩余可用性大于或等于 $7,500 无论何时都是为了 45 连续天数（触发条件可能根据公司的循环承诺进行调整）。

附注3 — 股东权益和基于股份的薪酬

期权和限制性股票单位

在截至2024年9月28日的三十九周内，公司进行了以下普通股期权活动：

●

授予的购买期权 100 普通股。

●

的练习 0 购买普通股的期权。

●

没收 5 购买普通股的期权。

●

的到期 91 购买普通股的期权。

以下表格总结了公司截至2024年9月28日三十九周年的限制性股票单位（"RSU"）活动，并提供了有关2024年9月28日未行权和可行权奖励的详细信息（以千计）：



			加权平均
			授予日期	总计
	股份		公正价值	内在价值
截至2023年12月30日已授予并预计授予	3,609
授予	2,293
34,105	(1,054)
被取消	(88)
2024年9月28日颁发的奖项	4,760	$	6.37	$	4,311
截至2024年9月28日颁发或预计可颁发的奖项	4,760	$	6.37	$	4,311

截至2024年9月28日的三十九周内， 1,054 已获得的RSUs基于时间， 0 而基于绩效。

对于截至2024年9月28日的十三周和三十九周，我们记录了与期权和RSUs相关的补偿成本，分别为$3,187 和 $9,528。对于截至2023年9月30日的十三周和三十九周，我们记录了与期权和RSUs相关的补偿成本，分别为$1,640 和 $8,747分别。截至2024年9月28日，尚未确认与期权和 RSU 相关的补偿费用，金额为$15,387 ，该费用将于2028年9月前列支出。

注4-每股净亏损

以下表格说明了基本和稀释每股净亏损的计算（以千为单位，除每股数据外）。


	十三周年度结束				三十九周年
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日
每股净亏损:
分子：
归属普通股的净损失	$	(10,018)	$	(2,517)	$	(25,183)	$	(2,137)
分母：
加权平均流通股份（基本和稀释）		57,334		57,179		56,897		56,252
每股基本和稀释净损失	$	(0.17)	$	(0.04)	$	(0.44)	$	(0.04)

截至2024年9月28日和2023年9月30日的十三周和三十九周，所有未行使的潜在发行权证已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为包括这些证券的效果将是反稀释的。

注5 - 所得税

公司应纳美国联邦所得税以及外国和州税收管辖区的所得税。 2019年至2023年的税款仍由公司所属主要纳税管辖区审查，除了内部税务局（IRS），其税款年份为2020至2023。

截至2024年9月28日的十三周和三十九周，公司的有效税率为（1.4)% 和 (1.0我们公司的有效税率分别为%)，对于美国联邦法定税率的差异主要是由于州所得税、我们在菲律宾子公司的所得受到不同的有效税率约束、股权补偿对于税务目的不可抵扣或者可抵扣金额与财务报告金额不同，以及评估准备计提变动抵销了本期税前亏损的税款。

截至2023年9月30日的十三周和三十九周，公司的有效税率分别为(4.7)% 和 (22.7)%，对于美国联邦法定税率的差异主要是由于

州所得税、菲律宾子公司的收入，可能适用不同的有效税率，不可减税的股权报酬，或者税前可减税金额不同于财务报告金额，以及估值准备的变化抵消了本期税前亏损的税额。

公司根据ASC 740 - 所得税（“ASC 740”）会计准则进行所得税核算。根据ASC 740的规定，管理层需要评估是否应对递延所得税资产设立估值准备。我们目前对递延所得税资产设立了完整的估值准备。每个报告日期，公司管理层考虑可能影响对未来实现递延所得税资产观点的正面和负面新证据。截至2024年9月28日的三十九周，公司的递延所得税资产金额与2023年12月30日财政年度相比没有实现在未来年度更有可能实现的金额变化。

注6 - 承诺和或成事项

租约

在2024年第一季度，公司与内华达州拉斯维加斯一家新配送中心签订了租赁协议。租约于2024年2月1日开始，租期为八十七个月租赁期限设定在2031年4月到期。公司有义务支付约 $186 ，在第一年享有租金减免的月基本租金（租金减免已过去，并从租赁期第二年周年开始，每年增加 4% 。根据基本报表 – 租赁（“ASC 842”），公司在经营租赁资产-非流动资产中记录 $12,857 ，在经营租赁责任-非流动负债中记录 $12,018 。 $839 记录在租赁开始时的合并资产负债表中的一项名为经营租赁义务的资产，当前部分。

法律事项

石棉. 公司的全资子公司Automotive Specialty Accessories and Parts, Inc.及其全资子公司Whitney Automotive Group, Inc. ("WAG")在若干诉讼中被称为被告，涉及对上世纪60年代末和70年代初安装含石棉的制动器件造成损害的索赔。WAG推广某些制动器件，但未制造任何制动器件。WAG保留责任保险以保护其和公司的资产免受诉讼造成的损失，保险是根据事件发生而不是索赔提出的基础提供的，公司不需要为与此事有关的可能对其合并财务报表具有重大影响的现金支出负担。

日常诉讼。公司在业务的日常过程中会涉及法律诉讼和索赔，包括与产品责任、工作场所伤害、知识产权和雇佣事务有关的索赔。例如，一名直接受雇于公司第三方劳动承包公司、在公司位于德克萨斯州Grand Prairie的仓库工作的工人已在加利福尼亚州洛杉矶县中央地区的加利福尼亚州超级法院提起疏忽索赔。公司的合并财务报表中的相应事项不会导致其负担重大现金支出。工作场所受伤自2021年3月起。2024年7月，法院裁定支持公司的汇总判决申请。原告和公司都可以提起上诉，公司打算继续积极为自身辩护，尽管无法保证不会承担一定的责任。截至本文日期，公司认为这些事项的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司保持责任保险覆盖，以保护公司资产免受与正在进行和正常业务运营相关的活动引发的损失。

注7 – 产品信息

如注1所述，公司的产品包括服务于磨损和车身修理市场的更换零件，服务于维修市场的硬件部件，以及其他零部件和配件（以前称为性能零件和配件）。下表总结了公司按产品类型划分的营业收入的近似分布。


	十三周年度结束				三十九周年
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日
自有品牌
替换零件	62	%	63	%	63	%	65	%
硬件⁽¹⁾	20	%	20	%	19	%	19	%
其他⁽¹⁾	1	%	1	%	1	%	1	%

品牌
更换零件	2	%	2	%	2	%	2	%
硬件零件⁽¹⁾	14	%	13	%	14	%	12	%
其他⁽¹⁾	1	%	1	%	1	%	1	%

总费用	100	%	100	%	100	%	100	%

(1)	在2024年第一季度，我们更新了某些部件的产品分类，以更好地反映它们的类别。往期数据已更新以反映新的呈现方式。

备注 8 - 后续事件

雇佣协议修订

于2024年10月28日，公司与首席执行官戴维·梅尼安、首席运营官迈克尔·赫夫克、首席财务官Ryan Lockwood和首席技术官卡拉梅甘·苏布拉马尼安签署了雇佣协议的修订。这些修订修改了股权加速和解雇规定，涉及公司2016年股权激励计划中定义的控制权变更。

根据修订的协议，所有在控制权变更中被承担、替代或作为整体延续的股权奖励，若执行官的雇佣因无故而终止或执行官因充分理由辞职，将在控制权变更前三个月内或后十二个月内完全加速。

在与控制权变更有关的无故终止或充分理由辞职的情况下，Lockwood先生和Subramanian先生将收到12个月的工资继续支付和COBRA保险费返还（从他们原始协议中的6个月增加）。

修订不修改高管雇佣协议的任何其他条款。

所述修正案的以上描述仅以公司截至2024年12月28日年度报告Form 10-k 的附件备份的每份修正案全文为准。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（以千计，每股数据除外，或另有说明）

警示声明

您应阅读以下讨论和分析，以及本报告第一部分第1项中我们的合并财务报表及其相关附注。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，均为前瞻性陈述。使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能会继续”、“可能的结果” 等词语以及考虑未来事件的类似表述可以识别前瞻性陈述。

本节中包含的信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息，这些报告可在美国证券交易委员会（SEC）的网站上查阅 http://www.sec.gov。标题为” 的部分风险因素” 载于 第二部分，第 1A 项 本报告以及我们在美国证券交易委员会其他文件中的类似讨论描述了一些重要因素、风险和不确定性，这些因素可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致实际业绩与我们或代表我们发表的这些或任何其他前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅反映管理层截至发布之日的观点。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，不应将我们的历史业绩视为未来表现的指标。

概述

我们是售后汽车零件的领先在线提供商，包括替换零件、硬件、高性能零件和配件。我们主要通过旗舰网站向个人消费者销售我们的产品，网址为 www.carparts.com、我们的应用程序和在线市场。我们的专有产品数据库根据车辆品牌、型号和年份将我们的 SKU 映射到产品应用。我们的公司网站位于 www.carparts.com/投资者。本报告中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，通过去中介化传统的汽车零部件供应链并直接在线向客户销售产品，使我们能够高效地向客户交付产品。我们 “为驾驶员全程赋能” 的愿景凸显了我们的使命，即创建一个值得信赖的平台，以简化历史上紧张的车辆保养和维修体验。

通过专注于我们不断演变的战略，我们有很大的机会成为满足所有汽车维修和保养需求的首选目的地：优化供应链管理和升级物流、投资技术、扩展到新业务领域、推动新客户以及现有客户群的回头客同比增长，同时保持我们的财务纪律方法，即根据投资对盈利能力的影响来评估投资。

为此，我们一直在努力改造我们的运营中心占地面积。2024 年 6 月，我们在内华达州拉斯维加斯的新半自动化设施开始运营，我们预计这将减少前往西海岸的最后一英里运输费用，并通过加急交付增强客户服务。此外，我们不断扩大我们的技术能力、产品供应和服务组合，以在竞争压力中保持领先地位。通过投资高端和价值细分市场的新类别、品牌、客户类型和收入来源，我们力求最大化毛利润并占领更大的市场份额。

同时，我们完善了我们的电子商务体验和营销策略，重点是增强移动应用程序体验，通过创新的自有内容渠道建立品牌知名度，并促进直接的客户关系。这些努力旨在将Carparts.com定位为车辆维护知识的最终目的地

和产品购买，从而减少对绩效营销渠道的依赖，提高客户获取效率。

支持我们战略和未来增长的全行业趋势包括：

1.服务市场所需的 SKU 数量。在过去的几年中，汽车 SKU 的数量急剧增长。在当今的市场上，除非消费者驾驶的是大批量生产的汽车并且需要简单的维护用品，否则他们需要的零件通常不会在实体店的货架上出售。我们相信，我们用户友好的旗舰网站提供了大约 1,429,000 个 SKU 的全面选择，包括详细的产品描述、属性和照片，并可灵活地使用直运和库存配送方式配送订单，从而为买家提供一种替代实体购物体验的有利选择。

2.美国车队的扩张和老化。根据美国汽车护理协会的数据，作为汽车零部件需求指标的美国轻型汽车的平均车龄在2024年创下了12.6年的历史新高。我们认为，车辆基础的增加和车辆平均车龄的提高将对整体售后零件需求产生积极影响，因为较旧的车辆通常需要更多的维修。在许多情况下，我们认为这些较旧的车辆是由自己动手（“DIY”）车主驾驶的，他们更有可能自己进行任何必要的维修，而不是将汽车送到专业维修店。

3.在线销售的增长。美国汽车护理协会估计，到2026年，汽车零部件和配件在线销售的总收入将超过230亿美元。产品可用性的提高、价格的降低以及消费者对数字平台的满意度不断提高，正在推动向在线销售的转变。我们相信，由于我们一直通过旗舰网站、应用程序和在线市场成为售后汽车零部件的主要来源，因此我们为向在线销售的转变做好了充分的准备。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括中讨论的那些因素 第二部分，第 IA 项，本10-Q表季度报告及以下 第一部分，第IA项， 在我们截至2023年12月30日的财政年度的10-k表年度报告中。

执行摘要

2024年第三季度，该公司的净销售额为144,751美元，而2023年第三季度为166,864美元，下降了13.3％。该公司在2024年第三季度净亏损10,018美元，而2023年第三季度的净亏损为2517美元。2024年第三季度，公司扣除利息（收益）支出、净所得税准备金、折旧和摊销费用、无形资产摊销以及基于股份的薪酬支出、劳动力过渡成本和配送中心成本（“调整后的息税折旧摊销前利润”）的净亏损为1,162美元（“调整后的息税折旧摊销前利润”），而2023年第三季度为3,048美元。调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的会计原则（“GAAP”）衡量标准。请参阅以下标题为” 的部分非公认会计准则指标” 以获取有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润和净亏损对账的信息。

与2023年第三季度相比，2024年第三季度的净销售额有所下降。净销售额下降的主要原因是故意提高价格，以专注于更高价值的客户，支持毛利率的扩张，该行业持续充满挑战的消费环境，以及本季度Crowd Strike问题和海伦和米尔顿飓风的一次性影响。毛利下降了7.0％，至50,982美元，毛利率从2023年第三季度的32.9％增长了230个基点至35.2％。毛利率的增长主要是由我们的价格上涨和较低的产品成本推动的，这导致了产品利润率的扩大，但不利的运费成本部分抵消了这一增长。

与2023年同期相比，2024年第三季度主要由销售成本和运营费用组成的总支出有所增加。销售成本和运营费用的变化在—” 下有更详细的描述运营结果” 下面。

非GAAP衡量指标

G规定， “非美国通用会计原则财务指标使用条件”等交易所法例和其他规定，定义和规定了某些非美国通用会计原则财务信息的使用条件。我们提供EBITDA和调整后的EBITDA，这是非美国通用会计原则财务指标。 EBITDA由利息（收入）净额之前的净损失；所得税费用；折旧和摊销费用；无形资产摊销组成；而调整后的EBITDA由EBITDA在股权酬劳费用、人员过渡成本和分销中心成本之前组成。

公司认为这些非美国通用会计原则财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非美国通用会计原则财务指标反映了查看公司经营情况的另一种方式，当结合美国通用会计原则结果以及相应美国通用会计原则财务指标的协调表时，能够更全面地了解影响公司业务和经营业绩的因素和趋势。

管理层将调整后的EBITDA作为公司经营绩效的一个衡量标准，因为通过消除股权酬劳费用以及我们认为不代表我们持续经营绩效的其他项目的影响，有助于在一贯基础上比较公司的经营绩效。在内部，管理层也使用这个非美国通用会计原则衡量指标进行规划，包括内部预算的编制；为了增强财务表现而分配资源；以及评估运营策略的有效性。公司还认为分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为评估我们行业公司持续经营的一个补充指标。

这个非美国通用会计原则财务指标是用来补充并与按照美国通用会计原则呈现的结果一起使用的，并不应只依赖于非美国通用会计原则财务指标而排除美国通用会计原则财务指标。管理层强烈建议投资者完整审阅公司的合并财务报表，不要仅依赖于任何单一的财务指标。由于非美国通用会计原则财务指标没有标准化，可能无法将这些财务指标与其他公司具有相同或类似名称的非美国通用会计原则财务指标进行比较。此外，公司预计将继续发生类似于上述非美国通用会计原则调整的费用，并且将这些项目从公司的非美国通用会计原则指标中排除，并不应被解释为这些成本是飞凡、偶发或一次性的。

下表将净损失与调整后的EBITDA在所示期间进行了对账（单位：千美元）：


	十三周年度结束				三十九周年
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日
净亏损	$	(10,018)	$	(2,517)	$	(25,183)	$	(2,137)
折旧与摊销费		4,956		4,430		13,436		12,596
无形资产摊销		12		8		33		28
息税前利润净额		(35)		(449)		(240)		(323)
所得税费用		135		114		260		396
EBITDA	$	(4,950)	$	1,586	$	(11,694)	$	10,560
股票报酬支出	$	3,057	$	1,462	$	8,967	$	8,158
人员过渡成本⁽¹⁾		26		—		617		—
分销中心成本⁽²⁾		705		—		1,882		—
调整后的EBITDA	$	(1,162)	$	3,048	$	(228)	$	18,718

(1)	我们发生了与最近的裁员相关的员工过渡成本，主要涉及赔偿金。

(2)	我们发生了某些非经常性费用，主要是与重叠的租金支出有关，这些费用可归因于我们搬到新的内华达州拉斯维加斯分销中心。

经营结果

下表列出了所选的经营数据，表示为净销售额的百分比：


	十三周年度结束				三十九周年
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本	64.8		67.1		66.3		65.8
毛利润	35.2		32.9		33.7		34.2
营业费用	42.1		34.6		39.2		34.8
经营亏损	(6.9)		(1.7)		(5.5)		(0.6)
其他收入（支出）：
其他收入，净额	0.3		0.5		0.2		0.5
利息支出	(0.2)		(0.2)		(0.2)		(0.2)
其他收入净额	0.1		0.3		0.1		0.3
税前亏损	(6.8)		(1.4)		(5.4)		(0.3)
所得税费用	0.1		0.1		0.1		0.1
净亏损	(6.9)	%	(1.5)	%	(5.5)	%	(0.4)	%

2024年9月28日结束的13周和39周与2023年9月30日结束的13周和39周相比

净销售额和毛利率


	十三周年度结束						三十九周年
	2024年9月28日			2023年9月30日			2024年9月28日			2023年9月30日

	（以千为单位）						（以千为单位）
净销售额	$	144,751		$	166,864		$	455,310		$	519,334
销售成本		93,769			112,047			302,016			341,524
毛利润	$	50,982		$	54,817		$	153,294		$	177,810
毛利率		35.2	%		32.9	%		33.7	%		34.2	%

2024年第三季度，净销售额相比于2023年同期下降了22,113美元，或13.3%。截至2024年9月28日的39周内（“2024年前三季度”），净销售额较2023年同期下降了64,024美元，或12.3%。2024年第三季度和2024年前三季度的净销售额下降主要是由于故意提高价格以专注于更高价值客户，支持毛利率扩张，行业中持续具有挑战性的消费环境，以及本季度来自Crowd Strike问题和飓风Helene和Milton的一次性影响。

2024年第三季度，毛利润较2023年同期下降了3,835美元，或7.0%，而2024年前三季度较2023年同期下降了24,516美元，或13.8%。2024年第三季度，毛利率较2023年同期提高了230个基点，达到35.2%，而2024年前三季度，毛利率较2023年同期的32.9%下降了50个基点，达到33.7%。毛利率的增加主要是由于我们的价格上涨和产品成本降低，从而扩大产品利润率，部分抵消了不利的运费成本。毛利率的下降主要是由于不利的运费成本，部分抵消了我们的价格上涨。

运营费用


	十三周年度结束						三十九周年
	2024年9月28日			2023年9月30日			2024年9月28日			2023年9月30日

	（以千为单位）						（以千为单位）
营业费用	$	60,900		$	57,734		$	178,457		$	180,935
净销售额的百分比		42.1	%		34.6	%		39.2	%		34.8	%

2024年第三季度和截至2024财年第三季度，与2023年同期相比，运营支出分别增加3166美元，增长5.5%，和减少2478美元，下降1.4%。第三季度和截至2024财年第三季度的运营支出占净销售额的比例增加主要与营销支出增加有关。

其他收入，净额


	十三周年度结束						三十九周年
	2024年9月28日			2023年9月30日			2024年9月28日			2023年9月30日

	（以千为单位）						（以千为单位）
其他收入净额	$	35		$	514		$	240		$	1,384
净销售额的百分比		0.0	%		0.3	%		0.1	%		0.3	%

2024年第三季度，净其他收入总额比2023年同期下降479美元，降幅为93.2%，主要由于2024年第三季度现金余额较低导致利息收入减少。2024年前三个季度，净其他收入总额分别比2023年同期下降了1,144美元，降幅为82.7%，主要由于2023年第一季度发生的一项针对新支付方案的激励所致，该激励收入不再发生。

所得税费用


	十三周年度结束						三十九周年
	2024年9月28日			2023年9月30日			2024年9月28日			2023年9月30日

	（以千为单位）						（以千为单位）
所得税费用	$	135		$	114		$	260		$	396
净销售额的百分比		0.1	%		0.1	%		0.1	%		0.1	%

截至2024年9月28日的十三周和三十九周，公司的有效税率分别为（1.4）％和（1.0）％。有效税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于州所得税、我们菲律宾子公司的收入受不同有效税率的影响、不计入税务目的或税务可抵扣金额与财务报告金额不同的股份报酬，以及评估减值准备金的变动抵消了本期税前亏损的税金。

截至2023年9月30日的十三周和三十九周，公司的有效税率分别为（4.7）％和（22.7）％。有效税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于州所得税、我们菲律宾子公司的收入受不同有效税率的影响、不计入税务目的或税务可抵扣金额与财务报告金额不同的股份报酬，以及评估减值准备金的变动抵消了本期税前亏损的税金。

公司根据ASC主题740的规定核算所得税。 所得税（“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层需要评估是否应对递延税资产设立减值准备。我们目前对递延税资产设立了充分的减值准备。截至每个报告日期，公司管理层考虑到可能影响管理层对未来实现递延税资产意见的新证据，无论是积极的还是消极的。截至2024年9月28日结束的三十九周内，公司的递延税资产金额与2023年12月30日结束的财政年度未发生实质变化，这些递延税资产被认为在未来年度不太可能实现。

外币

外币的影响与我们在菲律宾的离岸业务以及在加拿大的产品销售有关，对我们的运营没有实质性影响。

流动性和资本资源

流动性来源

截至2024年9月28日的39周期间，我们主要依靠运营产生的现金及现金等价物来资助我们的业务。到2024年9月28日，我们的信用额度下的未偿还循环贷款余额为0美元。到2024年9月28日，我们持有现金及现金等价物38,105美元，比2023年12月30日的现金50,951美元减少了12,846美元。根据我们当前的运营计划，我们相信，现有的现金及现金等价物、投资、运营现金流和信用额度下的可用资金将足以在至少未来12个月内资助我们的运营（见“债务和可用借款资源”和资金需求” 如下所示).

营运资金

截至2024年9月28日和2023年12月30日，我们的营运资金分别为57,343美元和80,352美元。我们业务在一年中的历史季节性可能导致现金及现金等价物、库存和应付账款波动，从而导致营运资金的变化。

现金流量

下表总结了截至2024年9月28日和2023年9月30日的合并现金流量表中的关键现金流指标（单位：千美元）：


	结束的三十九周
	2024年9月28日		2023年9月30日
经营活动产生的净现金流量	$	8,542	$	57,865
投资活动中使用的净现金		(18,130)		(7,297)
融资活动所使用的净现金		(3,345)		(2,656)
汇率变动对现金的影响		87		—
现金及现金等价物净变动额	$	(12,846)	$	47,912

经营活动

截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周内，经营活动提供的净现金分别为$8,542和$57,865。减少主要是由于营运资金变化导致的净现金流入减少，以及2024年第三季度截至目前的净亏损增加。

投资活动

截至2024年9月28日的39周内，投资活动使用的净现金主要是由于对物业和设备的增加$18,146，这主要与租赁改进、资本化的网站和软件开发成本以及机械和设备有关。截至2023年9月30日的39周内，投资活动使用的净现金主要是由于对物业和设备的增加$7,380，这主要与资本化的网站和软件开发成本有关。

筹资活动

截至2024年9月28日的39周内，融资活动使用的净现金为$3,345，主要由于$3,243的融资租赁付款。截至39周的融资活动使用的净现金为$2,656。

截至2023年9月30日，主要是由于3592美元的融资租赁付款和2,151美元的库存股回购，部分被股票期权行使的2,604美元收益所抵消。

债务和可用借款资源

截至2024年9月28日，债务总额为13,335美元，而截至12月为16,635美元2023 年 30 日，主要包括使用权义务——融资。

该公司维持的信贷额度除其他外还包括循环承诺，该信贷额度受从某些应收账款、库存品以及财产和设备中产生的借款基础的约束。信贷额度规定循环承付款，本金总额不超过75,000美元，并允许未承付的本金总额再增加7.5万美元至15万美元，但须遵守某些条款和条件。信贷额度将于2027年6月17日到期。截至2024年9月28日和2023年12月30日，我们的未偿循环贷款余额分别为0美元。截至2024年9月28日和2023年12月30日，未偿还的备用信用证余额分别为680美元，合并资产负债表中的应付账款中有0美元的贸易信用证未付账款。我们在正常业务过程中使用贸易信用证来履行某些供应商的义务。

根据信贷额度提取的贷款按年利率计息，利率等于（a）SOFR加上基于公司固定费用覆盖率的每年1.50％至2.00％的适用利润，或（b）“替代优惠基准利率”，根据公司的固定收费覆盖率，年利率从0.00％提高到0.50％。截至2024年9月28日，该公司的基于SOFR的利率为6.94％，公司的最优惠利率为8.50％。承诺费根据信贷额度下的未提取可用性按年0.20％或0.25％的利率支付，根据未提取的可用金额，按年利率支付0.20％或0.25％。根据信贷协议的条款，现金收入将存入保管箱，由公司自行决定，除非 “现金统治期” 生效，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议下的应付金额。如果出现违约或信贷协议中定义的 “剩余可用性” 连续三个工作日低于9,000美元，则将触发现金自治领期，并将持续到在过去的连续45天内没有违约事件且超额可用性始终超过9,000美元（触发因素可能根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司与 “契约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的连续三个工作日所需的超额可用性低于7,500美元，则应要求公司将最低固定费用覆盖率维持在1.0比1.0，并持续45天，直到超额可用性始终大于或等于7,500美元（触发条件将根据公司的周转进行调整）坚定的承诺）。

我们的信贷协议要求我们满足某些财务契约，这可能会限制我们应对市场状况或满足特殊资本需求的能力，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们无法在任何时候满足财务契约和考验，我们可能因此无法在信贷额度下借款，或者被要求立即偿还信贷额度下的贷款，我们的流动性、资本资源和业务运营能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或者尝试修改我们现有的信贷协议。无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，也无法保证我们能够修改现有的信贷协议。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用债务融资将足以为至少未来十二个月的运营现金需求提供资金。但是，我们未来的资本要求可能与现在计划或预期的资本要求有重大差异。我们的运营计划的变化、净销售额或毛利率低于预期、支出增加、经济状况持续或恶化、我们的经营业绩恶化或其他事件，包括”风险因素” 包含在 第二部分，第 1A 项 可能会迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行额外的普通股。因此，无法保证我们能够筹集此类额外融资或在可接受的情况下进行资产出售

如果我们无法获得足够的额外融资或从资产销售中获得收益，我们将需要推迟、减少或取消重要的计划支出，重组或大幅削减我们的业务。

季节性

我们认为我们的业务在某种程度上是季节性的。它包括许多类别、地理位置和渠道，这些因素可能会根据各种外部因素而不时经历季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，并且这些趋势可能会对我们未来期间的财务状况和经营业绩产生重大影响。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表已按照美国通用会计准则编制。我们编制财务报表需要进行影响资产、负债、净销售额、成本和费用报告金额，以及有关的计提资产和负债以及其他相关披露的估计和假设。我们定期评估我们的估计，包括但不限于与营收确认、坏账账款、存货、递延税款项和负债、无形资产和其他长期资产以及未经确认的事项相关的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在相应情况下是合理的假设，其结果构成了基于使我们能够就资产和负债的账面价值做出判断的依据，并未从其他来源直接显示。实际结果可能会与这些估计有所不同，我们会在所知晓实际金额的期间内将任何修订我们的估计纳入我们的结果中。

在2024年9月28日结束的13周内，我们的关键会计政策未发生重大变化。我们认为我们的关键会计政策涉及在编制我们的合并财务报表过程中使用的更重要的判断和估计。因此，这些政策我们认为是非常关键的，有助于更全面地理解和评估我们历史上的合并财务状况和经营业绩。欲获取更多细节，请参阅我们于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格的年度报告:

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库存估值 - 库存准备

项目 3.定量和定性关于市场风险的披露

我们在业务常规过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露信息如下所示。

利率风险

我们在使用信贷机构提供的循环贷款时面临利率风险，该贷款基于SOFR加适用的差额和基于prime的利率计算利息。截至2024年9月28日，我们的循环贷款余额为0美元。利率发生假设的100个基点变化不会对我们的利息支出和现金流产生实质影响。

外汇风险

我们从亚洲供应商采购的汽车零件以美元计价；然而，外汇汇率变化可能会随时间影响我们的产品成本。我们从菲律宾子公司获得的营业费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率波动，可能会对我们的营业业绩产生不利或有利的影响。假设外币兑换汇率发生10%的变化对我们业务的影响不会对我们的合并财务报表产生实质影响。我们目前不使用衍生金融工具来管理外汇风险，但将来可能选择这样做。

项目 4.控制和程序

披露控件和程序的评估

我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，针对本报告涵盖期间末我们的披露控件和程序的设计与操作的有效性，进行了《交易所法》第13a – 15(b)条规定的评估，这些控件和程序的定义见《交易所法》第13a-15(e)条。

披露控件和程序提供合理保证，我们在根据《交易所法》提交或呈交的报告中所需披露的信息是在SEC的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的，并提供合理保证这些信息被汇总并传递给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出涉及必要披露的决策。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间末，我们的披露控件和程序在合理保证水平上设计，并有效地提供合理保证，确保我们在根据《交易所法》提交或呈交的报告中所需披露的信息是在SEC的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息被汇总并传递给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出涉及必要披露的决策。

关于财务报告内控的变化

在最近的财政季度内，我们的财务报告内控未发生任何变化，这些变化对我们财务报告内部控件具有重大影响，或合理可能对其产生重大影响。

内部控制上的固有限制

我们的披露控件和程序旨在提供合理的保障，以实现上述目标。然而，管理层不期望我们的披露控件和程序能够防止或检测所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和运营得多么好，都是基于某些假设，并只能提供合理的，而非绝对的保障，确保其目标能够实现。此外，对控件的任何评估都无法提供绝对的保障，确保不会发生因错误或欺诈造成的虚假陈述，或者公司内的所有控件问题和任何欺诈行为是否已被检测或将被检测到。

第二部分。其他信息

项目 1。法律诉讼

在标题下列出的信息 “法律事务” 在 “注释6 – 承诺与或有事项” 并入未经审计的合并基本报表的附注中， 第一部分，第1A项 在本报告中，通过引用纳入此处。有关与法律诉讼相关的某些风险的进一步讨论，请参见以下标题为“风险因素”的部分， 第二部分，第1A项本报告的（第II部分）第1A项。

项目 1A. 风险因素

我们的业务面临多种风险，以下总结并详细讨论了这些风险。其他风险在本报告的其他部分以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中呈现。除了本报告及我们向SEC提交的其他文件中包含的信息外，您还应认真考虑以下风险，包括我们后续的10-Q和8-K表格报告以及任何修正案，才决定买入、卖出或持有我们的普通股。如果以下已知或未知的风险或不确定性实际上发生，且对我们造成材料不利影响，我们的业务、财务状况、经营结果和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。您不应解读风险的披露为该风险尚未显现。

风险因素摘要

我们的业务和行业受到许多风险的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些风险在下面更详细地讨论，包括但不限于以下风险：

与我们业务相关的风险

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我们依赖于与供应商在台湾和中国的关系获取大部分产品。

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我们依赖第三方送货服务，包括进出站服务，将产品送到我们的配送中心和客户处，而任何费用的增加可能会对我们的财务状况产生不利影响。

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由于联邦和州的最低工资法律变化，较高工资成本可能会对我们的业务产生不利影响。

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如果燃料、塑料和钢铁等商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

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汽车零件售后购买者可能不选择在线购物。

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售后汽车零件购买者的在线消费行为转变。

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如果第三方市场的主持人限制我们的访问，我们可能会损失相当大部分的收入。

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在2024年第三季度，我们录得了净亏损，未来可能会继续出现净亏损。

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我们的经营受到信贷协议的限制，根据信贷设施借款基数取得资金的能力受到限制。

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如果我们的资产受到损害，可能需要对收入记录大额的减值损失。

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我们在很大程度上依赖重要供应商。

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无法管理与我们的国际业务相关的挑战。

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如果我们的履行操作中断了相当长的时间，我们的销售可能会下降。

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我们面临激烈竞争，运营在一个入门障碍有限的行业。

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未能以具竞争力的价格提供广泛选择的产品或维持足够的库存，可能会导致失败。

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我们依赖关键人才，并可能需要额外的员工来实现我们业务的成功和增长。

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将来，我们的业务可能会受到长期COVID-19疫情或其他大流行病的影响。

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由于我们的 我们的国际业务存在汇率期货风险。

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我们的产品目录数据库可能被盗窃、盗用或损坏，或者竞争对手可能在不侵犯我们权利的情况下创建一个类似的目录。

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经济状况已对售后汽车零件的需求产生了负面影响，并可能继续对我们的销售和运营业绩产生不利影响。

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我们业务的季节性增加了对我们营运的压力。

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车辆行驶里程波动较大，可能会下降。

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我们可能需要收集 支付更多的销售税，可能还有其他费用和罚款。

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我们利用净营运亏损结转抵销未来收入的能力可能受到限制。

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我们对可触及市场规模的估计可能会被证明不准确。

监管和诉讼风险

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美国政府可能征收的新关税。

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我们面临产品责任诉讼。

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未能遵守隐私法律法规，未能充分保护客户数据。

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监管框架在不断变化，隐私问题可能会对我们的业务产生不利影响。

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原始设备制造商（“OEM”）对汽车零部件行业的有效性提出的质疑以及知识产权侵权索赔。

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无法保护我们的知识产权。

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我们可能会承担与诉讼事项或某些法律和政府法规相关的巨额判决、罚款、律师费和其他费用。

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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化。

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现有或未来的政府 监管可能会使我们面临负债和代价高昂的业务变化。

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我们可能会受到全球气候的影响 变更或通过法律、监管或市场对此类变更的回应。

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与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的未来监管可能产生的影响。

与我们使用技术相关的风险

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我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，以及以具有成本效益的方式吸引访客并将其转化为客户的能力。

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我们依赖带宽和数据中心提供商，所提供服务的任何故障或中断都可能中断我们的业务并导致我们失去客户。

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对我们的IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们面临责任、业务中断和重大损失，并可能损害我们的声誉和业务。

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对开源软件的依赖可能会使我们面临不确定性和潜在的责任。

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系统故障可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

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问题 包括我们的 It 的设计、更新、集成或实施 系统可能会干扰我们的业务和运营。

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无法 应对导致我们网站过时的技术变革。

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使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

与我们的股本相关的风险

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我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会导致我们的股东蒙受损失。

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我们未来的经营业绩可能会波动，可能无法达到市场预期。

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未能维持有效的财务报告内部控制体系或不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，可能会导致我们的股价下跌。

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我们的章程文件可能会阻止收购行动，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

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我们不打算为普通股支付股息。

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我们无法保证我们的股票回购计划会提高股东价值，股票回购可能会影响我们的普通股价格。

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未来的筹资可能会削弱我们现有的股东所有权。

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我们需要满足纳斯达克全球市场的持续上市要求。

与我们业务相关的风险

我们大部分产品依赖于与台湾和中国供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们从位于台湾和中国的制造商和经销商那里获取大部分产品。我们与外国供应商没有任何长期合同或独家协议，不能确保我们有能力以可接受的价格和及时的方式获取所需类型和数量的产品，也不能依赖类似于我们某些美国供应商的惯常赔偿保护来应对任何类似第三方索赔。

此外，由于许多供应商位于美国以外，额外因素可能干扰我们的关系或影响我们以可接受条件获取必要产品的能力，包括：

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亚洲、欧洲或他国政治、社会和经济不稳定以及战争或其他国际事件的风险，包括但不限于中国与台湾之间的争端以及俄罗斯入侵乌克兰的影响；

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外汇汇率波动可能会增加我们产品成本；

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对进口征收关税、税收、关税或其他费用的实施；

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难以遵守进出口法律、监管要求和限制；

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自然灾害和公共卫生紧急事件，如COVID-19大流行或其他未来大流行，影响我们采购产品的国家；

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由于国外或国内劳动力短缺、减少或停工而导致的进口运输延迟；

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当地法律未能提供足够的保护程度，以防侵犯我们的知识产权；

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制定与进口配额或其他限制相关的新法律，可能限制我们从在我们开展业务的国家或地区进口产品的数量，进口到美国。

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我们产品制造的任何国家出现金融或政治不稳定;

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可能导致我们任何不符合质量标准的产品召回或订单取消;

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劳资纠纷或罢工以及当地业务惯例打乱进口;

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涉及美国或我们供应商所在国家的政治或军事冲突，可能导致产品运输延迟、运输成本增加及产品遭到损坏并未能准时送达;

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加剧了恐怖主义安全担忧，可能导致进口货物受到额外、更频繁或更彻底的检查，从而延误交付或货物被扣押一段时间；

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我们非美国供应商无法获得足够信用或访问流动性来为其业务融资；

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我们有能力与外国供应商执行任何协议。

例如，在2018年第一季度，美国海关及边境保护局（“CBP”）对公司施加了一项加强的保证金要求，相当于每批货物的商业发票金额的三倍。尽管公司已获准解除保证金要求，但CBP可能对公司施加其他要求，使公司更难以进口产品或成本更高。如果我们无法从中国和台湾进口产品，或无法以具有成本效益的方式从中国和台湾进口产品，我们可能会对我们的业务造成无法挽回的伤害，被迫大幅削减业务，申请破产或停止业务。

我们可能不时不得不诉诸行政和法院程序来强制执行与外国供应商的法律权利。然而，评估我们在台湾和中国享有的法律保护水平以及任何行政或法院程序的相应结果可能会比与美国供应商相比更加困难。

我们依赖第三方交付服务，无论是入站还是出站运输，都要按时和一贯地向我们的配送中心交付产品，随后再交付给我们的客户，我们与这些第三方中的任何一个之间关系的恶化或他们收取的费用增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方为我们的产品运输，包括入站和出站运输物流，我们无法确定这些关系是否会继续以有利于我们或完全继续。运输成本不时上涨，可能由于通货膨胀或其他原因持续上涨，我们可能无法将这些成本直接转嫁给客户。任何增加的运输成本可能通过增加我们的营业成本和降低毛利率来损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。此外，我们利用各种运输方式进行入站和出站物流。对于入站物流，我们依赖公路运输和海洋承运商，他们收取的费用增加可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于出站物流，我们依赖“零担货运”（“LTL”）和包裹货物，根据产品和运输数量以及客户的交付要求。这些出站运费成本已经在年度基础上增加，并可能在未来继续上涨。我们还运输一些超大件汽车零件，可能会触发第三方交付服务的额外运输成本。任何费用的增加或 LTL 的增加会增加我们的运输成本，可能对我们的运营结果产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方关系终止或受损，或者这些第三方无法向我们交付产品，无论是因为劳动力短缺，减缓或停工，财务或业务状况恶化，对恐怖袭击的回应，或出于其他原因，我们将需要使用其他运输公司向客户发送产品。更换运输公司可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响，因为订单状态和包裹跟踪的可见性降低，订单处理和产品交付延迟，我们可能无法及时与替代运输公司合作，或者不良条件下达成有利于我们的条款，甚至可能找不到替代运输公司。

由于联邦和州最低工资法律的变化，或者由于市场状况不稳定导致的较高工资成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法律和其他与员工福利相关的法律的变化可能导致我们承担额外的工资和福利成本。最低工资法律、通货膨胀、其他法规或当前市场状况带来的劳动力成本增加可能会导致我们的开支增加，并对我们的利润率产生不利影响。

如果燃料、塑料和钢铁等商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方交付服务不时增加燃油附加费，这种费用增加对我们的利润率产生负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。零件销售中所用材料的价格上涨可能会影响我们产品的供应、质量和价格，因为供应商寻找现有材料的替代方案并提高他们的价格。我们无法保证我们可以

通过提价来弥补所有成本增加，我们的供应商可能无法持续提供一致的产品质量，因为他们可能会使用成本更低的材料来保持定价水平，所有这些可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

汽车零件售后购买者可能不选择在线购物，这将阻止我们获得对业务增长至关重要的新客户。

售后汽车零件的在线市场发展比许多其他业务和消费品类的在线市场都要不发达，目前仅占整体售后汽车零件市场的一小部分。我们的成功将部分取决于我们吸引新客户和转化那些以往通过传统零售和批发渠道购买汽车零件的客户的能力。可能会阻碍或防止潜在客户从我们这里购买的具体因素包括：

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担心没有与销售人员面对面交流购买汽车零件；

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无法亲自处理、检查和比较产品；

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与互联网订单相关的交货时间；

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对在线交易安全性和个人信息隐私的担忧；

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延迟发货或发运不正确或受损产品的发货；

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运费增加；和

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与在线购买商品退货或换货相关的不便。

如果在线汽车零件市场没有得到广泛认可，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

售后汽车零件购买者的线上消费行为转变可能对我们的财务业绩和业务增长造成不利影响。

消费者行为的转变表明，我们的客户越来越倾向于通过他们的手机购物汽车售后零件。移动客户表现出与我们更传统的基于桌面的电子商务客户不同的行为。用户的复杂程度和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能性、产品供应、安全性和易用性。如果我们无法继续使移动设备购物体验适应桌面在线购物的方式，以改善客户的移动体验并增加我们的移动客户的参与度，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，客户更可能选择通过亚马逊和ebay等市场网站购买售后汽车零件，而不是通过电子商务渠道购买零件。销售向市场渠道混合转变或相关佣金和成本增加，可能导致较低的毛利率，因此我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的主办方限制我们访问这些市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们营收的重要部分。截至2024年9月28日的三十九周销售中，我们在第三方市场（包括ebay和亚马逊）上的销售占总销售的36.5%。我们预计我们产品在第三方市场上的销售将继续占据我们营收的重要部分。未来，失去对这些第三方市场的访问权或在这些市场运营上出现显著的成本增加，可能会显著减少我们的营收，我们业务的成功在一定程度上取决于继续获得这些第三方市场的访问权。我们与我们的第三方市场的关系

供应商可能因多种因素而恶化，例如担心我们无法及时交付质量产品或保护第三方知识产权。此外，第三方市场提供商可能会禁止我们访问这些市场，如果我们无法满足适用的使用条款要求。失去对市场渠道的访问可能会导致销售额下降，进而影响我们的业务和财务业绩。

在2024年第三季度，我们录得净亏损，未来可能会继续出现净亏损。

如果我们未来继续出现净亏损，可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法从营运活动中获得正现金流以满足经营资本需求。我们可能需要从我们的信贷设施借款额外资金，在某些情况下可能无法获得，出售额外资产，或在未来寻求额外股权或额外债务融资。在这种情况下，不能保证我们能够以可接受的条件筹集到额外资金，或者进行这类资产销售。如果我们的净亏损持续下去，且我们无法筹集足够额外融资或从资产销售中获得收益以继续资助我们的经营活动，我们将需要推迟、减少或淘汰重要的计划支出，重组或大幅缩减我们的业务，申请破产或停止经营。

我们的经营受到信贷协议的限制，根据信贷设施借款基数取得资金的能力受到限制。

我们拥有一项信贷设施，其中包括总额高达$75,000的循环承诺，根据我们部分应收帐款、库存和物业及设备形成的借款基数。我们的信贷设施还提供了将总额从$75,000增加到$150,000的选择，但受到一定的条款和条件限制。我们的信贷协议包括多项限制性契约。这些契约可能损害我们的融资和运营灵活性，并使我们难以应对市场状况并满足持续资本需求和未预期的现金要求。具体而言，这些契约限制了我们及，如适用，我们子公司的能力，包括但不限于：

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增加额外债务;

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进行某些投资和收购；

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与附属机构进行特定类型的交易；

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将资产用作其他交易的安全性;

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向我们的普通股支付股息或回购我们的股权;

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出售特定资产或与其他公司合并;

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担保他人的债务;

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进入新的业务领域。

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支付或调整我们的次级债务; 并

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形成任何子投资。

此外，我们的信贷设施受到从我们的应收账款、存货、房地产和设备中得出的借款基础的限制。如果由于任何原因，包括不利的市场条件或总体经济状况下降，导致借款基础的组成部分受到不利影响，则我们在信贷便利下可借资金的金额可能会受限。此外，在借款基础的组成部分下降到低于信贷便利下穿透的贷款金额水平时，我们可能需要立即偿还贷款，以弥补这种不足。如果发生任何这些事件中的某一事件，都可能严重影响我们的

资金流动性和资本资源的限制，限制了我们开展业务的能力，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在特定情况下，我们的信贷协议可能还要求我们满足财务契约，这可能会限制我们应对市场状况或满足非常资本需求的能力，从而影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资并对我们的业绩产生重大不利影响。

我们履行债务义务的能力将取决于未来的经营表现。如果我们无法在任何时候满足财务契约和测试要求，并且无法从贷款人处获得关于这些要求的豁免，我们可能无法在信贷设施下借款，或者可能被要求立即偿还信贷设施下的贷款，我们的流动性和资本资源以及我们经营业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些情况下，我们可能需要出售资产，或寻求额外的股本或额外的债务融资，或尝试修改我们现有的信贷协议。不能保证我们能够以可接受的条件筹措到这些额外融资或进行资产出售，或者是否能够修改我们现有的信贷协议。

尽管截至2024年9月28日，我们在信贷协议下没有任何未偿的循环贷款债务，但我们将来可能会有未偿的循环贷款债务。任何未偿债务都将产生重要后果，包括以下几点：

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我们将不得不将我们的一部分现金流用于偿还债务，从而减少我们用于资金周转、资本支出、收购或其他一般公司用途的现金流可用性。

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一定程度的负债可能会使我们对潜在收购者或被收购目标的吸引力降低；

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一定程度的负债可能限制我们调整业务和市场变化的灵活性，并且使我们相对于可能杠杆较低的竞争对手更容易受到经济状况下滑的影响；

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如上所述，规定我们负债的文件中包含的限制条款可能限制我们的融资和运营灵活性。

此外，我们履行债务偿付义务的能力取决于许多因素，包括利率波动、未来的营业绩以及必要时能否如期重新融资负债。这些因素在一定程度上取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。此外，我们信贷复制工具下的借款使用SOFR作为设定利率的基准之一。

我们可能无法从经营活动中产生足够的现金以满足我们的债务偿付义务，以及资助必要的资本支出和一般营业费用。此外，如果我们需要重新融资债务，或获得额外的债务融资或出售资产或股票以满足我们的债务偿付义务，我们可能无法按商业合理条件，如果可能的话，实现这一点。如果发生这种情况，我们可能需要延迟、缩减或取消重大的计划支出，重组或大幅减少我们的业务，申请破产或停止业务。截至2024年9月28日，公司的未偿信用证余额为680美元，我们在资产负债表中的应付账款中已透支的贸易信用证为0美元。

如果我们的长期资产出现减值，可能需要计入重大收益损失。

我们每年审查我们的长期资产是否出现减值，或者当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。可能考虑的因素包括情况变化表明我们的资产账面价值可能难以收回，包括未来现金流减少。如果审查表明账面价值未完全收回，减值损失的金额是通过将账面价值与估计公允价值进行比较来确定的。因此，我们可能需要在年度财务报表中计入重大收益损失。

我们在任何长期资产减值的期间编制的合并基本报表可能会对我们的事件；事件控件产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于关键供应商，与这些供应商的关系中断或无法从这些供应商获得零件可能会对我们的业务和事件；事件控件产生不利影响。

截至2024年9月28日的39周内，我们前十名供应商大约占我们总产品采购的52%。我们从供应商处以可接受的数量和条件获得产品的能力取决于许多影响我们供应商的因素，这些因素超出了我们的控制范围。例如，某些供应商可能面临的财务或事件；事件控件困难可能导致我们采购产品的成本增加。如果我们不维持与现有供应商的关系或以可接受的商业条件与新供应商建立关系，我们可能无法继续以有竞争力的价格提供广泛的商品选择，结果可能会失去客户，销售额可能下降。

对于我们出售的许多产品，我们将分销和履行事件；事件控件外包，并依赖某些直发供应商来管理库存、处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。截至2024年9月28日的39周内，我们从三家直发供应商的产品采购约占我们总产品采购的12%。由于我们将许多与这些产品相关的传统零售职能外包给供应商，因此我们对订单的履行方式和时间的控制有限。我们对供应商购买或存货的产品的控制也有限。我们的供应商可能无法准确预测市场需求高的产品，或者他们可能将热门产品分配给其他转售商，导致某些产品无法及时送达给我们的客户。无法以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，以及未能及时准确地将这些产品交付给客户，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致客户流失，销售额下降。

此外，汽车零件供应商之间日益增加的整合可能会扰乱或终止我们与部分供应商的关系，导致产品短缺和/或造成竞争减少，从而导致更高的价格。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商会在我们购买其产品时向我们提供信用。在未来，我们的供应商可能会限制他们愿意在我们购买其产品时提供给我们的信用额度。如果发生这种情况，这可能会损害我们以可接受的条件从相关供应商那里获取我们所需产品的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和业务运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法管理与国际业务相关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，业务可能会受到损害。

我们在菲律宾维持国际业务运营。此国际业务包括我们网站的开发和维护、我们的主要呼叫中心，以及销售和后勤支持服务。我们面临许多特定于我们国际业务的风险和挑战。如果我们无法满足并克服这些挑战，我们的国际业务可能不成功，这可能限制我们的业务增长，并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。这些风险和挑战包括：

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为外国业务招聘和管理员工的困难和成本，包括因裁员而对员工关系造成的任何损害;

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地方劳动实践和法律对我们的业务和运营施加的限制；

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接触不同的业务实践和法律标准；

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监管要求的意外变化；

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政府控制和限制的实施；

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政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖活动或其他国际事件的风险；

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电信和连接基础设施的失效；

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自然灾害和公共卫生紧急情况；

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潜在的不利税务后果；以及

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外汇汇率波动和美元的相对疲软。

如果我们的履行操作在任何显著时间内被中断或不足以满足增加的需求，我们的销售可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功依赖于我们成功接收和履行订单，并及时将产品交付给客户。我们大多数汽车零件产品的订单都是从我们的分销中心的库存中填写的，在那里我们进行所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程。增加的需求和其他考虑因素可能需要我们扩展分销中心或将我们的履行操作转移到更大或其他设施。如果我们无法成功扩大履行能力以应对需求的增长，我们的销售可能会下降。

此外，我们的分销中心容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、入侵、地震及类似事件的损害或中断。我们目前在履行中心不维持备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿在履行中心操作中断时可能发生的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能会增加履行成本。任何显著时间内的履行操作中断，包括由于扩展现有设施或将操作转移到新设施而导致的中断，可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大伤害。

我们面临激烈的竞争，所处行业的进入壁垒有限，一些竞争对手可能比我们拥有更多资源，并且可能更好地利用不断增长的电子商务汽车零件市场。

汽车零件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多层次和重叠的渠道分销。我们与提供OEM和售后汽车零件的在线和离线零售商竞争，目标客户群包括DIY和代为服务（“DIFM”）消费者。目前或潜在的竞争对手包括：

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全国汽车零件零售商，如Advance Auto Parts、汽车地带、Napa Auto Parts、CarQuest、O’Reilly Automotive和Pep Boys；

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大型在线市场，如亚马逊和eBay；

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其他汽车产品在线零售商网站；

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当地独立零售商或小众汽车零件在线零售商；

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像LKQ公司这样的批发后市场汽车零件分销商；以及

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制造商、品牌供应商和其他分销商在线直接向客户销售。

进入壁垒较低，目前和新竞争者可以以相对较低的成本启动网站。我们目前和潜在的许多竞争者拥有更长的运营历史、更大的客户基础和更高的品牌认可度。

我们拥有比我们更多的财务、市场营销、技术、管理和其他资源。例如，如果亚马逊或ebay等拥有比我们更大的客户基础、更高的品牌知名度和显著更多资源的在线市场公司将更多资源集中在竞争汽车零件市场上，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，一些竞争对手已经使用过并可能会继续使用激进的定价策略，并将大量的财务资源投入到网站和系统开发中，而我们没有。我们预计随着全球互联网使用和在线商务的持续增长，竞争将进一步加剧。增加的竞争可能导致销售额减少、运营利润率降低、利润减少、市场份额损失和品牌知名度降低。

此外，我们一直受到一些供应商的重大竞争压力，他们现在直接向客户销售产品。由于我们的供应商可以以非常低成本获得商品，他们可以以较低价格销售产品，并在产品销售中保持较高的毛利率，而我们则不能。我们的财务业绩受到供应商直接向我们现有和潜在客户销售产品的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括销售额减少、运营利润率降低、利润减少、市场份额损失和品牌知名度降低。我们已经实施并将继续实施若干策略，试图克服供应商直接向我们客户和潜在客户销售产品所带来的挑战，包括优化我们的定价、继续增加自有品牌产品的比例和改善我们的网站，但这可能并不成功。如果这些策略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

如果我们无法提供具有竞争力价格的广泛产品选择，或者无法保持足够的库存以满足客户需求，我们的营业收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须成功地连续提供广泛的汽车零件选择，以满足我们客户的需求，包括率先市场推出新的SKU。我们的汽车零件被消费者用于各种目的，包括维修、性能改进、美学和功能改良。此外，为了取得成功，我们的产品供应必须在范围上广泛深入、价格具有竞争力，制作精良，创新且吸引力强。我们无法100%确定我们能成功地提供符合所有这些要求的产品。此外，即使我们提供广泛的具有竞争力价格的产品选择，我们也必须保持足够的现货库存以满足消费者需求。如果我们的产品供应未能满足客户需求或无法响应客户偏好变化，或者我们无法保持足够的现货库存，我们的营业收入可能会下降。

我们依赖关键人才，并可能需要额外的员工来实现我们业务的成功和增长。

我们的业务在很大程度上依赖于高技能的执行人员、技术人员、管理人员、商品经营人员、市场营销人员和呼叫中心人员的个人努力和能力。对于这些人才的竞争是激烈的，我们无法保证我们能够成功吸引和留住这些人才。任何关键员工的离职或我们无法吸引或留住其他合格员工都可能损害我们的业务和运营结果。

未来长时间的COVID-19疫情爆发，或其他疫情及其影响，可能会对未来年份产生负面影响。

COVID-19大流行已经对美国和全球经济状况产生了负面影响，可能会继续影响。公共卫生大流行，如COVID-19大流行，可能会对我们的业务、分销中心、客户、供应商、员工和第三方运输提供商产生负面影响。我们过去已经发生过，并且未来可能继续发生，额外的运费和集装箱成本，并且可能继续产生与劳动力短缺、加班费以及在我们的一个或多个分销中心产生的滞留费有关的增加成本。COVID-19的长期影响，或未来的流行病，也可能通过包括但不限于，货运箱短缺、运输延迟以及我们的运营程序变更，包括额外的清洁和安全规程的需要，潜在地干扰我们的运营。

由于我们的国际业务，我们面临着外汇风险。

我们从亚洲供应商处采购的汽车零件以美元计价；然而，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化会显著影响我们的报告业绩和综合趋势。例如，如果美元相对于我们国际地区的货币持续贬值...相较于我国国际地点的货币，如果美元年度相对贬值，我们的综合毛利润和营业费用将高于货币保持不变的情况。同样，我们在菲律宾的营业费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率波动，可能对我们的营业成果产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被窃取、挪用或损坏，或者竞争对手可以在未侵犯我们的权利的情况下创建一个基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，这一目录以电子数据库的形式维护，根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用。我们相信我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，可以帮助我们吸引网站流量，通过使客户快速定位所需产品将流量转化为营业收入。我们不能向您保证我们能够保护我们的产品目录免受未经授权的复制或盗窃，并且我们的产品目录将继续充分运作，没有任何技术挑战。此外，有可能竞争对手可能开发一个类似或比我们更全面的目录或数据库，而不侵犯我们的权利。如果我们的产品目录受损或被窃取、复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论是合法还是非法，我们可能会失去重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。

经济状况对售后汽车配件的需求产生了负面影响，并可能继续影响我们的销售和营业业绩。

我们销售由更换部件、硬件部件和性能部件组成的售后汽车配件。我们的产品需求已经受到一般经济状况、失业水平、通货膨胀、美联储对通货膨胀采取的加息举措，或消费者面临的其他成本压力影响，这种影响可能会继续存在。在经济衰退时期，消费者往往会推迟定期车辆维护，并可能放弃购买非必需的性能和配件产品，这可能导致对汽车配件整体需求的下降。消费者还可能推迟购买新车，这将立即影响性能部件和配件，因为这些产品通常在车辆寿命的前六个月内购买。此外，在经济衰退时期，一些竞争对手可能更加积极地制定价格策略，这将不利于我们的毛利率，并可能导致股价大幅波动。某些供应商可能退出行业，这可能会影响我们获取零件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为剩下的供应商会提高价格以利用有限的竞争。

我们业务的季节性增加了对我们营运的压力。

我们的业务在一定程度上具有季节性特点。它包括许多类别、地理位置和渠道，可能会根据各种外部因素不时经历季节性。此外，季节性可能影响我们的产品组合。我们还经历过政府发放税收回扣后需求增加的情况。这些历史季节性趋势可能会持续存在，并且这些趋势可能对我们后续期间的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们没有足够储备或补充供应热门产品的数量，无法满足增加的顾客需求，这可能会严重影响我们的营业收入和未来增长。同样，如果我们为预期的需求增长而囤积产品，可能需要进行重大库存减值或报废，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故率以及保险公司愿意接受各种类型的更换零件修复过程中有所波动，可能会下降，这可能导致我们营业收入下降，对我们的运营结果产生负面影响。

我们和我们的行业板块依赖于车辆行驶里程、车辆事故率以及保险公司愿意接受各种类型的更换零件修复过程。行驶里程减少会减少事故数量以及对碰撞部件的需求，并减少车辆磨损，从而减少对车辆维修和更换或硬件零件的需求。如果消费者今后减少驾驶里程和/或事故率降低，由于燃料价格上涨、更多乘车共享的使用、驾驶辅助技术的发展等原因，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务结果可能受到影响。

我们可能被要求征收和支付更多的销售税，并可能要承担其他费用和处罚，这可能对我们的业务产生不利影响。

根据南达科他州诉Wayfair案的最高法院决定（“Wayfair”），在线销售商可能会被要求在通过立法要求境外零售商征收销售税的任何州征收销售税，即使他们没有实际关联。为了应对Wayfair，或其他原因，州政府或地方政府和征税机关可能采取或开始执行要求我们计算、征收和上交其辖区销售税的法律，这可能会损害我们的业务和运营结果。

此外，如果我们未能在某个司法管辖区征收和上交或支付必需的销售税或其他税款，或者在需要我们这样做的司法管辖区合格或注册业务，或者以前未能这样做，我们可能面临税款、费用、利息和处罚等实质性责任。

如果如果我们无法充分利用我们的净营运亏损（“NOLs”）结转，我们的财务结果可能会受到不利影响，并且我们实施的用以保护我们的NOLs的措施可能会产生意想不到的反收购效果。

截至2024年9月28日，我们联邦和州NOL转嫁额分别为99,578美元和81,697美元。为了保护与NOLs和内在损失在《内部税收法典》第382条下相关的重大税收资产，我们采用了《税收利益保护协议》（“权利协议”）。根据《内部税收法典》第382条规定，经历“所有权变更”的公司可能受到对其利用改变前NOLs以抵销未来应税所得的能力的限制。一般而言，如果某些股东（通常为5%股东，适用某些透视和聚合规则）的总体股权在测试期间（通常为三年）内比这些股东在测试期间内持有的最低百分比股权高出50%以上，则会发生所有权变更。购买我们的普通股超过指定水平的金额（这将超出我们的控制范围）可能会对我们未来利用NOLs的税务目的产生限制。权利协议旨在施加某些所有权限制，以防止购买我们的普通股数量可能危及我们利用NOLs的能力。尽管我们签订了权利协议以保护我们的NOLs，但权利协议可能阻碍对我们进行重大股权收购，并可能阻止控制权的变更。因此，权利协议可能产生“反收购”效果。同样，股东可拥有的普通股数量限制可能会使股东更难以更换现有管理层或董事会成员。尽管我们已经采取旨在保护我们利用NOLs的能力的步骤，包括采用权利协议，但此类努力可能会失败。

对我们利用NOL的能力施加的这些限制以及其他限制可能会导致美国联邦和州所得税比如果没有这些限制的情况下更早支付，并且可能导致这些NOL未被使用而过期，这样会减少或消除这些NOL的好处。例如，如果我们试图运用我们的NOL结转来减少我们的税负，我们将需要举证证明我们曾经遭受的损失——在某些情况下可能高达20年前。如果这些记录难以找到或无法获取，我们可能无法承担证明的责任，这可能会减少可用NOL结转的价值。此外，我们可能无法产生足够的应税收入以在它们过期前使用我们的NOL。如果发生其中任何事件，我们可能无法获得我们的NOL所预期的一部分或全部好处。此外，在州一级可能会出现一些时期

NOL的使用可能被暂停或受到其他限制，这可能会加快或永久增加所欠州税额。

我们对我们可寻址市场规模的估计可能会被证明不准确。

对汽车产品零售销售数据的收集涵盖大多数渠道，但并非所有渠道，因此难以估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度，如果有的话。虽然我们的市场规模估计是出于善意，并基于我们认为是合理的假设和估计，但这一估计可能不准确。如果我们对可寻址市场规模的估计不准确，我们未来增长的潜力可能低于我们目前预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

监管和诉讼风险

美国政府可能实施的新关税可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

美国和其他外国政府的贸易政策变化已经导致，并可能继续导致对进口到美国和出口自美国的商品征收关税，以及其他限制措施。2018年和2019年期间，美国对来自几个国家的进口商品征收关税，包括中国。如果我们的产品进口遭到进一步关税征收，或者中国或其他国家对现有或未来关税采取报复性贸易措施，我们可能不得不提高所有进口产品的价格或对我们的运营进行改变，任何这些举措都可能对我们的营业收入或运营结果造成实质性损害。任何未来额外的关税或对我们的产品及相关原材料实施的配额，如果我们无法将价格上涨转嫁给客户，可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们面临产品责任诉讼的风险。

汽车行业普遍面临大量产品责任索赔，这是由于交通事故或故障导致的人身伤害的性质决定的。作为汽车零件的分销商，包括海外获得的零件，在我们销售的产品存在缺陷或故障时，无论产品制造商是否为过错方，我们都可能承担损害赔偿责任。尽管我们针对产品责任进行了保险，但如果任何一起诉讼中的损害高企，或者我们面临多起诉讼，损害和费用可能超出我们的保险覆盖范围，或者阻止我们将来获得覆盖。如果我们需要支付大量赔偿金作为这些诉讼的结果，可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使是为了抵御未成功的索赔而进行辩护，也可能导致我们承担巨额费用，并导致管理层分散注意力。此外，即使金钱赔偿本身并没有对我们的业务造成重大伤害，对我们网站提供的品牌声誉的损害可能会对我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售和盈利能力下降。

未能遵守隐私法律法规，未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉并导致客户流失s.

联邦和州法规可能规管我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全性。此外，在我们的网站上有关我们自己的隐私政策和实践，涉及客户数据的收集、使用和披露。我们如果未能或被视为未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据有关的同意订单，美国联邦贸易委员会要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规，可能会导致政府实体或其他人对我们的诉讼或行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被视为未能遵守我们的政策或与个人信息收集、使用或安全性或其他隐私相关事项相关的适用要求可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架不断演变，隐私问题可能对我们的运营结果产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在演变，未来可预见的时间内可能仍然不确定。意想不到事件的发生通常会迅速推动立法或监管的采纳，这影响了数据的使用及我们开展业务的方式；实际上，美国立法者之间正在积极讨论通过新的联邦隐私法。可能会对信息的收集、管理、整合和使用施加限制，这可能导致某些类型数据的收集和维护成本显著增加。在2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加利福尼亚消费者隐私法案》（“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效。该法案赋予消费者请求披露收集关于他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或共享给他人的权利，要求删除个人信息的权利（有某些例外），选择不出售消费者个人信息的权利，以及因行使这些权利而不受到歧视的权利。我们必须遵守CCPA。CCPA规定了违反该法案的民事罚款，以及由于数据泄露而提出私人诉讼的权利，这预计会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

OEM对售后汽车零件行业合法性的挑战以及知识产权侵权的索赔可能会对我们的业务和售后汽车零件行业的生存能力产生不利影响。

OEM试图利用知识产权侵权的索赔对售后产品的制造商和分销商施加限制，限制或消除这些索赔所涉及的售后产品的销售。OEM在联邦法院和美国国际贸易委员会提出了这些索赔。我们在过去收到过这样的通信，并且预计未来也可能会收到，声称我们销售的某些产品侵犯了OEM或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权。例如，在经过大约三年半的诉讼及相关费用之后，我们于2009年4月16日与福特汽车公司及福特全球科技有限公司达成了一项和解协议，结束了福特针对我们提起的与专利侵权相关的两项法律行动。

美国专利和商标局的记录显示，制造商正在寻求并获得比过去更多的设计专利和商标。在某些情况下，我们已经签订了许可协议，允许我们在支付版税的情况下销售复制制造商专利零件的售后市场零件。如果我们的许可协议或其他类似的许可安排被解除，或者我们无法就续签条款达成一致，我们可能会受到限制，无法销售复制受设计专利或商标保护的零件的售后市场零件，这可能对我们的业务产生不利影响。

例如，在2018年，CBP指控公司进口的某些修理格栅是假冒的，侵犯了制造商注册的商标。然而，公司随后与CBP达成和解，然而，如果制造商在获取和执行其他知识产权方面成功，我们可能会被限制或禁止销售某些售后产品，这可能对我们的业务产生不利影响。侵犯索赔还可能导致我们在新的进口要求、增加的港口和承运人费用、法律费用、不利判决或和解，以及为了解决此类索赔或满足任何判决所需的业务惯例变更等方面的经营成本增加。诉讼或监管执行也可能导致法律解释要求我们改变业务做法，或以其他方式增加我们的成本并损害我们的业务。我们可能没有足够的或任何保险覆盖来覆盖可能被提出的索赔类型。如果对我们提起了成功的索赔，可能会使我们面临重大责任。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密以及类似的知识产权，例如我们专有的后端订单处理和履行代码及流程，对我们的成功至关重要。我们依赖商标和版权法、商业秘密保护，以及与员工、客户、合作伙伴及其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们无法保证已经采取了充分措施来保护我们的专有权利，

尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护我们的权利的国家.此外，我们的所有权可能遭到侵犯或侵占，我们可能需要花费大量费用来保护这些权利。过去，我们提起诉讼以保护我们的知识产权。此类诉讼的结果可能不确定，提起此类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，还有一些商标和几个注册商标的待联邦商标注册。但是，任何注册都可能无法充分涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵害。并非在我们可在线提供产品和服务的每个国家/地区都提供有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护。我们目前还拥有或控制许多互联网域名，包括 www.carparts.com, www.jcwhitney.com, www.aupartswarehouse.com 和 www.usautoparts.com，并在购买域名和其他知识产权上投入了时间和金钱，如果我们无法保护此类知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也无法在美国和其他国家获取或维护相关的域名。如果我们无法保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维持品牌知名度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们不时参与诉讼，并且受众多法律和政府法规的约束，因此我们可能会面临巨额判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中对我们提出的损害赔偿要求可能是巨额的。尽管我们为某些诉讼索赔提供责任保险，但如果一项或多项索赔大大超过我们的保险承保限额，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅标题下方列出的信息”法律事务” 在”附注6 承付款和意外开支” 合并财务报表附注中 第一部分，第 1 项 这份报告的。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，2017年颁布的非正式名称为《税收法》的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于《税法》的指导可能会影响我们以及《税法》的某些方面可以在未来的立法中予以废除或修改。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延所得税净资产的变动、国外收益的税收以及《税法》或未来改革立法规定的开支可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致巨额的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。

现有或未来的政府监管可能会使我们面临责任和业务运营中代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业、互联网和电子商务的法律法规以及某些环境法。可能会通过有关互联网的其他法律和法规，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销行为、汇款、产品和服务的定价、内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权以及信息安全等问题。此外，尚不清楚现行法律，例如管理财产所有权、销售税和其他税、侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律，如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律和法规可能与美国的法律法规存在实质性差异。任何此类外国法律或

法规、任何新的美国法律或法规，或对现有法律和法规的解释或适用，可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响，具体来说，可能会阻碍互联网的增长，使我们面临罚款、赔偿、损害或其他责任，要求我们在业务运营和实践中进行昂贵的变更，并减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能无法维持足够或任何保险覆盖，以涵盖因这种法规而可能产生的索赔或责任类型。

我们可能会受到全球气候变化或对这种变化的法律、监管或市场响应的影响。

越来越多的政治和科学观点表明，全球天气模式正受到地球大气中温室气体浓度增加的影响。这种日益增长的观点以及对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管措施，这些排放使地球大气变暖。这些更高的气温条件可能导致一般对汽车零件的需求下降。此外，政策制定者在美国仍在考虑强制实施温室气体排放要求的提案。直接或间接影响我们供应商的法律（通过增加生产成本或他们生产满意产品的能力）或我们的业务（通过影响我们的库存可用性、销售成本、运营或我们出售的产品的需求）可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。燃油经济性要求的大幅提高或可能对车辆和汽车燃料排放二氧化碳的新联邦或州限制可能会对车辆需求、年行驶里程或我们销售的产品产生不利影响，或导致汽车科技的变化。遵循任何新法律或更严格的法律法规，或对现有法律的更严格解释，可能需要我们或我们的供应商额外支出。我们无法应对这些变化可能会对我们产品的需求及我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

越来越多的公众关注与ESG相关的事务，这可能使我们面临负面的公众看法，并可能导致我们的业务产生额外成本。

最近，越来越多的关注集中在上市公司与ESG相关的事务上。如果未能或被认为未能回应投资者或客户对ESG关注的期望，可能会影响我们品牌的价值、运营成本或与投资者的关系，这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG相关的新监管措施可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们使用科技相关的风险

我们依赖搜索引擎和其他在线来源来吸引访客到我们的网站和市场渠道，如果我们无法以成本有效的方式吸引这些访客并将其转化为客户，我们的业务和运营结果将会受到损害。

我们的成功依赖于我们以成本有效的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效覆盖潜在消费者，或者那些消费者可能不会选择从我们这里购买，或者购买我们的消费者的成交量可能无法实现预期的投资回报。关于我们的营销渠道，我们依赖于与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系，来提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站流量的重要来源。特别是，我们依赖Google作为一个重要的营销渠道，如果Google更改其算法或在Google或我们的市场渠道上广告竞争加剧，我们可能无法以成本有效的方式吸引客户购买我们的产品。

我们与营销提供商的协议通常期限为一年或更短。如果我们无法以可接受的条件建立或维持这些关系，我们吸引新客户的能力将受到损害。此外，许多与我们有在线广告安排的公司可能也会向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也在上升。依赖的营销工具成本的大幅度提高可能会对我们以成本有效的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务及运营结果。此外，我们使用促销活动作为推动销售的方式，这些促销活动可能不会推动销售，并可能对我们的毛利率产生不利影响。

类似地，如果我们依赖的任何免费搜索引擎、购物比价网站或市场网站开始收费进行列表或排序，或者我们依赖的一个或多个搜索引擎、购物比价网站、市场网站和其他网络来源为购买列表而增加费用，或修改或终止与我们的合作关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去客户，网站的流量可能会减少。

我们依赖带宽和数据中心提供商以及其他第三方为客户提供产品，这些第三方提供的服务出现任何故障或中断可能会导致我们的业务中断并导致我们失去客户。

我们依赖第三方厂商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络访问或共同位置服务产生任何中断，即存储和为我们服务器提供互联网访问的服务，或者这些第三方提供商未能处理当前或更高使用量可能会严重损害我们的业务。我们提供服务的第三方面临的任何财务或其他困难可能会对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对这些第三方厂商的控制较少，这增加了我们对其提供的服务问题的脆弱性。我们还从第三方许可的技术和相关数据库中获得许可，以促进我们电子商务平台的各个元素。我们已经经历过并预计将继续经历这些元素的服务和可用性中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统也严重依赖人电力的可用性，电力也来自第三方提供商。如果我们遭遇重大停电，我们将不得不依靠备用发电机。这些备用发电机在大规模停电期间可能运行不正常，它们的燃料供应在大规模停电期间也可能不足。诸如我们之类的信息系统可能会因短暂的停电或由于切换到备用发电机而导致的电力波动而出现中断。这可能会导致我们的业务中断并导致我们失去客户。

安防-半导体威胁，如勒索软件攻击，可能使我们暴露于责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的业务策略需要我们的技术和网络基础设施保持安全，并被我们的客户认为是安全的。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络安全概念攻击。近年来，信息安全风险显着增加，部分原因是由于新技术的泛滥以及有组织犯罪分子、黑客、恐怖分子和其他外部方的活动日益复杂和增多，包括外国私人方和国家行为者。作为汽车售后市场领先的在线资源，我们过去经历过并且可能继续面临试图渗透我们的网络安全，包括我们的idc概念，以破坏或其他禁用我们的网站和在线市场的网络安全概念攻击，盗用我们或我们客户的专有信息，可能包括可识别个人身份的信息，或者引起我们内部系统和服务中断。例如，2020年6月，我们的网络遭受了一次勒索软件攻击，暂时干扰了对我们某些系统的访问。尽管我们没有支付赎金，也没有招致任何罚款或和解费用，但我们在这次事件中确实承担了10万美元的额外费用。如果这些攻击中的任何一种成功，都可能对我们的声誉造成负面影响，损害我们的网络基础设施和卖出产品的能力，损害与受影响的客户的关系，并使我们面临财务责任。

鉴于网络威胁的迅速演变和增长，与网络安全有关的我们的内部控制可能无法及时防止或识别所有这样的攻击，也无法消除人为错误或雇员或第三方厂商的渎职风险。

此外，我们如果未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规，可能会导致我们承担巨额成本以保护任何个人数据受到损害的客户，并恢复客户对我们的信心，以及对我们的信息系统和管理流程进行改变，以解决安全问题并符合适用的法律法规要求。此外，我们的客户可能会失去对我们保护其个人信息能力的信心，导致他们完全停止在我们的网站上购物。这种情况可能导致销售额下降，并对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能遭受政府执法行动和私人诉讼的风险。

此外，我们还需遵守由PCI理事会颁布的《支付卡行业数据安全标准》（"PCI DSS"）。PCI DSS包含有关我们围绕个别持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全合规指南和标准。我们无法确定我们所有的信息技术系统能够防止、控制或检测到任何已知恶意软件或可能在未来开发的恶意软件导致的网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。在任何破坏导致信息丢失、损坏或侵占的情况下，我们可能因来自客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔而受到重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能很大。在2024年1月，我们被PCI DSS 3.2.1评定为符合PCI合规标准，这是PCI理事会发布的新安全标准。将来可能会出现额外的新标准，我们无法保证我们能够符合这些新标准，如果我们未能达到这些标准，就可能面临罚款和其他处罚，并且支付卡交易成本会显著增加。此外，这种失败可能损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们的电子商务系统依赖于开源软件，这使我们面临不确定性和潜在责任。

我们在整个网络资产和支持基础设施中广泛使用诸如Linux、阿帕奇石油、MySQL、PHP、Fedora和Perl等开源软件，尽管我们创建了专有程序。开源软件由各种开源许可的软件开发人员社区进行维护和升级，包括GNU通用公共许可证（“GPL”）。这些开发人员没有义务在未来维护、增强或提供任何修复或更新此软件。此外，根据GPL和其他开源许可证的条款，根据这些许可证，我们可能被迫向公众发布我们根据此类许可证内部开发的源代码。此外，如果这些开发人员向我们使用的任何软件贡献他人的代码，我们可能会面临知识产权侵权的索赔和责任，并且也可能被迫对此软件的代码库进行更改或将此软件替换为我们内部开发的或商业许可的软件。

系统故障，包括因自然灾害或其他灾难性事件而导致的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果客户无法访问我们的网站，或者我们的网站、交易处理系统或网络基础设施不能满足客户的期望，我们的销售额将会下降，我们可能会失去现有或潜在客户。任何互联网网络中断或网站问题可能会导致以下情况：

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阻止客户访问我们的网站；

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减少我们履行订单或向客户开具账单的能力；

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减少我们销售的产品数量；

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造成客户不满; 或

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损害我们的品牌和声誉。

我们过去曾经遭遇过短暂的计算机系统中断，并且我们认为它们可能在未来不时发生。我们的系统和运营也容易受到多种来源的损坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件（如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、停电、电信故障、物理和电子入侵等类似事件）。例如，我们的总部和大部分基础设施，包括部分服务器，位于加州南部，这是一个地震活跃的地区。我们还在菲律宾维护离岸和外包运营，该地区近期曾遭遇过台风和火山爆发。另外，加利福尼亚州在过去曾因电力供应有限和最近南部地区发生火灾而经历停电。这种停电、自然灾害和类似事件未来可能再次发生，可能会中断我们业务的运作。我们的技术基础设施也易受计算机病毒、物理或电子入侵等干扰。尽管我们系统的关键部分是冗余的和

备份副本存放在外部位置，我们的部分系统和数据并非完全冗余。目前我们没有有效的灾难恢复计划，并且可能没有足够的保险覆盖自然灾害或灾难事件可能造成的损失。我们的科技基础设施一旦遭受重大破坏，可能导致业务中断或延迟，造成数据丢失，或导致我们无法及时接受和处理客户订单，或干脆无法运营我们的网站。

我们最近在2022财年实施了新的企业资源规划系统，偶尔可能会更新或整合其他IT系统。这些系统的设计、整合或实施问题可能会干扰我们的业务和运营。

我们最近在2022财年完成了一个新的全球企业资源规划系统（ERP）的多年实施。ERP系统旨在准确维护公司的账目和记录，并向公司管理团队提供重要信息，用于业务运营。公司的ERP系统需要投入大量人力和财务资源。如果ERP系统无法按预期运行，可能会对我们的财务报告系统产生不利影响，影响我们生成财务报告和处理交易的能力。此外，如果我们无法成功实施任何新的IT系统，或在必要时无法进行系统整合、更新，公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

如果我们不能及时应对科技变革，我们的网站可能会变得过时，影响我们的财务结果和状况。

我们维护一个网站网络，这需要大量开发和维护工作，涉及重大的技术和商业风险。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进网站的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务行业特点是快速的技术变革、新的行业标准和实践的出现，以及客户需求和偏好的变化。因此，我们可能需要授权新兴技术，提升我们现有网站的能力，开发能够满足当前和潜在客户日益复杂多样需求的新服务和技术，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新行业规范和实践。我们保持技术竞争力的能力可能需要巨额支出和时间，并且我们未能及时采取必要行动以改进我们的网站和其他技术应用，可能会损害我们的业务和运营业绩。

社交媒体的使用可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

社交媒体平台的使用，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，可以让个人接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人群，已经变得司空见惯。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时在社交媒体平台或类似设备上发布，可能会损害我们的声誉或业务。消费者珍视关于零售商及其商品和服务的即时信息，并经常根据这些信息采取行动，而不再进行进一步调查，也不考虑其准确性。这种伤害可能是立竿见影的，使我们无法进行救济或纠正。此外，社交媒体平台让用户接触到如此广泛的受众，能更容易地组织对我们网站和市场店进行的集体行动，如抵制。如果这样的行动被组织起来，我们可能会遭受声誉损害以及对我们的店铺和商品造成实质性的损害。

我们还将社交媒体平台作为营销工具或用于传播信息的渠道。例如，公司及其高管在Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户上发布与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着法律法规迅速发展以管理这些平台和设备的使用，如果我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方未能遵守这些平台和设备的适用法律法规，可能会不利影响我们的业务、财务状况和运营结果，或使我们面临罚款或其他处罚。

与我们资本股票相关的风险

我们的普通股价格一直以来都很波动，可能会继续导致股东损失。

科技和电子商务公司的市场价格通常非常波动，并且最近经历了急剧的股价和成交量变化。我们的普通股交易价格可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，包括本报告中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素，例如被投资者视为与我们可比公司的运营或估值波动、我们能否达到分析师的预期、我们的成交量、活跃投资者的活动、任何股票回购计划的影响，或者互联网或汽车零件行业的条件或趋势。

自2007年2月首次公开募股完成至2024年9月28日，我们的普通股交易价格一直波动。我们还经历了普通股成交量的显著波动。与我们业绩无关的总体经济和政治条件也可能对我们普通股的价格产生负面影响。在过去，公公司证券市场价格出现波动后，通常会发起证券集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法预测如果发起任何此类诉讼的最终结果。任何这类诉讼的发起或不利结果可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们未来的经营结果可能会波动，可能无法满足市场预期。

我们预计我们的营业收入和经营结果将因各种因素而在季度之间继续波动，其中许多因素超出我们的控制。导致我们经营结果继续波动的因素包括但不限于：

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售后汽车零件需求的波动;

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转售产品的可用性波动;

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互联网或线下零售商之间的汽车零件价格竞争;

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我们吸引客户访问我们网站并将其转化为客户的能力，包括基于我们成功与不同搜索引擎合作以吸引访问者访问我们网站的能力;

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我们通过第三方在线市场成功卖出产品的能力或这些市场价格上涨的影响；

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来自那些拥有更长运营历史、更大客户基础、更强品牌认知度、以更低成本访问商品和显著更多资源的公司的竞争，例如第三方在线市场和我们的供应商；

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我们在没有显著价格上涨或服务水平降低的情况下维持和扩展我们的供应商和分销关系的能力；

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我们在我们的信用额度下借入基金的能力；

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季节性对我们产品需求的影响；

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我们准确预测产品需求、按市场价格定价以及保持适当库存水平的能力；

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我们建立和维持客户忠诚度的能力；

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我们成功整合收购的能力；

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侵权行为可能影响汽车零件市场的可行性或其中一部分；

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我们品牌建设和营销活动的成功；

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我们准确预测未来收入、利润和运营结果的能力；

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与互联网商业相关的政府监管，包括将现有税收法规应用于互联网商业和税收法规的变化；

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技术困难、系统停机或互联网中断；

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业务、运营和基础设施扩展所涉及的运营成本和资本支出的金额和时间安排；

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宏观经济条件可能会对一般和汽车零售销售环境产生不利影响。

如果我们未能维护有效的财务报告内部控制制度，或者遵守2002年《萨班斯 - 豪利法案》第404条，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，从而导致股价下跌。

尽管管理层已经得出结论，截至2024年9月28日，我们的财务报告内部控制是有效的，但我们过去曾确定，并且将来可能确定，财务报告内部控制存在重大缺陷或实质性弱点，或者未能遵守2002年《萨班斯 - 豪利法案》第404条。如果我们未能妥善维护有效的财务报告内部控制制度，可能会影响我们防范欺诈的能力，或者及时发布展示我们财务状况和经营成果公平性的财务报表。任何这种缺陷或弱点的存在，即使得到补救，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这类缺陷或实质性弱点还可能使我们面临诉讼、监管调查和其他惩罚。

我们的公司章程文件可能阻止收购努力，这可能会限制您收取股份收购溢价的能力。

我们的公司章程和公司规约中的条款可能会使第三方收购我们变得更加困难，即使这样做对我们的股东有利。这些条款包括以下内容：

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我们的董事会有权在未经股东事先批准的情况下，设立并发布优先股，这可能会用于实施防御性收购措施。

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对于董事提名或可以在股东大会上采取行动的提案，需要提前通知；

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需要股东和董事董事候选人就董事提名提供详细信息，涉及股东和候选人相关信息；

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我们的董事会是分类的，因此并非所有董事会成员同时当选，这可能会使获得我方表决权大多数控制权的人更难以替换全部或大多数董事；

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除非经董事会批准，否则不得通过书面同意行动；

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董事会主席或董事会多数一致批准才可召开股东特别会议；

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股东不得累积其对董事选举的投票；并

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只有在获得至少持有所有流通股份有权普遍投票选举董事的66 2/3%的投票后，股东方可修改我们章程的某些条款，以单一类别投票。

我们不打算对普通股支付股息。

我们目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息给我们的普通股股东。

我们无法保证我们的股票回购计划会增强股东价值，而股票回购可能会影响我们普通股的价格。

我们的董事会定期授权股份回购，资金来源于可用的营运资金，包括2021年7月授权的最高3000万美元。股份回购计划的到期日是2026年7月26日。尽管我们的董事会已经授权了我们的股份回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定金额的股份或收购任何特定数量的股份。股份回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。此外，不能保证在我们的股份回购计划下进行的回购（如果有的话）将增值给股东。截至2024年9月28日，公司仍被授权回购约25,234美元的普通股。

未来的资本增加可能会稀释我们现有股东的所有权。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的持股比例可能会减少，并且这些股东可能会经历重大的稀释。

我们是由Endeavor公司控股。必须符合纳斯达克全球市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能面临摘牌风险。摘牌可能会对我们的普通股价格产生负面影响，从而使我们在未来融资中出售证券或您出售我们的普通股变得更加困难。股票。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，该市场设有定性和定量持续上市标准。然而，我们无法保证我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的普通股，我们必须满足纳斯达克全球市场的持续上市要求以及其他纳斯达克规定，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和特定其他公司治理要求。特别是，我们必须维持上市普通股的最低买价为每股1.00美元。如果我们未能满足这些持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

2024年9月18日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）发出的一封关于过去连续三十个营业日我们普通股买盘价格低于纳斯达克上市规则5450(a)(1)（“买盘价格规则”）所要求的最低每股1.00美元的通知函（“不足函”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被提供了一个180个日历日的初始期限，直到2025年3月17日前恢复合规。为实现合规，我们的普通股买盘价格必须在这180天的合规期内连续至少十个营业日收于每股1.00美元或更高。不足函对我们普通股的上市或交易没有立即影响。

我们尚未恢复到合规水平。如果到2025年3月17日我们未能恢复买盘价格规则合规，我们可能符合再额外180个日历日的合规期条款。要符合条件，我们将需要将普通股上市转至纳斯达克资本市场，前提是我们符合所要求的条件。

在纳斯达克资本市场的公开持股市值和所有其他首次上市标准，除了买盘价格要求之外的持续上市要求，我们需在第二次符合期内提供书面通知，表明我们打算纠正不足，包括进行必要的股票合并。然而，如果纳斯达克工作人员认为我们无法纠正不足，或者我们不符合条件，纳斯达克将通知我们，我们的证券将面临摘牌。在收到这样的通知时，我们可以向纳斯达克工作人员的决定提出上诉，以防止摘牌。无法保证我们有资格获得额外的180天符合期，如果适用的话，也不能保证纳斯达克工作人员会批准我们的继续上市请求，以防止任何摘牌通知后的上市。

如果纳斯达克在其交易所上将我们的普通股摘牌，而我们无法在其他国家证券交易所上市我们的证券，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们股东进行交易或获得我们普通股市场价值报价的能力将会严重受限制。这些因素可能导致买盘和卖盘价格的价差增加，进而导致价格下跌。此外，摘牌还可能导致我们普通股被确定为“便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，可能导致次级市场上我们证券的交易活动水平降低。

无法保证我们的证券，如果未来从纳斯达克摘牌，会在国家证券交易所、全国报价服务、场外市场或粉红表上市。从纳斯达克摘牌，甚至发出潜在摘牌通知，也将导致负面宣发，使我们更难筹集额外资本，对我们证券的市场流动性产生负面影响，减少证券分析师对我们的覆盖，降低投资者、供应商和员工的信心，所有或部分可能严重影响我们的业务和运营成果。

项目2。非注册股票的销售和使用收益

无。

第三项。高级证券违约

无。

第四项。矿井安全披露

不适用。

第五项。其他信息

规则10b5-1交易安排

在截至2024年9月28日的13周内，我们的董事或高管中没有任何人采纳或。终止任何“10b5-1规则交易安排”或“非10b5-1规则交易安排”（如《S-K条例》第408(a)项中所定义）都有可能

雇佣协议修订

修订不修改高管雇佣协议的任何其他条款。

所述修正案的以上描述仅以公司截至2024年12月28日年度报告Form 10-k 的附件备份的每份修正案全文为准。

第六项。展示

以下展品已随附提交，或按照下方指示的地点纳入参考：


展示文件编号。	Description
31.1		根据1934年修改的证券交易法第13a-14(a)或15d-14(a)条款，首席执行官需要提供认证。

31.2		根据1934年修改生效的证券交易所法规13a-14(a)或15d-14(a)的规定，需要信安金融首席财务官的认证

32.1		根据美国法典第18条U.S.C.第1350节，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节的采纳，需要致富金融首席执行官的认证

32.2		根据美国法典第18条U.S.C.第1350节，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节的采纳，需要首席财务官的认证

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在行内XBRL文档中。

101.SCH		行内XBRL分类扩展模式文档

101.CAL		Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档

101.DEF		行内XBRL分类扩展定义链接库文档

101.LAB		行内XBRL分类扩展标签链接库文档

101.PRE		行内XBRL分类扩展演示链接库文档

104		封面交互数据文件——封面交互数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。

签名

根据1934年证券交易法案的要求，要求人已授权下面的人士代表其签署了Form 10-Q报告。


日期：	2024年10月29日	CARPARTS.COm, INC.

		通过：	/s/ David Meniane
			David Meniane
			首席执行官
			签名：/s/ Ian Lee

		通过：	/s/Ryan Lockwood
			Ryan Lockwood
			首席财务官
			（财务总监）