S
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至2024年6月30日季度結束
或
轉型期從 至
委員會文件號碼:
(依憑章程所載的完整登記名稱)
(依據所在地或其他管轄區) | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(總公司地址) (郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
每種類別的名稱 | 交易標的 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟,這些訴訟仍在進行中,需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月,我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟,並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年,具體時間將由法院確定。 (納斯達克全球市場) |
請以勾選方式表示以下事項:(1)在前述12個月期間(或登錄人須提交此等報告的較短期間,登錄人已要求提交此等報告)已依照1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提出所有應提出的報告;及(2)在過去90天內已受過此等提交要求。
請勾選表示:在過去的12個月(或註冊人所需提交此類文件的更短期間)期間,註冊人是否根據Regulation S-t的Rule 405(本章節232.405條)要求提交了每個互動數據文件。
請勾選該登記者是否屬於大型加速遞交申報人、加速遞交申報人、非加速遞交申報人、較小的報告公司或新興成長型公司。有關“大型加速遞交申報人”、“加速遞交申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義,請參閱《交易所法》第1202條規定。
大型高速申報者 | ☐ | ☒ | ||
非加速檔案提交者 | ☐ | 較小報告公司 | ||
新興成長型企業 |
如果是新興成長公司,則檢查是否已選擇不使用根據第13(a)條提供的任何新的或修訂遵守財務會計準則的延長過渡期。根據《證券交易法》。 ◻
請勾選表示是否本登記者為殼牌公司(按照《交易所法案》第120億2條定義)。是
截至2024年10月22日,登記人擁有 標的
carparts.com,公司。
第10-Q表格季度報告
截至2024年9月28日的十三和三十九周。
目 錄
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除非上下文另有要求,在本報告中使用的術語“carparts.com”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是CarParts.com, Inc. 及其附屬公司。 除非另有說明,所有金額均以千為單位呈現。
carparts.com®,Kool-Vue®, JC Whitney®, Evan Fischer®, SureStop®, TrueDrive®,DriveWire™,和DriveMotive™,等等,是我們目前和未來在美國的商標。所有其他商標和企業名稱均為其各自所有者所有。
關於前瞻性聲明的特別說明
本報告中包含的聲明,除歷史事實或當前事實的聲明或描述外,均爲前瞻性陳述,符合1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條的定義,並且我們希望這些前瞻性陳述受到其創建的安全港的約束。本報告中包含的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設,以及目前由管理層掌握的信息。我們已嘗試通過「預期」,「相信」,「可能」,「估計」,「預計」,「打算」,「可能」,「計劃」,「潛在」,「預測」,「項目」,「應該」,「將」,「可能繼續」,「可能會導致」的術語以及這些詞語或類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於未來事件,我們未來的經營和財務業績,財務預期,預期增長和策略,我們獲取額外市場份額的能力,當前業務因子,資本需求,融資計劃,資本配置,流動性,合同,訴訟,產品提供,客戶,收購,競爭以及我們設施的狀態的聲明。無論這些前瞻性陳述在本文檔的何處,或者在其他可歸因於公司的聲明中出現,都涉及已知和未知的風險,不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果,表現或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的任何未來結果,表現或成就有實質不同。我們在本報告第II部分第1A項「風險因素」下更詳細地討論了許多這些風險。鑑於這些不確定性,您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。您應該閱讀本報告和我們在本報告中引用並作爲展品文件的文件,並要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期有實質不同。此外,前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期的信念和假設。除非法律要求,我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務,或者更新實際結果可能與預期在這些前瞻性陳述中有重大不同的原因,即使將來獲得新信息。
3
第一部分 財務信息
項目1。基本報表
CARPARTS.COm, INC.及其附屬公司
基本報表
(未經審計, 以千計, 除每股價值數據外)
9月28日, | 12月30日, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 |
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流動資產: |
|
|
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現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
2,687,823 |
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114,467 |
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其他資產 |
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總流動資產 |
| |
| | ||
資產和設備,淨值 |
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使用權 - 資產 - 經營租賃,淨額 | | | ||||
使用權資產 - 資產 - 融資租賃,淨額 | | | ||||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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|
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流動負債: |
| |||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
Right-of-use - obligation - operating, current | | | ||||
Right-of-use - obligation - finance, current | | | ||||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
Right-of-use - obligation - operating, non-current | | | ||||
使用權 - 義務 - 融資,非流動資產 | | | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
負債合計 |
| |
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承諾和 contingencies |
| |||||
股東權益: |
| |||||
普通股,$ |
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| | ||
自家保管的股票 |
| ( |
| ( | ||
額外實收資本 |
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| | ||
累計其他綜合收益 |
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累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益合計 | $ | | $ | |
請參閱附註的基本報表(未經審計)
4
CARPARTS.COm, INC.及其附屬公司
利潤及綜合收支表
(未經審計,以千爲單位,除每股數據外)
十三週年度結束 | 三十九週年 | |||||||||||
9月28日, | 2022年9月30日 | 9月28日, | 2022年9月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本(1) |
| |
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毛利潤 |
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營業費用 |
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經營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出): |
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其他收入,淨額 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入淨額 |
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稅前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得稅費用 |
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淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他全面損失或收益: |
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外幣調整 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
未實現的(損失)收益涉及延期薪酬信託資產 |
| — |
| ( |
| — |
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其他綜合(損失)收益總額 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損: | ||||||||||||
每股基本和稀釋淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均普通股數: |
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基本和稀釋每股淨虧損的計算所用股數 |
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(1) |
請參閱附註的基本報表(未經審計)
5
CARPARTS.COm, INC.及其附屬公司
股東權益綜合報表
(未經審計,以千爲單位)
累積的 | ||||||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 總費用 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實收資本 | 財政 | 綜合 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 股票 |
| 收入 |
| $ |
| 股權 | |||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
與股票期權行使相關的股份發行 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
與限制性股票單位解禁有關的股份發行 | | | — | — | — | — | | |||||||||||||
與袍金用相關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
與ESPP相關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權酬金 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
延遲報酬信託資產的未實現收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
2023年4月1日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
與股票期權行使相關的股票發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
與限制性股票單位歸屬相關的股份發行 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
與袍金用相關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權酬金 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股票回購 | ( | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
延期薪酬信託資產的未實現收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
2023年7月1日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
與股票期權行使相關的股份發行 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
與限制性股票單位歸屬有關的股份發行 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
與袍金用相關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與ESPP相關的股份 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權酬金 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股票回購 | ( | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
延期薪酬信託資產的未實現損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2023年9月30日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2023年12月30日的資產負債表 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
與限制性股票單位解鎖相關的股票發行 | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
與袍金用相關的股份發行 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
管理人員和董事的股票購買計劃 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
與ESPP相關的股票發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權酬金 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
外幣調整 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
2024年3月30日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
發行股份以配合限制性股票單位的授予 | | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
與董事會費用相關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
官員和董事股票購買計劃 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權酬金 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
2024年6月29日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
在限制性股票單位解除時發行股份 | | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
與公司袍金用相關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
管理人員和董事股票購買計劃 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與ESPP相關的股份 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權酬金 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
2024年9月28日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
請參閱附註的基本報表(未經審計)
6
CARPARTS.COm, INC.及其附屬公司
綜合現金流量表
(未經審計,以千爲單位)
三十九週年 | ||||||
9月28日, | 2022年9月30日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
調整使淨損失轉化爲經營活動產生的現金流量: | ||||||
折舊與攤銷費用 |
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無形資產攤銷 |
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基於股份的報酬支出 |
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股票獎勵發放給非僱員董事服務 |
| |
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與官員和董事股票購買計劃相關的股票獎勵來自工資遞延 | | — | ||||
出售資產獲利 |
| ( |
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推遲融資成本的攤銷 |
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經營性資產和負債變動: | ||||||
應收賬款 |
| ( |
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庫存 |
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其他資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款及應計費用 |
| ( |
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其他流動負債 |
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Right-of-use obligation - operating leases - current | | | ||||
使用權責任-經營租賃-長期 | ( | ( | ||||
其他非流動負債 |
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經營活動產生的現金流量淨額 |
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投資活動 | ||||||
固定資產的增加 |
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無形資產支付款 |
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出售固定資產的收益 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動 | ||||||
可變貸款應付借款 |
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償還循環貸款應付款項 |
| ( |
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財務租賃支付款項 |
| ( |
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回購庫存股 |
| — |
| ( | ||
員工股票購買計劃發行普通股的淨收益 | | | ||||
股份報酬的法定稅收代扣付款 |
| ( |
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行使股票期權所得 |
| — |
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籌集資金淨額 |
| ( |
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匯率變動對現金的影響 |
| |
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現金及現金等價物淨變動額 |
| ( |
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現金及現金等價物期初餘額 |
| |
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現金及現金等價物期末餘額 | $ | | $ | | ||
非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||
取得使用權營運資產 | $ | | $ | — | ||
取得使用權金融資產 | $ | — | $ | | ||
應計資產購買 | $ | | $ | | ||
以物業和設備爲資本化基礎的股份補償費用 | $ | | $ | | ||
現金流量補充披露: | ||||||
期間支付的所得稅 | $ | | $ | | ||
期間支付的利息 | $ | | $ | | ||
期間利息收到的現金 | $ | | $ | |
請參閱附註的基本報表(未經審計)
7
CARPARTS.COm, INC.及其附屬公司
未經審計的聯合財務報表附註
(以千爲單位,每股數據除外)
註解1– 報告基礎和公司描述
CarParts.com公司(包括其子公司)是一家領先的汽車零件和配件售後市場的在線提供商。該公司主要通過位於其旗艦網站的方式向個人消費者銷售其產品,網址爲 www.carparts.com, 我們的應用程序。 以及在線市場。我們的企業網站也位於 www.carparts.com/investor對「公司」,「我們」,「我們」或「我們」的引用指的是CarParts.com公司及其合併子公司。
公司的產品包括用於磨損和車身維修市場的更換零件,用於維護和修理市場的硬件,以及性能零件和配件。更換零件類別主要由汽車外部的車身零件以及某些與發動機或傳動系統功能無關的機械或電氣零件組成。我們在這一類別中的零件通常用於替換由於一般磨損或碰撞而損壞的原始車身零件。此外,我們銷售一個廣泛的鏡子產品系列,包括我們自家品牌Kool-Vue的零件,這些產品被營銷並作爲售後更換零件和升級現有零件。硬件類別主要由發動機元件和其他機械和電氣零件組成,包括我們自家品牌的催化轉化器系列Evan Fischer。這些硬件是作爲更換零件使用的,通常由專業人員和自修者用於發動機和機械維護和修理。我們還提供其他零件和配件(之前被稱爲性能零件和配件),其中包括在上述各類別中銷售的許多零件的某些性能版本,包括我們自家品牌JC Whitney的零件。®,通過在線市場和汽車零部件零售商銷售。公司的主要網站是®。我們的基本報表由我們的財務團隊定期編制,提供財務信息和業績數據,以便投資者參考。®其他零部件和配件還包括升級特定零件現有功能或改善汽車外觀或舒適性的零件。
公司是一家特拉華州C型公司,總部位於加利福尼亞州託蘭斯。公司在美國和菲律賓都有僱員。
報告範圍
公司的合併財務報表按照美國通用會計準則(「U.S. GAAP」)編制,用於中期財務信息,遵守美國證券交易委員會(「SEC」)第10-Q表和SEC S-X號章的規定。在管理層的意見中,附表的合併財務報表包括了所有調整事項,包括正常往復調整,必要的以公正地展示公司截至2024年9月28日的合併財務狀況以及截至2024年9月28日和2023年9月30日結束的13和39周的合併業績和現金流。公司本期間內的業績不一定代表其他任何期間的結果,也不一定代表全年的結果。這些未經審計的合併財務報表應與我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閱讀,該年度報告截至2023年12月30日已在2024年3月8日向SEC提交,並且所有其他定期提交的文件,包括在我們2023財年結束後向SEC提交的8-K表的當前報告,以及在報告日期前後提交的所有文件。
根據我們當前的營運計劃,我們相信我們現有的現金和現金等價物、投資、來自營運活動的現金流以及可用的債務融資將足以財務支持我們至少未來十二個月的運營現金需求。
尚未採納的最新會計準則
2023年11月,財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了會計準則更新(「ASU」)2023-07,「分段報告」(主題280):報告段披露的改進,要求公司在年度和中期基礎上提供有關報告段披露的重要細分費用的增強披露。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財年和財年內開始於2024年12月15日之後的中期。該指南對財務報表中呈現的所有先前期間進行追溯調整。公司當前正在評估新指南的影響。 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》,(參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3)。 《主題280》「有關報告分部披露改進」,要求在年度和中期披露增量分部信息。ASU適用於財政年度
8
從2023年12月15日之後開始,以及回顧性地在2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得稅 (主題740):改進所得稅披露,主要通過更改稅率對賬和所得稅已繳信息,擴大了所得稅所需的披露範圍。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效,允許提前採用。修正案應在前瞻性基礎上適用,同時允許追溯適用。該公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。
注2 — 借款
公司維持基於資產的循環信貸額度(「信貸額度」),該額度除其他外規定了循環承諾,該承諾受從某些應收賬款、庫存以及財產和設備中產生的借款基礎的約束。信貸額度規定的循環承付款本金總額爲美元
根據信貸額度提取的貸款的利息由公司選擇,年利率等於 (a) 調整後的有擔保隔夜融資利率(「SOFR」)加上適用的利潤率爲
附註3 — 股東權益和基於股份的薪酬
期權和限制性股票單位
在截至2024年9月28日的三十九周內,公司進行了以下普通股期權活動:
● | 授予的購買期權 |
● | 的練習 |
● | 沒收 |
● | 的到期 |
9
以下表格總結了公司截至2024年9月28日三十九週年的限制性股票單位("RSU")活動,並提供了有關2024年9月28日未行權和可行權獎勵的詳細信息(以千計):
加權平均 | ||||||||
授予日期 | 總計 | |||||||
| 股份 |
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| 公正價值 |
| 內在價值 | ||
截至2023年12月30日已授予並預計授予 | |
| ||||||
授予 | |
| ||||||
34,105 | ( |
| ||||||
被取消 | ( |
| ||||||
2024年9月28日頒發的獎項 | |
| $ | |
| $ | | |
截至2024年9月28日頒發或預計可頒發的獎項 | |
| $ | |
| $ | |
截至2024年9月28日的三十九周內,
對於截至2024年9月28日的十三週和三十九周,我們記錄了與期權和RSUs相關的補償成本,分別爲$
注4-每股淨虧損
以下表格說明了基本和稀釋每股淨虧損的計算(以千爲單位,除每股數據外)。
| 十三週年度結束 |
| 三十九週年 | |||||||||
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 | |||||
每股淨虧損: |
|
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分子: |
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歸屬普通股的淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
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| ||||
加權平均流通股份(基本和稀釋) |
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| |
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| | ||||
每股基本和稀釋淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2024年9月28日和2023年9月30日的十三週和三十九周,所有未行使的潛在發行權證已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外,因爲包括這些證券的效果將是反稀釋的。
注5 - 所得稅
公司應納美國聯邦所得稅以及外國和州稅收管轄區的所得稅。 2019年至2023年的稅款仍由公司所屬主要納稅管轄區審查,除了內部稅務局(IRS),其稅款年份爲2020至2023。
截至2024年9月28日的十三週和三十九周,公司的有效稅率爲(
截至2023年9月30日的十三週和三十九周,公司的有效稅率分別爲(
10
州所得稅、菲律賓子公司的收入,可能適用不同的有效稅率,不可減稅的股權報酬,或者稅前可減稅金額不同於財務報告金額,以及估值準備的變化抵消了本期稅前虧損的稅額。
公司根據ASC 740 - 所得稅(「ASC 740」)會計準則進行所得稅覈算。 根據ASC 740的規定,管理層需要評估是否應對遞延所得稅資產設立估值準備。 我們目前對遞延所得稅資產設立了完整的估值準備。 每個報告日期,公司管理層考慮可能影響對未來實現遞延所得稅資產觀點的正面和負面新證據。 截至2024年9月28日的三十九周,公司的遞延所得稅資產金額與2023年12月30日財政年度相比沒有實現在未來年度更有可能實現的金額變化。
注6 - 承諾和或成事項
租約
在2024年第一季度,公司與內華達州拉斯維加斯一家新配送中心簽訂了租賃協議。 租約於2024年2月1日開始,租期爲
法律事項
石棉. 公司的全資子公司Automotive Specialty Accessories and Parts, Inc.及其全資子公司Whitney Automotive Group, Inc. ("WAG")在若干訴訟中被稱爲被告,涉及對上世紀60年代末和70年代初安裝含石棉的制動器件造成損害的索賠。WAG推廣某些制動器件,但未製造任何制動器件。WAG保留責任保險以保護其和公司的資產免受訴訟造成的損失,保險是根據事件發生而不是索賠提出的基礎提供的,公司不需要爲與此事有關的可能對其合併財務報表具有重大影響的現金支出負擔。
日常訴訟。 公司在業務的日常過程中會涉及法律訴訟和索賠,包括與產品責任、工作場所傷害、知識產權和僱傭事務有關的索賠。例如,一名直接受僱於公司第三方勞動承包公司、在公司位於德克薩斯州Grand Prairie的倉庫工作的工人已在加利福尼亞州洛杉磯縣中央地區的加利福尼亞州超級法院提起疏忽索賠。 公司的合併財務報表中的相應事項不會導致其負擔重大現金支出。工作場所 受傷自2021年3月起。2024年7月,法院裁定支持公司的彙總判決申請。原告和公司都可以提起上訴,公司打算繼續積極爲自身辯護,儘管無法保證不會承擔一定的責任。 截至本文日期,公司認爲這些事項的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司保持責任保險覆蓋,以保護公司資產免受與正在進行和正常業務運營相關的活動引發的損失。
11
注7 – 產品信息
如注1所述,公司的產品包括服務於磨損和車身修理市場的更換零件,服務於維修市場的硬件部件,以及其他零部件和配件(以前稱爲性能零件和配件)。下表總結了公司按產品類型劃分的營業收入的近似分佈。
| 十三週年度結束 | 三十九週年 | |||||||
2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| ||
自有品牌 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
替換零件 |
| | % | | % | | % | | % |
硬件(1) |
| | % | | % | | % | | % |
其他(1) |
| | % | | % | | % | | % |
品牌 |
|
|
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|
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更換零件 |
| | % | | % | | % | | % |
硬件零件(1) |
| | % | | % | | % | | % |
其他(1) |
| | % | | % | | % | | % |
總費用 |
| | % | | % | | % | | % |
(1) | 在2024年第一季度,我們更新了某些部件的產品分類,以更好地反映它們的類別。往期數據已更新以反映新的呈現方式。 |
備註 8 - 後續事件
僱傭協議修訂
於2024年10月28日,公司與首席執行官戴維·梅尼安、首席運營官邁克爾·赫夫克、首席財務官Ryan Lockwood和首席技術官卡拉梅甘·蘇布拉馬尼安簽署了僱傭協議的修訂。這些修訂修改了股權加速和解僱規定,涉及公司2016年股權激勵計劃中定義的控制權變更。
根據修訂的協議,所有在控制權變更中被承擔、替代或作爲整體延續的股權獎勵,若執行官的僱傭因無故而終止或執行官因充分理由辭職,將在控制權變更前三個月內或後十二個月內完全加速。
在與控制權變更有關的無故終止或充分理由辭職的情況下,Lockwood先生和Subramanian先生將收到12個月的工資繼續支付和COBRA保險費返還(從他們原始協議中的6個月增加)。
修訂不修改高管僱傭協議的任何其他條款。
所述修正案的以上描述僅以公司截至2024年12月28日年度報告Form 10-k 的附件備份的每份修正案全文爲準。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 (以千計,每股數據除外,或另有說明)
警示聲明
您應閱讀以下討論和分析,以及本報告第一部分第1項中我們的合併財務報表及其相關附註。本報告中的某些陳述,包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述,均爲前瞻性陳述。使用 「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、「可能會繼續」、「可能的結果」 等詞語以及考慮未來事件的類似表述可以識別前瞻性陳述。
本節中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會(「SEC」)提交的其他報告中披露的各種信息,這些報告可在美國證券交易委員會(SEC)的網站上查閱 http://www.sec.gov。標題爲” 的部分風險因素” 載於 第二部分,第 1A 項 本報告以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的類似討論描述了一些重要因素、風險和不確定性,這些因素可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況,並可能導致實際業績與我們或代表我們發表的這些或任何其他前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述基於當前的預期,僅反映管理層截至發佈之日的觀點。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後,不應將我們的歷史業績視爲未來表現的指標。
概述
我們是售後汽車零件的領先在線提供商,包括替換零件、硬件、高性能零件和配件。我們主要通過旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品,網址爲 www.carparts.com、我們的應用程序和在線市場。我們的專有產品數據庫根據車輛品牌、型號和年份將我們的 SKU 映射到產品應用。我們的公司網站位於 www.carparts.com/投資者。本報告中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的任何信息納入本報告。
我們相信,通過去中介化傳統的汽車零部件供應鏈並直接在線向客戶銷售產品,使我們能夠高效地向客戶交付產品。我們 「爲駕駛員全程賦能」 的願景凸顯了我們的使命,即創建一個值得信賴的平台,以簡化歷史上緊張的車輛保養和維修體驗。
通過專注於我們不斷演變的戰略,我們有很大的機會成爲滿足所有汽車維修和保養需求的首選目的地:優化供應鏈管理和升級物流、投資技術、擴展到新業務領域、推動新客戶以及現有客戶群的回頭客同比增長,同時保持我們的財務紀律方法,即根據投資對盈利能力的影響來評估投資。
爲此,我們一直在努力改造我們的運營中心佔地面積。2024 年 6 月,我們在內華達州拉斯維加斯的新半自動化設施開始運營,我們預計這將減少前往西海岸的最後一英里運輸費用,並通過加急交付增強客戶服務。此外,我們不斷擴大我們的技術能力、產品供應和服務組合,以在競爭壓力中保持領先地位。通過投資高端和價值細分市場的新類別、品牌、客戶類型和收入來源,我們力求最大化毛利潤並佔領更大的市場份額。
同時,我們完善了我們的電子商務體驗和營銷策略,重點是增強移動應用程序體驗,通過創新的自有內容渠道建立品牌知名度,並促進直接的客戶關係。這些努力旨在將Carparts.com定位爲車輛維護知識的最終目的地
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和產品購買,從而減少對績效營銷渠道的依賴,提高客戶獲取效率。
支持我們戰略和未來增長的全行業趨勢包括:
影響我們績效的因素
我們認爲,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素爲我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括中討論的那些因素 第二部分,第 IA 項,本10-Q表季度報告及以下 第一部分,第IA項, 在我們截至2023年12月30日的財政年度的10-k表年度報告中。
執行摘要
2024年第三季度,該公司的淨銷售額爲144,751美元,而2023年第三季度爲166,864美元,下降了13.3%。該公司在2024年第三季度淨虧損10,018美元,而2023年第三季度的淨虧損爲2517美元。2024年第三季度,公司扣除利息(收益)支出、淨所得稅準備金、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷以及基於股份的薪酬支出、勞動力過渡成本和配送中心成本(「調整後的息稅折舊攤銷前利潤」)的淨虧損爲1,162美元(「調整後的息稅折舊攤銷前利潤」),而2023年第三季度爲3,048美元。調整後的息稅折舊攤銷前利潤不是公認的會計原則(「GAAP」)衡量標準。請參閱以下標題爲” 的部分非公認會計准則指標” 以獲取有關我們使用調整後息稅折舊攤銷前利潤和淨虧損對賬的信息。
與2023年第三季度相比,2024年第三季度的淨銷售額有所下降。淨銷售額下降的主要原因是故意提高價格,以專注於更高價值的客戶,支持毛利率的擴張,該行業持續充滿挑戰的消費環境,以及本季度Crowd Strike問題和海倫和米爾頓颶風的一次性影響。毛利下降了7.0%,至50,982美元,毛利率從2023年第三季度的32.9%增長了230個點子至35.2%。毛利率的增長主要是由我們的價格上漲和較低的產品成本推動的,這導致了產品利潤率的擴大,但不利的運費成本部分抵消了這一增長。
與2023年同期相比,2024年第三季度主要由銷售成本和運營費用組成的總支出有所增加。銷售成本和運營費用的變化在—” 下有更詳細的描述運營結果” 下面。
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非GAAP衡量指標
G規定, 「非美國通用會計原則財務指標使用條件」等交易所法例和其他規定,定義和規定了某些非美國通用會計原則財務信息的使用條件。我們提供EBITDA和調整後的EBITDA,這是非美國通用會計原則財務指標。 EBITDA由利息(收入)淨額之前的淨損失;所得稅費用;折舊和攤銷費用;無形資產攤銷組成;而調整後的EBITDA由EBITDA在股權酬勞費用、人員過渡成本和分銷中心成本之前組成。
公司認爲這些非美國通用會計原則財務指標爲管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非美國通用會計原則財務指標反映了查看公司經營情況的另一種方式,當結合美國通用會計原則結果以及相應美國通用會計原則財務指標的協調錶時,能夠更全面地了解影響公司業務和經營業績的因素和趨勢。
管理層將調整後的EBITDA作爲公司經營績效的一個衡量標準,因爲通過消除股權酬勞費用以及我們認爲不代表我們持續經營績效的其他項目的影響,有助於在一貫基礎上比較公司的經營績效。在內部,管理層也使用這個非美國通用會計原則衡量指標進行規劃,包括內部預算的編制;爲了增強財務表現而分配資源;以及評估運營策略的有效性。公司還認爲分析師和投資者使用調整後的EBITDA作爲評估我們行業公司持續經營的一個補充指標。
這個非美國通用會計原則財務指標是用來補充並與按照美國通用會計原則呈現的結果一起使用的,並不應只依賴於非美國通用會計原則財務指標而排除美國通用會計原則財務指標。管理層強烈建議投資者完整審閱公司的合併財務報表,不要僅依賴於任何單一的財務指標。由於非美國通用會計原則財務指標沒有標準化,可能無法將這些財務指標與其他公司具有相同或類似名稱的非美國通用會計原則財務指標進行比較。此外,公司預計將繼續發生類似於上述非美國通用會計原則調整的費用,並且將這些項目從公司的非美國通用會計原則指標中排除,並不應被解釋爲這些成本是飛凡、偶發或一次性的。
下表將淨損失與調整後的EBITDA在所示期間進行了對賬(單位:千美元):
十三週年度結束 | 三十九週年 | |||||||||||
2024年9月28日 | 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||
淨虧損 | $ | (10,018) | $ | (2,517) | $ | (25,183) | $ | (2,137) | ||||
折舊與攤銷費 |
| 4,956 |
| 4,430 |
| 13,436 |
| 12,596 | ||||
無形資產攤銷 |
| 12 |
| 8 |
| 33 |
| 28 | ||||
息稅前利潤淨額 |
| (35) |
| (449) |
| (240) |
| (323) | ||||
所得稅費用 |
| 135 |
| 114 |
| 260 |
| 396 | ||||
EBITDA | $ | (4,950) | $ | 1,586 | $ | (11,694) | $ | 10,560 | ||||
股票報酬支出 | $ | 3,057 | $ | 1,462 | $ | 8,967 | $ | 8,158 | ||||
人員過渡成本(1) | 26 | — | 617 | — | ||||||||
分銷中心成本(2) | 705 | — | 1,882 | — | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | (1,162) | $ | 3,048 | $ | (228) | $ | 18,718 |
(1) | 我們發生了與最近的裁員相關的員工過渡成本,主要涉及賠償金。 |
(2) | 我們發生了某些非經常性費用,主要是與重疊的租金支出有關,這些費用可歸因於我們搬到新的內華達州拉斯維加斯分銷中心。 |
15
經營結果
下表列出了所選的經營數據,表示爲淨銷售額的百分比:
| 十三週年度結束 | 三十九週年 | |||||||
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 | ||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
銷售成本 |
| 64.8 |
| 67.1 |
| 66.3 |
| 65.8 |
|
毛利潤 |
| 35.2 |
| 32.9 |
| 33.7 |
| 34.2 |
|
營業費用 |
| 42.1 |
| 34.6 |
| 39.2 |
| 34.8 |
|
經營虧損 |
| (6.9) |
| (1.7) |
| (5.5) |
| (0.6) |
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入,淨額 | 0.3 | 0.5 | 0.2 | 0.5 | |||||
利息支出 |
| (0.2) |
| (0.2) |
| (0.2) |
| (0.2) |
|
其他收入淨額 |
| 0.1 |
| 0.3 |
| 0.1 |
| 0.3 |
|
稅前虧損 |
| (6.8) |
| (1.4) |
| (5.4) |
| (0.3) |
|
所得稅費用 |
| 0.1 |
| 0.1 |
| 0.1 |
| 0.1 |
|
淨虧損 |
| (6.9) | % | (1.5) | % | (5.5) | % | (0.4) | % |
2024年9月28日結束的13周和39周與2023年9月30日結束的13周和39周相比
淨銷售額和毛利率
十三週年度結束 | 三十九週年 | ||||||||||||
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| |||||
| (以千爲單位) |
| (以千爲單位) |
| |||||||||
淨銷售額 | $ | 144,751 |
| $ | 166,864 |
| $ | 455,310 |
| $ | 519,334 |
| |
銷售成本 |
| 93,769 |
|
| 112,047 |
|
| 302,016 |
|
| 341,524 |
| |
毛利潤 | $ | 50,982 |
| $ | 54,817 |
| $ | 153,294 |
| $ | 177,810 |
| |
毛利率 |
| 35.2 | % |
| 32.9 | % |
| 33.7 | % |
| 34.2 | % |
2024年第三季度,淨銷售額相比於2023年同期下降了22,113美元,或13.3%。截至2024年9月28日的39周內(「2024年前三季度」),淨銷售額較2023年同期下降了64,024美元,或12.3%。2024年第三季度和2024年前三季度的淨銷售額下降主要是由於故意提高價格以專注於更高價值客戶,支持毛利率擴張,行業中持續具有挑戰性的消費環境,以及本季度來自Crowd Strike問題和颶風Helene和Milton的一次性影響。
2024年第三季度,毛利潤較2023年同期下降了3,835美元,或7.0%,而2024年前三季度較2023年同期下降了24,516美元,或13.8%。2024年第三季度,毛利率較2023年同期提高了230個點子,達到35.2%,而2024年前三季度,毛利率較2023年同期的32.9%下降了50個點子,達到33.7%。毛利率的增加主要是由於我們的價格上漲和產品成本降低,從而擴大產品利潤率,部分抵消了不利的運費成本。毛利率的下降主要是由於不利的運費成本,部分抵消了我們的價格上漲。
16
運營費用
十三週年度結束 | 三十九週年 | |||||||||||||
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| ||||||
| (以千爲單位) | (以千爲單位) |
| |||||||||||
營業費用 | $ | 60,900 |
| $ | 57,734 | $ | 178,457 | $ | 180,935 | |||||
淨銷售額的百分比 |
| 42.1 | % |
| 34.6 | % |
| 39.2 | % |
| 34.8 | % |
2024年第三季度和截至2024財年第三季度,與2023年同期相比,運營支出分別增加3166美元,增長5.5%,和減少2478美元,下降1.4%。第三季度和截至2024財年第三季度的運營支出佔淨銷售額的比例增加主要與營銷支出增加有關。
其他收入,淨額
十三週年度結束 | 三十九週年 | ||||||||||||
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| |||||
| (以千爲單位) | (以千爲單位) | |||||||||||
其他收入淨額 | $ | 35 | $ | 514 | $ | 240 | $ | 1,384 | |||||
淨銷售額的百分比 |
| 0.0 | % |
| 0.3 | % |
| 0.1 | % |
| 0.3 | % |
2024年第三季度,淨其他收入總額比2023年同期下降479美元,降幅爲93.2%,主要由於2024年第三季度現金餘額較低導致利息收入減少。2024年前三個季度,淨其他收入總額分別比2023年同期下降了1,144美元,降幅爲82.7%,主要由於2023年第一季度發生的一項針對新支付方案的激勵所致,該激勵收入不再發生。
所得稅費用
十三週年度結束 | 三十九週年 | ||||||||||||
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 |
| |||||
| (以千爲單位) | (以千爲單位) | |||||||||||
所得稅費用 | $ | 135 | $ | 114 | $ | 260 | $ | 396 | |||||
淨銷售額的百分比 |
| 0.1 | % |
| 0.1 | % |
| 0.1 | % |
| 0.1 | % |
截至2024年9月28日的十三週和三十九周,公司的有效稅率分別爲(1.4)%和(1.0)%。有效稅率與美國聯邦法定稅率的差異主要是由於州所得稅、我們菲律賓子公司的收入受不同有效稅率的影響、不計入稅務目的或稅務可抵扣金額與財務報告金額不同的股份報酬,以及評估減值準備金的變動抵消了本期稅前虧損的稅金。
截至2023年9月30日的十三週和三十九周,公司的有效稅率分別爲(4.7)%和(22.7)%。有效稅率與美國聯邦法定稅率的差異主要是由於州所得稅、我們菲律賓子公司的收入受不同有效稅率的影響、不計入稅務目的或稅務可抵扣金額與財務報告金額不同的股份報酬,以及評估減值準備金的變動抵消了本期稅前虧損的稅金。
公司根據ASC主題740的規定覈算所得稅。 所得稅(「ASC 740」)。根據ASC 740的規定,管理層需要評估是否應對遞延稅資產設立減值準備。我們目前對遞延稅資產設立了充分的減值準備。截至每個報告日期,公司管理層考慮到可能影響管理層對未來實現遞延稅資產意見的新證據,無論是積極的還是消極的。截至2024年9月28日結束的三十九周內,公司的遞延稅資產金額與2023年12月30日結束的財政年度未發生實質變化,這些遞延稅資產被認爲在未來年度不太可能實現。
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外幣
外幣的影響與我們在菲律賓的離岸業務以及在加拿大的產品銷售有關,對我們的運營沒有實質性影響。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年9月28日的39週期間,我們主要依靠運營產生的現金及現金等價物來資助我們的業務。到2024年9月28日,我們的信用額度下的未償還循環貸款餘額爲0美元。到2024年9月28日,我們持有現金及現金等價物38,105美元,比2023年12月30日的現金50,951美元減少了12,846美元。根據我們當前的運營計劃,我們相信,現有的現金及現金等價物、投資、運營現金流和信用額度下的可用資金將足以在至少未來12個月內資助我們的運營(見“債務和可用借款資源”和資金需求” 如下所示).
營運資金
截至2024年9月28日和2023年12月30日,我們的營運資金分別爲57,343美元和80,352美元。我們業務在一年中的歷史季節性可能導致現金及現金等價物、庫存和應付賬款波動,從而導致營運資金的變化。
現金流量
下表總結了截至2024年9月28日和2023年9月30日的合併現金流量表中的關鍵現金流指標(單位:千美元):
| 結束的三十九周 | |||||
| 2024年9月28日 |
| 2023年9月30日 | |||
經營活動產生的淨現金流量 | $ | 8,542 | $ | 57,865 | ||
投資活動中使用的淨現金 |
| (18,130) |
| (7,297) | ||
融資活動所使用的淨現金 |
| (3,345) |
| (2,656) | ||
匯率變動對現金的影響 |
| 87 |
| — | ||
現金及現金等價物淨變動額 | $ | (12,846) | $ | 47,912 |
經營活動
截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周內,經營活動提供的淨現金分別爲$8,542和$57,865。減少主要是由於營運資金變化導致的淨現金流入減少,以及2024年第三季度截至目前的淨虧損增加。
投資活動
截至2024年9月28日的39周內,投資活動使用的淨現金主要是由於對物業和設備的增加$18,146,這主要與租賃改進、資本化的網站和軟件開發成本以及機械和設備有關。截至2023年9月30日的39周內,投資活動使用的淨現金主要是由於對物業和設備的增加$7,380,這主要與資本化的網站和軟件開發成本有關。
籌資活動
截至2024年9月28日的39周內,融資活動使用的淨現金爲$3,345,主要由於$3,243的融資租賃付款。截至39周的融資活動使用的淨現金爲$2,656。
18
截至2023年9月30日,主要是由於3592美元的融資租賃付款和2,151美元的庫存股回購,部分被股票期權行使的2,604美元收益所抵消。
債務和可用借款資源
截至2024年9月28日,債務總額爲13,335美元,而截至12月爲16,635美元2023 年 30 日,主要包括使用權義務——融資。
該公司維持的信貸額度除其他外還包括循環承諾,該信貸額度受從某些應收賬款、庫存品以及財產和設備中產生的借款基礎的約束。信貸額度規定循環承付款,本金總額不超過75,000美元,並允許未承付的本金總額再增加7.5萬美元至15萬美元,但須遵守某些條款和條件。信貸額度將於2027年6月17日到期。截至2024年9月28日和2023年12月30日,我們的未償循環貸款餘額分別爲0美元。截至2024年9月28日和2023年12月30日,未償還的備用信用證餘額分別爲680美元,合併資產負債表中的應付賬款中有0美元的貿易信用證未付賬款。我們在正常業務過程中使用貿易信用證來履行某些供應商的義務。
根據信貸額度提取的貸款按年利率計息,利率等於(a)SOFR加上基於公司固定費用覆蓋率的每年1.50%至2.00%的適用利潤,或(b)「替代優惠基準利率」,根據公司的固定收費覆蓋率,年利率從0.00%提高到0.50%。截至2024年9月28日,該公司的基於SOFR的利率爲6.94%,公司的最優惠利率爲8.50%。承諾費根據信貸額度下的未提取可用性按年0.20%或0.25%的利率支付,根據未提取的可用金額,按年利率支付0.20%或0.25%。根據信貸協議的條款,現金收入將存入保管箱,由公司自行決定,除非 「現金統治期」 生效,在此期間,現金收入將用於減少信貸協議下的應付金額。如果出現違約或信貸協議中定義的 「剩餘可用性」 連續三個工作日低於9,000美元,則將觸發現金自治領期,並將持續到在過去的連續45天內沒有違約事件且超額可用性始終超過9,000美元(觸發因素可能根據公司的循環承諾進行調整)。此外,如果公司與 「契約測試觸發期」(定義見信貸協議)相關的連續三個工作日所需的超額可用性低於7,500美元,則應要求公司將最低固定費用覆蓋率維持在1.0比1.0,並持續45天,直到超額可用性始終大於或等於7,500美元(觸發條件將根據公司的週轉進行調整)堅定的承諾)。
我們的信貸協議要求我們滿足某些財務契約,這可能會限制我們應對市場狀況或滿足特殊資本需求的能力,否則可能會限制我們的融資和運營。如果我們無法在任何時候滿足財務契約和考驗,我們可能因此無法在信貸額度下借款,或者被要求立即償還信貸額度下的貸款,我們的流動性、資本資源和業務運營能力可能會受到嚴重影響,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們可能需要出售資產或尋求額外的股權或額外的債務融資,或者嘗試修改我們現有的信貸協議。無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售,也無法保證我們能夠修改現有的信貸協議。
資金需求
根據我們目前的運營計劃,我們認爲,我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用債務融資將足以爲至少未來十二個月的運營現金需求提供資金。但是,我們未來的資本要求可能與現在計劃或預期的資本要求有重大差異。我們的運營計劃的變化、淨銷售額或毛利率低於預期、支出增加、經濟狀況持續或惡化、我們的經營業績惡化或其他事件,包括”風險因素” 包含在 第二部分,第 1A 項 可能會迫使我們在未來出售資產或尋求額外的債務或股權融資,包括根據註冊聲明發行額外的普通股。因此,無法保證我們能夠籌集此類額外融資或在可接受的情況下進行資產出售
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如果我們無法獲得足夠的額外融資或從資產銷售中獲得收益,我們將需要推遲、減少或取消重要的計劃支出,重組或大幅削減我們的業務。
季節性
我們認爲我們的業務在某種程度上是季節性的。 它包括許多類別、地理位置和渠道,這些因素可能會根據各種外部因素而不時經歷季節性。此外,季節性可能會影響我們的產品組合。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去,並且這些趨勢可能會對我們未來期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表已按照美國通用會計準則編制。我們編制財務報表需要進行影響資產、負債、淨銷售額、成本和費用報告金額,以及有關的計提資產和負債以及其他相關披露的估計和假設。我們定期評估我們的估計,包括但不限於與營收確認、壞賬賬款、存貨、遞延稅款項和負債、無形資產和其他長期資產以及未經確認的事項相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認爲在相應情況下是合理的假設,其結果構成了基於使我們能夠就資產和負債的賬面價值做出判斷的依據,並未從其他來源直接顯示。實際結果可能會與這些估計有所不同,我們會在所知曉實際金額的期間內將任何修訂我們的估計納入我們的結果中。
在2024年9月28日結束的13周內,我們的關鍵會計政策未發生重大變化。我們認爲我們的關鍵會計政策涉及在編制我們的合併財務報表過程中使用的更重要的判斷和估計。因此,這些政策我們認爲是非常關鍵的,有助於更全面地理解和評估我們歷史上的合併財務狀況和經營業績。欲獲取更多細節,請參閱我們於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的年度報告:
● | 庫存估值 - 庫存準備 |
項目 3.定量和定性關於市場風險的披露
我們在業務常規過程中面臨市場風險,包括利率變動和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露信息如下所示。
利率風險
我們在使用信貸機構提供的循環貸款時面臨利率風險,該貸款基於SOFR加適用的差額和基於prime的利率計算利息。截至2024年9月28日,我們的循環貸款餘額爲0美元。利率發生假設的100個點子變化不會對我們的利息支出和現金流產生實質影響。
外匯風險
我們從亞洲供應商採購的汽車零件以美元計價;然而,外匯匯率變化可能會隨時間影響我們的產品成本。我們從菲律賓子公司獲得的營業費用通常以菲律賓披索支付,隨着匯率波動,可能會對我們的營業業績產生不利或有利的影響。假設外幣兌換匯率發生10%的變化對我們業務的影響不會對我們的合併財務報表產生實質影響。我們目前不使用衍生金融工具來管理外匯風險,但將來可能選擇這樣做。
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項目 4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,針對本報告涵蓋期間末我們的披露控件和程序的設計與操作的有效性,進行了《交易所法》第13a – 15(b)條規定的評估,這些控件和程序的定義見《交易所法》第13a-15(e)條。
披露控件和程序提供合理保證,我們在根據《交易所法》提交或呈交的報告中所需披露的信息是在SEC的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的,並提供合理保證這些信息被彙總並傳遞給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出涉及必要披露的決策。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告涵蓋期間末,我們的披露控件和程序在合理保證水平上設計,並有效地提供合理保證,確保我們在根據《交易所法》提交或呈交的報告中所需披露的信息是在SEC的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的,並且這些信息被彙總並傳遞給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出涉及必要披露的決策。
關於財務報告內控的變化
在最近的財政季度內,我們的財務報告內控未發生任何變化,這些變化對我們財務報告內部控件具有重大影響,或合理可能對其產生重大影響。
內部控制上的固有限制
我們的披露控件和程序旨在提供合理的保障,以實現上述目標。然而,管理層不期望我們的披露控件和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統,無論設計和運營得多麼好,都是基於某些假設,並只能提供合理的,而非絕對的保障,確保其目標能夠實現。此外,對控件的任何評估都無法提供絕對的保障,確保不會發生因錯誤或欺詐造成的虛假陳述,或者公司內的所有控件問題和任何欺詐行爲是否已被檢測或將被檢測到。
第二部分。其他信息
項目 1。法律訴訟
在標題下列出的信息 「法律事務」 在 「註釋6 – 承諾與或有事項」 併入未經審計的合併基本報表的附註中, 第一部分,第1A項 在本報告中,通過引用納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的進一步討論,請參見以下標題爲“風險因素”的部分, 第二部分,第1A項本報告的(第II部分)第1A項。
項目 1A. 風險因素
我們的業務面臨多種風險,以下總結並詳細討論了這些風險。其他風險在本報告的其他部分以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中呈現。除了本報告及我們向SEC提交的其他文件中包含的信息外,您還應認真考慮以下風險,包括我們後續的10-Q和8-K表格報告以及任何修正案,才決定買入、賣出或持有我們的普通股。如果以下已知或未知的風險或不確定性實際上發生,且對我們造成材料不利影響,我們的業務、財務狀況、經營結果和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下降,您可能會失去全部或部分投資。您不應解讀風險的披露爲該風險尚未顯現。
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風險因素摘要
我們的業務和行業受到許多風險的影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險在下面更詳細地討論,包括但不限於以下風險:
與我們業務相關的風險
● | 我們依賴於與供應商在臺灣和中國的關係獲取大部分產品。 |
● | 我們依賴第三方送貨服務,包括進出站服務,將產品送到我們的配送中心和客戶處,而任何費用的增加可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 |
● | 由於聯邦和州的最低工資法律變化,較高工資成本可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 如果燃料、塑料和鋼鐵等商品價格上漲,我們的利潤率可能會受到負面影響。 |
● | 汽車零件售後購買者可能不選擇在線購物。 |
● | 售後汽車零件購買者的在線消費行爲轉變。 |
● | 如果第三方市場的主持人限制我們的訪問,我們可能會損失相當大部分的收入。 |
● | 在2024年第三季度,我們錄得了淨虧損,未來可能會繼續出現淨虧損。 |
● | 我們的經營受到信貸協議的限制,根據信貸設施借款基數取得資金的能力受到限制。 |
● | 如果我們的資產受到損害,可能需要對收入記錄大額的減值損失。 |
● | 我們在很大程度上依賴重要供應商。 |
● | 無法管理與我們的國際業務相關的挑戰。 |
● | 如果我們的履行操作中斷了相當長的時間,我們的銷售可能會下降。 |
● | 我們面臨激烈競爭,運營在一個入門障礙有限的行業。 |
● | 未能以具競爭力的價格提供廣泛選擇的產品或維持足夠的庫存,可能會導致失敗。 |
● | 我們依賴關鍵人才,並可能需要額外的員工來實現我們業務的成功和增長。 |
● | 將來,我們的業務可能會受到長期COVID-19疫情或其他大流行病的影響。 |
● | 由於我們的 我們的國際業務存在匯率期貨風險。 |
● | 我們的產品目錄數據庫可能被盜竊、盜用或損壞,或者競爭對手可能在不侵犯我們權利的情況下創建一個類似的目錄。 |
● | 經濟狀況已對售後汽車零件的需求產生了負面影響,並可能繼續對我們的銷售和運營業績產生不利影響。 |
● | 我們業務的季節性增加了對我們營運的壓力。 |
● | 車輛行駛里程波動較大,可能會下降。 |
● | 我們可能需要收集 支付更多的銷售稅,可能還有其他費用和罰款。 |
● | 我們利用淨營運虧損結轉抵銷未來收入的能力可能受到限制。 |
● | 我們對可觸及市場規模的估計可能會被證明不準確。 |
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監管和訴訟風險
● | 美國政府可能徵收的新關稅。 |
● | 我們面臨產品責任訴訟。 |
● | 未能遵守隱私法律法規,未能充分保護客戶數據。 |
● | 監管框架在不斷變化,隱私問題可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 原始設備製造商(「OEM」)對汽車零部件行業的有效性提出的質疑以及知識產權侵權索賠。 |
● | 無法保護我們的知識產權。 |
● | 我們可能會承擔與訴訟事項或某些法律和政府法規相關的巨額判決、罰款、律師費和其他費用。 |
● | 對我們或我們的客戶不利的稅收法律或法規的變化。 |
● | 現有或未來的政府 監管可能會使我們面臨負債和代價高昂的業務變化。 |
● | 我們可能會受到全球氣候的影響 變更或通過法律、監管或市場對此類變更的回應。 |
● | 與環境、社會和治理(「ESG」)事項相關的未來監管可能產生的影響。 |
與我們使用技術相關的風險
● | 我們依靠搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道,以及以具有成本效益的方式吸引訪客並將其轉化爲客戶的能力。 |
● | 我們依賴帶寬和數據中心提供商,所提供服務的任何故障或中斷都可能中斷我們的業務並導致我們失去客戶。 |
● | 對我們的IT基礎設施的安全威脅,例如勒索軟件攻擊,可能會使我們面臨責任、業務中斷和重大損失,並可能損害我們的聲譽和業務。 |
● | 對開源軟件的依賴可能會使我們面臨不確定性和潛在的責任。 |
● | 系統故障可能會阻止訪問我們的網站,這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。 |
● | 問題 包括我們的 It 的設計、更新、集成或實施 系統可能會干擾我們的業務和運營。 |
● | 無法 應對導致我們網站過時的技術變革。 |
● | 使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響,或使我們面臨罰款或其他處罰。 |
與我們的股本相關的風險
● | 我們的普通股價格可能會繼續波動,這可能會導致我們的股東蒙受損失。 |
● | 我們未來的經營業績可能會波動,可能無法達到市場預期。 |
● | 未能維持有效的財務報告內部控制體系或不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,可能會導致我們的股價下跌。 |
● | 我們的章程文件可能會阻止收購行動,這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。 |
● | 我們不打算爲普通股支付股息。 |
● | 我們無法保證我們的股票回購計劃會提高股東價值,股票回購可能會影響我們的普通股價格。 |
● | 未來的籌資可能會削弱我們現有的股東所有權。 |
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● | 我們需要滿足納斯達克全球市場的持續上市要求。 |
與我們業務相關的風險
我們大部分產品依賴於與臺灣和中國供應商的關係,這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。
我們從位於臺灣和中國的製造商和經銷商那裏獲取大部分產品。我們與外國供應商沒有任何長期合同或獨家協議,不能確保我們有能力以可接受的價格和及時的方式獲取所需類型和數量的產品,也不能依賴類似於我們某些美國供應商的慣常賠償保護來應對任何類似第三方索賠。
此外,由於許多供應商位於美國以外,額外因素可能干擾我們的關係或影響我們以可接受條件獲取必要產品的能力,包括:
● | 亞洲、歐洲或他國政治、社會和經濟不穩定以及戰爭或其他國際事件的風險,包括但不限於中國與臺灣之間的爭端以及俄羅斯入侵烏克蘭的影響; |
● | 外匯匯率波動可能會增加我們產品成本; |
● | 對進口徵收關稅、稅收、關稅或其他費用的實施; |
● | 難以遵守進出口法律、監管要求和限制; |
● | 自然災害和公共衛生緊急事件,如COVID-19大流行或其他未來大流行,影響我們採購產品的國家; |
● | 由於國外或國內勞動力短缺、減少或停工而導致的進口運輸延遲; |
● | 當地法律未能提供足夠的保護程度,以防侵犯我們的知識產權; |
● | 制定與進口配額或其他限制相關的新法律,可能限制我們從在我們開展業務的國家或地區進口產品的數量,進口到美國。 |
● | 我們產品製造的任何國家出現金融或政治不穩定; |
● | 可能導致我們任何不符合質量標準的產品召回或訂單取消; |
● | 勞資糾紛或罷工以及當地業務慣例打亂進口; |
● | 涉及美國或我們供應商所在國家的政治或軍事衝突,可能導致產品運輸延遲、運輸成本增加及產品遭到損壞並未能準時送達; |
● | 加劇了恐怖主義安全擔憂,可能導致進口貨物受到額外、更頻繁或更徹底的檢查,從而延誤交付或貨物被扣押一段時間; |
● | 我們非美國供應商無法獲得足夠信用或訪問流動性來爲其業務融資; |
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● | 我們有能力與外國供應商執行任何協議。 |
例如,在2018年第一季度,美國海關及邊境保護局(「CBP」)對公司施加了一項加強的按金要求,相當於每批貨物的商業發票金額的三倍。儘管公司已獲准解除按金要求,但CBP可能對公司施加其他要求,使公司更難以進口產品或成本更高。如果我們無法從中國和臺灣進口產品,或無法以具有成本效益的方式從中國和臺灣進口產品,我們可能會對我們的業務造成無法挽回的傷害,被迫大幅削減業務,申請破產或停止業務。
我們可能不時不得不訴諸行政和法院程序來強制執行與外國供應商的法律權利。然而,評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政或法院程序的相應結果可能會比與美國供應商相比更加困難。
我們依賴第三方交付服務,無論是入站還是出站運輸,都要按時和一貫地向我們的配送中心交付產品,隨後再交付給我們的客戶,我們與這些第三方中的任何一個之間關係的惡化或他們收取的費用增加都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方爲我們的產品運輸,包括入站和出站運輸物流,我們無法確定這些關係是否會繼續以有利於我們或完全繼續。運輸成本不時上漲,可能由於通貨膨脹或其他原因持續上漲,我們可能無法將這些成本直接轉嫁給客戶。任何增加的運輸成本可能通過增加我們的營業成本和降低毛利率來損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外,我們利用各種運輸方式進行入站和出站物流。對於入站物流,我們依賴公路運輸和海洋承運商,他們收取的費用增加可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於出站物流,我們依賴「零擔貨運」(「LTL」)和包裹貨物,根據產品和運輸數量以及客戶的交付要求。這些出站運費成本已經在年度基礎上增加,並可能在未來繼續上漲。我們還運輸一些超大件汽車零件,可能會觸發第三方交付服務的額外運輸成本。任何費用的增加或 LTL 的增加會增加我們的運輸成本,可能對我們的運營結果產生負面影響。
此外,如果我們與這些第三方關係終止或受損,或者這些第三方無法向我們交付產品,無論是因爲勞動力短缺,減緩或停工,財務或業務狀況惡化,對恐怖襲擊的回應,或出於其他原因,我們將需要使用其他運輸公司向客戶發送產品。更換運輸公司可能對我們的業務和運營業績產生負面影響,因爲訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低,訂單處理和產品交付延遲,我們可能無法及時與替代運輸公司合作,或者不良條件下達成有利於我們的條款,甚至可能找不到替代運輸公司。
由於聯邦和州最低工資法律的變化,或者由於市場狀況不穩定導致的較高工資成本可能會對我們的業務產生不利影響。
聯邦和州最低工資法律和其他與員工福利相關的法律的變化可能導致我們承擔額外的工資和福利成本。最低工資法律、通貨膨脹、其他法規或當前市場狀況帶來的勞動力成本增加可能會導致我們的開支增加,並對我們的利潤率產生不利影響。
如果燃料、塑料和鋼鐵等商品價格上漲,我們的利潤率可能會受到負面影響。
我們的第三方交付服務不時增加燃油附加費,這種費用增加對我們的利潤率產生負面影響,因爲我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。零件銷售中所用材料的價格上漲可能會影響我們產品的供應、質量和價格,因爲供應商尋找現有材料的替代方案並提高他們的價格。我們無法保證我們可以
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通過提價來彌補所有成本增加,我們的供應商可能無法持續提供一致的產品質量,因爲他們可能會使用成本更低的材料來保持定價水平,所有這些可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
汽車零件售後購買者可能不選擇在線購物,這將阻止我們獲得對業務增長至關重要的新客戶。
售後汽車零件的在線市場發展比許多其他業務和消費品類的在線市場都要不發達,目前僅佔整體售後汽車零件市場的一小部分。我們的成功將部分取決於我們吸引新客戶和轉化那些以往通過傳統零售和批發渠道購買汽車零件的客戶的能力。可能會阻礙或防止潛在客戶從我們這裏購買的具體因素包括:
● | 擔心沒有與銷售人員面對面交流購買汽車零件; |
● | 無法親自處理、檢查和比較產品; |
● | 與互聯網訂單相關的交貨時間; |
● | 對在線交易安全性和個人信息隱私的擔憂; |
● | 延遲發貨或發運不正確或受損產品的發貨; |
● | 運費增加;和 |
● | 與在線購買商品退貨或換貨相關的不便。 |
如果在線汽車零件市場沒有得到廣泛認可,我們的銷售可能會下降,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
售後汽車零件購買者的線上消費行爲轉變可能對我們的財務業績和業務增長造成不利影響。
消費者行爲的轉變表明,我們的客戶越來越傾向於通過他們的手機購物汽車售後零件。移動客戶表現出與我們更傳統的基於桌面的電子商務客戶不同的行爲。用戶的複雜程度和技術進步提高了消費者對移動設備用戶體驗的期望,包括響應速度、功能性、產品供應、安全性和易用性。如果我們無法繼續使移動設備購物體驗適應桌面在線購物的方式,以改善客戶的移動體驗並增加我們的移動客戶的參與度,我們的銷售可能會下降,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
此外,最近的趨勢表明,客戶更可能選擇通過亞馬遜和ebay等市場網站購買售後汽車零件,而不是通過電子商務渠道購買零件。銷售向市場渠道混合轉變或相關佣金和成本增加,可能導致較低的毛利率,因此我們的業務和財務業績可能會受到影響。
如果第三方市場的主辦方限制我們訪問這些市場,我們的運營和財務業績將受到不利影響。
第三方市場佔我們營收的重要部分。截至2024年9月28日的三十九周銷售中,我們在第三方市場(包括ebay和亞馬遜)上的銷售佔總銷售的36.5%。我們預計我們產品在第三方市場上的銷售將繼續佔據我們營收的重要部分。未來,失去對這些第三方市場的訪問權或在這些市場運營上出現顯著的成本增加,可能會顯著減少我們的營收,我們業務的成功在一定程度上取決於繼續獲得這些第三方市場的訪問權。我們與我們的第三方市場的關係
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供應商可能因多種因素而惡化,例如擔心我們無法及時交付質量產品或保護第三方知識產權。此外,第三方市場提供商可能會禁止我們訪問這些市場,如果我們無法滿足適用的使用條款要求。失去對市場渠道的訪問可能會導致銷售額下降,進而影響我們的業務和財務業績。
在2024年第三季度,我們錄得淨虧損,未來可能會繼續出現淨虧損。
如果我們未來繼續出現淨虧損,可能會嚴重影響我們的流動性,因爲我們可能無法從營運活動中獲得正現金流以滿足經營資本需求。我們可能需要從我們的信貸設施借款額外資金,在某些情況下可能無法獲得,出售額外資產,或在未來尋求額外股權或額外債務融資。在這種情況下,不能保證我們能夠以可接受的條件籌集到額外資金,或者進行這類資產銷售。如果我們的淨虧損持續下去,且我們無法籌集足夠額外融資或從資產銷售中獲得收益以繼續資助我們的經營活動,我們將需要推遲、減少或淘汰重要的計劃支出,重組或大幅縮減我們的業務,申請破產或停止經營。
我們的經營受到信貸協議的限制,根據信貸設施借款基數取得資金的能力受到限制。
我們擁有一項信貸設施,其中包括總額高達$75,000的循環承諾,根據我們部分應收帳款、庫存和物業及設備形成的借款基數。我們的信貸設施還提供了將總額從$75,000增加到$150,000的選擇,但受到一定的條款和條件限制。我們的信貸協議包括多項限制性契約。這些契約可能損害我們的融資和運營靈活性,並使我們難以應對市場狀況並滿足持續資本需求和未預期的現金要求。具體而言,這些契約限制了我們及,如適用,我們子公司的能力,包括但不限於:
● | 增加額外債務; |
● | 進行某些投資和收購; |
● | 與附屬機構進行特定類型的交易; |
● | 將資產用作其他交易的安全性; |
● | 向我們的普通股支付股息或回購我們的股權; |
● | 出售特定資產或與其他公司合併; |
● | 擔保他人的債務; |
● | 進入新的業務領域。 |
● | 支付或調整我們的次級債務; 並 |
● | 形成任何子投資。 |
此外,我們的信貸設施受到從我們的應收賬款、存貨、房地產和設備中得出的借款基礎的限制。如果由於任何原因,包括不利的市場條件或總體經濟狀況下降,導致借款基礎的組成部分受到不利影響,則我們在信貸便利下可藉資金的金額可能會受限。此外,在借款基礎的組成部分下降到低於信貸便利下穿透的貸款金額水平時,我們可能需要立即償還貸款,以彌補這種不足。如果發生任何這些事件中的某一事件,都可能嚴重影響我們的
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資金流動性和資本資源的限制,限制了我們開展業務的能力,可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在特定情況下,我們的信貸協議可能還要求我們滿足財務契約,這可能會限制我們應對市場狀況或滿足非常資本需求的能力,從而影響我們的流動性和資本資源,限制我們的融資並對我們的業績產生重大不利影響。
我們履行債務義務的能力將取決於未來的經營表現。如果我們無法在任何時候滿足財務契約和測試要求,並且無法從貸款人處獲得關於這些要求的豁免,我們可能無法在信貸設施下借款,或者可能被要求立即償還信貸設施下的貸款,我們的流動性和資本資源以及我們經營業務的能力可能會受到嚴重影響,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這些情況下,我們可能需要出售資產,或尋求額外的股本或額外的債務融資,或嘗試修改我們現有的信貸協議。不能保證我們能夠以可接受的條件籌措到這些額外融資或進行資產出售,或者是否能夠修改我們現有的信貸協議。
儘管截至2024年9月28日,我們在信貸協議下沒有任何未償的循環貸款債務,但我們將來可能會有未償的循環貸款債務。任何未償債務都將產生重要後果,包括以下幾點:
● | 我們將不得不將我們的一部分現金流用於償還債務,從而減少我們用於資金週轉、資本支出、收購或其他一般公司用途的現金流可用性。 |
● | 一定程度的負債可能會使我們對潛在收購者或被收購目標的吸引力降低; |
● | 一定程度的負債可能限制我們調整業務和市場變化的靈活性,並且使我們相對於可能槓桿較低的競爭對手更容易受到經濟狀況下滑的影響; |
● | 如上所述,規定我們負債的文件中包含的限制條款可能限制我們的融資和運營靈活性。 |
此外,我們履行債務償付義務的能力取決於許多因素,包括利率波動、未來的營業績以及必要時能否如期重新融資負債。這些因素在一定程度上取決於經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。此外,我們信貸複製工具下的借款使用SOFR作爲設定利率的基準之一。
我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金以滿足我們的債務償付義務,以及資助必要的資本支出和一般營業費用。此外,如果我們需要重新融資債務,或獲得額外的債務融資或出售資產或股票以滿足我們的債務償付義務,我們可能無法按商業合理條件,如果可能的話,實現這一點。如果發生這種情況,我們可能需要延遲、縮減或取消重大的計劃支出,重組或大幅減少我們的業務,申請破產或停止業務。截至2024年9月28日,公司的未償信用證餘額爲680美元,我們在資產負債表中的應付賬款中已透支的貿易信用證爲0美元。
如果我們的長期資產出現減值,可能需要計入重大收益損失。
我們每年審查我們的長期資產是否出現減值,或者當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。可能考慮的因素包括情況變化表明我們的資產賬面價值可能難以收回,包括未來現金流減少。如果審查表明賬面價值未完全收回,減值損失的金額是通過將賬面價值與估計公允價值進行比較來確定的。因此,我們可能需要在年度財務報表中計入重大收益損失。
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our consolidated financial statements during the period in which any impairment of our long-lived assets is determined, resulting in an adverse impact on our results of operations.
We are highly dependent upon key suppliers and an interruption in such relationships or our ability to obtain parts from such suppliers could adversely affect our business and results of operations.
Our top ten suppliers represented approximately 52% of our total product purchases during the thirty-nine weeks ended September 28, 2024. Our ability to acquire products from our suppliers in amounts and on terms acceptable to us is dependent upon a number of factors that could affect our suppliers and which are beyond our control. For example, financial or operational difficulties that some of our suppliers may face could result in an increase in the cost of the products we purchase from them. If we do not maintain our relationships with our existing suppliers or develop relationships with new suppliers on acceptable commercial terms, we may not be able to continue to offer a broad selection of merchandise at competitive prices and, as a result, we could lose customers and our sales could decline.
For a number of the products that we sell, we outsource the distribution and fulfillment operation and are dependent on certain drop-ship suppliers to manage inventory, process orders and distribute those products to our customers in a timely manner. For the thirty-nine weeks ended September 28, 2024, our product purchases from three drop-ship suppliers represented approximately 12% of our total product purchases. Because we outsource to suppliers a number of these traditional retail functions relating to those products, we have limited control over how and when orders are fulfilled. We also have limited control over the products that our suppliers purchase or keep in stock. Our suppliers may not accurately forecast the products that will be in high demand or they may allocate popular products to other resellers, resulting in the unavailability of certain products for delivery to our customers. Any inability to offer a broad array of products at competitive prices and any failure to deliver those products to our customers in a timely and accurate manner may damage our reputation and brand and could cause us to lose customers and our sales could decline.
In addition, the increasing consolidation among auto parts suppliers may disrupt or end our relationship with some suppliers, result in product shortages and/or lead to less competition and, consequently, higher prices. Furthermore, as part of our routine business, suppliers extend credit to us in connection with our purchase of their products. In the future, our suppliers may limit the amount of credit they are willing to extend to us in connection with our purchase of their products. If this were to occur, it could impair our ability to acquire the types and quantities of products that we desire from the applicable suppliers on acceptable terms, severely impact our liquidity and capital resources, limit our ability to operate our business and could have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.
If we are unable to manage the challenges associated with our international operations, the growth of our business could be limited and our business could suffer.
We maintain international business operations in the Philippines. This international operation includes development and maintenance of our websites, our main call center, and sales and back office support services. We are subject to a number of risks and challenges that specifically relate to our international operations. Our international operations may not be successful if we are unable to meet and overcome these challenges, which could limit the growth of our business and may have an adverse effect on our business and operating results. These risks and challenges include:
● | difficulties and costs of staffing and managing foreign operations, including any impairment to our relationship with employees caused by a reduction in force; |
● | restrictions imposed by local labor practices and laws on our business and operations; |
● | exposure to different business practices and legal standards; |
● | unexpected changes in regulatory requirements; |
● | the imposition of government controls and restrictions; |
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● | political, social and economic instability and the risk of war, terrorist activities or other international incidents; |
● | the failure of telecommunications and connectivity infrastructure; |
● | natural disasters and public health emergencies; |
● | potentially adverse tax consequences; and |
● | fluctuations in foreign currency exchange rates and relative weakness in the U.S. dollar. |
If our fulfillment operations are interrupted for any significant period of time or are not sufficient to accommodate increased demand, our sales could decline and our reputation could be harmed.
Our success depends on our ability to successfully receive and fulfill orders and to promptly deliver our products to our customers. The majority of orders for our auto parts products are filled from our inventory in our distribution centers, where all our inventory management, packaging, labeling and product return processes are performed. Increased demand and other considerations may require us to expand our distribution centers or transfer our fulfillment operations to larger or other facilities in the future. If we do not successfully expand our fulfillment capabilities in response to increases in demand, our sales could decline.
In addition, our distribution centers are susceptible to damage or interruption from human error, fire, flood, power loss, telecommunications failures, terrorist attacks, acts of war, break-ins, earthquakes and similar events. We do not currently maintain back-up power systems at our fulfillment centers. We do not presently have a formal disaster recovery plan and our business interruption insurance may be insufficient to compensate us for losses that may occur in the event operations at our fulfillment center are interrupted. In addition, alternative arrangements may not be available, or if they are available, may increase the cost of fulfillment. Any interruptions in our fulfillment operations for any significant period of time, including interruptions resulting from the expansion of our existing facilities or the transfer of operations to a new facility, could damage our reputation and brand and substantially harm our business and results of operations.
We face intense competition and operate in an industry with limited barriers to entry, and some of our competitors may have greater resources than us and may be better positioned to capitalize on the growing eCommerce auto parts market.
The auto parts industry is competitive and highly fragmented, with products distributed through multi-tiered and overlapping channels. We compete with both online and offline retailers who offer OEM and aftermarket auto parts to either the DIY or Do-It-For-Me (“DIFM”) customer segments. Current or potential competitors include the following:
● | national auto parts retailers such as Advance Auto Parts, AutoZone, Napa Auto Parts, CarQuest, O’Reilly Automotive and Pep Boys; |
● | large online marketplaces such as Amazon and eBay; |
● | other online retailers of automotive products websites; |
● | local independent retailers or niche auto parts online retailers; |
● | wholesale aftermarket auto parts distributors such as LKQ Corporation; and |
● | manufacturers, brand suppliers and other distributors selling online directly to customers. |
Barriers to entry are low, and current and new competitors can launch websites at a relatively low cost. Many of our current and potential competitors have longer operating histories, larger customer bases, greater brand recognition
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我們擁有比我們更多的財務、市場營銷、技術、管理和其他資源。例如,如果亞馬遜或ebay等擁有比我們更大的客戶基礎、更高的品牌知名度和顯著更多資源的在線市場公司將更多資源集中在競爭汽車零件市場上,這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,一些競爭對手已經使用過並可能會繼續使用激進的定價策略,並將大量的財務資源投入到網站和系統開發中,而我們沒有。我們預計隨着全球互聯網使用和在線商務的持續增長,競爭將進一步加劇。增加的競爭可能導致銷售額減少、運營利潤率降低、利潤減少、市場份額損失和品牌知名度降低。
此外,我們一直受到一些供應商的重大競爭壓力,他們現在直接向客戶銷售產品。由於我們的供應商可以以非常低成本獲得商品,他們可以以較低價格銷售產品,並在產品銷售中保持較高的毛利率,而我們則不能。我們的財務業績受到供應商直接向我們現有和潛在客戶銷售產品的負面影響,由於競爭加劇,我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響,包括銷售額減少、運營利潤率降低、利潤減少、市場份額損失和品牌知名度降低。我們已經實施並將繼續實施若干策略,試圖克服供應商直接向我們客戶和潛在客戶銷售產品所帶來的挑戰,包括優化我們的定價、繼續增加自有品牌產品的比例和改善我們的網站,但這可能並不成功。如果這些策略不成功,我們的經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。
如果我們無法提供具有競爭力價格的廣泛產品選擇,或者無法保持足夠的庫存以滿足客戶需求,我們的營業收入可能會下降。
爲了擴大我們的業務,我們必須成功地連續提供廣泛的汽車零件選擇,以滿足我們客戶的需求,包括率先市場推出新的SKU。我們的汽車零件被消費者用於各種目的,包括維修、性能改進、美學和功能改良。此外,爲了取得成功,我們的產品供應必須在範圍上廣泛深入、價格具有競爭力,製作精良,創新且吸引力強。我們無法100%確定我們能成功地提供符合所有這些要求的產品。此外,即使我們提供廣泛的具有競爭力價格的產品選擇,我們也必須保持足夠的現貨庫存以滿足消費者需求。如果我們的產品供應未能滿足客戶需求或無法響應客戶偏好變化,或者我們無法保持足夠的現貨庫存,我們的營業收入可能會下降。
我們依賴關鍵人才,並可能需要額外的員工來實現我們業務的成功和增長。
我們的業務在很大程度上依賴於高技能的執行人員、技術人員、管理人員、商品經營人員、市場營銷人員和呼叫中心人員的個人努力和能力。對於這些人才的競爭是激烈的,我們無法保證我們能夠成功吸引和留住這些人才。任何關鍵員工的離職或我們無法吸引或留住其他合格員工都可能損害我們的業務和運營結果。
未來長時間的COVID-19疫情爆發,或其他疫情及其影響,可能會對未來年份產生負面影響。
COVID-19大流行已經對美國和全球經濟狀況產生了負面影響,可能會繼續影響。公共衛生大流行,如COVID-19大流行,可能會對我們的業務、分銷中心、客戶、供應商、員工和第三方運輸提供商產生負面影響。我們過去已經發生過,並且未來可能繼續發生,額外的運費和集裝箱成本,並且可能繼續產生與勞動力短缺、加班費以及在我們的一個或多個分銷中心產生的滯留費有關的增加成本。COVID-19的長期影響,或未來的流行病,也可能通過包括但不限於,貨運箱短缺、運輸延遲以及我們的運營程序變更,包括額外的清潔和安全規程的需要,潛在地干擾我們的運營。
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由於我們的國際業務,我們面臨着外匯風險。
我們從亞洲供應商處採購的汽車零件以美元計價;然而,外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元,匯率的變化會顯著影響我們的報告業績和綜合趨勢。例如,如果美元相對於我們國際地區的貨幣持續貶值...相較於我國國際地點的貨幣,如果美元年度相對貶值,我們的綜合毛利潤和營業費用將高於貨幣保持不變的情況。同樣,我們在菲律賓的營業費用通常以菲律賓披索支付,隨着匯率波動,可能對我們的營業成果產生不利影響。
如果我們的產品目錄數據庫被竊取、挪用或損壞,或者競爭對手可以在未侵犯我們的權利的情況下創建一個基本相似的目錄,那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。
我們投入了大量資源和時間來建立和維護我們的產品目錄,這一目錄以電子數據庫的形式維護,根據車輛品牌、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用。我們相信我們的產品目錄爲我們提供了重要的競爭優勢,可以幫助我們吸引網站流量,通過使客戶快速定位所需產品將流量轉化爲營業收入。我們不能向您保證我們能夠保護我們的產品目錄免受未經授權的複製或盜竊,並且我們的產品目錄將繼續充分運作,沒有任何技術挑戰。此外,有可能競爭對手可能開發一個類似或比我們更全面的目錄或數據庫,而不侵犯我們的權利。如果我們的產品目錄受損或被竊取、複製或以其他方式複製以與我們競爭,無論是合法還是非法,我們可能會失去重要的競爭優勢,我們的業務可能會受到損害。
經濟狀況對售後汽車配件的需求產生了負面影響,並可能繼續影響我們的銷售和營業業績。
我們銷售由更換部件、硬件部件和性能部件組成的售後汽車配件。我們的產品需求已經受到一般經濟狀況、失業水平、通貨膨脹、聯儲局對通貨膨脹採取的加息舉措,或消費者面臨的其他成本壓力影響,這種影響可能會繼續存在。在經濟衰退時期,消費者往往會推遲定期車輛維護,並可能放棄購買非必需的性能和配件產品,這可能導致對汽車配件整體需求的下降。消費者還可能推遲購買新車,這將立即影響性能部件和配件,因爲這些產品通常在車輛壽命的前六個月內購買。此外,在經濟衰退時期,一些競爭對手可能更加積極地制定價格策略,這將不利於我們的毛利率,並可能導致股價大幅波動。某些供應商可能退出行業,這可能會影響我們獲取零件的能力,並可能對毛利率產生不利影響,因爲剩下的供應商會提高價格以利用有限的競爭。
我們業務的季節性增加了對我們營運的壓力。
我們的業務在一定程度上具有季節性特點。它包括許多類別、地理位置和渠道,可能會根據各種外部因素不時經歷季節性。此外,季節性可能影響我們的產品組合。我們還經歷過政府發放稅收回扣後需求增加的情況。這些歷史季節性趨勢可能會持續存在,並且這些趨勢可能對我們後續期間的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們沒有足夠儲備或補充供應熱門產品的數量,無法滿足增加的顧客需求,這可能會嚴重影響我們的營業收入和未來增長。同樣,如果我們爲預期的需求增長而囤積產品,可能需要進行重大庫存減值或報廢,併產生承諾成本,這可能會降低盈利能力。
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車輛行駛里程、車輛事故率以及保險公司願意接受各種類型的更換零件修復過程中有所波動,可能會下降,這可能導致我們營業收入下降,對我們的運營結果產生負面影響。
我們和我們的行業板塊依賴於車輛行駛里程、車輛事故率以及保險公司願意接受各種類型的更換零件修復過程。行駛里程減少會減少事故數量以及對碰撞部件的需求,並減少車輛磨損,從而減少對車輛維修和更換或硬件零件的需求。如果消費者今後減少駕駛里程和/或事故率降低,由於燃料價格上漲、更多乘車共享的使用、駕駛輔助技術的發展等原因,我們的銷售可能會下降,我們的業務和財務結果可能受到影響。
我們可能被要求徵收和支付更多的銷售稅,並可能要承擔其他費用和處罰,這可能對我們的業務產生不利影響。
根據南達科他州訴Wayfair案的最高法院決定(「Wayfair」),在線銷售商可能會被要求在通過立法要求境外零售商徵收銷售稅的任何州徵收銷售稅,即使他們沒有實際關聯。爲了應對Wayfair,或其他原因,州政府或地方政府和徵稅機關可能採取或開始執行要求我們計算、徵收和上交其轄區銷售稅的法律,這可能會損害我們的業務和運營結果。
此外,如果我們未能在某個司法管轄區徵收和上交或支付必需的銷售稅或其他稅款,或者在需要我們這樣做的司法管轄區合格或註冊業務,或者以前未能這樣做,我們可能面臨稅款、費用、利息和處罰等實質性責任。
如果如果我們無法充分利用我們的淨營運虧損(「NOLs」)結轉,我們的財務結果可能會受到不利影響,並且我們實施的用以保護我們的NOLs的措施可能會產生意想不到的反收購效果。
截至2024年9月28日,我們聯邦和州NOL轉嫁額分別爲99,578美元和81,697美元。爲了保護與NOLs和內在損失在《內部稅收法典》第382條下相關的重大稅收資產,我們採用了《稅收利益保護協議》(「權利協議」)。根據《內部稅收法典》第382條規定,經歷「所有權變更」的公司可能受到對其利用改變前NOLs以抵銷未來應稅所得的能力的限制。一般而言,如果某些股東(通常爲5%股東,適用某些透視和聚合規則)的總體股權在測試期間(通常爲三年)內比這些股東在測試期間內持有的最低百分比股權高出50%以上,則會發生所有權變更。購買我們的普通股超過指定水平的金額(這將超出我們的控制範圍)可能會對我們未來利用NOLs的稅務目的產生限制。權利協議旨在施加某些所有權限制,以防止購買我們的普通股數量可能危及我們利用NOLs的能力。儘管我們簽訂了權利協議以保護我們的NOLs,但權利協議可能阻礙對我們進行重大股權收購,並可能阻止控制權的變更。因此,權利協議可能產生「反收購」效果。同樣,股東可擁有的普通股數量限制可能會使股東更難以更換現有管理層或董事會成員。儘管我們已經採取旨在保護我們利用NOLs的能力的步驟,包括採用權利協議,但此類努力可能會失敗。
對我們利用NOL的能力施加的這些限制以及其他限制可能會導致美國聯邦和州所得稅比如果沒有這些限制的情況下更早支付,並且可能導致這些NOL未被使用而過期,這樣會減少或消除這些NOL的好處。例如,如果我們試圖運用我們的NOL結轉來減少我們的稅負,我們將需要舉證證明我們曾經遭受的損失——在某些情況下可能高達20年前。如果這些記錄難以找到或無法獲取,我們可能無法承擔證明的責任,這可能會減少可用NOL結轉的價值。此外,我們可能無法產生足夠的應稅收入以在它們過期前使用我們的NOL。如果發生其中任何事件,我們可能無法獲得我們的NOL所預期的一部分或全部好處。此外,在州一級可能會出現一些時期
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NOL的使用可能被暫停或受到其他限制,這可能會加快或永久增加所欠州稅額。
我們對我們可尋址市場規模的估計可能會被證明不準確。
對汽車產品零售銷售數據的收集涵蓋大多數渠道,但並非所有渠道,因此難以估計市場規模和預測我們產品的市場增長速度,如果有的話。雖然我們的市場規模估計是出於善意,並基於我們認爲是合理的假設和估計,但這一估計可能不準確。如果我們對可尋址市場規模的估計不準確,我們未來增長的潛力可能低於我們目前預期,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
監管和訴訟風險
美國政府可能實施的新關稅可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
美國和其他外國政府的貿易政策變化已經導致,並可能繼續導致對進口到美國和出口自美國的商品徵收關稅,以及其他限制措施。2018年和2019年期間,美國對來自幾個國家的進口商品徵收關稅,包括中國。如果我們的產品進口遭到進一步關稅徵收,或者中國或其他國家對現有或未來關稅採取報復性貿易措施,我們可能不得不提高所有進口產品的價格或對我們的運營進行改變,任何這些舉措都可能對我們的營業收入或運營結果造成實質性損害。任何未來額外的關稅或對我們的產品及相關原材料實施的配額,如果我們無法將價格上漲轉嫁給客戶,可能會影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。
我們面臨產品責任訴訟的風險。
汽車行業普遍面臨大量產品責任索賠,這是由於交通事故或故障導致的人身傷害的性質決定的。作爲汽車零件的分銷商,包括海外獲得的零件,在我們銷售的產品存在缺陷或故障時,無論產品製造商是否爲過錯方,我們都可能承擔損害賠償責任。儘管我們針對產品責任進行了保險,但如果任何一起訴訟中的損害高企,或者我們面臨多起訴訟,損害和費用可能超出我們的保險覆蓋範圍,或者阻止我們將來獲得覆蓋。如果我們需要支付大量賠償金作爲這些訴訟的結果,可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使是爲了抵禦未成功的索賠而進行辯護,也可能導致我們承擔巨額費用,並導致管理層分散注意力。此外,即使金錢賠償本身並沒有對我們的業務造成重大傷害,對我們網站提供的品牌聲譽的損害可能會對我們未來的聲譽和品牌產生不利影響,並可能導致我們的淨銷售和盈利能力下降。
未能遵守隱私法律法規,未能充分保護客戶數據可能會損害我們的業務,損害我們的聲譽並導致客戶流失s.
聯邦和州法規可能規管我們從客戶那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全性。此外,在我們的網站上有關我們自己的隱私政策和實踐,涉及客戶數據的收集、使用和披露。我們如果未能或被視爲未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據有關的同意訂單,美國聯邦貿易委員會要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律法規,可能會導致政府實體或其他人對我們的訴訟或行動,這可能會損害我們的業務。此外,未能或被視爲未能遵守我們的政策或與個人信息收集、使用或安全性或其他隱私相關事項相關的適用要求可能會損害我們的聲譽並導致客戶流失。
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The regulatory framework for data privacy is constantly evolving, and privacy concerns could adversely affect our operating results.
The regulatory framework for privacy issues is currently evolving and is likely to remain uncertain for the foreseeable future. The occurrence of unanticipated events often rapidly drives the adoption of legislation or regulation affecting the use of data and the way we conduct our business; in fact, there are active discussions among U.S. legislators around adoption of a new U.S. federal privacy law. Restrictions could be placed upon the collection, management, aggregation and use of information, which could result in a material increase in the cost of collecting and maintaining certain kinds of data. In June of 2018, California enacted the California Consumer Privacy Act (the “CCPA”), which took effect on January 1, 2020. The CCPA gives consumers the right to request disclosure of information collected about them, and whether that information has been sold or shared with others, the right to request deletion of personal information (subject to certain exceptions), the right to opt out of the sale of the consumer’s personal information, and the right not to be discriminated against for exercising these rights. We are required to comply with the CCPA. The CCPA provides for civil penalties for violations, as well as a private right of action for data breaches that is expected to increase data breach litigation. The CCPA may increase our compliance costs and potential liability. Some observers have noted that the CCPA could mark the beginning of a trend toward more stringent privacy legislation in the U.S., which could increase our potential liability and adversely affect our business.
Challenges by OEMs to the validity of the aftermarket auto parts industry and claims of intellectual property infringement could adversely affect our business and the viability of the aftermarket auto parts industry.
OEMs have attempted to use claims of intellectual property infringement against manufacturers and distributors of aftermarket products to restrict or eliminate the sale of aftermarket products that are the subject of the claims. The OEMs have brought such claims in federal court and with the United States International Trade Commission. We have received in the past, and we anticipate we may in the future receive, communications alleging that certain products we sell infringe the patents, copyrights, trademarks and trade names or other intellectual property rights of OEMs or other third parties. For instance, after approximately three and a half years of litigation and related costs and expenses, on April 16, 2009, we entered into a settlement agreement with Ford Motor Company and Ford Global Technologies, LLC that ended the two legal actions that were initiated by Ford against us related to claims of patent infringement.
The United States Patent and Trademark Office records indicate that OEMs are seeking and obtaining more design patents and trademarks than they have in the past. In some cases, we have entered into license agreements that allow us to sell aftermarket parts that replicate OEM patented parts in exchange for a royalty. In the event that our license agreements, or other similar license arrangements are terminated or we are unable to agree upon renewal terms, we may be subject to restrictions on our ability to sell aftermarket parts that replicate parts covered by design patents or trademarks, which could have an adverse effect on our business.
In 2018, for example, the CBP alleged that certain repair grilles imported by the Company were counterfeit and infringed on trademarks registered by OEMs. The Company subsequently settled with CBP, however, to the extent that the OEMs are successful in obtaining and enforcing other intellectual property rights, we could be restricted or prohibited from selling certain aftermarket products which could have an adverse effect on our business. Infringement claims could also result in increased costs of doing business arising from new importing requirements, increased port and carrier fees and legal expenses, adverse judgments or settlements or changes to our business practices required to settle such claims or satisfy any judgments. Litigation or regulatory enforcement could also result in interpretations of the law that require us to change our business practices or otherwise increase our costs and harm our business. We may not maintain sufficient, or any, insurance coverage to cover the types of claims that could be asserted. If a successful claim were brought against us, it could expose us to significant liability.
If we are unable to protect our intellectual property rights, our reputation and brand could be impaired and we could lose customers.
We regard our trademarks, trade secrets and similar intellectual property such as our proprietary back-end order processing and fulfillment code and process as important to our success. We rely on trademark and copyright law, and trade secret protection, and confidentiality and/or license agreements with employees, customers, partners and others to protect our proprietary rights. We cannot be certain that we have taken adequate steps to protect our proprietary rights,
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especially in countries where the laws may not protect our rights as fully as in the United States. In addition, our proprietary rights may be infringed or misappropriated, and we could be required to incur significant expenses to preserve them. In the past we have filed litigation to protect our intellectual property rights. The outcome of such litigation can be uncertain, and the cost of prosecuting such litigation may have an adverse impact on our earnings. We have common law trademarks, as well as pending federal trademark registrations for several marks and several registered marks. However, any registrations may not adequately cover our intellectual property or protect us against infringement by others. Effective trademark, service mark, copyright, patent and trade secret protection may not be available in every country in which our products and services may be made available online. We also currently own or control a number of Internet domain names, including www.carparts.com, www.jcwhitney.com, www.autopartswarehouse.com and www.usautoparts.com, and have invested time and money in the purchase of domain names and other intellectual property, which may be impaired if we cannot protect such intellectual property. We may be unable to protect these domain names or acquire or maintain relevant domain names in the United States and in other countries. If we are not able to protect our trademarks, domain names or other intellectual property, we may experience difficulties in achieving and maintaining brand recognition and customer loyalty.
Because we are involved in litigation from time to time and are subject to numerous laws and governmental regulations, we could incur substantial judgments, fines, legal fees and other costs as well as reputational harm.
We are sometimes the subject of complaints or litigation from customers, employees or other third parties for various reasons. The damages sought against us in some of these litigation proceedings could be substantial. Although we maintain liability insurance for some litigation claims, if one or more of the claims were to greatly exceed our insurance coverage limits or if our insurance policies do not cover a claim, this could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and cash flows. For more information on our ongoing litigation, see the information set forth under the caption “Legal Matters” in “Note 6 Commitments and Contingencies” of the Notes to Consolidated Financial Statements, included in Part I, Item 1 of this report.
Changes in tax laws or regulations that are applied adversely to us or our customers may have a material adverse effect on our business, cash flow, financial condition or results of operations.
New income, sales, use or other tax laws, statutes, rules, regulations or ordinances could be enacted at any time, which could adversely affect our business operations and financial performance. Further, existing tax laws, statutes, rules, regulations or ordinances could be interpreted, changed, modified or applied adversely to us. For example, legislation enacted in 2017, informally titled the Tax Act enacted many significant changes to the U.S. tax laws. Future guidance from the Internal Revenue Service and other tax authorities with respect to the Tax Act may affect us, and certain aspects of the Tax Act could be repealed or modified in future legislation. In addition, it is uncertain if and to what extent various states will conform to the Tax Act or any newly enacted federal tax legislation. Changes in corporate tax rates, the realization of net deferred tax assets relating to our operations, the taxation of foreign earnings, and the deductibility of expenses under the Tax Act or future reform legislation could have a material impact on the value of our deferred tax assets, could result in significant one-time charges, and could increase our future U.S. tax expense.
Existing or future government regulation could expose us to liabilities and costly changes in our business operations and could reduce customer demand for our products and services.
We are subject to federal and state consumer protection laws and regulations, including laws protecting the privacy of customer non-public information and regulations prohibiting unfair and deceptive trade practices, as well as laws and regulations governing businesses in general and the Internet and eCommerce and certain environmental laws. Additional laws and regulations may be adopted with respect to the Internet, the effect of which on eCommerce is uncertain. These laws may cover issues such as user privacy, spyware and the tracking of consumer activities, marketing e-mails and communications, other advertising and promotional practices, money transfers, pricing, content and quality of products and services, taxation, electronic contracts and other communications, intellectual property rights, and information security. Furthermore, it is not clear how existing laws such as those governing issues such as property ownership, sales and other taxes, trespass, data mining and collection, and personal privacy apply to the Internet and eCommerce. To the extent we expand into international markets, we will be faced with complying with local laws and regulations, some of which may be materially different than U.S. laws and regulations. Any such foreign law or
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regulation, any new U.S. law or regulation, or the interpretation or application of existing laws and regulations to the Internet or other online services or our business in general, may have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and results of operations by, among other things, impeding the growth of the Internet, subjecting us to fines, penalties, damages or other liabilities, requiring costly changes in our business operations and practices, and reducing customer demand for our products and services. We may not maintain sufficient, or any, insurance coverage to cover the types of claims or liabilities that could arise as a result of such regulation.
We may be affected by global climate change or by legal, regulatory, or market responses to such change.
The growing political and scientific sentiment is that global weather patterns are being influenced by increased levels of greenhouse gases in the earth’s atmosphere. This growing sentiment and the concern over climate change have led to legislative and regulatory initiatives aimed at reducing greenhouse gas emissions which warm the earth’s atmosphere. These warmer weather conditions could result in a decrease in demand for auto parts in general. Moreover, proposals that would impose mandatory requirements on greenhouse gas emissions continue to be considered by policy makers in the United States. Laws enacted that directly or indirectly affect our suppliers (through an increase in the cost of production or their ability to produce satisfactory products) or our business (through an impact on our inventory availability, cost of sales, operations or demand for the products we sell) could adversely affect our business, financial condition, results of operations and cash flows. Significant increases in fuel economy requirements or new federal or state restrictions on emissions of carbon dioxide that may be imposed on vehicles and automobile fuels could adversely affect demand for vehicles, annual miles driven or the products we sell or lead to changes in automotive technology. Compliance with any new or more stringent laws or regulations, or stricter interpretations of existing laws, could require additional expenditures by us or our suppliers. Our inability to respond to such changes could adversely impact the demand for our products and our business, financial condition, results of operations or cash flows.
Increased public attention related to ESG matters may expose us to negative public perception and could result in additional costs on our business.
Recently, more attention is being directed towards publicly traded companies regarding ESG matters. A failure, or perceived failure, to respond to investor or customer expectations related to ESG concerns could impact the value of our brand, the cost of our operations or relationships with investors, all of which could adversely affect our business and results of operations. Additionally, new regulatory initiatives related to ESG matters could adversely affect our business.
Risks Related To Our Use Of Technology
We depend on search engines and other online sources to attract visitors to our websites and marketplace channels, and if we are unable to attract these visitors and convert them into customers in a cost-effective manner, our business and results of operations will be harmed.
Our success depends on our ability to attract customers in a cost-effective manner. Our investments in marketing may not effectively reach potential consumers or those consumers may not decide to buy from us or the volume of consumers that purchase from us may not yield the intended return on investment. With respect to our marketing channels, we rely on relationships with providers of online services, search engines, shopping comparison sites and eCommerce businesses to provide content, advertising banners and other links that direct customers to our websites. We rely on these relationships as significant sources of traffic to our websites. In particular, we rely on Google as an important marketing channel, and if Google changes its algorithms or if competition increases for advertisements on Google or on our marketplace channels, we may be unable to cost-effectively attract customers to our products.
Our agreements with our marketing providers generally have terms of one year or less. If we are unable to develop or maintain these relationships on acceptable terms, our ability to attract new customers would be harmed. In addition, many of the parties with whom we have online-advertising arrangements could provide advertising services to other companies, including retailers with whom we compete. As competition for online advertising has increased, the cost for these services has also increased. A significant increase in the cost of the marketing vehicles upon which we rely could adversely impact our ability to attract customers in a cost-effective manner and harm our business and results of operations. Further, we use promotions as a way to drive sales, these promotional activities may not drive sales and may adversely affect our gross margins.
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類似地,如果我們依賴的任何免費搜索引擎、購物比價網站或市場網站開始收費進行列表或排序,或者我們依賴的一個或多個搜索引擎、購物比價網站、市場網站和其他網絡來源爲購買列表而增加費用,或修改或終止與我們的合作關係,我們的費用可能會增加,我們可能會失去客戶,網站的流量可能會減少。
我們依賴帶寬和數據中心提供商以及其他第三方爲客戶提供產品,這些第三方提供的服務出現任何故障或中斷可能會導致我們的業務中斷並導致我們失去客戶。
我們依賴第三方廠商,包括數據中心和帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡訪問或共同位置服務產生任何中斷,即存儲和爲我們服務器提供互聯網訪問的服務,或者這些第三方提供商未能處理當前或更高使用量可能會嚴重損害我們的業務。我們提供服務的第三方面臨的任何財務或其他困難可能會對我們的業務產生負面影響,其性質和程度我們無法預測。我們對這些第三方廠商的控制較少,這增加了我們對其提供的服務問題的脆弱性。我們還從第三方許可的技術和相關數據庫中獲得許可,以促進我們電子商務平台的各個元素。我們已經經歷過並預計將繼續經歷這些元素的服務和可用性中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲可能會對我們與客戶的關係產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。我們的系統也嚴重依賴人電力的可用性,電力也來自第三方提供商。如果我們遭遇重大停電,我們將不得不依靠備用發電機。這些備用發電機在大規模停電期間可能運行不正常,它們的燃料供應在大規模停電期間也可能不足。諸如我們之類的信息系統可能會因短暫的停電或由於切換到備用發電機而導致的電力波動而出現中斷。這可能會導致我們的業務中斷並導致我們失去客戶。
安防-半導體威脅,如勒索軟件攻擊,可能使我們暴露於責任,並損害我們的聲譽和業務。
我們的業務策略需要我們的技術和網絡基礎設施保持安全,並被我們的客戶認爲是安全的。然而,儘管採取了安全措施,任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡安全概念攻擊。近年來,信息安全風險顯着增加,部分原因是由於新技術的泛濫以及有組織犯罪分子、黑客、恐怖分子和其他外部方的活動日益複雜和增多,包括外國私人方和國家行爲者。作爲汽車售後市場領先的在線資源,我們過去經歷過並且可能繼續面臨試圖滲透我們的網絡安全,包括我們的idc概念,以破壞或其他禁用我們的網站和在線市場的網絡安全概念攻擊,盜用我們或我們客戶的專有信息,可能包括可識別個人身份的信息,或者引起我們內部系統和服務中斷。例如,2020年6月,我們的網絡遭受了一次勒索軟件攻擊,暫時干擾了對我們某些系統的訪問。儘管我們沒有支付贖金,也沒有招致任何罰款或和解費用,但我們在這次事件中確實承擔了10萬美元的額外費用。如果這些攻擊中的任何一種成功,都可能對我們的聲譽造成負面影響,損害我們的網絡基礎設施和賣出產品的能力,損害與受影響的客戶的關係,並使我們面臨財務責任。
鑑於網絡威脅的迅速演變和增長,與網絡安全有關的我們的內部控制可能無法及時防止或識別所有這樣的攻擊,也無法消除人爲錯誤或僱員或第三方廠商的瀆職風險。
此外,我們如果未能遵守適用的隱私和信息安全法律法規,可能會導致我們承擔巨額成本以保護任何個人數據受到損害的客戶,並恢復客戶對我們的信心,以及對我們的信息系統和管理流程進行改變,以解決安全問題並符合適用的法律法規要求。此外,我們的客戶可能會失去對我們保護其個人信息能力的信心,導致他們完全停止在我們的網站上購物。這種情況可能導致銷售額下降,並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能遭受政府執法行動和私人訴訟的風險。
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此外,我們還需遵守由PCI理事會頒佈的《支付卡行業數據安全標準》("PCI DSS")。PCI DSS包含有關我們圍繞個別持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全合規指南和標準。我們無法確定我們所有的信息技術系統能夠防止、控制或檢測到任何已知惡意軟件或可能在未來開發的惡意軟件導致的網絡攻擊、網絡恐怖主義或安全漏洞。在任何破壞導致信息丟失、損壞或侵佔的情況下,我們可能因來自客戶、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠而受到重大不利影響。此外,遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來說可能很大。在2024年1月,我們被PCI DSS 3.2.1評定爲符合PCI合規標準,這是PCI理事會發布的新安全標準。將來可能會出現額外的新標準,我們無法保證我們能夠符合這些新標準,如果我們未能達到這些標準,就可能面臨罰款和其他處罰,並且支付卡交易成本會顯著增加。此外,這種失敗可能損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務造成不利影響。
我們的電子商務系統依賴於開源軟件,這使我們面臨不確定性和潛在責任。
我們在整個網絡資產和支持基礎設施中廣泛使用諸如Linux、阿帕奇石油、MySQL、PHP、Fedora和Perl等開源軟件,儘管我們創建了專有程序。開源軟件由各種開源許可的軟件開發人員社區進行維護和升級,包括GNU通用公共許可證(「GPL」)。這些開發人員沒有義務在未來維護、增強或提供任何修復或更新此軟件。此外,根據GPL和其他開源許可證的條款,根據這些許可證,我們可能被迫向公衆發佈我們根據此類許可證內部開發的源代碼。此外,如果這些開發人員向我們使用的任何軟件貢獻他人的代碼,我們可能會面臨知識產權侵權的索賠和責任,並且也可能被迫對此軟件的代碼庫進行更改或將此軟件替換爲我們內部開發的或商業許可的軟件。
系統故障,包括因自然災害或其他災難性事件而導致的故障,可能會阻止訪問我們的網站,這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。
如果客戶無法訪問我們的網站,或者我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施不能滿足客戶的期望,我們的銷售額將會下降,我們可能會失去現有或潛在客戶。任何互聯網網絡中斷或網站問題可能會導致以下情況:
● | 阻止客戶訪問我們的網站; |
● | 減少我們履行訂單或向客戶開具賬單的能力; |
● | 減少我們銷售的產品數量; |
● | 造成客戶不滿; 或 |
● | 損害我們的品牌和聲譽。 |
我們過去曾經遭遇過短暫的計算機系統中斷,並且我們認爲它們可能在未來不時發生。我們的系統和運營也容易受到多種來源的損壞或中斷,包括自然災害或其他災難性事件(如地震、颱風、火山爆發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、停電、電信故障、物理和電子入侵等類似事件)。例如,我們的總部和大部分基礎設施,包括部分服務器,位於加州南部,這是一個地震活躍的地區。我們還在菲律賓維護離岸和外包運營,該地區近期曾遭遇過颱風和火山爆發。另外,加利福尼亞州在過去曾因電力供應有限和最近南部地區發生火災而經歷停電。這種停電、自然災害和類似事件未來可能再次發生,可能會中斷我們業務的運作。我們的技術基礎設施也易受計算機病毒、物理或電子入侵等干擾。儘管我們系統的關鍵部分是冗餘的和
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備份副本存放在外部位置,我們的部分系統和數據並非完全冗餘。目前我們沒有有效的災難恢復計劃,並且可能沒有足夠的保險覆蓋自然災害或災難事件可能造成的損失。我們的科技基礎設施一旦遭受重大破壞,可能導致業務中斷或延遲,造成數據丟失,或導致我們無法及時接受和處理客戶訂單,或乾脆無法運營我們的網站。
我們最近在2022財年實施了新的企業資源規劃系統,偶爾可能會更新或整合其他IT系統。這些系統的設計、整合或實施問題可能會干擾我們的業務和運營。
我們最近在2022財年完成了一個新的全球企業資源規劃系統(ERP)的多年實施。ERP系統旨在準確維護公司的賬目和記錄,並向公司管理團隊提供重要信息,用於業務運營。公司的ERP系統需要投入大量人力和財務資源。如果ERP系統無法按預期運行,可能會對我們的財務報告系統產生不利影響,影響我們生成財務報告和處理交易的能力。此外,如果我們無法成功實施任何新的IT系統,或在必要時無法進行系統整合、更新,公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。
如果我們不能及時應對科技變革,我們的網站可能會變得過時,影響我們的財務結果和狀況。
我們維護一個網站網絡,這需要大量開發和維護工作,涉及重大的技術和商業風險。爲了保持競爭力,我們必須繼續加強和改進網站的響應能力、功能和特性。互聯網和電子商務行業特點是快速的技術變革、新的行業標準和實踐的出現,以及客戶需求和偏好的變化。因此,我們可能需要授權新興技術,提升我們現有網站的能力,開發能夠滿足當前和潛在客戶日益複雜多樣需求的新服務和技術,並以具有成本效益和及時的方式適應技術進步和新行業規範和實踐。我們保持技術競爭力的能力可能需要巨額支出和時間,並且我們未能及時採取必要行動以改進我們的網站和其他技術應用,可能會損害我們的業務和運營業績。
社交媒體的使用可能會對我們的聲譽產生不利影響,或使我們面臨罰款或其他處罰。
社交媒體平台的使用,包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,可以讓個人接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人群,已經變得司空見慣。關於我們或我們銷售的品牌的負面評論可能隨時在社交媒體平台或類似設備上發佈,可能會損害我們的聲譽或業務。消費者珍視關於零售商及其商品和服務的即時信息,並經常根據這些信息採取行動,而不再進行進一步調查,也不考慮其準確性。這種傷害可能是立竿見影的,使我們無法進行救濟或糾正。此外,社交媒體平台讓用戶接觸到如此廣泛的受衆,能更容易地組織對我們網站和市場店進行的集體行動,如抵制。如果這樣的行動被組織起來,我們可能會遭受聲譽損害以及對我們的店鋪和商品造成實質性的損害。
我們還將社交媒體平台作爲營銷工具或用於傳播信息的渠道。例如,公司及其高管在Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒體帳戶上發佈與客戶和投資者相關的營銷和其他信息。隨着法律法規迅速發展以管理這些平台和設備的使用,如果我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方未能遵守這些平台和設備的適用法律法規,可能會不利影響我們的業務、財務狀況和運營結果,或使我們面臨罰款或其他處罰。
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Risks Related To Our Capital Stock
Our common stock price has been and may continue to be volatile, which may result in losses to our stockholders.
The market prices of technology and eCommerce companies generally have been extremely volatile and have recently experienced sharp share price and trading volume changes. The trading price of our common stock is likely to be volatile and could fluctuate widely in response to, among other things, the risk factors described in this report and other factors beyond our control such as fluctuations in the operations or valuations of companies perceived by investors to be comparable to us, our ability to meet analysts’ expectations, our trading volume, activities of activist investors, the impact of any stock repurchase program or conditions or trends in the Internet or auto parts industries.
Since the completion of our initial public offering in February 2007 through September 28, 2024, the trading price of our common stock has been volatile. We have also experienced significant fluctuations in the trading volume of our common stock. General economic and political conditions unrelated to our performance may also adversely affect the price of our common stock. In the past, following periods of volatility in the market price of a public company’s securities, securities class action litigation has often been initiated. Due to the inherent uncertainties of litigation, we cannot predict the ultimate outcome of any such litigation if it were initiated. The initiation of any such litigation or an unfavorable result could have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.
Our future operating results may fluctuate and may fail to meet market expectations.
We expect that our revenue and operating results will continue to fluctuate from quarter to quarter due to various factors, many of which are beyond our control. The factors that could cause our operating results to continue to fluctuate include, but are not limited to:
● | fluctuations in the demand for aftermarket auto parts; |
● | fluctuations in the availability of products for resale; |
● | price competition on the Internet or among offline retailers for auto parts; |
● | our ability to attract visitors to our websites and convert those visitors into customers, including to the extent based on our ability to successfully work with different search engines to drive visitors to our websites; |
● | our ability to successfully sell our products through third-party online marketplaces or the effects of any price increases in those marketplaces; |
● | competition from companies that have longer operating histories, larger customer bases, greater brand recognition, access to merchandise at lower costs and significantly greater resources than we do, like third-party online market places and our suppliers; |
● | our ability to maintain and expand our supplier and distribution relationships without significant price increases or reduced service levels; |
● | our ability to borrow funds under our Credit Facility; |
● | the effects of seasonality on the demand for our products; |
● | our ability to accurately forecast demand for our products, price our products at market rates and maintain appropriate inventory levels; |
● | our ability to build and maintain customer loyalty; |
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● | 我們成功整合收購的能力; |
● | 侵權行爲可能影響汽車零件市場的可行性或其中一部分; |
● | 我們品牌建設和營銷活動的成功; |
● | 我們準確預測未來收入、利潤和運營結果的能力; |
● | 與互聯網商業相關的政府監管,包括將現有稅收法規應用於互聯網商業和稅收法規的變化; |
● | 技術困難、系統停機或互聯網中斷; |
● | 業務、運營和基礎設施擴展所涉及的運營成本和資本支出的金額和時間安排; |
● | 宏觀經濟條件可能會對一般和汽車零售銷售環境產生不利影響。 |
如果我們未能維護有效的財務報告內部控制制度,或者遵守2002年《薩班斯 - 豪利法案》第404條,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐,從而導致股價下跌。
儘管管理層已經得出結論,截至2024年9月28日,我們的財務報告內部控制是有效的,但我們過去曾確定,並且將來可能確定,財務報告內部控制存在重大缺陷或實質性弱點,或者未能遵守2002年《薩班斯 - 豪利法案》第404條。如果我們未能妥善維護有效的財務報告內部控制制度,可能會影響我們防範欺詐的能力,或者及時發佈展示我們財務狀況和經營成果公平性的財務報表。任何這種缺陷或弱點的存在,即使得到補救,也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這類缺陷或實質性弱點還可能使我們面臨訴訟、監管調查和其他懲罰。
我們的公司章程文件可能阻止收購努力,這可能會限制您收取股份收購溢價的能力。
我們的公司章程和公司規約中的條款可能會使第三方收購我們變得更加困難,即使這樣做對我們的股東有利。這些條款包括以下內容:
● | 我們的董事會有權在未經股東事先批准的情況下,設立併發布優先股,這可能會用於實施防禦性收購措施。 |
● | 對於董事提名或可以在股東大會上採取行動的提案,需要提前通知; |
● | 需要股東和董事董事候選人就董事提名提供詳細信息,涉及股東和候選人相關信息; |
● | 我們的董事會是分類的,因此並非所有董事會成員同時當選,這可能會使獲得我方表決權大多數控制權的人更難以替換全部或大多數董事; |
● | 除非經董事會批准,否則不得通過書面同意行動; |
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● | 董事會主席或董事會多數一致批准才可召開股東特別會議; |
● | 股東不得累積其對董事選舉的投票;並 |
● | 只有在獲得至少持有所有流通股份有權普遍投票選舉董事的66 2/3%的投票後,股東方可修改我們章程的某些條款,以單一類別投票。 |
我們不打算對普通股支付股息。
我們目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息給我們的普通股股東。
我們無法保證我們的股票回購計劃會增強股東價值,而股票回購可能會影響我們普通股的價格。
我們的董事會定期授權股份回購,資金來源於可用的營運資金,包括2021年7月授權的最高3000萬美元。股份回購計劃的到期日是2026年7月26日。儘管我們的董事會已經授權了我們的股份回購計劃,但該計劃並不要求我們回購任何特定金額的股份或收購任何特定數量的股份。股份回購計劃可能會影響我們普通股的價格,增加波動性,並減少我們的現金儲備。此外,不能保證在我們的股份回購計劃下進行的回購(如果有的話)將增值給股東。截至2024年9月28日,公司仍被授權回購約25,234美元的普通股。
未來的資本增加可能會稀釋我們現有股東的所有權。
如果我們通過發行股權證券籌集額外資本,我們現有股東的持股比例可能會減少,並且這些股東可能會經歷重大的稀釋。
我們是由Endeavor公司控股。 必須符合納斯達克全球市場的持續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能面臨除牌風險。除牌可能會對我們的普通股價格產生負面影響,從而使我們在未來融資中出售證券或您出售我們的普通股變得更加困難。 股票。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市,該市場設有定性和定量持續上市標準。然而,我們無法保證我們的普通股未來將繼續在納斯達克上市。爲了繼續在納斯達克上市我們的普通股,我們必須滿足納斯達克全球市場的持續上市要求以及其他納斯達克規定,包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和特定其他公司治理要求。特別是,我們必須維持上市普通股的最低買價爲每股1.00美元。如果我們未能滿足這些持續上市要求,我們的普通股可能會被除牌。
2024年9月18日,我們收到了納斯達克上市資格部門(「工作人員」)發出的一封關於過去連續三十個營業日我們普通股買盤價格低於納斯達克上市規則5450(a)(1)(「買盤價格規則」)所要求的最低每股1.00美元的通知函(「不足函」)。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A),我們被提供了一個180個日曆日的初始期限,直到2025年3月17日前恢復合規。爲實現合規,我們的普通股買盤價格必須在這180天的合規期內連續至少十個營業日收於每股1.00美元或更高。不足函對我們普通股的上市或交易沒有立即影響。
我們尚未恢復到合規水平。如果到2025年3月17日我們未能恢復買盤價格規則合規,我們可能符合再額外180個日曆日的合規期條款。要符合條件,我們將需要將普通股上市轉至納斯達克資本市場,前提是我們符合所要求的條件。
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在納斯達克資本市場的公開持股市值和所有其他首次上市標準,除了買盤價格要求之外的持續上市要求,我們需在第二次符合期內提供書面通知,表明我們打算糾正不足,包括進行必要的股票合併。然而,如果納斯達克工作人員認爲我們無法糾正不足,或者我們不符合條件,納斯達克將通知我們,我們的證券將面臨除牌。在收到這樣的通知時,我們可以向納斯達克工作人員的決定提出上訴,以防止除牌。無法保證我們有資格獲得額外的180天符合期,如果適用的話,也不能保證納斯達克工作人員會批准我們的繼續上市請求,以防止任何除牌通知後的上市。
如果納斯達克在其交易所上將我們的普通股除牌,而我們無法在其他國家證券交易所上市我們的證券,我們預計我們的證券可能會在場外市場報價。在這種情況下,由於交易量較低和交易延遲,我們股東進行交易或獲得我們普通股市場價值報價的能力將會嚴重受限制。這些因素可能導致買盤和賣盤價格的價差增加,進而導致價格下跌。此外,除牌還可能導致我們普通股被確定爲「便士股」,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定,可能導致次級市場上我們證券的交易活動水平降低。
無法保證我們的證券,如果未來從納斯達克除牌,會在國家證券交易所、全國報價服務、場外市場或粉紅表上市。從納斯達克除牌,甚至發出潛在除牌通知,也將導致負面宣發,使我們更難籌集額外資本,對我們證券的市場流動性產生負面影響,減少證券分析師對我們的覆蓋,降低投資者、供應商和員工的信心,所有或部分可能嚴重影響我們的業務和運營成果。
項目2。非註冊股票的銷售和使用收益
無。
第三項。高級證券違約
無。
第四項。礦井安全披露
不適用。
第五項。其他信息
規則10b5-1交易安排
在截至2024年9月28日的13周內,我們的董事或高管中沒有任何人
僱傭協議修訂
於2024年10月28日,公司與首席執行官戴維·梅尼安、首席運營官邁克爾·赫夫克、首席財務官Ryan Lockwood和首席技術官卡拉梅甘·蘇布拉馬尼安簽署了僱傭協議的修訂。這些修訂修改了股權加速和解僱規定,涉及公司2016年股權激勵計劃中定義的控制權變更。
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根據修訂的協議,所有在控制權變更中被承擔、替代或作爲整體延續的股權獎勵,若執行官的僱傭因無故而終止或執行官因充分理由辭職,將在控制權變更前三個月內或後十二個月內完全加速。
在與控制權變更有關的無故終止或充分理由辭職的情況下,Lockwood先生和Subramanian先生將收到12個月的工資繼續支付和COBRA保險費返還(從他們原始協議中的6個月增加)。
修訂不修改高管僱傭協議的任何其他條款。
所述修正案的以上描述僅以公司截至2024年12月28日年度報告Form 10-k 的附件備份的每份修正案全文爲準。
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第六項。展示
以下展品已隨附提交,或按照下方指示的地點納入參考:
展示文件編號。 | Description | ||
31.1 | |||
31.2 | |||
32.1 | 根據美國法典第18條U.S.C.第1350節,根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節的採納,需要致富金融首席執行官的認證 | ||
32.2 | 根據美國法典第18條U.S.C.第1350節,根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節的採納,需要首席財務官的認證 | ||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因爲其XBRL標籤嵌入在行內XBRL文檔中。 | ||
101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | ||
101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | ||
101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
104 | 封面交互數據文件——封面交互數據文件不出現在交互式數據文件中,因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。 | ||
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