第 2 號修正案

贊助商附帶信

本修正案第 2 號（此”修正案”），日期截至 2024 年 10 月 29 日（”生效日期”) 到贊助商方面 信函（定義見下文）由特拉華州的一家公司Focus Impact Acquisition Corp.（”公司”）， 以及 (ii) 特拉華州有限責任公司Focus Impact Sponsor, LLC（”贊助商”）。使用了大寫術語但沒有 本修正案中定義的含義應具有贊助商附帶信中規定的含義。

 

而， 提到了根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Focus Impact Amalco Sub Ltd. 於2023年9月12日簽訂的某些業務合併協議（”Amalco Sub”）以及根據不列顛哥倫比亞省法律成立的DevvStream Holdings Inc.（”DevvStream”），經該修正案的某些第一修正案修訂，自2024年5月1日起生效，並經該修正案進一步修訂 自 2024 年 8 月 10 日起生效的第 2 號修正案（該修正案可以修改、補充或修改）BCA”);

 

而， 截至2021年11月1日，SPAC的公司、保薦人和某些董事和高級管理人員是該特定書面協議的當事方（”首次公開募股信函協議”);

 

而， 公司和贊助商是截至2023年9月12日的某些贊助商附帶信函的當事方，該信函經2024年5月1日的某些第1號修正案修訂（經修訂的，”贊助商附帶信”);

 

而，在 關於BCA的關閉，本協議各方希望修改此處規定的首次公開募股信函協議和保薦人附帶信函；

 

而， 提及公司、贊助商和海倫娜環球投資機會有限公司於2024年10月29日簽訂的某些 (i) 認購協議 (”海倫娜”），（ii）公司、贊助商和白獅資本有限責任公司於2024年10月29日簽訂的認購協議，（iii）訂閱協議，日期爲2024年10月29日，由和簽署 公司、贊助商和FirstFire Global Opportunities Fund LLC之間，以及（iv）Helena、公司和保薦人之間於2024年10月29日簽訂的收購協議（上述協議統稱爲”交易文件”);

 

而， 根據交易文件，除其他外，保薦人同意轉讓公司的多股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）給每個交易對手（”對價股”);

 

而，在 與BCA的關閉有關的是，保薦人同意將部分普通股轉讓給公司的某些第三方供應商和服務提供商和/或DevvStream以代替現金，以履行某些義務 公司和/或 DevvStream（”供應商股票”);

 

而，在 對保薦人轉讓對價股份和賣方股份的考慮，雙方希望在業務合併結束時向保薦人發行同等數量的股份（”替換股票”)；以及

 

而， 保薦人附帶信的第3.2節規定，保薦人附帶信可通過所有各方簽署的書面文書進行修改。

 

現在,因此，出於良好和寶貴的考慮，下列簽署人商定如下：

 

1. 轉賬限制。 公司和保薦人特此同意，對價股和供應商股份（總共最高可達5,750,000股普通股）的轉讓不應違反贊助方第1.4節的條款 首次公開募股信函協議的信函或第 5 節；前提是此類股票的受讓人同意在收盤前期間遵守與此類協議的此類條款中規定的基本相似的轉讓限制 BCA考慮的交易。

2. 替換股票。開啓 BCA考慮的交易完成之日，以及與此相關的交易，公司應向保薦人發行一定數量的普通股，相當於對價股和供應商的總數 股份，考慮到根據BCA中規定的交易機制對已發行普通股數量的調整。根據保薦人附帶信函，替代股份應被視爲 「保薦人股份」，並且 應獲得正式授權、有效發放、全額付款且不可課稅。替換股份應帶有適當的限制性說明。

3. 公司同意。這個 公司通過執行本修正案並交付相應的簽名頁，特此在所有方面同意本修正案。

4. 雜項。這個 第 3.2 節的規定 (修正和豁免), 3.3 (轉讓；第三方受益人), 3.4 (通告) 和 3.6 (雜項) 應適用於本修正案作必要修改後.

5. 沒有進一步的修改。這個 SPAC和保薦人同意，除非特此特別修改，否則保薦人附帶信函中的所有其他條款應保持不變，完全有效，並構成其所有各方的法律和具有約束力的義務 根據其條款。本修正案的侷限性與書面內容完全相同，不應被視爲對贊助商附帶信函或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案構成了 贊助商附帶信中不可分割的組成部分。

6. 參考文獻。全部 贊助商附帶信中提及的 「附帶信」（包括 「本文中」、「下文」、「特此」 和 「本附帶信」）應指經本修正案修訂的贊助商附帶信。儘管如此，參考文獻 至贊助商附帶信函（經此修訂）之日，贊助商附帶信中提及的 「本文發佈日期」 和類似含義的條款在任何情況下均應繼續指2023年9月12日。

7. 修正案的影響。這個 無論出於何種目的，修正案均應構成贊助商附帶信的一部分，本協議及其各方均應受其約束。自本協議各方執行本修正案之日起及之後，凡提及保薦人附帶信函時，均應 被視爲對經此修訂的贊助商附帶信函的引用。自本修正案各方執行本修正案之日起和之後，本修正案應被視爲完全有效。

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以下籤署人自生效之日起執行本修正案，以昭信守。

 

 

 

已確認並同意

截至生效日期：