附錄 10.4

執行版本

訂閱協議

福克斯影響力收購公司

公園大道 250 號 St 911

紐約，紐約州 10177

女士們、先生們：

本訂閱協議（這個”協議”）是特拉華州Focus Impact Acquisition Corp. 自本協議簽名頁上規定的日期起簽訂的公司（”公司” 或”FIAC”），以及下列簽名的投資者（”投資者”），與截至5月的2023年9月12日經第一修正案修訂的企業合併協議有關 2024 年 1 月 1 日，並經自 2024 年 8 月 10 日起生效的第二修正案進一步修訂（同一項修正案可能會進一步修訂）業務合併協議，” 以及由此設想的交易，”業務合併”），公司內部包括Focus Impact Amalco Sub Ltd. (”Amalco Sub”），一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，以及DevvStream Holdings Inc.（”DevvStream”），一家根據美國法律成立的公司不列顛哥倫比亞省，根據該省，除其他外，根據《特拉華州通用公司法》，公司預計將從特拉華州延伸至艾伯塔省，根據《商業公司法》。

在業務合併方面，DevvStream 和投資者簽訂了該特定碳信貸購買協議，該協議的日期爲本協議發佈之日（”購買協議” 以及，連同本協議，”交易文件”），根據該條款，除其他外，投資者同意按照其附錄A的規定出售碳信用額度（”已購買的積分”），總收購價爲1,137,197.25美元（”購買價格”），其收購價格將以普通股支付該公司（”普通股”）將在業務合併收盤後立即發行，認定價格爲6.50美元，共計174,953股（”對價股”）。使用了大寫但未定義的術語此處應具有購買協議中賦予它們的含義。就本協議而言，「工作日」是指除星期六、星期日或紐約州紐約商業銀行機構所在日之外的任何一天已獲授權或必須關閉營業。

與此相關，考慮到前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並受此處規定的條件的約束，意在合法受此約束，每位投資者和公司均承認並同意如下：

1. 訂閱.

(a)收盤時，(i) 公司應按照本協議簽名頁的規定向投資者發行代價股，並導致此類情況股票應以投資者的名義在公司股票登記冊上以賬面登記表登記，不含所有留置權（適用證券法產生的留置權除外），並且（ii）投資者將採取一切必要措施向DevvStream轉讓、轉讓和分配購買積分的所有現有和未來權利、所有權和利益，並將購買的積分轉移到DevvStream指定的Verra註冊帳戶。投資者承認並且同意對價股份應爲艾伯塔省公司的證券。

(b)收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應向賣方購買賣方的所有權利和所有權，以及碳信用額度的利息，不含任何抵押貸款、質押、留置權、按金、擔保權益、索賠或其他擔保（”拖欠款”).

(c)買方不得承擔賣方與碳信用額度相關的任何形式的責任或義務，無論是已知的還是未知的，或有的，是否已成熟，無論是當前存在的還是以後創建的。

(d) 賣方將採取一切必要措施，向買方轉讓、轉讓和轉讓碳信用額度的所有現有和未來權利、所有權和權益，並轉讓碳存入買家指定的 Verra 註冊帳戶。

(e)在該日，即自截止日期起18個月，賣方應完成股份出售的會計覈算，並告知買方銷售的總收益。如果出售股票的總收益低於1,101,585美元，則買方應向賣方額外發行股票（”額外股份”) 等於 20 天加權平均價格的 100% 買方在調整前一天的普通股，乘以滿足1,101,585美元所需的調整金額。

2. 條件.

(a)本協議各方的義務受以下條件的約束：

(i)任何適用的政府機構均不得頒佈, 發佈, 頒佈, 執行或作出任何判決, 命令, 法律, 規則或條例（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將本文所設想的交易的完成定爲非法或以其他方式禁止、限制或禁止完成本協議所設想的交易；

(ii)商業合併協議中規定的結算前的所有條件都應得到滿足（這應如果由業務合併協議的適用各方共同決定，並且商業合併協議中根據其性質必須滿足的條件除外，則被視爲滿意關閉，包括任何此類條件取決於本協議的完成或業務合併協議的適用各方的豁免（如協議中規定的那樣）和業務合併的結束本應發生；以及

(iii)購買協議中規定的成交前的所有條件均應得到滿足（應被視爲如果由購買協議的適用各方共同決定，並且根據購買協議的性質需要滿足的條件除外，包括在以下範圍內，則表示滿意任何此類條件均取決於本協議的完成或購買協議的適用各方的豁免（如本協議中規定的那樣）。

(b)投資者完成本協議所設想的交易的義務應受以下條件的約束（可能是投資者以書面形式（電子郵件即可）放棄（電子郵件即可），（i）交易文件中包含的所有公司陳述和擔保在收盤時和截至收盤時在所有重要方面均爲真實和正確的（除外 (A) 僅限於實質性或重大不利影響（定義見下文）的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面均爲真實和正確；(B) 那些陳述和保證以指定的較早日期爲準，該日期在所有重要方面（或者，如果按重要性有條件的話，在所有方面）均應真實和正確）；以及（ii）公司和DevvStream本應表現出色，在所有重大方面滿足並遵守了交易文件要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有義務、契約、協議和條件。

(c)公司完成本協議所設想的交易的義務應受以下條件的約束（可能是公司以書面形式（電子郵件即可）放棄（電子郵件即可），（i）交易文件中包含的所有投資者陳述和擔保在收盤時和截至收盤時在所有重要方面均爲真實和正確的（除外 (A) 僅限於實質性或重大不利影響（定義見下文）的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面均爲真實和正確；(B) 那些陳述和保證以指定的較早日期爲準，該日期在所有重要方面（或者，如果按重要性有條件的話，在所有方面）均應真實和正確）；以及（ii）投資者應業績、滿意和在所有重大方面均遵守了交易文件要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有義務、契約、協議和條件。

3. 進一步的保證。在收盤時或之前，本協議各方應簽署和交付此類額外文件，或促使執行和交付此類額外文件，並採取此類文件雙方合理認爲切實可行和必要的其他行動，以完成本協議所設想的交易。

4. 公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證：

(a)該公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。該公司有擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務以及簽訂、交付和履行本協議規定的義務的所有權力（公司或其他方面）和權力。

(b)本公司執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及本協議的完成此處考慮的交易不會，也不會：（a）違反或與公司的公司章程或其他組織文件相沖突；（b）違反或與任何判決、命令、法令、法令、法規、法律、法令相沖突，適用於本公司的規則或法規；(c) 與任何違反、違約、或導致終止、加速或修改任何條款的權利相沖突或導致（有或未經通知或時效或兩者兼而有之）本公司作爲當事方的任何合同或其他文書下的任何利益的義務或損失。公司無需獲得任何個人或實體（包括任何政府）的同意、批准、豁免或授權與公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易有關的權限（定義見下文）。

(c)對價股已獲得正式授權，在根據本協議發行、交付和付款後，將有效發行，已全額付清且不可課稅。

(d)本協議已由公司正式授權、有效執行和交付，可根據以下規定對公司強制執行其條款，除非受以下因素的限制或受到其他影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或與債權人權利有關或影響一般權利的其他法律，或 (ii) 衡平原則，無論是從法律還是衡平角度考慮。

(e)公司向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、委託書和其他文件的副本（”秒”) 在收盤當天或之前（”美國證券交易委員會報告”）可供投資者使用（包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統）。截至各自的提交日期，所有美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合以下要求《交易法》以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規章制度。沒有根據《交易法》提交的美國證券交易委員會報告（除非任何美國證券交易委員會報告中包含的信息是被後來及時提交的美國證券交易委員會報告所取代），該報告在提交時或如果進行了修改，則截至該修正案發佈之日，對經修訂的披露內容包含任何有關重大事實的不真實陳述或未陳述重大事實的陳述必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表（如適用）符合所有要求實質性尊重適用的會計要求和美國證券交易委員會有關規則和條例，這些細則和條例在提交時生效，如果經過修訂，則自該修正案發佈之日起生效，並在所有材料中公允列出尊重公司截至其發佈之日的財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流量，前提是 (i) 對於未經審計的報表，應進行正常的年終審計調整，以及此類合併財務報表是根據在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（「GAAP」）編制的（除非其中或中可能披露的內容）其附註，但未經審計的財務報表可能不包含GAAP（要求的所有腳註），以及（ii）與任何命令、指令、指南、評論相關的公司歷史會計政策的變更或美國證券交易委員會提出的適用於公司的建議。美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會任何報告的評論信中沒有懸而未決或未解決的評論。爲避免疑問，如有任何重述公司的財務報表以及對先前提交的美國證券交易委員會報告的任何修正或美國證券交易委員會報告延遲提交的行爲，以及本協議簽署之日後美國證券交易委員會的任何指導，均不應被視爲構成違反這個部分 4 (d)。此外，爲避免疑問，任何美國證券交易委員會報告（或作爲任何美國證券交易委員會報告的附錄提交的任何協議）自其在後續文件中首次提交之日起的任何修訂或修改均不應被視爲構成違反此項規定部分 4(d).

(f)公司獲准發行最多5.51億股股本，包括5.5億股普通股，包括 (i) 500,000,000 股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（”A 類普通股”），以及5000萬股B類普通股，面值每股0.0001美元”B 類普通股”) 和 (ii) 1,000,000 未指定優先股（”優先股”）。截至本協議簽訂之日，公司已發行和流通2,452,731股普通股，包括1,702,731股A類普通股和75萬股b類普通股股票，沒有已發行或流通的優先股。公司沒有與任何證券的投票有關的股東協議、有表決權的信託或其他協議或諒解的當事方或受其約束除美國證券交易委員會報告中所述的（1）和《業務合併協議》所設想的（2）外。除非美國證券交易委員會報告中另有規定或業務合併協議和其他協議中規定的那樣以及其中提及的安排，截至本文發佈之日，沒有尚未兌現的期權、認股權證或其他權利，可用於向公司認購、購買或收購本公司的任何股權或可轉換爲或的證券可交換或行使此類股權。

(g)截至本文發佈之日，沒有待審的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，也沒有受到威脅該公司分別由納斯達克或美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《交易法》禁止A類普通股上市或註冊A類普通股（”《交易法》”).

(h)假設投資者的陳述和保證是準確的第 5 部分，未根據《證券法》進行註冊 1933 年，經修訂（”《證券法》”）是根據本協議向投資者發行代價股所必需的。對價股（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般性招標向投資者提供的廣告和 (ii) 不以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或發行的方式向投資者提供廣告和 (ii)。

5. 投資者陳述和保證。投資者向公司陳述並保證：

(a)投資者 (i) 是機構「合格投資者」（根據其第 501 (a)、(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12) 或 (13) 條的定義《證券法》第D條），在每種情況下，均滿足以下條款中規定的適用要求附表 A 本文中，(ii) 僅爲自己的帳戶收購代價股份，不爲他人收購，並且 (iii) 是不得以違反《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何證券法爲目的收購對價股，或與之相關的要約或出售。投資者應提供上列出的所需信息附表 A 遵循此處的簽名頁以及其中包含的信息是準確和完整的。投資者不是爲收購的特定目的而成立的實體對價股。這個詞”附屬公司” 或”附屬” 對於任何個人，本協議中使用的指合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，無論是法人實體還是政府實體 (a”人”），通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受其控制的任何其他人與這樣的人處於共同控制之下。這個詞”控制” 本協議中使用的意思是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過通過合同或其他方式對有表決權證券的所有權以及條款”受控的” 和”控制” 的含義與此相關。

(b)投資者承認並同意，對價股份是在不涉及任何公開募股的交易中發行的《證券法》的含義以及對價股票的發行尚未根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行登記。投資者承認並同意，對價股份不得在《證券法》沒有有效註冊聲明的情況下，由投資者出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，但以下情況除外：(i) 向公司或其子公司發行；(ii) 根據要約向非美國人員發行、轉售、質押或以其他方式處置；以及根據《證券法》第 S 條或 (iii) 根據另一項適用的《證券法》註冊要求豁免以及第 (i) 和 (iii) 條中每項條款中的規定，在美國境外進行的銷售根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，任何代表對價股份的賬面記錄均應包含相應的限制性說明。投資者承認並同意對價股份將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易地出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置對價股，可能需要承擔對價股份投資的財務風險。投資者承認並同意，對價股份將沒有資格立即獲得要約、轉售、轉讓或根據《證券法》頒佈的第144條進行處置（”第 144 條規則”）。投資者承認並同意，已建議其在提出任何要約、轉售之前諮詢法律顧問以及稅務和會計顧問任何代價股份的轉讓、質押、轉讓或處置。

(c)投資者對代價股份的收購和持有不會構成或導致非豁免的違禁交易經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的1986年《美國國稅法》第4975條或任何適用的類似法律。

(d)投資者承認並同意，投資者已收到投資者認爲必要的信息，以作出與代價股相關的投資決策，包括業務合併以及公司和DevvStream的業務。在不限制前述內容概括性的前提下，投資者承認已審查了美國證券交易委員會報告。投資者承認並同意，投資者和投資者的專業顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題、獲得答案並獲得投資者和投資者的專業顧問（如果有）被認爲是就對價股份做出投資決策所必需的。

(e)投資者僅通過投資者與投資者之間的直接接觸才得知本協議所設想的交易公司或公司的代表。投資者沒有得知本協議所設想的交易，也沒有通過任何其他方式向投資者提供對價股，也沒有發現公司或其任何一方代表或代表他們中的任何人擔任投資者的投資顧問、經紀人或交易商。投資者承認，代價股（i）不是通過任何形式的一般性招標或普通股發行的廣告和 (ii) 的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行或違反《證券法》或任何州證券法的分銷。投資者承認它不依賴，也沒有所依賴的任何個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述或保證，但其中包含的本公司的陳述和保證除外第 4 部分在本協議中，在進行投資或做出決定時投資公司。

(f)投資者承認，它知道對價股份的購買和所有權存在重大風險，包括但不限於美國證券交易委員會報告中列出的內容。投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估對價股份投資的優點和風險，而且投資者有機會尋求並已尋求投資者認爲必要的會計、法律、商業和稅務建議，以做出明智的投資決定，投資者也做出了自己的評估，對與購買對價股相關的稅收和其他經濟考慮感到滿意。投資者（i）是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，無論是總體風險還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略，並且（ii）在評估其參與收購時行使了獨立判斷力對價股份的百分比。投資者能夠在對價股份的投資中蒙受全部虧損，對價股的投資不需要流動性，也沒有理由預測任何流動性財務或其他方面的情況變化，可能導致或要求出售或分配全部或任何部分對價股份。

(g)投資者單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了投資的風險對價股份，並確定對價股份是適合投資者的投資，並且投資者目前和在可預見的將來能夠承擔投資者全部損失的經濟風險對公司的投資。投資者特別承認存在全部虧損的可能性。

(h)在做出收購對價股份的決定時，投資者完全依賴於投資者的獨立調查。在不限制前述內容概括性的前提下，投資者沒有依賴任何配售代理人或其各自關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事或其代表提供的任何陳述或其他信息，與公司、DevvStream、企業合併、企業合併協議、本協議或此處或由此設想的交易有關的上述任何協議的員工、合作伙伴、代理人或代表，或對價股。

(i)投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可本次發行的優點對價股份或就此項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(j) 投資者，如果不是個人，則已正式成立或註冊成立，並且根據其法律有效存在並且信譽良好成立或註冊的司法管轄權，擁有簽署、交付和履行本協議項下義務的權力和權限。

(k)投資者執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易均在投資者權限範圍內投資者，已獲得正式授權，不會構成或導致違反或違約任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或法規，或任何協議或投資者作爲當事方或對投資者具有約束力的其他承諾，如果投資者不是個人，則不會與投資者組織文件的任何條款相沖突或違反，包括沒有限制、其註冊或組建文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）。(A) 本協議的簽署是真實的，(B) 本協議的簽署人，如果投資者是個人，具有執行相同內容的法律權限和能力，或者，如果投資者不是個人，則簽署人已獲得正式授權執行該協議，(C) 本協議已由投資者或投資者正式簽署和交付投資者已將投資決策權下放給的投資顧問，並且 (D) 本協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其對投資者強制執行條款除可能受到限制或以其他方式受以下因素影響的除外：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期償付或其他與債權人權利有關或影響一般性債權人權利的法律，以及 (ii) 衡平原則，在法律或衡平法上考慮。

(l)投資者不是 (i) 第13599號行政命令特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或實體名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁識別名單，均由美國財政部外國資產控制辦公室管理（”OFAC”）或在發佈的任何行政命令中美國總統，由 OFAC 管理 (”OFAC 名單”)，或任何 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體，(ii) 直接或間接擁有，或由一個或多個人控制或代表其行事被列入外國資產管制辦公室名單；（iii）在古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯的組織、註冊、成立、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯的公民、國民或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門，敘利亞、烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克或盧甘斯克地區或美國禁運或受到嚴格貿易限制的任何其他國家或領土，(iv)《古巴資產管制條例》中定義的指定國民， 31 C.F.R. 第 515 部分，或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務（各爲”被禁止的投資者”）。投資者同意應要求向執法機構提供此類記錄根據適用法律的要求，前提是適用法律允許投資者這樣做。如果投資者是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構（這個”BSA”），經修訂 2001 年美國愛國者法案（”《愛國者法案》”）及其實施條例（統稱爲”BSA/愛國者法案”），投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守該條款下的適用義務 BSA/愛國者法案。在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以根據OFAC制裁計劃篩選其投資者，包括但不限於萬億的OFAC名單。

(m)截至本文發佈之日，在緊接本文發佈之日之前的三十 (30) 天內，該投資者沒有未簽訂，《交易法》第16a-1條中定義的任何「看跌等值頭寸」或公司證券的賣空頭寸。

(n)投資者當前（在收盤前的任何時候都不會成爲或成爲）「團體」（在定義範圍內）的成員《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條或任何後續條款），其目的是收購、持有、投票或處置公司的股權證券（根據交易所第13d-5 (b) (1) 條的定義） Act），但僅由投資者及其關聯公司組成的團體除外。

6. 終止。本協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議下各方的所有權利和義務均應終止，無任何效力。在 (a) 本協議各方簽署終止本協議的共同書面協議以及 (b) 業務合併協議終止之前，任何一方均須承擔進一步的責任；前提是：本協議中的任何內容都不能免除任何一方因在終止之前故意和實質性違反本協議項下任何契約、協議、義務、陳述或擔保而承擔的責任，並且各方都有權獲得任何法律或衡平法上的補救措施，以追回因任何此類故意和重大違規行爲而造成的損失、責任或損害賠償。如果出現重大違反本協議的情況，任何一方均可在通知另一方後隨時終止本協議。協議。在以下情況下，公司或投資者可以隨時終止本協議：(i) 有任何法律將完成本協議所設想的交易定爲非法或以其他方式被禁止或 (ii) 任何政府機構應發佈任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決（「政府命令」），限制、禁止或拒絕本協議所設想的交易，等等政府命令將成爲最終命令，不可上訴。

7. 雜項.

(a)本協議以及公司或投資者根據本協議可能獲得的任何權利均不得轉讓或轉讓。儘管如此，在通知公司後，投資者可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司，或者經公司事先書面同意，將其轉讓給其他人，前提是沒有這樣的權利和義務如果任何此類受讓人未能履行此類義務，則轉讓應免除投資者在本協議下的義務。

(b)除註冊權協議中規定的以外，各方應自行支付與之相關的費用、成本和開支本協議，包括該方的財務顧問、會計師和法律顧問的費用、成本和開支。

(c)投資者承認，公司和DevvStream將依賴於確認、諒解、協議、陳述和本協議中包含的保證，包括附表 A 此處。在收盤之前，如果有任何確認、諒解、協議，公司和投資者均同意立即以書面形式通知對方此處列出的陳述或擔保在任何實質性方面均不再準確（除那些以重要性爲條件的承認、諒解、協議、陳述和擔保外，在這種情況下，公司或如果投資者在任何方面不再準確，應通知對方（視情況而定）。

(d)投資者同意，從本協議發佈之日起直至本協議截止或提前終止，任何投資者或任何人都不是代表投資者行事或根據與投資者的任何諒解行事的個人或實體將參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售，或訂立任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或類似工具，包括但不限於股權回購協議和證券借貸安排，無論如何描述或定義）設計或打算進行或可能導致或導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓（無論是由投資者還是任何其他人進行的），在每種情況下，僅限於其相同的範圍內經濟影響，即「賣空」（定義見根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條）、所有權的任何經濟後果（爲避免疑問，不包括完全由外國引起的任何後果）收盤前公司或Devvstream的任何證券的全部或部分、直接或間接、實物或合成的交易所波動），無論是任何此類交易或安排（或規定的工具）根據該協議）將通過以現金或其他方式交割公司或Devvstream的證券進行結算，或者公開披露進行上述任何行爲的意圖。

(e)公司和DevvStream有權依賴本協議，並且雙方均被不可撤銷地授權出示本協議或副本特此發給與本文所涉事項有關的任何行政或法律程序或官方調查中的任何利益相關方。

(f)本協議各方在本協議中作出的所有協議、陳述和擔保均應在協議結束後繼續有效。

(g)除非根據以下條款，否則不得終止本協議第 6 部分以上。本協議的條款可能不是修改、修正或放棄，但經本協議各方簽署的書面文書除外。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何單一或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟或任何行爲方針，都將妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。這個雙方在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們根據本協議本應享有的任何權利或補救措施。

(h)包括本協議附表在內的本協議構成整個協議，並取代先前的所有其他協議、諒解、雙方就本協議標的作出書面和口頭陳述和保證。本協議不得賦予除本協議各方以外的任何人及其各自權利或補救措施繼承人和受讓人，但Devvstream應爲本協議的第三方受益人除外。

(i)除非本協議另有規定，否則本協議對本協議雙方及其繼承人具有約束力，並有利於其利益，遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以及此處包含的協議、陳述、保證、承諾和確認應被視爲由此類繼承人訂立並具有約束力，遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

(j)如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續完全有效。

(k)本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括但不限於通過傳真、文件簽名或電子方式）郵寄或.pdf），由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效果相同，就好像本協議所有當事方都簽署了同一份文件一樣。所有以這種方式簽訂和交付的對應物應共同解釋，並構成合而爲一同樣的協議。

(l)本協議雙方承認並同意，如果不履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失符合其具體條款或以其他方式遭到違反。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行爲，而無需張貼按金或承諾，以及在沒有損害證明的情況下，專門執行本協議的條款和規定，這是對該方在法律、衡平權、合同、侵權行爲或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補充。本協議各方承認並同意，公司有權根據本協議規定的條款和條件尋求特別執行投資者在本協議下的義務。

(m)本協議要求或允許向投資者發出的任何通知或通信均應以書面形式並親自送達，通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜郵件發送或發送，或通過預付郵資的認證郵件或掛號郵件發送到本協議簽名頁上列出的此類地址或電子郵件地址，應視爲已給出和已收到 (i) 親自送達，(ii) 發送時收到，如果通過電子郵件發送，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或 (iii) 在郵寄至以下地址或該等其他地址之日起三 (3) 個工作日後收到投資者此後可以通過下述通知指定：

(i)	如果對投資者來說：

	Karbon-X 公司
	510 5萬億。聖西南，910 號套房
	加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2P 3S2
	收件人：	查德·克洛維斯，首席執行官
	電子郵件：	cc@karbon-x.com

	並附上一份副本（不構成通知）至：

	卡特勒法律集團，P.C.
	6575 西環路南，500 號套房
	德克薩斯州貝萊爾 77401
	收件人：	理查德·卡特勒先生
	電子郵件：	rcutler@cutlerlaw.com

(ii)	如果是給公司：

	福克斯影響力收購公司
	公園大道 250 號 St 911
	紐約，紐約州 10177
	收件人：	卡爾·斯坦頓
	電子郵件：	cstanton@focus-impact.com

	附上副本（不構成通知）至：

	Kirkland & Ellis LLP
	列剋星敦大道 601 號
	紐約州紐約 10022
	收件人：	彼得·塞利格森，P.C.
	電子郵件：	peter.seligson@kirkland.com

(n)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（無論可能採用何種法律）根據適用的法律衝突原則，以其他方式管轄所有事項（包括任何訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、程序、聽證會、審計、調查或審查）或在與本協議相關的任何政府實體之前），包括有效性、解釋、效果、績效和補救措施等事項。本協議雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權（或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則應由特拉華州高等法院或美國特拉華特區地方法院）僅就解釋和執行本協議的規定和本協議中提及的文件以及與本協議所設想的交易有關的條款，特此放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張作爲辯護本協議的解釋或執行，或不受其約束的任何此類文件，或者此類訴訟、訴訟或程序無法在上述法院提起或無法維持，或者其審理地點可能不合適，或者本法院可能不合適協議或任何此類文件不得在該類法院或由此類法院強制執行，本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方個人和此類爭議主題的管轄權，並同意按照規定的方式郵寄與此類訴訟、訴訟或程序有關的程序或其他文件在這個部分本協議的第 7 (M) 條或法律允許的其他方式均有效且足以送達。

各方承認並同意，本協議或本協議所設想的交易中可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此每種爭議都可能涉及複雜而棘手的問題當事方特此不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利以及與之相關的任何反訴。如果任何此類法律爭議的標的是禁止放棄陪審團審判的爭議，則本協議任何一方或任何以第三方受益人身份主張權利的人均不得在此類爭議中提出主張法律爭議由本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的非強制性反訴。此外，本協議的任何一方或任何主張第三方受益人權利的人均不得尋求合併任何此類與單獨訴訟或其他法律程序有關的法律爭議，在這些訴訟中，陪審團的審判不能免除。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確代表或否則，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行上述豁免；(II) 該當事方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該當事方作出上述豁免自願以及 (IV) 該方因本協議中的相互豁免和認證等原因而被誘使簽訂本協議部分 7(M).

8. 非依賴。投資者承認，它不依賴也不依賴除以下任何個人、公司或公司所作的任何聲明、陳述或保證本協議第 4 節中明確包含的公司在進行投資或決定投資本公司時的聲明、陳述和保證。

9. 註冊權。公司和投資者承認並同意，他們已經簽訂了截止日期爲偶數的註冊權協議，根據該協議，公司，在業務合併完成後的四十五 (45) 個工作日內，應盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記轉售的註冊聲明（費用和費用由公司承擔）對價股（「註冊聲明」），並在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不遲於第 60 個工作日（如果美國證券交易委員會通知，則不遲於第 105 個工作日）公司表示將在業務合併結束後「審查」註冊聲明）。上述內容完全受到《註冊權協議》的確切條款的限制。

10. 信託帳戶豁免。投資者承認，FIAC是一家空白支票公司，擁有進行合併、資產收購、重組或類似行爲的權力和特權涉及 FIAC 和一項或多項業務或資產的業務組合。投資者進一步承認，正如FIAC於2021年10月27日發佈的與首次公開募股有關的最終招股說明書（「最終招股說明書」）中所述可在www.sec.gov上查閱，FIAC的幾乎所有資產都包括FIAC首次公開募股和私募其證券的現金收益，而且幾乎所有這些收益都存入了信託帳戶（「信託帳戶」）受益於FIAC、其公衆股東和FIAC首次公開募股的承銷商。信託帳戶中持有的資金所賺取的利息除外，這些資金可能發放給FIAC以繳納稅款債務（如果有），信託帳戶中的現金只能用於最終招股說明書中規定的目的。爲了並考慮到FIAC簽訂本協議，特此說明本協議的收據和充足性承認，投資者代表自己及其代表，特此不可撤銷地放棄對信託帳戶中持有的任何款項或將來擁有或可能擁有的任何權利、所有權和利息，或任何形式的索賠（或向FIAC的公衆股東或向FIAC首次公開募股的承銷商分配（就信託帳戶中持有的遞延承保佣金），並同意不向信託尋求追索權因本協議或本協議所設想的交易而產生或產生的帳戶，無論此類索賠是基於合同、侵權行爲、股權還是任何其他法律責任理論提出的；但前提是其中沒有任何內容本第10節應被視爲限制了投資者憑藉其在公開市場上收購的公開交易A類股票的記錄或受益所有權而在信託帳戶中持有的任何款項的權利、所有權、利息或索賠根據FIAC經修訂和重述的公司註冊證書（隨後可能不時修訂）和投資，根據有效行使的對任何此類A類股票的贖回權進行交易大陸股票轉讓與信託公司與FIAC之間的管理信託協議，日期爲2021年11月1日，除非投資者另行與FIAC或其任何關聯公司以書面形式約定不這樣做行使此類贖回權。

11. 披露。公司應在本協議簽訂之日後的四個工作日內發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告披露特此設想的交易的所有重要條款。在本協議的兩個工作日內，公司將提供新聞稿和8-k表格，供投資者及其法律顧問審查。

[簽名頁面如下]

以此爲證，截至下述日期，投資者已執行或促使本協議由其正式授權的代表執行。

投資者姓名：			成立國或住所州/國家：內華達州

作者：
姓名：
標題：

			日期：2024 年 10 月 ___

[訂閱協議的簽名頁]

爲此，本公司已於下述日期接受本協議，以昭信守。

	福克斯影響力收購公司

	作者：
	姓名：	卡爾·斯坦頓
	標題：	首席執行官

日期：2024 年 10 月 ___

[訂閱協議的簽名頁]

附表 A

投資者的資格陳述

本附表必須由投資者填寫，並構成其所附協議的一部分。本附表中使用但未另行定義的大寫術語的含義與本附表中給出的含義相同協議。投資者必須勾選下方A節、b部分或C節中的適用方框。

A. 合格機構買家身份

（請查看適用的分段）：

☐ 我們是「合格的機構買家」（定義見《證券法》第144A條）。

** 或 **

b. 機構認可投資者身份

（請查看適用的分段）：

☐ 我們是「合格投資者」（根據《證券法》第501（a）條的定義或所有股權持有人均爲《證券法》第501（a）條所指的合格投資者的實體，並且已在相應的方框上標記和縮寫下面表明我們有資格成爲「合格投資者」的條款。

☐ 我們不是自然人。

C. 會員狀態

（請勾選相應的複選框）投資者：

☐ 是：

☐ 不是：

公司的「關聯公司」（定義見《證券法》第144條）或代表公司的關聯公司行事。

《證券法》第501（a）條的相關部分規定，「合格投資者」是指屬於以下任何類別或發行人合理認爲屬於以下任何類別的任何人在向該人出售證券時，屬於以下列出的任何類別。投資者已通過在下面的相應方框中標記和初始化來表明以下條款適用於投資者，根據哪些條款因此，投資者有資格成爲「合格投資者」。

☐ 任何銀行、註冊經紀人或交易商，保險公司、註冊投資公司、業務發展公司或小型企業投資公司；

☐ 由某人制定和維護的任何計劃州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐ 含義範圍內的任何員工福利計劃如果銀行、保險公司或註冊投資顧問做出投資決策，或者該計劃的總資產超過500萬美元，則適用1974年《僱員退休收入保障法》；

☐ 本節中描述的任何組織《美國國稅法》第501（c）（3）條、公司、類似商業信託或合夥企業，不是爲了收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；

☐ 任何董事、執行官或將軍所發行或出售證券的發行人的合夥人，或該發行人的任何董事、執行官或普通合夥人；

☐ 任何擁有個人淨資產的自然人，或與該人的配偶的共同淨資產超過1,000,000美元。爲了計算自然人的淨資產：（a）該人的主要住所不得列爲資產；（b）由該人擔保的債務主要居住地不超過出售證券時主要居住地的估計公允市場價值，不得列爲負債（除非出售證券時未償還的此類債務金額）證券超過該期限前六十（60）天的未償還金額，除非因收購主要住所而產生的未償還金額，否則應將超額金額列爲負債）；以及（c）由以下機構擔保的債務該人的主要居住地超過出售證券時主要居住地的估計公允市場價值，應列爲負債；

☐ 任何有個人的自然人最近兩年的收入每年超過200,000美元，或者該人的配偶在這些年度的共同收入每年超過30萬美元，並且有合理的預期在本年度達到相同的收入水平；

☐ 任何信譽良好的自然人美國證券交易委員會指定個人有資格獲得合格投資者身份的認可教育機構（例如普通證券）出具的一份或多份專業證書、稱號或證書代表牌照（系列7）、私人證券發行代表牌照（系列82）和投資顧問代表牌照（系列65）；

☐ 任何資產超過5,000,000美元的信託，不是爲了收購所發行的證券而成立的，其購買由經驗豐富的人士指示；或

☐ 所有股權所有者的任何實體是符合上述一項或多項測試的合格投資者。

此頁面應由投資者填寫

並構成《協議》的一部分。