展覽10.6

執行版本

採購協議

本購買協議（本協議）於2024年10月29日簽署，由以下雙方簽署 HELENA GLOBAL INVESTMENT OPPORTUNITIES I LTD. (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。投資者”), FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司”，並聚焦影響贊助商，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”).

鑑於根據本合同的條款和條件，公司有權根據本合同的規定，從時間到時間向投資者發行和出售長共計四千萬美元（$40,000,000）的普通股，每股面值 $0.0001（稱“普通股”);

鑑於根據於2023年9月12日簽訂的《業務合併協議》，並獲得2024年5月1日第一次修訂並進一步修訂的2024年8月10日第二次修訂，公司，Focus Impact Amalco Sub Ltd.，一家根據英屬哥倫比亞省法律存在的公司，以及根據英屬哥倫比亞省法律存在的DevvStream Holdings Inc.等（簡稱“業務組合協議”和其中規定的交易，“業務組合”），預計公司將根據特許狀繼續從特拉華州根據特拉華州一般公司法到阿爾伯塔省根據公司法案，公司將把名稱從Focus Impact Acquisition Corp. 改爲 DevvStream Corp.（“新的PubCo每股普通股將轉換爲新PubCo的若干股普通股（新PubCo普通股”);

鑑於，普通股將獲得納斯達克證券交易所（納斯達克資本市場）批准上市，股票代碼爲「FIAC」; 和

鑑於在此發行和出售的普通股將依賴於1933年修正法案下的第4(a)(2)款，以及根據其制定的規則和法規（“證券法”），或者依據證券法的其他註冊要求豁免——就下述任何或所有交易而言，可以使用其他可用的豁免條款。

現在，因此在此，各方同意：

第一條

某些定義

“預付款「」應指公司在預付通知中請求的承諾金額部分。

“交割日期「」應指每個預付期限到期後的第3個交易日。

“提前停止「」應按照第2.06(d)節中規定的含義解釋。

“提前通知「」應指書面通知形式。附錄 A 附表所示的投資者已由公司的一名官員或公司在附表1上指定的受權代表簽署，並闡明公司希望發行並出售給投資者的預付款金額。

“提前通知確認「」應按照第2.03(a)節中的定義。

“提前通知日期「」指公司根據本協議第2.02節的規定向投資者交付（並以本協議的條款爲準）的提前通知的每個日期。

“附屬公司「」應具有第3.07節中規定的含義。

“協議「」應具有本協議序言所載明的含義。

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」指所有適用的法律、法規、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南和具有法律效力的準則，無論是地方的、國家的還是國際的，不時修訂，其未遵守可能合理預期對公司履行本協議的能力造成重大影響，包括但不限於 (i) 所有涉及反洗錢、恐怖融資、金融記錄保留和報告的適用法律， (ii) 所有涉及反賄賂、反腐敗、賬簿記錄和內部控制的適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗行爲法》，以及 (iii) 任何制裁法律。

“破產法「」表示美國法典第11編，或任何類似的聯邦、州或類似的債務減免法律。

“封閉期「」應具有第6.02條所載明的含義。

“業務組合「」應指由公司、Focus Impact Amalco Sub Ltd.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司）和DevvStream Holdings Inc.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司）於2023年9月12日訂立（截至2024年5月1日已經修改，並可能不時進行修改、補充或以其他方式修改）的某項業務合併協議所預期的業務組合。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示主要市場或交易市場開放交易的任何一天，包括主要市場或交易市場僅開放交易不到慣常時間的任何一天。

“買入「」應按照第2.07條所述進行解釋。

“購買價「」應按照第2.07條所述進行解釋。

“結盤「」應按照2.06條規定的含義解釋。

“承諾金額「」指四千萬美元（$40,000,000），提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且公司不得在本協議下進行任何銷售，投資者在本協議下無需購買普通股，因爲在進行該購買和銷售後，根據本協議發行的普通股股票數量總計將超過業務組合協議（「」）結束後普通股的流通股數的19.99%。交易所的上限”); 還需提供，如果任何獎勵受到法規第409A節的約束，則應根據法規第409A節與本句一致程度來實施本句。如果公司股東根據交易市場規則批准超過交易上限的發行，交易上限將不適用。

“承諾費股份「」應按照第13.04節的規定解釋。

“承諾期「」指本日起始，直至根據第11.02節終止本協議的日期爲止。

“普通股「」應按照本協議的序言中的規定解釋。

“公司「」應按照本協議序言中的定義。

“滿意度日期「」應當具有第7.01節中規定的含義。

“保管人「」指的是根據任何破產法下的任何接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“DTC”代表存管信託公司。

“DWAC股份「」指的是根據本協議（a）投資者已按照註冊聲明中「分銷計劃」標題下描述的方式轉售的承諾費股份或普通股份，在此註冊聲明有效並可供轉售這些股份的情況下，並且在符合本協議的規定之前交付關於轉售這些承諾費股份或普通股份的過戶代理確認，並（b）投資者已經（i）向公司和公司的過戶代理（A）提供了與這些承諾費股份或普通股份相關的過戶代理確認，以及（B）投資者的慣常代表信函，並如過戶代理要求的那樣，其經紀人，確認，其他事項中，此類承諾費股份或普通股份（如適用）按照此「DWAC股份」定義中的（a）款所述的方式轉售（包括確認遵守任何相關的送達要求），並（ii）向過戶代理提供了有關將此類承諾費股份或普通股份（如適用）交付給投資者指定的經紀商的DTC帳戶的指示，此類承諾費股份或普通股份（如適用）將用已購買這些承諾費股份或普通股份（如適用）的人的手中，按照此「DWAC股份」定義中（a）款的方式自由交易和轉讓，無需限制轉售和不維持反對其轉讓的停止轉讓指示。

“環保母基”應按照第4.08節中規定的含義解釋。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指1934年修訂的證券交易法案及其下制定的規則和條例。

“危險物質”應按照第4.08節中規定的含義解釋。

“獲得補償的責任「」應按照第5.01節中的定義。

“投資者「」應按照本協議序言中的定義。

“投資者賠償方「」應按照第5.01節中的定義。

“Material Adverse Effect「」指任何事件、發生或情況，已經或合理預期將對本協議或本協議中所述交易的合法性、有效性或可強制性產生(i)重大不利影響， (ii)重大不利影響對公司及其子公司整體經營、資產、業務或狀況（無論是財務還是其他方面），或 (iii)重大不利影響對公司按照本協議在任何重大方面及時履行義務的能力。

“外部事件材料「」應按照第6.08節中的定義。

“最大預付金額「」應當等於以下兩者中較小的金額（i）提前通知之前十（10）個交易日內普通股日均交易價值的百分之百（100%）；以及（ii）八百萬美元（$8,000,000）；但是，雙方可以在事先書面同意的情況下修改上述條件。在此，爲了目的，“日交易價值”是指在主要市場或交易市場上，按照彭博有限合夥公司的報告，在正常交易時間內，普通股的日交易量乘以當天的成交量加權平均價。爲避免疑問，日交易量將包括在正常交易時間內在主要市場或交易市場上的所有交易。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“所有權限制。”是指第2.04(a)條中規定的含義。

“持有「指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支機構或其機構或媒介。」

“分銷計劃「指Registration Statement的部分，披露普通股的分銷計劃。」

“定價期「指就任何預付款而言，投資者收到與此等預付款相關的普通股之日起的三（3）個交易日。」

“主要市場「納斯達克股票市場」指納斯達克股票市場。

“每股15.50美元「」指定定價期間內普通股的最低日內銷售價格。

“可登記證券「」指(i)股份，以及(ii)根據證券轉換、股票股利或股票分拆或與股份合併、資金重組、合併或其他重組等情況下發行或可發行的任何證券，僅當這些證券根據《證券法》受限時。

“註冊限制「」指定2.04(b)部分中規定的含義。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」指在公司當時符合的情況下公司律師視爲適當並且《證券法》下可供投資者申請註冊證券註冊的S-1表格、S-3表格或SEC制定的其他表格。

“D規定“應指證券法下頒佈的D規定。

“要求交付日期”指公司或其過戶代理在本文件下被要求向投資者交付普通股的任何日期。

“制裁”指由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國女王財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“制裁計劃”指任何OFAC經濟制裁計劃（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞相關計劃）。

“SEC“ shall mean 美國證券交易所。

“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。「」應按照第4.04節的規定解釋。

“證券法「」應按照本協議的序言中的規定解釋。

“結算日「」指的是適用定價期後第3個交易日。

“和解文件「」應按照第2.06(a)節規定的含義

“股份「」應指承諾費股份，以及根據預付款項根據不時發行的普通股。

“子公司「」應按照第4.01節規定的含義

“交易日「」意味着任何一天，當時有關主要市場或交易市場開放營業。

“交易市場「股票交易所」指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所歐洲交易所，在任何時候是普通股的主要交易所或市場。

“交易文件「本協議」中的含義如下所述。

“過戶代理交付物品「本協議」中的含義如下所述。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「成交日VWAP」指任何交易日普通股在主要交易市場或交易市場上從東部時間上午9:30至下午4:00的每日成交量加權平均價格，不包括開盤價和收盤價；但是，在提前停牌時，VWAP計算應在物料外部事件生效時間終止。

第二條

帳戶結單

第2.01節預付款；機制。根據本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第七條的規定），公司可自行選擇發行並出售普通股給投資者，投資者應按照以下條款購買。

第2.02節預付通知。在承諾期內的任何時候，公司可以通過向投資者發送預付通知的方式要求投資者購買普通股，但須符合第7.01節中規定的條件，並按照以下規定執行：

公司應自行決定選擇要發行和銷售給投資者的預付款金額（不得超過最大預付款金額），以及要發送每份預付通知的時間。

將不收取強制性最低提前通知書和未使用承諾金額的非使用費。

提前通知一經交付給投資者並按照規定送達後即生效展覽 C.

第2.03節提前通知送達日期；發行股份

如果投資者在東部時間上午8:30之前通過電子郵件收到提前通知（或在其自行決定下延遲至更晚），則提前通知應被視爲已送達，須遵循的指示如下展覽 C收到此類提前通知後，投資者應向公司確認收到該提前通知，確認可採用任何形式的電子郵件或口頭（每一個，“提前通知確認”).

收到有關每筆提前通知的提前通知後（且在收到後的至多一個（1）個交易日內），公司將或將導致其過戶代理向投資者名下的DRS帳戶或帳戶中發行投資者根據此類提前通知購買的所有普通股。此類普通股應構成《證券法》第144條（a）（3）款下定義的"受限證券"，代表這些股票的證書或電子記賬單應載有《證券法》下的限制性註解。儘管前述，如果投資者計劃以"分銷計劃"標題下的方式轉售普通股，並且符合本協議的規定，投資者應在向公司交付此類提前通知確認時，立即向過戶代理和公司交付關於此類轉售普通股的具體達克股份定義下的第（b）條規定的項目，以及過戶代理或公司律師可能合理要求的其他項目（統稱，“過戶代理交付物品”). 就普通股或承購費股份委託投資人轉售的股份而言，投資人已及時交付了轉讓代理要求的文件，關於這些普通股或承購費股份，這些證券應當由過戶代理使用由DTC (或未來DTC採用的任何類似程序，實現基本相同功能) 維護的快速自動證券轉移(FAST) 計劃，交付到投資人指定經紀商的DTC帳戶，並在規定時間內按照本協議的規定向投資人交付這些證券，這些證券 (x) 僅由投資人的經紀商用於將這些證券交付給DTC，用於解決投資人關於銷售這些普通股或承購費股份(視情況而定)的交付義務，這可能包括向經紀商的其他帳戶交付這些證券，並將這些證券包括在該經紀商的普通股交易中，包括該經紀商與從投資人處購買這些證券的相應人員的經紀商的頭寸，以及 (y) 這些證券將保持爲《證券法》第144條(a)(3)款下定義的「受限證券」，直至交付爲止。公司和投資人承認，存入投資人指定經紀商的DTC帳戶的承購費股份或普通股 (視情況而定) 將有資格轉讓給承購此類承購費股份或普通股的第三方買家或其相應的經紀商作爲DWAC股。不得發行零股份，任何零股份將四捨五入至更高整數股份。

第2.04節前期限制。無論公司在前期通知中請求的前期金額爲多少，根據前期通知，前期最終金額應按照以下各項限制減少：

所有權限制；承諾金額在任何情況下，根據前期，普通股撤回給投資者的股份數量不得使投資者及其關聯公司依據本協議之前的發行和銷售的普通股的受益所有數（按照《證券交易法》第13(d)條計算）超過當時普通股的9.99%（“所有權限制。”）。在公司交付的每份前期通知中，任何導致投資者超出所有權限制或導致已在本協議下發行和出售給投資者的普通股數超過承諾金額的前期部分都將自動撤回，無需公司採取更多措施，且該前期通知將被視爲自動修改以減少相應撤回部分的前期金額；在任何此類自動撤銷和自動修改事件發生時，投資者將及時通知公司。

註冊限制在任何情況下，前期金額不得超過當前生效的註冊聲明下注冊的金額（“註冊限制在每個預付通知中，任何超出註冊限制或交易限制的預付款部分將自動撤回，無需公司進一步採取行動，該預付通知將被視爲自動修改，以減少請求的預付款的總額，減去這一撤回部分的金額

儘管本協議中的任何其他規定，但公司和投資者承認並同意，一旦投資者收到有效的預付通知，雙方應被視爲已進入一項無條件的合同，對雙方均具有約束力，關於根據該預付通知購買和出售普通股的條款，根據本協議和適用法律以及第3.08條（交易活動），投資者可在定價期間出售普通股

第2.06款結案每筆預付款的結案以及每筆與每筆預付款相關的普通股買賣（每筆，爲“結盤”將在適用的結算日期按照下文所述的程序進行。各方承認在交付預付通知時（投資者根據通知已被不可撤銷地綁定）未知購買價格，但將根據每次結案基於用於確定購買價格的普通股的每日價格確定購買價格。在每次結案中，公司和投資者應按照下文的要求履行各自的義務

在每筆預付款的結算日期，投資者應向公司交付一份書面文件，形式如附表所示附件B 附屬公司加入承諾書和解文件根據（根據公司可根據調整調整後的最終普通股購買股數，並考慮任何調整）第2.04節購買價格，投資者支付給公司的總收益，彭博社（Bloomberg L.P.）報告顯示交易期間每個交易日普通股的最低盤中銷售價格（或者如果彭博社未報告，則按照各方合理同意的另一家報告服務），均按照本協議的條款和條件。投資者應以現金方式向公司支付普通股的總購買價格（如和解文件所述），並將通知公司請求已要求轉移此類資金。

儘管本協議中任何與相反內容，如果在定價期間的任何一天（i）公司通知投資者發生了第6.08節（i）至（v）中規定的重大外部事件，或者若第6.08節（vi）或（vii）中規定的重大外部事件已發生，或者（ii）公司通知投資者存在停牌期，各方同意懸掛預付款。結束（“提前停止在收購的結束日期，投資者在收到公司關於重大外部事件或停牌期間通知之前銷售的普通股數量將等於相關定價期內投資者出售的普通股數量。

在結算日期之前，公司和投資者各自應向對方交付根據本協議明確要求交付的所有文件、工具和書面文件，或因合理需要而要求的文件，以便實施和完成本協議所 contemplating 的交易。

第2.07段逾期交付.

如在規定的交付日期之前或之日（1）如果過戶代理未參與 DTC 快速自動證券轉讓計劃，公司未能向投資者發行並交付證書，並在公司的股份登記冊上登記投資者提交的待移除標記的普通股份，或如果過戶代理參與 DTC 快速自動證券轉讓計劃，則通過將投資者或投資者指定人的餘額帳戶與 DTC 在公告刪除提交的普通股份進行結算，如投資者根據下文的第 (ii)款提交移除標記的普通股份或（ 2）如果公司的過戶代理參與 DTC 快速自動證券轉讓計劃，則轉移代理未能通過將投資者或投資者指定人的餘額帳戶與 DTC 在投資者根據上文第 2.03（b）款規定的要求交付轉移代理交付的交付者，並公司未能及時但在任何情況下不遲於 1）工作日（x）通知投資者和 (y) 根據第 2.03（b）款的要求以電子方式交付沒有限制標誌的普通股，如果並且只有當投資者在該交易日後購買投資者通過出售待刪除標誌的普通股而有權從公司獲得的股票（一種“買入若投資者請求，公司應在投資者自行決定的情況下，在投資者請求後的一個（1）營業日內，選擇以下方式之一：（i）以等於投資者總購買價格的現金支付給投資者（包括爲購買普通股所支付的經紀佣金、借款費用和其他直接費用，如有）（“購買價”), 此時公司交付此證券或將投資者的餘額帳戶存入資金的義務終止，且這些股份將被取消；或者（ii）立即履行其交付給投資者證書或證書或將投資者或投資者指定的DTC的餘額帳戶存入與次數等量的普通股的義務，如果公司按照本協議的規定及時履行其交付義務，可支付等於補足價格超過（如有）須在要求交付的日期前向投資者交付的普通股數量乘以投資者預期公司及時履行交付義務下銷售此類普通股價格的差額的金額給投資者。本協議不限制投資者依據本協議、法律或以公平方式可獲得的其他補償方式，包括但不限於根據法院對公司未能按照本協議規定及時交付代表普通股的證券（或電子交付此類普通股）而作出的具體履行裁定和/或採取保全措施的權利。

如果投資者在收到預先通知後出售普通股，並且公司未能按照第2.03節規定履行其義務，公司同意，在此基礎上無限制地限制了《V章》的權利和義務，並且公司同意，除了投資者依法或以公平方式享有的任何其他救濟措施外（包括但不限於具體履行），公司將免責使投資者免受任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於所有經紀佣金、借款費用、法律費用和費用以及所有其他相關直接費用），因公司的違約而產生的或與此相關的，承擔已發生的費用，並承認在公司違約的情況下可能發生不可彌補的損失，其他損失、索賠、損害或費用不是直接源自投資者的欺詐、重大過失或故意不當行爲（由有權處理此事宜的法院做出最終不可上訴的判決判斷）。據此約定，如果此協議的條款可能導致違例，投資者應有權要求法院發出禁令執行或禁令（可依照證券法及其他主市場或交易市場的規定執行），無需提供按金或其他保證。

第2.08節。盈餘的返還如果交付給投資者的股份價值導致公司超過承諾金額，則投資者應將與此次預付款相關的股份的剩餘金額返還給公司。

第2.09節根據註冊聲明完成再售。投資者購買了全部承諾金額，並根據註冊聲明完成了全部後續再售後，投資者將通知公司所有後續再售已經完成，公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第三章

投資者的聲明和保證

投資者特此向公司聲明並保證，同意以下內容截至今日及每個預付款通知日期和每個預付款日期均屬實且正確：

第3.01節組織和授權。投資者已在德拉華州依法成立，合法存在並保持良好信譽，具有簽署、交付和執行本協議的一切必要權力和授權，包括本協議規定的所有交易。投資者作出投資決策，並簽署和交付本協議，以及履行其在本協議項下的義務，以及投資者完成本協議規定的交易的決定已得到充分授權，無需進行其他程序。簽署人有權、有力和授權代表投資者或其股東簽署和交付本協議和所有其他文件。本協議已由投資者簽署和交付，並假設公司接受簽署和交付本協議，並將構成投資者的法律、有效和有約束力的義務，按照其條款對投資者可執行。

第3.02節風險評估。投資者在財務、稅務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股所涉及的優點和風險，並承擔由此帶來的經濟風險，並能在與本協議規定的交易有關的保護其利益。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及很高程度的風險，且投資者可能會失去全部或部分投資。

第3.03節公司不提供法律、投資或稅務建議。投資者承認曾有機會與其自身的法律顧問、投資和稅務顧問一起審查本協議及本協議規定的交易。投資者僅依賴於這些顧問，而不是公司或公司的代表或代理提供的任何有關投資者根據本協議取得普通股、本協議規定的交易或任何司法管轄區法律的法律、稅務、投資或其他建議，投資者承認，可能會失去全部或部分投資。

第3.04節投資目的。投資者以自己的名義購買普通股，用於投資目的，而非出於出售或公開發行該股的考慮，除非根據或獲得《證券法》註冊的銷售或豁免；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意，也不做出任何陳述或保證，將持有任何證券的最短時間或其他特定期限，並保留根據本協議提出的註冊聲明或《證券法》適用豁免按照或根據的權利在任何時候處置證券。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成出售或分配任何普通股的協議或理解。投資者知悉其將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股文件中被披露爲「承銷商」和「出售股東」。

第3.05節合格投資者。投資者是根據《D規則》第501條(a)(3)規定的「合格投資者」。

第3.06節信息。投資者及其顧問（及其律師，如果有）已收到有關公司業務，財務和運營以及投資者認爲對做出知情投資決策至關重要的所有資料。投資者及其顧問（及其律師，如果有）已獲得向公司和其管理層提問的機會，並已獲得對此類問題的回答。由投資者或其顧問（及其律師，如果有）或其代表進行的此類諮詢或任何其他盡職調查不應修改，修訂或影響投資者依賴本協議中公司的陳述和擔保的權利。投資者承認並同意公司並未向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，其未依賴公司，其員工或任何第三方除本協議中公司的陳述和擔保之外的任何陳述和擔保。投資者了解其投資存在很高的風險。投資者已就據此所涉各項交易做出知情投資決定所必要的會計，法律和稅務建議。

第3.07節非關聯方。投資者不是公司的董事、董事長或直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與公司或公司的任何「關聯方」（如《證券法》規定的那樣）共同控制的人。

第3.08節交易活動。投資者關於普通股的交易活動應符合所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規以及主要市場或交易市場的規則和法規。投資者及其關聯方不持有普通股的任何空頭持倉，投資者也沒有進行任何建立與普通股相關的淨空頭持倉的對沖交易，投資者同意不得，並且將導致其關聯方不得從事任何關於普通股的做空或對沖交易；惟公司承認並同意在接到預先通知後，投資者有權在收到此類普通股之前賣出（a）根據預先通知向投資者發行的普通股，或（b）公司根據本協議發行或出售給投資者並且公司一直持有爲好倉的其他普通股。

第3.09節普通徵求意見。投資者、其任何關聯方或代表其或他們的任何人在與投資者出售普通股相關的任何要約或銷售中並未參與或將參與任何形式的普通徵求意見或一般廣告（根據《D條例》定義）。

授予獎項

公司的陳述和保證

除非在SEC文件或披露附表中另有規定，否則披露附表將被視爲本文件的一部分，並限定本處所作的任何陳述或保證的內容範圍，僅限於相應披露附表的部分或其他披露附表部分中所含的披露的範圍，只要在此類披露的表面看起來相應地適用於該部分，公司向投資者保證，截至本日期和每個事先通知日期（除了僅涉及特定日期的陳述和保證，該等陳述和保證將按照該特定日期的文本撰寫的內容屬實和正確），即:

第4.01節組織和資質。公司及其子公司（以下定義）均是根據其組織或註冊州的法律合法組建和有效存在的實體，並具有擁有其財產和開展其業務的必要權力和權限。公司及其子公司在業務性質使其必須進行資格認證的每個司法轄區內合法營業並且（只要適用）處於良好地位，除非未經資格認證或未處於良好地位對公司沒有重大不利影響。公司的子公司是指公司直接或間接擁有所述個人的大多數未來資本股或股票或類似利益的個人或公司全部或部分業務、運營或行政的控制者或經營者，前提是此類子公司在除了在附圖4.01中列出的司法管轄地之外，在目前封閉之前賣方進行業務或擁有或租賃所購資產所需的司法管轄地下的法律，並將對業務造成重大不利影響。.

第4.02節授權、執行、與其他文件一致。公司具有足夠的公司權力和權限根據本協議和其他交易文件履行其義務，並根據本協議和交易條款發行股票。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，公司實施根據本協議和其他交易文件擬定的交易（包括但不限於發行普通股）已得到或（關於成交）將得到公司董事會的充分授權，公司、其董事會或其股東不需要公司進一步同意或授權（除非本協議另有規定）。本協議及其參與的交易文件已由公司簽署並交付（或在簽署和交付時將被），並假設投資者接受和簽署，則本協議及其涉及的其他交易文件構成或（在簽署和交付後）將成爲有效簽署並交付的法律上、有效和有約束力的義務，可依照各自條款對公司強制執行，除非此類可強制執行性可能受到一般資產分配原則或適用破產、破產重組、破產暫停、清算或其他與執行適用債權人權利和補救措施有關的聯邦或州證券法所限制。"交易文件” means, collectively, this Agreement and each of the other agreements and instruments entered into or delivered by any of the parties hereto in connection with the transactions contemplated hereby and thereby, as may be amended from time to time.

Section 4.03 No Conflict. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Common Stock) will not (i) result in a violation of the articles of incorporation or other organizational documents of the Company or its Subsidiaries (with respect to consummation, as the same may be amended prior to the date on which any of the transactions contemplated hereby are consummated), (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or its Subsidiaries is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including federal and state securities laws and regulations) applicable to the Company or its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or its Subsidiaries is bound or affected except, in the case of clause (ii) or (iii) above, to the extent such violations or conflicts would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

Section 4.04 SEC Documents; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by it with the SEC pursuant to the Exchange Act for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (all of the foregoing filed within the past two years preceding the date hereof or amended after the date hereof, or filed after the date hereof, and all exhibits included therein and financial statements and schedules thereto and documents incorporated by reference therein, and all registration statements filed by the Company under the Securities Act, being hereinafter referred to as the “SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。本公司已通過SEC網站http://www.sec.gov向投資者提供真實完整的SEC文件副本，截至日期，未有SEC文件以整體形式包含任何不實陳述或遺漏其中應包含的重要事實，或者因在作出這些陳述的具體情況下，而使這些陳述在法律上變得具有誤導性。截至各自的日期（或對於任何已被修訂或替代的申報，爲該修訂或替代申報的日期），SEC文件在所有重大方面符合《交易法案》或《證券法案》及SEC根據其頒佈的適用於SEC文件的規則和規定的要求。截至各自的日期（或對於已被修正或替代的任何財務報表，爲該修訂或替代財務報表的日期），公司在SEC文件中包含的財務報表在形式上符合適用的會計要求和SEC就此事項頒佈的規則和法規的各項重大規定。這些財務報表是根據一貫適用的普遍公認會計原則編制的，在有關期間內公允地呈現了公司的財務狀況，對應日期的經營成果和現金流量（但在未經審計的中期報表中，可能除外腳註或可能轉爲簡明陳述）。

第4.05節股本結構。截至本日，公司的授權股本包括551,000,000股股票，包括（A）550,000,000股普通股，其中發行並流通的有6,717,578股，另有22,700,000股備用用於按照下文定義的可轉換證券的行使或兌換，可轉換爲普通股；（B）50,000,000股B類普通股，每股面值爲$0.0001，其中有750,000股已發行並流通；（C）1,000,000股未指定的優先股，尚無發行和流通。公司未持有任何普通股在自家的庫藏中。可轉換債券”指的是公司或其任何子公司在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換爲，行使或兌換爲，或者以其他方式賦予持有人有權取得公司或其子公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）的任何資本股本或其他證券。

第4.06節知識產權權益。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可權利，以使用所有商標，商號，服務標記，服務標記註冊，服務名稱，專利，專利權，版權，發明，許可，批准，政府授權，商業祕密和權利，如有必要，從事其各自業務，像目前所從事的，但不會導致重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司侵犯商標，商號權利，專利，專利權，版權，發明，許可，服務名稱，服務標記，服務標記註冊或商業祕密的書面通知。據公司所知，沒有任何重要商標，商號，專利，專利權，發明，版權，許可，服務名稱，服務標記，服務標記註冊，商業祕密或其他侵權的主張，行動或正在提起的訴訟或與公司或其子公司有關的正在威脅的事宜。

第4.07節員工關係。公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，且據公司或其任何附屬公司的了解，不存在任何可能導致重大不利影響的糾紛。

第4.08節環境法律。公司及其附屬公司（i）未收到針對未全面遵守所有環境法律（以下定義）的書面通知；（ii）已獲得進行各自業務活動所需的所有許可證、執照或其他批准，並（iii）未收到有關未遵守所有此類許可證、執照或批准的任何條款和條件的書面通知，若在上述各項要點（i）、（ii）和（iii）中未遵守將有合理預期導致個別或合計重大不利影響。術語“環境法律。” 意味着所有適用的聯邦、州和地方法律，與污染或保護人類健康或環境有關（包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於涉及化學物質、污染物、有害物質或廢物的排放、泄漏或威脅性泄漏（統稱“危險物質”）到環境中，或與有害材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處理、運輸或操作有關的法律，以及在此之下頒發、進入、頒佈或批准的所有授權、法典、法令、要求或要求函、禁令、判決、執照、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定。

第4.09節標題。除非不會造成重大不利影響，公司（或其子公司）擁有其擁有的財產和資產的不可撤銷的全權或租賃所有權，沒有任何抵押、留置權、抵押權、債權、權利或有利益。公司及其子公司持有的任何租賃的房地產和設施均由它們根據有效的、生效的和可強制執行的租賃協議持有，除了不重要且不會干擾公司及其子公司對該建築物和房地產的使用及擬 proposed make of such property and buildings by the Company and its Subsidiaries.

第4.10節保險。公司及其各個子公司均獲得經濟狀況良好的保險公司針對可能發生的損失和風險以及管理層認爲在公司及其子公司從事的業務中認爲謹慎和慣常的金額進行保險。公司沒有理由相信其將無法在現有保險政策到期時續保其現有保險，或者從可能需要繼續其業務而不會造成重大不利影響的類似保險人那裏獲得類似的保險。

第4.11節監管許可。除非不會造成重大不利影響或寫在附表4.11，公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管當局頒發的所有必要證書、授權書和許可證，以擁有各自的業務，公司或任何該等子公司未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權書或許可證有關的程序有關的書面通知。

Section 4.12 Internal Accounting Controls. The Company maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences, and management is not aware of any material weaknesses that are not disclosed in the SEC Documents as and when required.

Section 4.13 Absence of Litigation. Except with respect to receipt of deficiency notices relating to Nasdaq delisting, which have been disclosed in the SEC Documents, there is no action, suit, proceeding, inquiry or investigation before or by any court, public board, government agency, self-regulatory organization or body pending against or affecting the Company, the Common Stock or any of the Company’s Subsidiaries, wherein an unfavorable decision, ruling or finding would have a Material Adverse Effect.

Section 4.14 Subsidiaries. As of the date hereof, except as set forth on 附表4.14, the Company does not own or control, directly or indirectly, any interest in any other corporation, partnership, association or other business entity, except for the Subsidiaries and Excluded Subsidiaries.

第4.15節稅務狀況。除非不會產生重大不利影響，公司及其子公司分別已按時向其所屬司法管轄權要求的各項外國、聯邦和州收入以及其他各類稅款的申報表、報告和聲明進行了及時的製作或申報，已按時支付了在該等申報表、報告和聲明中所顯示或確定的所有對數額較大的稅款和政府評估及費用，除了那些正在善意爭辯中的稅款外，並已在其賬上保留了合理充足的準備金，用於支付相對於這些申報表、報告或聲明適用期間之後的各期稅款。公司尚未收到任何司法管轄權的稅務機構聲稱應支付的任何金額較大的未支付稅款的書面通知，並且公司及其子公司的高管對任何此類聲稱沒有繳稅將導致重大不利影響的基礎不知情。

第4.16節特定交易。除非（i）在SEC文件中有所披露或（ii）根據適用法律無需披露（包括明確表示，相關時間尚未要求披露的情況），公司的高管或董事目前並未與公司進行任何交易（除了作爲僱員、高管和董事提供服務之外），包括與公司提供服務、租賃房地產或個人財產，或以其他方式要求向公司或由公司支付款項等任何高管或董事的任何合同、協議或其他安排，或者據公司所知，任何高管或董事具有重大利益的任何公司、合夥企業、信託或其他企業，或者是其高管、董事、受託人或合夥人。

第4.17節優先購買權。除非在「Schedule 4.17」中所述之外，賣方及其任何關聯公司都未與任何材料方發生任何重大爭議，並且據賣方所知，沒有任何材料方打算終止、限制或減少與業務的業務關係，或者重大減少或更改其與業務的定價或其他條款。賣方及其任何關聯公司沒有收到任何書面（或據賣方所知，口頭）關於（i）計劃的或考慮的任何產品的全部或部分除牌（包括任何門店數量的減少）或者（ii）任何材料供應商缺貨或無法供應任何產品（或任何其中包含的元件）。據賣方了解，每個材料供應商在產品方面的所有重要方面都符合適用法律的規定。中另有規定，該公司無義務向本次發行的普通股按照優先購買權或其他方式提供給任何第三方，包括但不限於該公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理商或其他第三方。

第4.18節稀釋。公司已經意識到並承認，根據本協議發行股票可能會對現有股東造成稀釋，並可能顯著增加New PubCo的普通股的流通數量。

第4.19節投資者購買股票的認知。公司承認並同意，投資者僅在本協議及其下文所述交易方面作爲一名獨立投資者進行行事。公司進一步認識到，投資者不會作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）對待本協議及其下文所述任何交易，並且投資者或其代表在與本協議及其下文所述交易相關的任何事項中提供的任何建議僅僅是輔助投資者購買本協議下的股票。公司意識到並承認，如果註冊聲明未生效或根據任何預支款項發行普通股將違反主要市場或交易市場的任何規則，則將無法根據本協議請求預支款項。

第4.20節制裁事宜。公司，公司的任何子公司，或據公司所知，公司或公司的任何子公司的任何董事，高管，代理人，僱員或關聯公司均不是OFAC不時維護的特別指定國家和被凍結個人名單上的個人；

任何制裁對象；或

在任何享受制裁計劃的國家或地區設有辦事處，或者在該國家或地區設有營業地點，或者是該國家或地區的政府，或正在該國家或地區開展業務。如果任何預支款項的註冊聲明未生效，或者根據任何預支款項發行普通股將違反任何主要市場或交易市場的規則。

第4.21節 DTC資格公司通過股份過戶代理，目前參與DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃電子轉移給第三方。

第五章

賠償

公司保障賠償。作爲投資者在本協議下的股票認購的一部分，公司將爲投資者及其官員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人（包括在此項交易中與之相關的、在證券法第15條或交易所法第20條的意義下控制投資者的人）（統稱「投資者保證」）採取辯護、保護、補償和使其免受損失，以及在本合同項下的交易中保護的每個人因此而發生的、或與之相關的、或與之相關的任何不實陳述或涉嫌不實陳述使得陳述部分包含的材料事實不被披露，或者應披露未披露的重要事實，或（b）未作出任何非美國證券法相關的披露或履行任何非美國證券法相關的義務，造成了上述每個投資者保證的賠款、費用、訴訟、罰款、費用、責任和損害，以及與之相關的、合理且經過記錄的開支（無論這些投資者保證人是否涉及要求賠償的訴訟，包括合理的律師費和支出）（統稱「賠償負債」）。但是，公司在這種情況下不會承擔任何責任，直到在書面信息中指明投資者或代表投資者明確要求將這些物品包括在內。公司在本協議中作出的任何重大陳述或保證的虛假陳述或違法違規行爲，無論是直接還是間接造成的，都會導致公司必須爲賠償負債承擔全部責任。

第5.01節公司的賠償責任。考慮到投資者簽署並交付本協議，以及公司根據本協議的所有其他義務，公司應保衛、保護、賠償並使投資者、其投資經理及各自的董事、董事、經理、成員、合夥人、僱員和代理人(包括但不限於在本協議交易中保留的那些人)以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制投資者的每個人(統稱“投資者賠償方對於任何和一切的訴訟、訴因、索償、損失、成本、罰金、費用、責任和損害，以及與此相關的合理和記錄費用（不論任何投資者補償方是否爲此尋求補償的訴訟的一方），包括合理的律師費和支出（“獲得補償的責任）、由投資者補償方或其中任何一方作爲其受到的，或起因於，或與以下事項有關的損失、索賠、損害及費用（a）原始提交的股票註冊申報表或其任何修改，或任何相關招股說明書，或其任何修改或增補，或起因於或以在其中省略或聲稱有爭議的重大事實或聲稱披露在內的任何重大事實，或必要作出聲明以使在其中的聲明不具誤導性; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,公司在任何這種情況下不應對任何此類損失、索賠、損害或責任負責，其根據或基於任何此類事實或聲稱的錯誤陳述或遺漏或聲稱在其中的遺漏依賴於並符合公司由投資者提供或代表投資者提供的書面信息而做出的;（b）公司在本協議或任何其他此處或由此預期的任何其他證明、工具或文件中作出的任何實質性誤述或違背任何實質保證或實質保證或違反本協議或任何其他此處或由此預期的任何其他證明、工具或文件中所包含的任何實質條款、實質協議或實質義務; 或（c）公司在本協議或任何其他證明、工具或文件中包含或由此預期的任何其他證明、工具或文件中包含的任何實質約定的任何實質違反、實質協議或實質義務; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在任何此類情況下概不負責，以至於任何此類損失、索賠、損害或責任是投資者的欺詐、重大過失或故意不當行爲的直接結果（由具有管轄權的法院作出的終審不可上訴判決確定）。在適用法律下，若以上述公司的承諾無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內對每一項獲得豁免的責任作出最大貢獻，

第5.02條索賠通知。在投資者受豁免方通知涉及獲得豁免責任的任何訴訟或訴訟（包括任何政府訴訟或訴訟）開始後，如果根據本第V條款要向任何獲豁免方提出有關獲豁免責任的索賠，該投資者受豁免方應向獲豁免方交付有關其開始的書面通知；但是，未能將有關信息通知獲豁免方不會使其免除本第V條款下的責任，除非獲豁免方因此受到損害。

第5.03節補救措施。本第五條所規定的補救措施並不是排他的，也不限制任何受賠償人在法律或權益下可能享有的權利或補救措施。各方根據本第五條的賠償責任或提供貢獻的義務應在本協議到期或終止後繼續存在。

第六章

條款

第6.01節登記聲明.

註冊申報表的提交商業組合之後不遲於三十（30）個日曆日內，公司應盡合理努力準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交一份登記聲明，以供投資者轉售可登記證券，並在必要時提交一份或多份額外的登記聲明，供投資者轉售可登記證券。公司承認並同意，在登記聲明生效之前，公司無權要求任何預支，以登記適用的可登記證券供投資者轉售。公司和投資者應就根據第13.04節可發行股份數量的誠信估計達成一致意見；但在估計數量不足的情況下，公司應在獲得該估算數量後立即努力註冊額外的可發行股份，並在公司得知該估算不足後，就過多的股份以公司可發行並可出售給投資者的普通股待補丁費股份的方式對待（並在登記聲明中披露）。

在承諾期內，公司應始終保持有效的註冊聲明。然而，如果公司收到根據第3.04條通知，投資者已按照承諾金額完成註冊聲明的轉售，則公司將不再有義務保持註冊聲明的有效性。儘管本協議中有相反規定，但公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於其所有修訂和補充）和使用與該註冊聲明相關的招股說明書（包括但不限於其所有修訂和補充）在提交時不包含任何虛假陳述或遺漏了應在其中陳述的重要事實，或在其陳述之間（在招股說明書的情況下，要考慮其製作時的情況）未提供任何誤導性陳述；但前提是公司不對此類情況中因依賴並遵守由投資者或代表投資者爲包含在其中的而向公司提供的書面信息而產生的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任。在承諾期內，如果（i）註冊聲明根據《證券法》失效，（ii）普通股票停止在主要市場上進行上市，（iii）普通股票不再根據《交易所法》第12（b）或第12（g）條註冊，或（iv）公司未能及時提交作爲交易公司所需的所有報告和其他文件，公司必須及時通知投資者。公司應合理努力在承諾期內始終保持任何已宣佈生效的註冊聲明的有效性，但是，如果公司收到根據第2.07條通知，投資者已根據註冊聲明完成了全部承諾金額的再銷售，則公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。儘管本協議的任何規定相反，公司將盡商業上的合理努力確保在提交時，每份註冊聲明（包括但不限於所有修正案和補充）以及與該註冊聲明有關的招股說明書（包括但不限於所有修正案和補充）不包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏必須在其中被聲明的重要事實，或則有必要使其中的陳述（在招股說明書的情況下，與其製作的情況相一致）不具有誤導性。在承諾期內，如：（i）根據證券法註冊聲明失效，（ii）普通股停止被授權在主要市場或交易市場上市，（iii）普通股停止根據證券法第12（b）或第12（g）條註冊或（iv）公司未及時提交所有根據交換法報告公司要求的報告和其他文件（適用寬限期）。公司應及時通知投資者。

備案程序不得晚於註冊聲明的提交前一工作日，也不得晚於提交任何相關修正案和補充文件到任何註冊聲明的前一工作日（除了因提交任何10-k表格年度報告，10-Q季度報告，8-k表格當期報告以及任何類似或其繼任者報告而導致提交的修正案或補充外），公司應向投資者提供擬提交的所有這類文件的副本，這些文件（除了根據證券法424條規定提交的文件）將受到投資者的合理和及時審查（在這些文件包含根據第6.13節獲得投資者同意的重要非公開信息的情況下，向投資者提供的信息將在提交前被嚴格保密並受到第6.08節約束）。投資者應在收到註冊聲明和任何相關修正案和補充文件後的24小時內向公司提出意見。如果投資者未能在該24小時內向公司提供意見，則註冊聲明、相關修正案或相關補充，將被視爲投資者原始接收的形式已被公司接受。

修正和其他備案公司應該採取商業上的合理努力 (i)準備並向SEC提交有關報告註冊聲明和擬向根據《證券法》424條規定提出的擬用於此類註冊聲明的有關擬售證券的擬售證券的報告註冊聲明的修正（包括後期修正）和補充聲明，在承諾期間始終有效，並準備並向SEC提交其他報告註冊聲明以便根據《證券法》註冊擬售證券；(ii)確保修訂或補充相關擬售證券的擬售證券的擬售證券補充說明（根據本協議條款），並將其作爲修訂或補充後根據《證券法》424條規定提交；(iii)向投資者提供與向SEC就報告註冊聲明有關的所有往來函件的複印件（公司可刪減其中可能包含的構成重要非公開信息的任何信息），以及(iv)根據《證券法》的規定對擬售證券的擬售證券註冊聲明的所有普通股的處置情況進行依法處置，直至所有這些普通股都按照在該等註冊聲明中由賣方或賣方確定的如出售爲所述的擬售方法出售完畢。關於因根據本協議所需而必須根據本協議（包括根據本條款6.01(e)）而提交的報告註冊聲明的修正和補充情況，由於公司提交根據《證券交易法》提交的10-k表格、10-Q表格或8-k表格或根據證券法一類的報告，公司應該採取商業上的合理努力把此類報告提交到根據《證券法》424條規定提交的擬售證券的擬售證券補充說明中以納入此類報告到報告註冊聲明，如果適用的話，或者應該在公司提交有關根據該公司應當修訂或補充該報告註冊聲明的交易法報告的那天提交此類修正或補充如可行，否則應該儘快隨後提交。

Blue-Sky公司應盡商業上合理的努力，如果適用法律要求，(i)在美國的其他司法管轄區內註冊並符合註冊聲明所涵蓋的普通股的相關證券或"藍天"法（ii）在這些司法管轄區內準備並提交，這些註冊和資格的修訂（包括後期修訂）和補充資料可能是在承諾期間維持其有效性所必需，(iii)在承諾期間始終維持這些註冊和資格的有效性所需採取的其他行動，以及(iv)採取一切在這些司法管轄區內銷售普通股所需的合理行動；但公司無需在此期間或爲此目的而要求（w）對其公司章程或公司規則做出任何更改,(x)在任何否則不需要在除非根據本第6.01(f)節外取得業務資格的司法管轄區內取得業務資格，(y)使其在任何此類司法管轄區內普遍徵稅，或(z)在任何該類司法管轄區內就法律文書送達做出普遍同意。公司將及時通知投資者收到任何關於暫停在美國任何司法管轄區內將普通股列爲出售的註冊或資格的通知，或收到有關因該目的而啓動或威脅進行任何訴訟程序的實際通知。

第6.02節註冊聲明的暫停.

建立黑色禁止期在承諾期間，公司可以不時發出書面通知給投資者，以決定認爲有必要暫停使用註冊聲明的情況，其自行決定認爲這種暫停是爲(A) 延遲披露關於公司的重要非公開信息的披露，在公司當時的善意意見中，這種披露不符合公司最佳利益，或(B) 修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以使該註冊聲明或招股說明書不包含任何不實陳述事實或遺漏必須在其中陳述的事實，或在公開陳述下的環境中，爲了使其中的聲明不會誤導（“封閉期”).

在封閉期內投資者不進行銷售在此停止交易期間，投資者同意不出售任何公司普通股。

在黑名單期間有限制公司不得在任何360天期內設置超過120天，或連續90天的停止交易期或以比公司董事和高級管理人員可能對公司股票轉讓所施加的限制更爲嚴格的方式（包括但不限於時長）。此外，公司不得在任何停止交易期內發出任何提前通知。如果此類重要且非公開的信息在停止交易期內公開，停止交易期將在此類公告後立即終止，公司將立即通知投資者停止停止交易期。

第6.03條普通股上市。截至每個提前日期，公司根據《交易所法》第12（b）條註冊的股份將會不時在主要市場或交易市場上市交易，並經官方發出的發行通知。

第6.04款律師意見。在公司發出首份預告通知日期之前，投資者應該已經收到了公司律師出具的意見書和負面保證函，形式和內容應該對投資者合理滿意，涵蓋了本協議擬議交易常見事項。

第6.05節證券交易法註冊。公司將盡商業上合理的努力及時地提交所要求的所有報告和其他文件，作爲證券交易法下的報告公司，並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論是否被證券交易法或其規則允許）以終止或暫停其在證券交易法下的報告和提交義務。

第6.06節轉讓代理指示。在該交易生效的註冊聲明有效期內，如果普通股的過戶代理要求，公司應派公司法律顧問向普通股的過戶代理交付（並抄送給投資者）指令，要求在每次預付款交付時向投資者發行無限制的普通股，在這種情況下，交付這些指令是否與適用法律一致，並且投資者已提交本協議要求的有關普通股的過戶代理交付文件。

第6.07節公司存在。公司將盡商業上合理的努力維持和繼續公司在承諾期內的法人存在。

第6.08節通知會影響登記的特定事件；暫停預付款權利。公司在及時發現與註冊聲明或相關發售普通股招股意向書有關的以下任何事件發生後，將立即通知投資方並確認書面形式（在這些情況下向投資方提供的信息將嚴格保密）：(i) 除了在與SEC或其他聯邦或州政府機關的調查中披露在SEC文件中的要求外，在註冊聲明有效期內， SEC或任何其他聯邦或州政府機關提出額外信息的任何要求或對註冊聲明或相關招股意向書的補充或修訂的任何要求；(ii) SEC或任何其他聯邦政府機關發佈停止生效註冊聲明的停止命令或爲此而提起的任何訴訟程序的啓動；(iii) 收到有關普通股在任何司法轄區的資格暫停或免除資格的暫停通知或者爲銷售目的而發起的任何程序或書面威脅；(iv) 發生使註冊聲明或相關招股意向書中所作任何聲明或隱含或被視爲隱含在其中的任何文件在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股意向書或文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下不會含有任何重大事實的不真實聲明或遺漏必須在其中聲明或有必要使其不會誤導，而在相關招股意向書的情況下，它不包含任何重大事實的虛假聲明或遺漏必須在其中聲明或有必要使其在作出聲明時所在的情況下不會誤導，或需要修訂註冊聲明或補充相關招股意向書以遵守證券法或任何其他法律；(v) 公司合理確定需要就註冊聲明進行後期修訂；公司將及時向投資方提供任何這種補充或對相關招股意向書的修訂。公司不會向投資方發放任何預先通知，也不會根據任何預先通知出售任何股票（除非根據第2.05(c)部分規定，在以上第(i)至(v)款中任何事件持續進行期間，或 (vi) 主要市場或交易市場的普通股在適用定價期間的任何時候連續15分鐘無買盤，或 (vii) 主要市場或交易市場對普通股進行「交易暫停」或「熔斷」事件在適用定價期間發生（在上述第 (i) 至 (vii)款中描述的每一事件，簡稱爲“外部事件材料”).

第6.09節合併。如果已向投資者發出了預先通知，則在按照本協議第2.06節的規定完成預先通知中 contemplation 的交易之前，公司不得實施與其他實體的合併，或將公司的全部或實質性資產轉讓給其他實體，並且與此類預通知有關的所有股票都已交付給投資者。

第6.10節發行普通股。根據《證券法》第4(a)(2)節或《證券法》及適用的州證券法規定和要求，本協議下的普通股發行和銷售應按照相關規定和要求進行。

第6.11節市場活動。公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或造成的行動，或構成或可能被合理預期構成公司證券價格穩定或操縱的活動條例。

第6.12節費用。無論本協議項下的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付與履行其義務相關的所有費用，包括但不限於：(i) 準備、印製和提交註冊聲明及其各項修訂和補充材料，每份招股說明書及其各項修訂和補充材料；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份，(iii) 公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出，(iv) 根據本協議規定的證券法律合格股份，包括與之相關的文件提交費用，(v) 複製任何招股說明書及其任何修訂或補充材料的印製和交付，(vi) 在主要市場或交易市場上市或合格股份所發生的費用和支出，或(vii) SEC和主要市場或交易市場的文件提交費。

第6.13節保留。

第6.14節預先通知限制。如果公司董事會召開日期或公司行動日期或任何公司董事會會議或任何公司行動股權登記日可能落在提前通知交割日期前兩個交易日起算之前或提前通知交割日期後兩個交易日結束之前的情況下，公司不應發送預先通知。

第6.15節使用所得款項。公司將利用本協議下發行普通股所得款項用於營運資金和其他一般企業用途。公司或任何子公司不得直接或間接利用本協議擬議的交易所得款項，也不得將這些款項出借、捐贈、協助或以其他方式提供給任何個人：(i) 用於直接或間接資助OFAC維護的特別指定國民和阻擋人員名單上的任何個人的活動或業務，或者任何在制裁或制裁計劃中的國家或地區，或(i) 以任何會導致違反制裁的方式。

第6.16節遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第6.17節聚合。自本協議生效之日起，公司或其任何關聯公司均不得，公司應盡商業上的合理努力確保任何代表其行事的人，在不引起公司向投資者提供的證券發行與公司其他發行合併，從而導致根據公司證券所在的主要交易市場或證券交易市場的規則需要股東批准，除非在該後續交易的結束前根據該主要交易市場或證券交易市場的規則獲得股東批准。

第6.18節其他交易。公司不得參與進入，宣佈或向其股東推薦任何協議，計劃，安排或交易，在其中其條款將限制，大幅延遲，與公司履行交易文件項下的義務存在衝突或損害公司依據交易文件條款向投資者交付股份的權利。

第6.19節整合。自本協議生效之日起，公司或其任何關聯公司均不得，公司應盡商業上的合理努力確保任何代表其行事的人，在可能需要根據《證券法》登記發行任何證券的情況下直接或間接地進行任何證券的發售或蒐集任何購買證券的要約。

第6.20節可變利率交易的限制。從合併協議簽署之日起的第一（1）天起至投資者出售其所有承諾股份的日期爲止（“限制日期”），公司不得進行或簽訂任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等同物（或兩者的組合）的發行，除非與豁免發行有關或經投資者事先書面同意。投資者有權要求法院下令制止公司進行任何此類發行，該救濟措施將補充在任何無需證明經濟損失和無需提供任何按金或其他擔保的情況下收集賠償的權利。

“普通股等價物” 意味着公司的任何證券，使持有人有權在任何時候收購普通股，包括但不限於普通股、任何債務、優先股、權益、期權或其他隨時可轉換成或行使或交換成普通股的工具。

“變量利率交易” 意味着公司（i）發行或出售任何未來轉換爲、可交換或行使爲或包含有權接收額外普通股或普通股等同物的股權或債務證券（均指未來股權或債務證券）（A）價格轉換爲、行使爲或交換爲或除了標準反稀釋保護外，或者受限定或間接涉及公司業務或普通股市場的特殊或有條件事件發生後，股價基於和/或變動的報價，或（B）其轉換、行使或交換價格在發行此類股權或債務證券後的某個未來日期是否可能被重新設定或在所述股權或債務證券發行之後或在與公司商業或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件發生時重設的，或（ii）發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等同物，價格要麼在發行此類債務或股權證券後的某個未來日期是可重新設定的或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件發生後可以被重新設定的（標準的反稀釋保護除外），或（B）受限定性或包含任何看漲發行條款，或包含購買看漲、看跌、贖回、回購、價格重設或其他類似條款或機制（但不僅限於「Black-Scholes」看漲或看跌權），該條款或機制規定公司可以以未來確定的價格出售額外的普通股或普通股等同物。

“豁免發行「」表示向公司員工、官員、顧問、董事或供應商發行（a）普通股、期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵，根據公司董事會或爲此目的成立的董事委員會的大部分成員通過的任何股權激勵計劃，（b）根據本協議發行給投資者的任何股份，（c）根據公司與投資者之間的任何現有或未來合同、協議或安排發行給投資者的普通股、普通股等或其他證券，（d）在任何時候投資者行使、交換或轉換的普通股、普通股等或其他證券，（e）根據本協議簽訂日期起已發行且未自簽訂日期起增加此類證券或普通股底層的此類證券或減少此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格的任何普通股等於類證券的任何證券，（f）可轉換爲普通股、可交換或可行使或包括按固定價格（可能低於當時的普通股市場價格）收到普通股權利的普通股等類證券（僅限於任何重新組織、資本重組、非現金股息、份額拆分、逆回購、或其他類似交易的標準防稀釋保護），該固定轉換價格、行使價格、交換率或其他價格，在此類普通股權的初始發行時即被確定（僅受標準防稀釋保護），其後絕不會根據普通股的交易價格或行情或會在未來某個日期重置，並且（g）根據公司董事會或爲此目的成立的董事委員會大部分成員批准的收購、剝離、許可、合作伙伴關係、合作或戰略交易發行的證券，該收購、剝離、許可、合作伙伴關係、合作或戰略交易可能涉及可變利率交易部分，前提是任何此類發行僅針對公司主營業務或與公司業務具有協同作用的對象提供額外利益，而不是爲籌集資本而發行證券或爲主要從事證券投資的實體。每當公司違反本節進行可變利率交易時，公司應立即向投資者支付20萬美元現金，作爲違約的違約金。

第6.21節 DTC公司應採取一切合理行動，以確保其普通股作爲DWAC股份能夠電子轉讓，如果投資者已提供有關該普通股的過戶代理提交物品。

第6.22節保留.

第6.23節禁止做空交易和套期交易。投資者同意，自本協議生效之日開始至根據第11節規定終止本協議之日止，投資者及其代理人、代表和關聯方不得以任何方式直接或間接進入或實施任何 (i)對普通股進行「做空賣空」(如《證券交易委員會規則200》規定的那樣) (不包括適當標記爲「免除做空」的交易）或 (ii)套期保值交易，該交易建立了與普通股相關的淨賣空頭寸。

第6.24節使用名稱。公司不得直接或間接使用名稱「Helena Partners」、「Helena Global Investments」或「Helena」，或這些名稱的任何衍生物，或與這些名稱相關聯的徽標，在任何情況下或採取任何可能暗示與投資者或其任何關聯方有關係的行動，而無需獲得投資者的事先書面同意；但投資者在此同意在法律範圍內使用這些名稱於招股說明書、發言和其他根據適用法律要求或根據SEC或任何州證券監管機構的披露要求而需要的材料中。

第七條

交付提前通知的條件

第7.01節交付提前通知的前提條件公司有權發出提前通知，而投資者在提前通知事項上的義務受制於：

公司在每個提前通知日期（「滿足日期」）滿足的條件條件滿足日期”）：對於每個預先通知日期（一「」「」「」「」），滿足以下每個條件：

公司陳述和擔保的準確性本協議中公司的陳述和保證在各方面均應屬實且正確。

向證監會註冊普通股根據有效的註冊聲明，投資者被允許利用其下的招股說明書轉售所有可註冊證券。公司應該在適用條件滿足日之前的十二個月內向SEC提交所有根據《證券交易法》和適用SEC法規要求的報告、通知和其他文件。

授權公司應已獲得所有適用州要求的許可和資格，用於發行並出售根據該提前通知發行的所有普通股，或應有免除的可能性。所有普通股的銷售和發行應在公司受制的所有法律和法規範圍內合法允許。

沒有重大外部事件或重大不利影響。沒有發生並持續發生重大外部事件或重大不利影響。

公司的表現公司應在適用條件滿足日或之前已完成、滿足和全面遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，包括但不限於，交付根據所有先前交付的提前通知應發行的所有普通股和發行所有應發行給投資者的承諾費股份（爲避免疑問，如果公司已在適用條件滿足日時在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，但未遵守本協議中規定的任何時間要求，則除非投資者因公司未遵守任何此類時間要求而受到重大損害，否則此條件應被視爲滿足），並根據本協議第13.04節的規定發行不帶任何限制性標籤的承諾費股份。

無禁令沒有任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令會被任何有管轄權的法庭或政府機構頒佈、入口、發佈或認可，該法規禁止或直接、實質性地嚴重影響本協議涉及的任何交易。

不得暫停普通股的交易或從交易所除牌普通股在主要市場或交易市場上報價交易，並且根據該前期通知應發行的所有股票將在主要市場或交易市場上掛牌或報價交易。公司未收到任何仍然懸而未決、威脅繼續在主要市場或交易市場上報價普通股的書面通知。

已授權應根據此類事先通知發行的所有股票所需的授權但未發行和其他未預留的普通股數量足夠。

執行提前通知適用前期通知中包含的陳述在適用的條件滿足日期當天在所有重大方面是真實和正確的。

連續預先通知除了第一次預先通知外，所有先前的預澳期都已結束。

業務組合業務合併應已發生。

無可變利率交易除非投資者放棄，公司不得參與任何可變利率交易。

此外，如果發生以下情況之一，公司將無權向投資者發出預先通知：

公司在任何實質方面違反任何陳述或保證，或者在任何交易文件的任何實質方面違反任何契約或其他條款或條件，並且除非可合理糾正的契約違反，僅在此類違反持續至少三（3）個連續的工作日的情況下；

如果任何人根據任何破產法對公司提起訴訟，只要此類訴訟未被駁回；

如果公司在任何時候出現資不抵債，或者根據任何破產法（i）自願提起案件，（ii）同意對其提起強制案件救濟，（iii）同意指定其或全部或主要部分財產的保管人，或（iv）做出爲債權人利益的一般轉讓，或（v）公司一般無力償還到期債務；

有管轄權法院根據任何破產法下達一項（i）對公司提起強制案件救濟的命令或裁定，（ii）指定公司或全部或主要部分財產的保管人，或（iii）下令清算公司或任何子公司，只要此類命令、裁定或類似行動仍然有效；

如果公司任何時候不符合資格或無法將其股份轉讓給投資者，包括但不限於通過DTC的存款/提款在保管人系統電子轉移。

第八條

未公開非公開信息

公司承諾並同意，除非本文第6.08節明確要求，否則不得披露，也應導致其官員、董事、僱員和代理人不得披露，任何材料的非公開信息（根據《證券法》、《交易所法》或SEC規則和規例確定），直接或間接地向投資者或其關聯方披露，除非公司在披露此類信息之前識別該信息爲重大非公開信息並向投資者提供接受或拒絕審查該重大非公開信息的機會。除非書面明確同意，在任何情況下，投資者都不應對交付任何提前通知保密，或被視爲同意保持信息機密。如果公司或其代表（由投資者合理善意判斷確定）違反上述承諾，除了本文件或其他交易文件中提供的任何其他補救辦法外，投資者有權對此類重大、非公開信息進行公開披露，可以是新聞稿形式、公開廣告或其他方式，無需公司事先批准；但前提是投資者至少向公司提供通知，認爲已收到構成重大、非公開信息的信息，公司應至少有二十四（24）小時時間在任何此類投資者披露前公開披露此類重大、非公開信息，並公司未能在此時間段內公開披露此類重大、非公開信息。投資者不會對公司、其任何子公司或各自的董事、官員、僱員、股東或代理人承擔任何披露責任。公司理解並確認，投資者會依賴前述的承諾來進行公司證券的交易。

第九條

非獨家協議

本協議和投資者在此獲得的權利均不具有排他性，公司可以在本協議的任何時期以及之後，在協議的規定允許的情況下，發行並分配，或者承諾發行和分配，任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債務證券、購買股票或其他證券的權利，以及/或可轉換爲公司普通股或其他證券的其他權限，並延長、更新和/或再利用任何債券和/或債券，和/或授予任何關於其現有和/或未來股本的權利

第十一條

法律選擇/管轄區

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方進一步同意，任何在他們之間的訴訟應在紐約郡，紐約州舉行，並明確同意紐約最高法院和美國紐約南區職位。位於紐約郡的聯邦地區法院，爲根據本協議提出的任何民事訴訟的裁決提供管轄權和地點。

第11.4條

轉讓；終止

第11.01節分配。本協議或任何一方的權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第11.02節終止.

除非按照本協議規定提前終止，否則本協議將自動終止，即（i）自本協議日期滿36個月的當月第一天或（ii）投資人按照本協議對普通股支付的預付款金額達到承諾金額的日期，以較早者爲準。

公司可以提前五個交易日預先書面通知投資人終止本協議；前提是（i）沒有未決的預付款通知，其對應的普通股尚未發行，且（ii）公司已根據本協議向投資人支付了所有應付金額，包括但不限於所有承諾費股。本協議可以隨時在各方之間互相書面同意的情況下終止，自該等互相書面同意日期起生效，除非在該等書面同意中另有規定。

本第11.02節的任何規定均不被視爲解除公司或投資人在本協議下的任何違約責任，也不會損害公司和投資人要求對方履行本協議下義務的權利。第五條中包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

第十二條

通知

Other than with respect to Advance Notices, which must be in writing and will be deemed delivered on the day set forth in Section 2.02 in accordance with 展覽 C, any notices, consents, waivers, or other communications required or permitted to be given under the terms of this Agreement must be in writing and will be deemed to have been delivered (i) upon receipt, when delivered personally; (ii) upon receipt, when sent by facsimile or e-mail if sent on a Trading Day, or, if not sent on a Trading Day, on the immediately following Trading Day; (iii) 5 days after being sent by U.S. certified mail, return receipt requested, (iv) 1 day after deposit with a nationally recognized overnight delivery service, in each case properly addressed to the party to receive the same. The addresses and facsimile numbers for such communications (except for Advance Notices which shall be delivered in accordance with 附錄 A 下列通訊地址及電子郵件地址（提前通知應根據此處交付）：


如發給公司本人，請發至：		聚焦影響收購公司。帕克大道250號，911號套房紐約，紐約 10177 注意：卡爾·斯坦頓電子郵件：cstanton@focus-impact.com

同時抄送（不構成通知或傳遞程序）至：		Kirkland & Ellis LLP 601 Lexington Avenue 紐約州紐約市10022 注意：彼得·塞利格森，律師電子郵件: Peter.seligson@kirkland.com

如果向投資者提供：		Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd. 71號福特街三樓大開曼島開曼群島 CY1-111 注意：Jeremy Weech 電話：242-819-5440 郵箱: jeremy@helenapartners.com

同時抄送（不構成通知或傳遞程序）至：		Lucosky Brookman LLP 101 Wood Avenue South 第五層新澤西州伍德布里奇 08830 注意：Rodrigo Sanchez, Esq。電話：(732) 395-4417 電子郵件：rsanchez@lucbro.com

任何一方均可通過按照本第十二條規定向對方發出通知來更改本章節所載信息。

第十三條

其他條款(無需翻譯)

第13.01節備份文件。本協議可以採用相同的副本進行簽署，這些副本將被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付給另一方後生效。傳真或其他電子掃描並交付的簽名，包括通過電子郵件附件發送的簽名，應被視爲本協議的原件。

第13.02節整個協議；修正。本協議取代投資者、公司及其各自關聯公司和代表就本協議討論事項之間的所有其他之前口頭或書面協議，並且本協議包含各方就涉及事項的整個理解，除非本協議中明確規定，否則公司和投資者均不就此事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不得被其他方式除非由本協議各方簽署的書面文書所豁免或修正。投資者與公司之間現有的保密協議的條款將繼續有效，但其中任何與處理重要非公開信息有關的條款均被本協議取代。

第13.03節普通股的報告實體。本協議爲了本協議目的而在任何交易日確定普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應爲彭博有限合夥公司或任何繼承人。投資者與公司必須經書面雙方同意才能僱用任何其他報告實體。

第13.04節盡職調查費；承諾費用股。

各方應自行支付與本協議及其項下交易有關的費用和支出（包括任何律師、會計師、估價師或其他由該方聘請的人員的費用），但公司應負責投資者習慣性盡職調查和法律費用（並提供任何預付款和承諾函的證明），最多不超過40,000美元的總額。

爲了回報投資者簽署並交付本協議，公司應發行、導致發行或導致將普通股股票轉讓給投資者，作爲承諾費用。承諾費股份關於上述事項，(i) 在本協議日期公司應發行或導致將普通股股票轉讓給投資者515,889股，在企業合併日期投資者可根據適用法律無限制出售這些股票；而(ii) 在註冊聲明生效後（但絕不晚於註冊聲明生效後的一（1）個交易日），公司應發行普通股數量等於125,000.00美元除以較高金額的（i）註冊聲明生效日期前五（5）個交易日的最低一天的加權平均交易價格，和（ii）0.75美元。

第13.05節經紀費。除非另有規定附表13.05各方在此陳述，與本交易有關的，任何尋覓人或經紀與其進行過任何交易，並且將要求對方支付任何費用或佣金。一方是公司，另一方是投資者，同意互相賠償並使對方免受任何索取經紀佣金或尋覓費用的人提出的任何和所有責任，理由是這些人聲稱在本協議或此處擬議的交易中，代表受賠償方執行了有關服務。

[本頁剩餘部分故意空白]

特此證明，各方已委託下文簽署的人士代表執行本購買協議，並授權，日期如上述。

	公司：

	FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

	通過：	將於2024年7月23日舉行
	姓名：	Carl Stanton
	標題：	首席執行官

	贊助商：

	FOCUS IMPACT SPONSOR，有限責任公司

	通過：	將於2024年7月23日舉行
	姓名：	Carl Stanton
	標題：	首席執行官

	投資者：

	HELENA GLOBAL INVESTMENT OPPORTUNITIES I LTD.


	通過：	/s/ Jeremy Weech
	姓名：	Jeremy Weech
	標題：	首席執行官

附件A

提前通知

FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

日期: ______________ 預先通知號碼: ____

本人，_______________________，特此證明，就FOCUS IMPACT ACQUISITION CORP.的普通股（“公司”）的出售與此相關的能夠交付的發售通知，根據2024年9月__日訂立的某項購買協議交付（“協議如下所示：

1	簽署人是公司的合法選舉__________。

2	與註冊聲明中所列信息沒有根本變化，不需要公司提交註冊聲明的跟蹤修正。

3	在此日期，提供此預先通知的所有條件都已滿足。

4	根據此預先通知發行的普通股股數爲：

5	截至目前，公司已發行並流通的普通股數爲___________。

6	定價期爲三（3）個交易日。

簽署人已於上述日期簽署了本提前通知書。

FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

通過：
姓名：
標題：

展覽B

結算文件格式

通過電子郵件

FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

注意

電子郵件：

主題：

下面請查看有關以下提前通知日期結算信息：

1.	事前通知中請求的預付款金額

2.	經過考慮第2.04節中的任何調整後的調整預付款:

3.	定價期間最低的日內銷售價格:

3.	6.000%的年息，截至2024年6月10日應計。

8.	向投資者發行的股份數量：

	此致敬禮，

	Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.

	通過：
	姓名：
	標題：

已達成並獲批准：

FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

通過：
姓名：
標題：

附表1

”。公司應不時向認股權代理證明其他獲得在本認股權協議項下行使權限的人員的姓名和簽名。

以下個人可以執行預先通知：

5.80%到期於2054 年的優先票據

通過電子郵件

郵箱: jeremy@helenapartners.com

主題: ELOC: FOCUS IMPACT ACQUISITION CORP.

提前通知

請查找以下提前通知日期:

提前股份數量:

提前時間: