项目1.01

进入重大实质性协议。

协议第2号对赞助方附属函协议的修改和对赞助方锁定协议的豁免

2024年10月29日，Focus Impact Acquisition公司（“FIAC”）签订了一项修改协议（“赞助方附属函协议的修改”），时间为2023年9月12日的附属函协议， 之后于2024年5月1日经FIAC和Focus Impact Sponsor, LLC（“赞助方”）修改。根据对赞助方附属函协议的修改，FIAC正在修改其中包含的转让限制，使赞助方能够于2024年10月29日转让公司的高达575万股普通股（正在转让的这些普通股，称为“赞助方股票”），转让对象包括（i）某些顾问团队，以全部或部分支付这些顾问团队在与拟议的业务组合（“业务组合”）与DevvStream Holdings Inc.（“DevvStream”）有关的费用和支出（约1510万美元的费用和支出通过向顾问团队转让赞助方股票予以支付），（ii）某些认购PIPE协议（如下定义），和（iii）投资者（如下定义），作为执行ELOC协议（如下定义）的对价。2024年10月29日，FIAC还确定，放弃赞助方股票受限制的转让限制，并且放弃了于2021年11月1日由FIAC和赞助方签订的某些附属函协议中包含的转让限制。与结束业务组合有关，赞助方将发行新的PubCo普通股（如下定义），数量等于赞助方在结束业务组合前同意转让的赞助方股票数量，如上述（i）至（iii）中描述。

附件10.1中随本次8-k（本“当前报告”）提交的赞助方附属函协议修改副本，并通过引用纳入本文，关于赞助方附属函协议的前述描述完全取决于对其的参考。

Monroe协议

2024年10月29日，FIAC达成了一项捐赠和交换协议（即“Monroe协议”），根据该协议，克里斯特蒙特投资有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，在业务合并结束后将立即向蒙罗封存合伙人有限责任公司（一家特拉华州有限责任公司）的有限责任公司所有权的50%表示的2,000,000个单位进行捐赠，以换取后业务合并公司“New PubCo”的2,000,000股普通股（“新PubCo普通股”），具体条款和条件如Monroe协议中所述。

Monroe协议的副本作为附件10.2随本当前报告提交，并通过引用纳入本报告，Monroe协议的前述描述完全受其引用的限制。

PIPE协议

2024年10月29日，FIAC还与某些投资者（包括海伦娜全球投资机会I有限公司）签署了（i）特定认购协议（即“PIPE协议”），根据这些协议，赞助商于2024年10月29日将1,547,668份赞助商股份转让给这些投资者（这些股份将在业务合并结束时转换为1,500,000个新PubCo普通股），并且在业务合并结束前，投资者将根据PIPE协议的条款和条件认购FIAC的累积价值为$2,250,000的201,000股A类普通股，（在业务合并完成时，这些FIAC普通股将自动转换为194,809个新PubCo普通股），以及（ii）与投资者（包括Karbon-X公司）签订了特定的碳信用认购协议（即“碳信用认购协议”），根据协议，业务合并结束后，新PubCo将按照适用的碳信用认购协议的条款和条件，合计向这些投资者发行3,249,877个新PubCo普通股。根据于2024年10月29日签署的《注册权协议》，Karbon-X公司将获得有关其根据碳信用认购协议购买的新PubCo普通股的习惯性注册权。这些碳信用认购协议与DevvStream签署的某些碳信用购买协议一起执行，根据这些协议，DevvStream正在从某些卖方（“碳信用卖方”）购买碳信用。根据碳信用认购协议向这些碳信用卖方发行的新PubCo普通股是作为其在碳信用购买协议下欠他们的购买价格的偿还而发行的。

本报告书中分别作为展品10.3和展品10.4提交了PIPE协议和碳订阅协议，注册权协议的副本作为展品10.5提交。展品10.3、展品10.4和展品10.5均通过参考并纳入到此处，对于PIPE协议和碳订阅协议的上述描述，一并通过参考视为有效。

ELOC协议

2024年10月29日，FIAC与赫勒纳全球投资机会I有限公司（“投资者”）和发起人订立了特定的股权授信购买协议（“ELOC协议”）。根据ELOC协议，新PubCo将有权发行并根据协议规定，随时向投资者出售高达4000万美元的新PubCo普通股，须在业务组合结束后及新PubCo普通股根据ELOC协议出售注册声明（“注册声明”）生效，且符合其中规定的条件下。作为ELOC协议签订时的承诺费，发起人将向投资者转让一定数量的发起人股份。此外，在业务组合结束后，且在注册声明生效后不久，新PubCo将向投资者发行数量相当于每股125,000美元除以以下两者中较大者的新PubCo普通股：(i)注册声明生效日期前五个交易日中最低的收盘均价，以及(ii)0.75美元。

ELOC协议的副本作为展品10.6提交给本报告书，通过参考纳入，并对ELOC协议的上述描述通过参考视为有效。

放弃对特定业务合并先决条件的豁免

2024年10月29日，FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco Sub Ltd.签订了一项豁免协议（“豁免协议”），协议日期为2023年9月12日，由FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco Sub Ltd.共同签署（根据2024年5月1日对该业务结合协议的第一修订，以及根据2024年8月10日对该业务结合协议的第二修订，称为“业务结合协议”），根据该业务结合协议，有关各方相互同意，除其他事项外，以下内容不会导致业务结合协议中列明的任何条件未达成或视为公司重大不利影响（业务结合协议中定义）：（i）DevvStream选择停止在Cboe Canada交易其股票，（ii）David Oliver终止与其之间的任何协议，（iii）David Oliver终止其作为DevvStream的个人独立承包商的身份，（iv）David Oliver未能提交与New PubCo的雇佣协议，（v）任何由David Oliver或其关联公司（业务结合协议中定义）威胁或提起的行动（业务结合协议中定义）或诉讼（业务结合协议中定义）针对DevvStream，（vi）直接或间接归因于、由此导致、与之相关或由此产生的前述条款（i）-（v）的任何变化或影响。

条款3.02

股票的未注册出售。

关于发行New Pubco普通股或FIAC A类普通股的信息所述项目1.01已在此纳入。根据《梦罗协议》，某些PIPE协议和碳订阅协议以及根据修订旁观协议提供给赞助商的情况下，发行New Pubco普通股或FIAC A类普通股尚未在经修订后的《证券法》第4（a）（2）条规定的免登记下注册（经”证券法“修订）并依赖于第4（a）（2）条《证券法》规定的豁免。

项目9.01

财务报表和展示文件。

免责声明

本份当前报告包含前瞻性声明。前瞻性声明指的是不属于历史事实且一般涉及未来事件或FIAC或DevvStream未来财务或其他绩效指标的声明。在某些情况下，您可以通过类似“可能”、“应该”、“期望”、“意图”、“将会”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜力”或“继续”的术语或这些术语的否定形式或变体来识别前瞻性声明。这些前瞻性声明，包括但不限于FIAC、DevvStream和合并公司对未来绩效以及本当前报告中描述的业务合并或某些交易的预期财务影响的期望，涉及到对业务合并的结束条件、完成时机以及与本当前报告中描述的交易（包括但不限于某些股份发行和转让）的满意程度，都受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与此类前瞻性声明的表述或暗示产生实质性偏差。这些前瞻性声明基于FIAC及其管理层、DevvStream及其管理层的评估和假设，尽管这些假设被认为是合理的，但本质上是不确定的，且可能发生重大变化。新的风险和不确定性可能随时出现，且无法预测所有风险和不确定因素。可能导致实际结果与当前预期产生实质性偏差的因素包括但不限于：（1）可能发生的可能导致终止与提议交易的谈判以及与之后可能的最终协议有关的事件、变化或其他情况；（2）可能针对FIAC、DevvStream、合并公司或其他方提起的任何法律诉讼的结果；（3）由于未能获得FIAC和DevvStream股东的批准或无法满足其他结束条件而无法完成提议交易；（4）可能根据适用法律或法规的要求或需要而要求的提议交易结构的更改；（5）在提议交易完成后能够符合纳斯达克或其他证券交易所的上市标准的风险；（6）提案交易可能由于提议交易的公告和完成导致FIAC或DevvStream当前计划和运营被打乱的风险；（7）能否实现预期的提案交易好处，这可能会受到竞争、合并公司获得且能够盈利增长、与客户保持关系和保留管理层以及关键员工的能力等因素的影响；（8）与提案交易相关的费用；（9）适用法律或法规的变化；（10）FIAC、DevvStream或合并公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响的可能性；（11）FIAC对费用和盈利能力的评估以及与股东赎回和购买价格以及其他调整相关的基本假设；（12）各种管理层无法控制的因素，包括一般经济状况以及在提交给美国证券交易委员会的与业务合并有关的FIAC明确的委托书和拟交易的说明书，即本报告于2024年8月9日提交给SEC的关于业务合并的最终委托书和招股说明书，以及于2024年10月24日提交给SEC，与延期修正提案有关的最终委托书，以及与加拿大证券监管当局的其他公开提交的相关DevvStream的年度信息表中确定和讨论的其他风险、不确定性和因素，可以在DevvStream在www.sedarplus.ca上的SEDA的档案中找到。

这些前瞻性声明是出于善意，并且FIAC、DevvStream和合并公司相信这些声明有合理的基础。然而，并不能确保这些前瞻性声明中所识别的事件、结果或趋势将会发生或实现。前瞻性声明仅在其发布日期有效，FIAC、DevvStream或合并公司都无义务，明确地否认更新、修改或以任何方式修正任何前瞻性声明，除非根据法律要求。读者应该仔细审核FIAC已提交或将不时提交给美国证券交易委员会的报告，以及DevvStream向加拿大证券监管机构提交的公开文件。本报告不旨在包含所有信息，也不打算涵盖一个人在考虑投资于FIAC或DevvStream时可能需要的所有信息，也不打算成为以FIAC或DevvStream为基础的投资决策的依据。有关FIAC和DevvStream、拟议的交易或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明，无论由FIAC和DevvStream或其任何代表作出，均完全受到上述警示性声明的约束。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

日期：2024年10月29日	FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
	通过：	将于2024年7月23日举行
	姓名：	Carl Stanton
	标题：	首席执行官