展品10.2
贡献和交换协议
这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。贡献
交换协议（本“协议”是由关注影响收购公司于2024年10月29日签订并订立的，关注影响收购公司是一家特拉华州公司FIAC，DevvStream Holdings Inc.是根据不列颠哥伦比亚省法律设立的一家公司（DevvStreamCrestmont Investments LLC是一家特拉华州有限责任公司（以下简称“所有者）。本协议各方合称“方全部协议称为“”。当事人”.
前言
鉴于FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco Sub Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律设立的公司（"Amalco子公司，已于2023年9月12日签署了某项业务组合协议，截至2024年5月1日修改（"BCA），根据BCA签署的交易，（"BCA结案），（a）FIAC将从特拉华州根据特拉华州《公司普通法》继续发展到加拿大艾伯塔省，因此成为一家根据《企业法案》（艾伯塔）设立的公司，并将其名称更改为DevvStream Corp.（"New
PubCo”) and (b) DevvStream and Amalco Sub will amalgamate to form one corporate entity (such transactions, the “BCA交易”);
WHEREAS, following the consummation of the BCA Transactions and prior to the transactions contemplated by this
Agreement, New PubCo will effect a 1:6.5387 stock split in respect of the New PubCo Common Stock which resulted in New PubCo having the capitalization described herein (the “PubCo
Stock Split;
WHEREAS, the Owner
collectively owns all of the outstanding common units (the “MSP Interests”) of 蒙罗旭管理合伙公司，一家特拉华州有限责任公司（"公司）;
和
鉴于，在BCA交易之后，所有者希望向新PubCo贡献2,000,000份MSP
权益（"贡献的兴趣）以换取新PubCo普通股的2,000,000股新发行股票（这些属于新PubCo的股票，"新PubCo股份）。
协议
因此,鉴于下文约定的相互契约和协议以及其他良好和有价值的考虑，特此确认收到和充分认可，各方一致同意如下：
1. 定义术语根据本文件所述，以下术语应有以下含义：
“附属公司对于任何人而言，"其控制的其他人"指直接或间接控制、被控制或与该人在作出关联确定的日期或该期间的任何时间内一起通常控制的任何其他人（为了本定义，"控制"一词及与"被控制"和"与其通常控制"这些术语有关的含义，与任何人有关时指直接或间接拥有指导或导致指导该人管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权证券，合同还是其他方式）。
1
“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。” means
all applicable provisions of (a) constitutions, treaties, statutes, laws (including the common law), rules, regulations, decrees, ordinances, codes, proclamations, declarations, or Orders of any Governmental Authority, (b) any consents or approvals
of any Governmental Authority and (c) any orders, decisions, advisory or interpretative opinions, injunctions, judgments, awards, decrees of, or agreements with, any Governmental Authority.
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” means any
day other than a Saturday, Sunday or other day that banks are not authorized to be open for business in New York State and the Provinces of Ontario and Alberta, Canada.
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；” means the
Securities Exchange Act of 1934, as amended.
“FIAC Class A Shares”
means the shares of Class A common stock, par value $0.0001 per share, of FIAC.
“FIAC Class b Shares“意指FIAC每股面值$0.0001的B类普通股。
“FIAC私人认购权证“ 意指SPAC单位(如BCA所定义)中包含的每一半(1/2)公司股份，分别在BCA中定义的IPO(首次公开募股)中发行的不可赎回认购权证，授予持有者以$11.50每股的价格购买一(1) FIAC A类股。
“FIAC公开认购权证“意指每一半(1/2)被包含在每个SPAC单位(如BCA所定义)中的可兑换全额认购权证，在BCA所定义的IPO(首次公开募股)中发行，授予持有者以$11.50每股的价格购买一(1) FIAC A类股。
“FIAC股份意指FIAC A类股和FIAC B类股。
“政府机构”表示任何联邦、州、省、地方、市政、或外国政府或政治分支机构，或这些政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在这种组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力的范围内），或任何有权管辖的仲裁员、法院或专门法庭。
“掌管文件”表示（a）对于任何作为公司的个体而言，指其公司章程和章程，或相应文件，（b）对于任何作为合伙企业的个体而言，指其合伙证明书和合伙协议，或相应文件，（c）对于任何作为有限责任公司的个体而言，指其公司成立证书和有限责任公司协议，或相应文件，（d）对于任何作为信托的个体而言，指其信托声明，或相应文件，以及（e）对于任何不是个人的其他个体而言，指其相应的组织文件。
“留置权”表示任何抵押、留置权、抵押权、担保选择权、抵押、信托契约、担保权益、共同财产权益、不利权益、许可、再许可或任何其他负担。
“纳斯达克资本市场”表示纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）、纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）或纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）上的交易所，新上市公司普通股在所询日期上市或挂牌交易的市场。
“新上市公司普通股“
意味着New PubCo的普通股股份。
“命令“意味着任何由任何政府当局的权威制定、进入、颁布、下令、裁决、判决、禁令、书面判决、裁定、受约束决定、裁决、奖励或其他行动进行或已经进行、执行或实施的命令、指令、裁定、裁决、裁决、禁令等。
2
“外部日期” 在此处的含义如下 第11条(b)节.
“被允许受让人“
意味着在Permitted Transfer(定义 第8节。其他股票奖励。).
“持有”表示任何个人、公司（包括非营利性公司），一般合伙公司或有限合伙公司，有限责任公司，合资企业，房地产，信托，协会，组织，政府机构或其他任何形式或性质的实体。
“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。”表示任何不遵守或违反的通知，或任何索赔，要求，诉讼，诉讼，诉讼，起诉，投诉（包括a qui tam投诉），控诉，听证会，诉讼，审核，和解，劳动争议，查询，民事调查需求，传票，协议，评估，仲裁，追索或撤销要求，或在政府机构或仲裁员面前的任何要求（包括任何信息要求）或调查。
“注册权协议”指南北美洲开发银行最后交割日期日起生效的某项《注册权协议》，形式与FIAC于2023年9月13日提交的8-k表格中附表10.3所附“注册权协议”大致相同。
“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”
意指注册权协议中规定的内容。
“SEC“” 意指美国证券交易委员会。
“证券法“” 意指经修订后的1933年证券法案。
2. 贡献和交换。 在收盘（如下所定义）时，（i）所有属主对贡献权益所规定的权利、所有权和利益 附表A 将被贡献，转让，移交并交付给New PubCo，除了适用的证券法所施加的任何限制外，不负担任何留置权。 作为对贡献，转让，移交和交付贡献权益的考虑，New PubCo将以Owner的名义发行New PubCo股票数量如下所示 附表A，各方一致同意其价值在交割时相当于贡献权益的总价值（这些交易总称为（i）和（ii）款项。 “MSP交易所”). New PubCo股票将通过New PubCo的过户代理以电子记账方式交付。
3. 结盘。MSP交易所的结束（“结盘“)应当通过远程方式进行，立即在BCA交易和PubCo股票拆分完成后，根据所载条款和满足或放弃条件进行文件和签名交换。 第10节
修改和终止。 （这一日期，"结束日期。”).
a. 在交割时，作为New PubCo发行给Owner新PubCo股票的义务的先决条件，Owner应当向New PubCo交付： 第2节，Owner应当向New PubCo交付：
(i) 已签署的有关将所有贡献的权益从所有者转移到新PubCo的转让书，反映了所有贡献的权益转移到新PubCo；和
(ii) 由所有者或所有者视为税务目的的授权人在结束日期之日起填写完成的IRS表格W-9，已签署。
3
b. 在结束日期，作为所有者向新PubCo根据授予的权益贡献的义务的前提条件，新PubCo应向公司交付： 章节 2，新PubCo应向公司交付：
(i) 已签署的有限责任公司协议附属书，日期为2023年9月6日，根据公司合理并令人满意的形式和内容，随时修改或补充。
4. 所有者的声明和保证为了促使FIAC（以及在BCA交易后，作为FIAC继任者的新PubCo）按照本文规定接收贡献的权益并发行新PubCo股票，所有者在此作为陈述和保证向FIAC（或新PubCo）和DevvStream声明，并承诺在此日期和结束日期时，除非明确涉及其他日期的陈述和保证（在这种情况下，截至该日期）:
a. 业主是根据德拉华州法律组建的有限责任公司。
b. 除MSP利益外，公司没有任何已发行和流通的股权利益，除本协议披露信函第4（b）节中规定的情况外（“披露信函）。 所有MSP权益均经适当授权并合法发行。
c. MSP权益（i）未违反公司的公司文件或公司是当事方或受约束的合同，每种情况下从任何实质性方面来看，发行，（ii）未违反任何人的优先购买权，认购权，优先购买权，优先购买权或类似权利，（iii）已依据适用证券法规提供，出售并发行，每种情况下按照款项（ii）和（iii），每种实质性方面。
d. MSP权益不受任何人的优先购买权，认购权，优先购买权，优先购买权或类似权利的约束，MSP交换未违反公司的公司文件。
e. 业主具备执行、交付和履行本协议项下义务并完成MSP交换的必要权力和权限，无需其他人的同意（除了此前已获得的同意）。本协议已被业主合法授权、签署和交付，并构成业主的有效和有约束力的义务，可根据本协议条款对业主予以执行，但可能受制于公共政策原则以及与破产，无力支付，暂停的一般应用法律或其他影响或与债权人权利相关的一般法律和特定履行规则，禁令救济和其他衡平衡方法的法律和衡平衡法规。
f. 没有任何已经进行中或据屋主实际了解即将进行的诉讼与屋主就履行并递交本协议或屋主进行MSP交易相关的。
g. 屋主在履行并递交本协议以及本协议所涉文件的执行无需获得任何人的同意、批准或授权，或进行任何注册、资格认定或向任何人进行备案，且屋主进行MSP交易亦无需获得。
h. 屋主对贡献的权益拥有完全有效的所有权，对其没有任何留置权，除了适用证券法所施加的任何限制。在将贡献的权益交付并发行给 新PubCo时 如本文所述，上述贡献权益的完全有效的所有权将转移至新PubCo，而不受任何留置权的限制，除非由新PubCo或
4
i. 贡献权益代表MSP权益的50%。
j. 根据本协议，屋主要收购的新PubCo股份是为其自身账户持有的，而非作为任何其他人的代理人或代理，并且并没有目的将这些新PubCo股份或其中任何权益进行分配，以违反证券法或任何州证券法。屋主具备财务能力长期持有新PubCo股份，认为收购的新PubCo股份的性质和数量与其整体投资计划和财务状况一致，并意识到收购新PubCo股份存在重大风险。屋主 了解其对新PubCo的投资涉及高度风险，并且有能力承担无限期地承担经济风险，包括其对该证券的投资完全损失的风险。
k. 所有者的地址如下其名称所示 附表A.
l. 假设FIAC（在BCA交易后，作为FIAC继任者的New PubCo）在表中所陈述的陈述和保证的准确性 第6节MSP交易所豁免证券法的注册要求
m. 所有者（i）是符合证券法规则144A下的“合格机构投资者”或“风险投资者”（根据证券法规章D规则501(a)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)的定义）中的一种，分别符合附表b中规定的适用要求，（ii）仅为其自身账户或不为他人账户购买New PubCo股份，或者如果所有者作为一或多个投资人账户的受托人或代理购买New PubCo股份，则此类账户的所有者是符合证券法规则144A下的“合格机构投资者”或“风险投资者”（根据证券法规则501 (a)(1)、(2)、(3)或(7)的定义），并且所有者对每个这样的账户具有完全投资自由裁量权，并具有对代表每个这样的账户的所有者作出此处的确认、声明和协议的全部权力和权限，（iii）未以违反证券法或美国或任何其他司法管辖区的证券法的任何分布的目的购买New PubCo股份。所有者将在此后签字页附表b中提供所需信息，并其中所含信息准确完整。所有者不是为了收购New PubCo股份而成立的实体。本协议中使用的“关联方”术语将指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非公司组织或联合会、信托、合资企业或其他类似实体，无论是否为法律实体，或政府实体（“人员。任何其他通过一名或多名中间人直接或间接控制该人，或者与该人实现通常控制关系的人。本协议中所称“控制”是指直接或间接拥有指导或导致对该人的管理和政策进行可能的权力，无论是通过投票证券的所有权，合同或其他方式，并且“被控制”和“控制”这两个术语具有相关的含义。
n. 业主承认并同意，新PubCo股份是在不涉及《证券法》意义上的任何公开发行交易中提供的，并且新PubCo股份的发行未在《证券法》或任何其他适用证券法项下注册。业主承认并同意，未经根据《证券法》生效的注册声明（i）向新PubCo或其子公司，（ii）根据《证券法》第S条在美国境外进行的提供和销售活动向非美国个人提供，或者（iii）根据《证券法》的另一个适用豁免条款，在（i）和（iii）各款中，应符合美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法规定，并且任何代表新PubCo股份的账面记录应包含相应的限制性条款。业主承认并同意，新PubCo股份将受到转让限制，由于这些转让限制，业主可能无法轻松提供、转售、转让、抵押或以其他方式处置新PubCo股份，并且可能需要承担对新PubCo股份投资的金融风险一个不确定的时期。业主承认并同意，根据《证券法》颁布的第144条，新PubCo股份不会立即具备根据该条的条件进行提供、转售、转让或处置的资格。规则144业主承认并同意在进行任何对新PubCo股份的报价、转售、转让、质押、调拨或处置之前，已被建议咨询法律顾问、税务和会计顾问。
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o. 业主承认并同意，业主已收到其认为有必要的信息，以便就对新PubCo股份的投资决定进行，包括业务组合以及FIAC和DevvStream的业务。尽管没有限制前述内容的一般性，但业主承认已审阅了SEC备案文件。业主承认并同意，在做出其投资决定时，除了本协议第6节中包含的陈述和保证外，业主并没有依赖其他任何信息。
p. 业主不是美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的特别指定国民和被封锁人员名单，行政法令13599名单，外国制裁逃避者名单或行政制裁识别名单上的个人或实体。 ，这些名单由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理，也不是由美国总统签署并由OFAC管理的任何行政命令。OFAC）或美国总统签署并由OFAC管理的任何行政命令。OFAC清单（1）受OFAC制裁方案禁止的个人或实体；（2）直接或间接拥有、控制或代表OFAC名单上一名或多名的人；（3）组织、注册、成立、设立、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、克里米亚、乌克兰的顿涅茨克或卢甘斯克地区或美国实施大规模贸易限制或禁运的任何其他国家或地区政府、政治分支机构或政治工具；（4）根据《古巴资产控制条例》31 C.F.R.第515部分所定义的指定国民；或（5）非美国外壳银行或间接向非美国外壳银行提供银行服务的（以下统称为“受限制的投资者）。所有者同意在执法机构要求时提供根据适用法律所要求的记录，前提是根据适用法律，所有者有权这样做。如果所有者是受《银行保密法》（31 U.S.C.第5311章及后续章节）约束的金融机构（统称为“BSA”），根据2001年《美国爱国者法》（统称为“《爱国者法案》”）及其实施法规。BSA/PATRIOT法案在此，业主保持合规的政策和程序，以便合理地遵守《银行保密法》/《爱国者法》下的适用义务。在必要的范围内，其保持了合规的政策和程序，合理设计用于对其投资者进行筛查，以确保不受到OFAC制裁计划的影响，包括但不限于OFAC名单。
5. DevvStream的陈述和担保为了诱使业主按本协议提供并交换贡献的权益，接收新的PubCo股份，DevvStream自此陈述并保证业主 及结算日:
a. 组织形式DevvStream是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律合法组织、有效存在并且名列良好，并且有资格在可能对DevvStream的财务状况、营运结果或资产造成重大影响的每个司法辖区从事业务。
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b. 授权DevvStream具有必要的公司权力和授权，以便根据本协议执行、交付并履行其义务，并完成MSP交换，无需任何其他人的同意（除已经获得的同意）。本协议已经得到DevvStream的正式授权、执行和交付，并构成对DevvStream具有执行力的有效和约束性义务，按照本协议的条款共DevvStream执行，除非这种可执行性可能受限于关于破产、清算、暂停或其他类似法律影响或与债权人权利普遍相关的普通适用法律以及规则和法律和公平法律支配的具体履行、禁令救济和其他衡平救济。
c. 申报、同意和批准文件DevvStream的执行和交付本协议，MSP Exchange的完成，以及DevvStream履行和遵守本协议和相关条款，截止日期之前不会（a）与或触 发或不会引致（b）违反任何条款，条件或规定，（b）构成违约，（c）导致对DevvStream的股本或资产设立任何留置权，担保权，抵押权或负担，（d）违反，或（e）需要根据DevvStream的管理文件，在任何有关法律，法规，法规或条例的情况下获得或其他行动，或由根据的任何行动DigDevvStream设立，DevvStrem或其子公司是党，或任何DigDevvStream受到的命令，判决或裁定，除了在此后根据联邦或州证券法律要求的任何申报以及不合理预期会对DevvStream财务状况，营运结果或资产具有重大影响之外。
d. 基本报表; 内部控制.
(i) 公司财务报表和所要求的财务报表（在BCA中定义）（i）是根据DevvStream及其子公司或其各自前身的账册编制的；（ii）根据IFRS方法编制，公司财务报表采用美国通用会计准则，所要求的财务报表采用美国通用会计准则，在涉及的各期间内一致地应用，除非在附注中注明并受其影响；和（iii）在各自日期之日合理地表现出DevvStream及其子公司的合并财务状况及其合并营运结果和现金流量。
(ii) DevvStream及其子公司的账目和其他财务记录在业务日常流程中已经被准确地保存，其中录入的交易均代表真实交易，DevvStream及其子公司的营业收入、费用、资产和负债在所有重要方面都已被适当记录在内。
(iii) DevvStream及其子公司已制定并保持了一套内部会计政策和控制系统，足以提供合理保证：(i) 交易在所有重要方面均按照管理授权执行；(ii) 交易记录必要以便符合IFRS的财务报表准则，关于公司财务报表，以及符合US GAAP的必要财务报表准则，并保持资产的问责；以及(iii) 在合理时间间隔内，就在DevvStream及其各个子公司的账册上记录的资产金额与现有资产进行比对，并对任何差异采取适当行动（统称为“内部控制”).
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(iv) DevvStream未发现并未收到独立审计师关于以下问题的书面通知：(i) DevvStream或其任何子公司使用的内部控制系统存在任何重大缺陷或实质性弱点；(ii) 任何涉及DevvStream或其任何子公司管理层或其他参与财务报表编制或内部控制的员工的欺诈行为；或(iii) 任何与上述任何事项有关的索赔或指称。在财务报告的内部控制的设计或运作中，不存在可能对DevvStream或其任何子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成重大且不利影响的重大缺陷或实质性弱点。
(v) DevvStream及其任何子公司没有发生任何根据IFRS反映在资产负债表中的类型的负债或义务，涉及公司财务报表，并符合美国通用会计准则，涉及必要财务报表，这些负债或义务在公司财务报表或必要财务报表中均没有充分反映或保留或提供事项，除非 (i) 自资产负债表日期起（根据BCA定义）已在业务正常运作中发生的根据IFRS或美国通用会计准则反映在资产负债表中的类型的负债或 (ii) 单独或合计金额上不重要的负债。所有债务和负债，固定或可能的， (1) 根据IFRS应纳入资产负债表中的在公司财务报表日及 (2) 根据美国通用会计准则应纳入资产负债表中的在必要财务报表日在所有重大方面均包含在公司财务报表及必要财务报表中。DevvStream没有任何资产负债表之外的安排。
e. 没有某些变化自BCA签署以来，DevvStream及其各子公司在所有重要方面都以正常营业和符合过去惯例的方式开展业务。
f. Material Adverse Effect自BCA签订日期以来，没有发生任何公司重大不利影响（在BCA中定义）。
g. 法律遵从性DevvStream及其任何子公司没有且自公司成立以来从未发生过与适用法律的重大冲突或重大违规，或重大违约或违反。自各自成立以来，DevvStream及其任何子公司， (i) 没收到任何关于其或其各自财产、资产、雇员或其他个人服务提供者（仅以此个人提供者作为DevvStream服务提供者身份）所受到或曾受到约束或影响的与任何适用法律的重大冲突或违规，或重大违约或违反的书面通知，或据DevvStream或其任何子公司所知，口头通知， (ii) 未受到任何政府机构就其或其任何子公司违反任何适用法律的实际或声称违反进行的调查， (iii) 未被任何政府机构提出任何声称DevvStream或其任何子公司未遵守适用法律的索赔， (iv) 未向任何政府机构自愿、有指示地或非自愿地披露任何关于任何声称违反适用法律的任何行为或遗漏的传闻。
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h. 程序自DevvStream成立以来，对DevvStream或其任何子公司尚无任何类型的程序或订单，据DevvStream所知，也没有任何此类程序或订单被提起，或曾对DevvStream或其任何子公司，或任何现任或前任董事、官员或股东、业务、股本证券或资产、员工或其他作为个体服务提供者的个人在其任职中面临的程序或订单，无论单独还是合计对DevvStream或其任何子公司具有重大影响。就DevvStream履行并交付本协议或完成MSP交易而言，没有任何程序或订单正在进行，亦未据DevvStream所知，有威胁要对DevvStream采取行动。
6. FIAC和New PubCo的陈述和保证为了促使所有者贡献并交换贡献的权益，接收本处所提供的新PubCo股份，FIAC（在BCA交易后，作为FIAC继任者的New PubCo）在此日期向所有者声明和保证 并在结束日期：
a. 组织形式截至本协议日期，FIAC是根据特拉华州法律合法组织、有效存在并且名列良民，并且已在各应有管辖权范围内合法开展业务，否则将对FIAC的财务状况、运营结果或资产具有重大影响。在BCA交易完成后，New PubCo将会是根据加拿大阿尔伯塔省法律合法组织、有效存在并且名列良民，并已在各应有管辖权范围内合法开展业务，否则将对New PubCo的财务状况、运营结果或资产具有重大影响。
b. 授权FIAC（即New PubCo）具有必要的公司权力和权威，可以根据本协议执行、交付和履行其义务，并完成MSP
交易，无需其他人的同意（除已经获得的同意外）。本协议已获得FIAC的充分授权、签署和交付，并构成FIAC有约束力的义务，依据本协议条款，有法律可执行性，对FIAC（或New PubCo）具有约束力，但此等可执行性可能受制于有关破产、清偿能力、延期或其他影响或
与债权人权利有关的普通适用法律，以及关于具体履行、禁令救济和其他衡平救济的法律和公正原则。
c. 申报、同意和批准文件FIAC签署和交付本协议，完成MSP交易并发行New PubCo股份，履行并遵守本协议及相关条件，并在结束日期前将不会（a）与、(b)构成任何Lien、安全权益、押记或不动产，(c)构成通过，(d)造成违反，或(e)需要任何授权、同意、批准、
豁免或其他行动或通知或声明，或按照FIAC（或New PubCo）控制文件、FIAC（或New PubCo）受约束的任何法律、法规、协议或FIAC（或New PubCo）是一方的任何命令、判决或法令而向任何法庭或行政机关或机构申请，此外，除了在此后根据联邦或州证券法律规定的申报，除非不合理地预期对FIAC（或New PubCo）的财务状况、运营结果或资产构成重大影响。
9
d. 资本化 .
(i) 截至本日期，FIAC的授权股本由551,000,000股股本组成，包括550,000,000股FIAC股份，其中包括(i) 500,000,000股FIAC A类股
和 50,000,000股FIAC B类股 FIAC B类股和(ii) 1,000,000股未指定的优先股（“FIAC优先股”). 根据本协议日期，已发行和流通的FIAC股数为7,467,578股，包括6,717,578股FIAC A类股和750,000股FIAC B类股，没有
发行或流通的FIAC优先股。现有11,500,000股FIAC公开认股权证，行使价格为$11.50，有11,200,000股FIAC私人认股权证未行使，行使价格为$11.50。所有已发行的FIAC股份均经过合法授权，
有效发行，已足额支付且不可评估，且未受到任何DGCL或FIAC的
管理文件或任何FIAC缔约方合同下条款的购买选择，优先购买权，优先权，认购权或任何类似权利的制约或违反。未违反任何适用证券法发行任何FIAC股份，FIAC公开认股权或FIAC私人认股权。
(ii) 在收盘后，在交接事项和新PubCo股票分拆之后，新PubCo的授权股本将由无限数量的新PubCo普通股和无限制的
新PubCo优先股组成。在收盘后，在交接事项和新PubCo股票分拆之后，新PubCo已发行和流通的股本将由不超过30,000,000股新PubCo普通股组成。在交接事项完成后，所有
新PubCo股份均经过合法授权，有效发行，已足额支付且不可评估，且未受到任何DGCL或新PubCo的管理文件或任何新PubCo缔约方合同下条款的购买选择，优先购买权，
优先权，认购权或任何类似权利的制约或违反。未违反任何适用证券法发行任何新PubCo普通股。
(iii) 除了FIAC公开认股权证、FIAC私人认股权证和SEC备案中披露的内容外，没有任何（i）未偿付选择权、认股权证、认购权、认沽权、认购权、可转换证券、优先购买权或类似权利，（ii）债券、公司债券、票据或其他带有普通投票权或可转换或可交换为具有该等权利的证券的债务，或（iii）与FIAC（或New PubCo）已发行或未发行股份相关（A），使FIAC（或New PubCo）负有发行、转让、交付或出售或导致发行、转让、交付、出售或回购任何选择权或股份或转换为或可转换为该等股份的债券的认购或其他权利、协议、安排、合同或承诺，每种情况（B）使FIAC（或New PubCo）负有授予、延长或签订任何这种选择权、认股权证、认购权、认购权或其他权利、协议、安排或为这种资本股份承担义务的承诺。FIAC（或New PubCo）无任何已发行股东购买权或“毒丸”或任何类似安排事项，使任何人在某些事件发生时有权购买FIAC（或New PubCo）的任何股权。除在披露函中载明外，没有任何协议或安排要求FIAC（或New PubCo）在《证券法》下注册其任何证券的销售。 第6(d)(iii)节至披露函，没有任何协议或安排要求FIAC（或New PubCo）有义务根据《证券法》注册其任何证券的销售。FIAC（或New PubCo）没有任何未清偿的股东购买权或“毒丸”或任何类似安排，使任何人在发生某些事件时有权购买FIAC（或New PubCo）的任何股权。
(iv) 新PubCo股份的发行。一旦发行，所有者将拥有新PubCo股份的所有权，并且所有新PubCo股份将(i)获得充分授权、有效发行、已全额支付且无须进一步交付的，(ii)不带任何留置权且无负债，(iii)假设所有者陈述和保证的准确性，根据适用的证券法律或其中的豁免发行，并且（iv）将不受或不违反FIAC（或New PubCo）公司章程或任何FIAC（或New PubCo）受约束的合同的任何购买期权、认购期权、优先购买权或其他类似权利的约束。
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e. 新PubCo股份的发行。一旦发行，所有者将拥有新PubCo股份的所有权，并且所有新PubCo股份将（i）获得充分授权、有效发行、已全额支付且无须进一步交付，（ii）不带任何留置权且无负债，（iii）假设所有者的陈述和保证的准确性，已依据适用的证券法或其中的豁免发行，并且（iv）将不受或不违反FIAC（或New PubCo）公司章程或任何FIAC（或New PubCo）受约束的合同的任何购买期权、认购期权、优先购买权或其他类似权利的约束。
f. 报告，登记和报表.
(i) 自2021年4月23日以来，FIAC（或New PubCo）已经提交了所有需要提交的与任何适用的外国、联邦或州证券管理机构相关的所有重要报告、注册、文件、提交和声明，以及任何必要的修订。所有向此类监管机构提交的报告和声明在本处统称为“SEC备案。”根据各自的日期，或根据任何修订的日期（如果适用），SEC提交在所有重大方面符合任何其他适用的外国、联邦或州证券管理机构制定的所有规则和条例。
(ii) FIAC（或New PubCo）在SEC提交的基本报表和附注中（“FIAC基本报表”）在所有重要方面正确展示了FIAC（或New PubCo）在相关日期和报表期间涉及的财务状况、经营结果、股东权益变动和现金流量，全部符合（i）在涉及的各期内一致运用的会计准则以及（ii）适用的S-X条例或S-k条例（但须在适用其附注时标注和未经审计季度财务报表的情况下的附注和审计调整的省略，只要S-X条例或S-k条例允许）。为避免疑义，关于仅反映FIAC（以及不是New PubCo或DevvStream的）的财务报表的FIAC基本报表，（i）反映了FIAC（或New PubCo）财务报表的任何重述以及先前提交的SEC文件的任何修订或延迟在本协议日期之后根据SEC的任何指导以及（ii）任何从其初始提交日期到随后的提交日期对SEC提交进行的任何修正或修改（或作为展示提交的任何协议）的SEC提交的修改，在每种情况下，不得被视为违反本第6条（f）（ii）条款。
(iii) 除在FIAC财务报表中或与本协议有关的情况下反映或预留的及依据GAAP准则要求在资产负债表上反映但在FIAC财务报表中未充分反映或预留的负债外，FIAC（或新公开公司）未承担任何需按照GAAP准则在资产负债表上反映的类型的负债或义务，除非（i）自2024年6月30日以来，在业务日常运作中已发生的按照GAAP准则要求在资产负债表上反映的负债，（ii）金额不重大的单个或合计负债，或（iii）与签订本协议有关的负债。FIAC（或新公开公司）没有未在SEC备案中披露的重大资产负债表之外的资产表外安排。除了在SEC备案中包含或参考的财务报表外，没有要求包含在SEC报告中的其他财务报表。
g. 法律遵从性FIAC（或新公开公司）没有，并且自其成立以来从未处于与任何适用法律的重大冲突或重大违规或违约状态。
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h. 程序没有对FIAC（或新公开公司）或DevvStream提出关于FIAC（或新公开公司）或DevvStream相关于签署本协议或完成MSP交易的诉讼程序正在进行中，或据FIAC（或新公开公司）或DevvStream的实际知晓有被威胁的。
i. Regulation D资格FIAC（或新公开公司）和其关联方、成员、高管、董事、任何拥有其20%或以上流通证券的受益股东，据其实际了解，未发生根据《证券法》D部分规定的506(d)号规则的不合格事件。
j. 没有直接销售努力或一般招揽。FIAC（或New PubCo）及其代表未在新PubCo股票的发行或销售过程中进行任何一般的招揽或广告（如Regulation D 中所使用的那些术语）。
k. (e)
据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)FIAC（或New PubCo）及其子公司及其代表未直接或间接地在可能不利影响FIAC（或New PubCo）依赖第4(a)(2)条款和Regulation D法规获得豁免进行的交易注册的任何FIAC（或New PubCo）证券的报价或销售，或者也未在可能对FIAC（或New PubCo）依赖第4(a)(2)条款和Regulation D法规获得豁免进行的交易注册的任何FIAC（或New PubCo）证券的报价中引诱购买任何FIAC（或New PubCo）证券的情况下进行。FIAC（或New PubCo）也不会采取任何可能不利影响FIAC（或New PubCo）依赖第4(a)(2)条款和Regulation D法规获得豁免进行的交易注册的任何行动或步骤，或者要求根据证券法注册新PubCo普通股的任何行动或步骤。
l. 私募交易假设Owner在所陈述和保证的准确性方面表示准确，那么MSP Exchange免于证券法的注册要求。新PubCo股票的发行不违反纳斯达克的规定和法规。 章节 4假设Owner在所陈述和保证的准确性方面表示准确，那么MSP Exchange免于证券法的注册要求。新PubCo股票的发行不违反纳斯达克的规定和法规。
7. 注册权益.
a. 除下文中另有规定外，本协议中的大写词汇在此有以下定义 章节 7 应具有注册权协议中赋予它们的含义。
(i) “持有人”指的是股东和根据允许的转让（在此定义于 章节 8).
(ii) “可登记证券”指的是（a）新PubCo股份，（b）本公启股或者关于本公启股的认股权证，若在本条款日期后由持有人获得或拥有，且这些证券为“限制性证券”（根据144条例定义）或其他由FIAC（或新PubCo）的“关联方”（根据144条例定义）持有，以及（c）FIAC（或新PubCo）或其子公司发行或可发行的任何其他权益证券，这些权益证券与前述（a）和（b）款中所提及的证券相关，以股息或拆股方式发行或与资本重组、并购、合并、分拆、重组或类似交易相关发行；但是，应注意，此类可注册证券应在发生以下情况中最早停止为可注册证券：（x）当该可注册证券经由符合或豁免证券法注册要求的注册或豁免进行交易而被持有人出售、转让、处置或交换时，和/或（y）这些证券不再流通的日期起。
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b. 根据注册权协议的第2(a)(i)和(ii)节、第2(d)节、第3节、第4节、第5节、第6(a)节和第6(l)节的内容已被纳入本文。
c. 在提交注册声明之前，FIAC（或新公开公司）应提供所有者有充分的机会审阅该注册声明，并诚信考虑所有者信息的任何评论。
d. 自本日期起，新公开公司在提交包含可注册证券的注册声明之前，不得提交任何注册声明。
8. 禁止转让.
a. 为了本 章节 8以下大写字母开头的术语具有以下含义：
(i) “类别的受益所有权“Beneficially Own”，“受益拥有”和“受益人”应按照《证券交易法》13d-3号规定中所述含义。
(ii) “自由交易股” 对于所有者来说，“自由PubCo股票”指的是不再受此处所述的转让限制约束的任何新PubCo股票 章节 8 由于适用的封锁期（如下所定义）到期，根据有效的注册声明或根据《证券法》下的144条规定，使得这些新PubCo股票在任何情况下都可以自由交易，而无需受限制。如果由于任何原因注册声明不能用于重新销售这些新PubCo股票，
(iii) “封锁期” ，每一个 “
” 应指下列情况（i）自交割日期开始，至注册声明生效日前一日结束，在此期间，所有业主所持的新PubCo股份100%应受本协定规定的转让限制约束； 章节 8（ii）自注册声明生效日起，20%的业主原始新PubCo股份应变为自由交易股份；（iii）自注册声明的生效日起至注册声明生效后第90天结束，在此日期，每位持有人原始发行的新PubCo股份的额外30%应变为自由交易股份；（iv）自注册声明生效日起至注册声明生效后第365天结束，在此日期，业主的剩余新PubCo股份应变为自由交易股份。
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(iv) “被允许的转让”指的是新PubCo股份的转让（如下定义） （i）作为礼物或慈善捐赠转让的新PubCo股份，前提是受赠人或继承人同意以书面形式接受本协定所规定的限制 真实 章节 8 适用封锁期余额期间，(ii) 通过拥有者及其联属企业之间专属进行的对新PubCo股份的销售或其他处置，其中拥有者的联属企业包括其合作伙伴 (如为合伙企业) 或成员 (如为有限责任公司)，前提是受让人同意以书面形式受制于本 章节 8 适用封锁期余额期间，(iii) 转让给任何信托或家庭有限合伙企业，旨在直接或间接使拥有者受益，前提是信托受托人或家庭有限合伙企业的总合伙人同意以书面形式受制于本 章节 8 适用封锁期余额期间，(iv) 转让给拥有者的有限合伙人、受益权所有人、成员或股东，作为分配的一部分，或转让给拥有者的任何公司、合伙企业或其他联属企业，前提是每一受让人同意以书面形式受制于本 章节 8 适用封锁期余额期间，(v) 将上述转让的股份转让给任何公司、合伙企业或其他业务实体，该业务实体与拥有者共同分享一个投资经理或顾问，该投资经理具有关于拥有者和实体投资的投资自主权，根据一项投资顾问或类似协议，前提是受让人同意以书面形式受制于本 章节 8 在适用的锁定期余额之前；（vi）根据董事会批准的涉及控制权变更（如下所定义）的真实第三方要约、合并、合并或其他类似交易而对New PubCo股份进行转让；或（vii）在New PubCo事先书面同意的情况下， 不得无理拒绝的前提下取得此等同意根据本文 章节 8，“控制权变更”指通过一项交易或一系列相关交易（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易），将New PubCo的表决权证券转让给一个人或一组关联人，使得在此等转让后，此等人或关联人将持有超过New PubCo（或存续实体）已发行表决权证券的50%以上。
(v) ““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”直接或间接地出售、转让、赠予、转让、质押、避险或类似处置（包括通过合并（包括转换为证券或其他对价）、通过接受任何要约或兑换要约、通过遗嘱转让、通过法律规定或其他方式）、无论是自愿还是非自愿，或与关于表决权或出售、转让、赠与、转让、质押、避险或类似处置（包括通过合并，通过接受任何要约或兑换要约，通过遗嘱设立，通过法律规定或其他方式）的进行表决或出售、转让、赠与、转让、质押、避险或类似处置的合同、期权或其他安排或谅解。”
b. 所有者同意，从交割日期起直至适用的封锁期结束止（不受下文规定的限制 第8(c)节，所有者不得（i）不转让或允许转让所有者的新PubCo股份、有利拥有权或其中的任何其他利益，除非此类转让是根据本 章节 8进行的允许转让；或（ii）采取任何会限制或以其他方式对持有人符合和履行根据本 章节 8的承诺和义务的法定权力、权限和权利产生不利影响的行动。违反本条款的任何转让均应无效。 起初的为了明确起见，根据锁定期的终止，任何变为自由交易股份的新PubCo股份不受本协议中考虑的转让限制约束。 根据本保单的以下第8(b)条款，除此保单规定的追溯权外，公司集团还享有其他任何赔付或追溯权，且不代替其选择：.
c. 尽管上述内容，如果在收盘日期之后，新PubCo普通股收盘价格等于或超过每股12.00美元（根据拆股、送转、重组、资本重组等调整，包括但不限于业务组合协议所考虑的拆股比率的情况）在收盘日期之后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，业主的新PubCo股份将不再受到本协议中考虑的转让限制的约束。 章节 8.
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9. 其他承诺和协议.
a. 纳斯达克上市FIAC（或者新PubCo）将努力继续在纳斯达克上市和交易新PubCo普通股，并且将商业上合理地努力在一切重要方面遵守FIAC（或者新PubCo）根据该交易所规则的报告、申报和其他义务。
b. 董事会观察员在结束后，业主或其允许的转让方应共同指定一名观察员加入New PubCo董事会，只要任何业主或其允许的转让方拥有New PubCo股份的至少50％。
c. 税务选举公司（及该公司的任何按美国联邦所得税目的为合伙关系的子公司）应根据1986年修订的《美国国内税收法典》第754条的规定，在包括结束日期在内的应税年度内做出选举，以确保此类选举尚未生效。
10. 结束条件.
a. 所有方当事人义务的条件各方履行进行MSP交换的义务，须在结束日期之前或之日履行以下各项条件：
(i)BCA结束BCA结束应已完成。
(ii) Nasdaq Listing. The New PubCo Shares shall have been approved for listing on the
Nasdaq Stock Market.
无禁令. No litigation,
statute, rule, regulation, executive order, decree, ruling or injunction shall have been enacted, entered, promulgated or endorsed by or in any court or Governmental Authority of competent jurisdiction or any self-regulatory organization having
authority over the matters contemplated hereby, which prohibits the consummation of the BCA Transactions, the New PubCo Stock Split or the transactions contemplated by this Agreement.
b. Conditions of the Owner’s Obligations. The obligations of the Owner to consummate the MSP Exchange are subject to the fulfillment, on or before the Closing Date, of each of the
following conditions:
(i) Representations and Warranties. The representations and warranties of DevvStream and
FIAC (or New PubCo) contained in 章节 5和页面。第6节在此日期和收盘日期时，分别应属实且正确，就好像当时刚刚做出一样。
(ii) 表现FIAC（或New PubCo）和DevvStream应已执行和遵守本协议中规定的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件需要在收盘日期之前由他们完成或遵守。
(iii)止损市价单。 纳斯达克、SEC或任何其他政府机构未就新PubCo普通股的公开交易实施停止订单或交易暂停。
(iv)新的PubCo股票拆股已完成新的PubCo股票拆股应已完成，并且新的PubCo应已向所有者提供相关证据。
15
c. FIAC和DevvStream义务的条件FIAC和DevvStream履行MSP交易的义务取决于在截止日期前或在截止日期当日，完成以下各项条件：
(i)陈述与担保所有者包含的陈述与担保 章节 4 应在此日期及截止日期时属实和正确，如同当时已做出。
(ii) 表现业主应在关闭日期之前已履行并遵守本协议中规定其应在关闭日期之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。
11. 终止.
a. 本协议可以在MSP交易所之前的任何时间通过以下方式终止:
(i)各方书面同意。
(ii)如果本协议签署日期后任何政府机关已经颁布、发布、执行或作出任何有效法律或命令，且生效且不可上诉，阻止了MSP交易或BCA交易的完成，任何本协议各方均有权终止本协议。
(iii)如果从本协议签署之日起30天后的当日下午5:00(美国东部标准时间)时MSP交易尚未完成，任何本协议各方均有权终止本协议。外部日期”).
(iv)如果业主在本协议中陈述的任何陈述、保证、契约或协议发生违约，导致第10.c)节规定的条件无法满足（且此类违约在截止日期之前无法弥补）；但前提是，如果未能满足条件是由于FIAC（或New PubCo）或DevvStream的实质违约造成，或者如果FIAC（或New PubCo）或DevvStream在其他方面实质违约，则FIAC（或New PubCo）或DevvStream均不得根据本第11.d条款终止协议。
(v)如果FIAC（或New PubCo）或DevvStream中任一方在本协议中陈述的任何陈述、保证、契约或协议发生违约，导致第10.b)节规定的条件无法满足（且此类违约在截止日期之前无法弥补）；但前提是，如果未能满足条件是由于业主的实质违约造成，或者如果业主在其他方面实质违约，则业主不得根据本第11.e条款终止协议。
b. 如果本协议的任何一方根据第11(a)(iii)条款终止本协议，则FIAC应向业主支付业主在与本协议的谈判和签署相关的合理和经过证明的支出。 如果本协议的任何一方根据第11(a)(iii)条款终止本协议，并支付业主因与本协议的谈判和签署而发生的合理和经过证明的费用。
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12. 其他.
a. 修正与豁免本协议的条款可随时全部或部分根据各方的书面协议进行修订或修改，任何一方未执行本协议的任何条款不得被视为对该条款的放弃，并且不得影响任何一方随后根据其条款执行本协议的权利。
b. 全部协议. This Agreement contains the entire understanding of the parties hereto with regard to the subject matter contained in this Agreement and supersedes all prior
agreements or understandings of the parties in any way to the contribution and exchange, as applicable, of the equity interests of MSP.
c. 进一步保证. Each Party hereto shall cooperate and take such action as may be reasonably requested by another party hereto in order to carry out the provisions and
purposes of this Agreement and to consummate the MSP Exchange.
d. 通知。 All notices, demands and other communications to be given or delivered under or by reason of the provisions of this Agreement shall be in writing and shall be deemed to
have been given only (a) when delivered personally to the recipient, (b) one (1) Business Day after being sent to the recipient by reputable overnight courier service (charges prepaid), (c) when sent by electronic mail if sent prior to 5:00 p.m.
(Eastern Time) on a Business Day and on the next Business Day if sent after 5:00 p.m. (Eastern Time) on a Business Day or on any day that is not a Business Day or (d) five (5) Business Days after being mailed to the recipient by certified or
registered mail (return receipt requested and postage prepaid). Such notices, demands and other communications shall be sent to the address for such recipient set forth herein, or to such other address or to the attention of such other person as
the recipient party has specified by prior written notice to the sending party. A party may change its address, contact person or email address by providing written notice, in accordance with the foregoing provisions of this 章节 12.d), to the other parties of such change. Any notice to the
Owner shall be sent pursuant to the methods set forth herein to the contact information set forth on 附表A.
任何通知FIAC，DevvStream或New PubCo应根据本文所述的方法发送至：
DevvStream公司
c/o DevvStream控股有限公司
2133-1177 West Hastings Street
温哥华，BC V6E 2K3
注意：Sunny Trinh
电子邮件：sunny@devvstream.com
请抄送（不构成通知）：
425 Market Street
12531 High Bluff Drive
加利福尼亚州圣地亚哥市92130
关注：Shai Kalansky; Omar Pringle; Justin Salon
邮箱：skalansky@mofo.com; opringle@mofo.com; justinsalon@mofo.com
和
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
纽约，NY 10022
注意：劳伦m. Colasacco, P.C.；彼得Seligson, P.C。
电子邮件：lauren.colasacco@kirkland.com；peter.seligson@kirkland.com
17
e. 管辖法；论坛。本协议应受特拉华州法律管辖，遵照执行，不考虑任何法律选择或冲突法律规则或条款（无论来自特拉华州还是任何其他司法管辖区），这些规则或条款将导致适用于任何地区法律而非特拉华州法律的情形。除非发生 章节 12.f)，基于本协议或根据本协议进行的交易所产生的任何诉讼，应仅在特拉华州特许法庭或特拉华州地区联邦法院提起，并且每一方均无可撤销地提交到此类诉讼中专属管辖权。
f. 放弃陪审团审判权由于复杂交易引起的争端最快和最经济地由经验丰富的专家解决，且各方希望适用州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此各方希望其争端由法官根据适用法律解决。因此，为了实现最大程度结合司法系统和仲裁的益处，本协议各方特此放弃在任何解决各方之间任何争议的程序中要求由陪审团审判的权利，无论该争议是基于合同、侵权还是其他情况，无论与本协议、本协议拟定的交易和/或各方之间建立的关系有何关联或附带。本协议各方特此同意和同意，任何此类程序应通过法院审判决定，且不得陪审团，同时，本协议各方可以向任何法院提交本协议副本原件作为各方同意放弃要求由陪审团审判之权利的书面证据。
g. 送达各方特此（a）同意在根据德拉华州法律允许的任何方式的关于本协议或谈判、条款或履行此协议的全部或部分引起的任何程序中接受诉讼送达，（b）同意根据或通过任何国家认可的快递公司隔夜快递方式在其指定的地址送达将构成在任何此类程序中的良好和有效的诉讼送达，且（c）放弃并同意不提出（通过动议、作为抗辩或其他方式）在任何此类诉讼中声称根据 条款(a) 或通过任何过夜快递方式在其根据指定的地址送达的地址送达将构成对任何此类程序的良好和有效的诉讼送达，并且（c）放弃并同意不提出（通过动议、作为抗辩或其他方式）在 第12(d)节 在任何此类诉讼中声称根据 条款(a)或。(b) 不构成有效的送达和合法的法律程序。
h. 标题。本协议各部分的标题仅供方便参考，不应视为解释本协议条款和规定。
i. 继承人和受让人。本协议应约束各方及其各自的继承人和被许可受让人，并且应为其所约束并可执行。双方同意作为FIAC的继承人的New PubCo应是本协议的一方。
j. 交换副本进行签署，传真和电子邮件签名本协议可分为两份或两份以上，并由各方单独签署，每份签署后即视为原件，合并起来构成同一文件。通过传真或其他电子方式（包括PDF文档）交付已签署的副本给本协议，即视为手动签署的副本已交付给本协议。
18
k. 可分割性在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的适用法下在任何方面被视为无效、非法或不可强制执行，这种无效、非法或不可强制执行不会影响其他任何条款或任何其他司法管辖区内任何条款的有效性或有效性，本协议将在这种情况下重组、解释和执行。
l. 救济措施累积本协议中赋予任何一方的任何救济措施均不打算排斥任何其他救济措施，每一种救济措施均是累加的，并且除了本协议下赋予的每一种救济措施之外，法律、衡平法或其他法律或条例下的每一种此前或此后的救济措施都将是附加的。任何一方对本协议下的任何权利、权力或救济的单独或部分行使均不会排除对其进行任何其他或进一步行使。
m. 无第三方受益人本协议仅为各方及其继承人和被许可人的利益而订立，本协议中未明示或暗示的任何内容均不会给予或被解释为给予任何除各方及这样的受让人以外的任何人在本协议下任何法律或衡平的权利。
n. 建设和解释。本协议应解释，而不受需要对起草方或导致任何协议、工具或文件被起草的任何假设或规则的影响。
[本页其余部分故意空白。]
19
为证明双方签署本协议，特于上述日期签署本协议。
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FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。 |
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| 通过： |
将于2024年7月23日举行 |
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| 姓名： |
卡尔·斯坦顿 |
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标题： |
首席执行官
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DEVVSTREAm HOLDINGS INC。
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| 通过： |
/s/ Sunny Trinh |
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| 姓名： |
Sunny Trinh |
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标题： |
首席执行官
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20
| 所有者: | ||
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CRESTMONt INVESTMENTS LLC
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| 通过： |
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| 姓名： |
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标题： |
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附表A
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所有者和通知地址
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MSP持有的利益
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贡献的兴趣
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新PubCo股份
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Crestmont投资有限责任公司
地址：
地址：第五大道745号，500套房间
纽约，NY 10151
电子邮件：dbeach@crestmontinvestments.com
cc:
Holland & Knight LLP，
1120 S. Tryon Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28203
Attention: Mike Miller; Kimberly Thibault
电子邮件：mike.miller@hklaw.com; Kimberly.thibault@hklaw.com
|
2,400,000
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2,000,000
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2,000,000
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附表B
业主的符合资格声明
此进度表必须由业主完成，并作为附属协议的一部分。未在此进度表中另有定义的大写词语的含义应视为协议中规定的含义。业主必须在以下A部、B部或C部中的适用部分中选中适用的框。为此 附表BDevvStream公司被称为“公司”。
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A.
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合格机构买家地位
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（请在适用的子段下打勾）：
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☐
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我们是《证券法》第144A条下规定的"合格机构投资者"。
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** 或者 **
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B.
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认证投资者地位
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（请在适用的子段下打勾）：
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1.
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☒我们是符合《证券法》规则501(a)下“合格投资者”（或者是符合《证券法》规则501(a)下所有股权持有者都是合格投资者的实体），并已标记并在适当方框内签字下面指明我们符合“合格投资者”身份的条款
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2.
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☒我们不是自然人。
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C.
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关联方身份
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（请勾选适用的方框）所有人:
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☐
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是:
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☒
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公司或代表公司进行定向增发（根据证券法规则144条的定义）的“关联企业”或代表“关联企业”的机构。
根据证券法规则501（a），一名“合格投资者”应指任何在以下列出类别中或发行人合理相信在销售证券给该人时属于以下列出类别中的任何类别的人。所有者已通过标记和签署下面适用于所有者并根据其中适用于所有者并因此符合为“合格投资者”的规定的方框。
☐任何银行，注册经纪人或交易商，保险公司，注册投资公司，工业发展公司或小型工商投资公司；
☐任何由国家、政治分支机构或州政治分支机构的任何机构或工具为其雇员的利益而设立和维护的计划，如果该计划的总资产超过500万美元；
☐1974年《雇员退休收入保障法案》中所指的任何雇员福利计划，如果银行、保险公司或注册投资顾问作出投资决策，或者如果该计划的总资产超过500万美元；
☐《内部税收法典》第501（c）（3）节中描述的任何组织、公司、类似的营业信托或合伙企业，不是为了获取提供的证券而组建，总资产超过500万美元；
☐发行的证券涉及的任何董事、高级职员或普通合伙人，或该发行人董事、高级职员或普通合伙人的任何董事、高级职员或普通合伙人；
☐任何净资产，或与配偶联名净资产超过$1,000,000的自然人。计算自然人净资产时：(a)不包括个人的主要住所在资产中；(b)以个人主要住所作为担保的债务，在证券出售时按估计公正市场价值排序，不算在负债中（但如果在证券出售时未偿的债务金额超过出售前六十（60）天未偿金额，除非是因购置主要住所外，超出部分将列入负债）；并且(c)如果以个人主要住所作为担保的债务超过证券出售时的估计公正市场价值，则应列入负债；
☐任何在最近两个年度中个人年收入超过$200,000，或与配偶联名年收入超过这两年中每年$300,000，且有合理预期在当前年度达到相同收入水平的自然人；
☐任何持有一项或多项专业资格证书、设计ation或来自SEC指定的合格投资者身份的认证教育机构的证书，例如普通证券代表许可证（第7系列）、私人证券发行代表许可证（第82系列）和投资顾问代表许可证（第65系列）；
☐处于良好状态的信托，资产超过$5,000,000，不是为了收购所提供的证券而设立的，其购买经由熟知人指导；或
☒所有股权持有人均为符合上述测试的认可投资者的任何实体。
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并构成协议的一部分。
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