注册权协议

《登记权协议》（本“登记权协议”），于2024年10月29日生效，由内华达州公司Karbon-X Corp. (“卖方”) 和特讯并购公司（Focus Impact Acquisition Corp.）之间签署，特讯并购公司为特拉华州股份公司（以下简称“公司”或“FIAC”），与2023年9月12日签订的《业务合并协议》，经过2024年5月1日的首次修订，以及2024年8月10日的再次修订，以及其可能随后的进一步修订（如有的话，“业务合并协议”及其中涉及的交易，“业务合并”），公司预期按照该协议从特拉华州根据特拉华州一般公司法迁至艾伯塔省根据《公司法案》。本协议中使用的名词若未在此处另有定义，则应遵照由公司、卖方和DevvStream签订的《碳信用购买协议》规定的含义（该协议日期为本协议日期，经过修改、重订、补充或其他形式的调整，统称“碳信用协议”）等有关规定。

鉴于：

与业务合并相关，DevvStream和投资者签订了特定的《碳信用购买协议》，协议日期为本协议签署日期（以下简称“购买协议”，与本协议一起统称“交易文件”），根据该协议，投资者同意按照附件A规定销售碳信用（“已购信用”），交易总价值为1,137,197.25美元（“购买价格”），购买价格将以公司普通股（“普通股”）支付，价格为6.50美元，在业务合并结束后立即发行，总共174,953股（“代价股”）。公司同意根据《1933年证券法》及其修正案、规则和法规，或任何类似的后继法律规定（统称“证券法”）和适用州证券法提供某些登记权。未在本协议中定义的名词将具有购买协议中的含义。

1.           定义.

As used in this Agreement, the following terms shall have the following meanings:

a.          "投资者" means Seller, any transferee or assignee thereof to whom Seller assigns its rights under this Agreement in accordance with Section 9 and who agrees to become bound by the provisions of this Agreement, and any transferee or assignee thereof to whom a transferee or assignee assigns its rights under this Agreement in accordance with Section 9 and who agrees to become bound by the provisions of this Agreement.

b.        "持有"意味着任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或政治分支机构或政府机构。

c. "注册," "注册的逗号、“ and ”和引号表示公司根据证券法和根据证券法下的第415条规则或任何连续开始发行证券的后继规则的条款进行了一项注册，登记"指的是通过准备和提交公司的一个或多个登记声明的注册，在符合《证券法》要求或根据《证券法》第415条规定或任何连续发行证券的后续规则（"规则415并由美国证券交易委员会（"SEC"）声明或确定生效的注册声明SEC").

d.       可登记证券指已经发行或可能随时发行的所有股份，包括但不限于根据《碳信贷购买协议》发行给投资者的所有普通股份（不考虑任何购买限制或限制），或因任何股权分割、股票红利、股票再投资、股票交换或类似事件而向投资者发行的普通股，不考虑在《碳信贷购买协议》下的任何购买限制

e.       苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“公司"表示公司拟进行的一项或多项注册声明，以涵盖可注册证券的销售。

2.           注册.

a. 强制登记。公司应在本协议生效之日起45天内向证监会提出一个初步注册声明，以涵盖可注册证券的最大数量，不超过适用证监会规则、法规和解读的规定范围，从而使投资者能够按照公司和投资者以及各自的法律顾问协商确定的适用时的市场价格（而非固定价格）根据证券法案第415条规则等规定从中销售该等可注册证券。在提交给证监会之前，投资者及其法律顾问应合理有时间审阅并对该注册声明以及任何修订或补充注册声明和任何相关招股说明书提出意见，公司应认真考虑所有合理意见。公司应提供公司要求的在注册声明中包含的所有信息。公司应尽其合理的努力使注册声明及任何修改尽快在最早可能的日期被证监会宣布生效，但最迟在本协议日期后的120天内（“生效日期”）。公司应尽最大合理努力保持注册声明的有效性，包括但不限于根据证券法案制定的第415条规则，使投资者能够在任何时候以所有的可注册证券进行再销售，直至投资者根据证券法案第144条规定可以无限制地出售所有可注册证券的日期（i）或投资者应出售所有涵盖证券并且有可用金额留存于碳信用购买协议下的日期（“注册期限”）为止。注册声明（包括其中的任何修订或补充和招股说明书）不得含有任何重大事实不实陈述或遗漏在那里应陈述的重大事实，或者在其制作时的情况下，为使其陈述在不误导的情况下需要陈述的必要事实。

b.          424号规则招股说明书.  the Company shall, as required by applicable securities regulations, from time to time file with the SEC, pursuant to Rule 424 promulgated under the Securities Act, the prospectus and prospectus supplements, if any, to be used in connection with sales of the Registrable Securities under the Registration Statement.  The Investor and its counsel shall have a reasonable opportunity to review and comment upon such prospectus prior to its filing with the SEC, and the Company shall give due consideration to all such comments.  The Investor shall use its reasonable best efforts to comment upon such prospectus within one (1) Business Day from the date the Investor receives the final pre-filing version of such prospectus.

c.          已注册足够数量的股份.  In the event the number of shares available under the Registration Statement is insufficient to cover all of the Registrable Securities, the Company shall amend the Registration Statement or file a new Registration Statement (a “新的注册声明”), so as to cover all of such Registrable Securities (subject to the limitations set forth in Section 2(a)) as soon as practicable, but in any event not later than thirty (30) Business Days after the necessity therefor arises, subject to any limits that may be imposed by the SEC pursuant to Rule 415 under the Securities Act.  the Company shall use it reasonable best efforts to cause such amendment and/or New Registration Statement to become effective as soon as practicable following the filing thereof.  The Company agrees that it shall not file any such Other Registration Statement unless all of the Registrable Securities have been included in such Other Registration Statement or otherwise have been registered for resale as described above.

d.          增发计划.  If the staff of the SEC (the “美国证券交易委员会”) or the SEC seeks to characterize any offering pursuant to a Registration Statement filed pursuant to this Agreement as constituting an offering of securities that does not permit such Registration Statement to become effective and be used for resales by the Investor under Rule 415 at then-prevailing market prices (and not fixed prices), or if after the filing of the initial Registration Statement with the SEC pursuant to Section 2(a), the Company is otherwise required by the Staff or the SEC to reduce the number of Registrable Securities included in such initial Registration Statement, then the Company shall reduce the number of Registrable Securities to be included in such initial Registration Statement (with the prior consent, which shall not be unreasonably withheld, of the Investor and its legal counsel as to the specific Registrable Securities to be removed therefrom) until such time as the Staff and the SEC shall so permit such Registration Statement to become effective and be used as aforesaid.  In the event of any reduction in Registrable Securities pursuant to this paragraph, the Company shall file one or more New Registration Statements in accordance with Section 2(c) until such time as all Registrable Securities have been included in Registration Statements that have been declared effective and the prospectus contained therein is available for use by the Investor.  Notwithstanding any provision herein or in the Purchase Agreement to the contrary, the Company’s obligations to register Registrable Securities (and any related conditions to the Investor’s obligations) shall be qualified as necessary to comport with any requirement of the SEC or the Staff as addressed in this Section 2(d).

3.           相关义务.

With respect to the Registration Statement and whenever any Registrable Securities are to be registered pursuant to Section 2 including on any New Registration Statement, the Company shall use its reasonable best efforts to effect the registration of the Registrable Securities in accordance with the intended method of disposition thereof and, pursuant thereto, the Company shall have the following obligations:

a. 公司应向SEC准备并提交适当的修订（包括后续修订）和补充，以及与注册声明有关的招股说明书，该招股说明书应根据《证券法》下制定的规则424进行提交，以确保在注册期间始终有效，并在此期间，遵守《证券法》关于公司所有可注册证券处置的规定，这些证券由注册声明或任何新的注册声明涵盖，直至出售人或出售人按照注册声明中规定的拟定处置方法处置所有此类可注册证券为止。

b. 公司应允许投资者在其向SEC提交注册声明或任何新的注册声明及其所有修订和补充之前的至少两（2）个工作日对其进行审查并提出意见，并且不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应尽合理努力对提交的注册声明或任何新的注册声明以及任何修订或补充在投资者收到最终版本之日起两（2）个工作日内提出意见。公司应免费向投资者提供，SEC或SEC工作人员与公司或公司代表有关注册声明或任何新的注册声明的信函。

c. 在投资者要求时，公司应向投资者提供（i）一份注册声明及其任何修订（包括财务报表和附表）、所有被引用的文件以及所有附件，这些文件在准备并提交给SEC后能够迅速获取，（ii）任何注册声明有效后，将包含在该注册声明中的招股说明书和所有修订和补充（或者投资者可能合理要求的副本数量）和（iii）其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，投资者可能不时合理要求，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。为避免疑问，任何通过SEC的现场EDGAR系统对投资者可用的提交应视为“向投资者提供”本协议。

d. 公司应尽合理努力：(i) 根据投资者合理要求（最多十项），为注册声明覆盖的可注册证券在美国所述司法管辖区内的“蓝天法”下进行注册和合格登记；(ii) 准备并在这些司法管辖区内向相关部门提交变更（包括后期生效的变更）和补充文件，以维持其在注册期限内的有效性；(iii) 采取其他必要措施，以确保在注册期限内始终保持这些注册和合格登记的有效性；及(iv) 采取一切其他必要或明智的措施，使这些可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应要求就此或作为此类要求的条件：(x) 在任何其本身不需要因本第3(d)款而在此注册但不得主动去满足商业发展需求的司法管辖区注册；(y) 在任何此类司法管辖区自我主动接受一般税收；或(z) 在任何此类司法管辖区产生一般的法律代理同意书。 公司应及时通知持有可注册证券的投资者，公司收到有关在美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法挂起注册或合格登记的通知，或者公司收到实际通知称已启动或威胁要启动任何此类程序。

e. 在知悉此类事件或事实后，公司应尽快以书面形式通知投资者，指出导致包含于任何当时有效的注册声明中的招股说明书包含一项未经事实证明材料事实或遗漏应在其中陈述的重要事实的事件或事实的存在，或者为使在其所作陈述光景下，其言论不具迷惑性而需要陈述的重要事实， 并尽快准备一份补充文件或变更此种注册声明以纠正这种不实陈述或遗漏，并将这种补充文件或变更的副本交付给投资者（或任何其他投资者合理要求的副本数）。 公司还应尽快以书面形式通知投资者：(i) 当招股说明书或任何招股说明书补充或后效生效变更被提交时，以及顺利进行归档的招股说明书或任何后效生效变更（关于此类后效性的通知应在后效生效当天通过电子邮件或传真寄送予投资者，并通过隔夜快递发送）；(ii) 任何SEC要求对任何注册声明或相关招股说明书或相关信息进行变更或补充的请求，以及公司合理确定需要就一份注册声明进行后期生效变动时。

f. 公司应尽其合理最大努力，以防止发布任何止损市价单或其他暂停任何注册声明的有效性，或者暂停注册证券在任何司法管辖区的销售资格，如果发出这样的命令或暂停，应尽快撤回此类命令或暂停， 并在可能的最早时刻通知投资者有关此类命令的发布以及解决此事或其收到实际通知的情况。

g. 公司应（i）导致所有可注册证券在公司已经上市的任何证券交易所上市，如果允许在此类交易所的规则下上市这些可注册证券，则， （ii）在主要市场上获得对所有可注册证券的指定和报价。 公司应支付与履行本部分义务有关的所有费用和支出。

h. 公司应与投资者合作，促进及时准备和交付代表将根据任何注册声明提供的可注册证券而提供，使此类证书或电子记账备件不带任何限制性标签，以投资者可能合理要求的面额或金额和提名注册在投资者可能要求的姓名。

i. 公司应始终提供一家关于其普通股的转让代理商和注册机构。

j. 如果投资者合理要求，公司应（i）立即将投资者认为应包括在内的与可注册证券的销售和分发相关的信息纳入补充招股说明书或后续有效的修正中， 包括但不限于关于出售的可注册证券数量，支付购买价格以及招股说明书其他条款的信息； （ii）在收到关于应纳入此类补充招股说明书或后续有效修正的事项通知后尽快进行所有必要的提交；和 （iii）对任何注册声明进行补充或修正。

公司将尽最大努力确保任何注册声明涵盖的可注册证券已在其他必要的政府机构或当局进行注册或审核，以完成这些可注册证券的处置。

在SEC下令生效包括可注册证券的任何注册声明后的一个(1)个工作日内，公司应通知可注册证券的过户代理人（抄送给投资者），表明该注册声明已被SEC宣布生效。此后，公司在任何时间如需时，应要求其律师向公司发出书面确认，即此注册声明是否因任何原因（包括但不限于发布止损订单）在任何时间失效，以及此注册声明当前是否且对公司是否可供出售所有可注册证券。

公司将采取一切其他必要合理行动，以加快并促进投资者根据任何注册声明处置可注册证券的过程。

4.           投资者的义务.

公司将书面通知投资者，要求投资者在此文件下提交与任何注册声明相关的公司合理要求的信息。投资者应向公司提供关于其自身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的拟处置方式的信息，以便履行对这些可注册证券的注册，并根据公司的合理要求执行与此注册相关的文件。

投资者同意配合公司在准备和提交此文件下的任何注册声明方面按公司的合理要求进行合作。

投资方同意，一旦收到公司关于发生3(f)或第3(e)款第一句描述的任何事件或事实的通知，投资方将立即停止根据覆盖该类注册证券的任何注册声明出售可注册证券，直到投资方收到3(f)或第3(e)款第一句中提到的补充或修改后的招股书的副本。尽管与任何相反的规定无关，公司应导致其过户代理根据“碳信用购买协议”的条款及时交付不带任何限制性标签的普通股股份，以便将投资方已与其达成出售合同的可注册证券销售与投资方收到公司关于发生3(f)或第3(e)款第一句描述的任何事件的通知之前，或投资方尚未结算的可注册证券销售。

5.           注册费用.

除销售或券商佣金外，在与根据第2和第3款进行的注册、申报或资格相关的一切合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格费、打印和会计费以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

6.          赔偿.

为了符合法律允许的最广泛程度，公司将且在此承诺赔偿、使投资方，任何控制投资方的人（如果有的话），受托人，董事，官员，合伙人，雇员，代理商，投资方及在《证券法》或《1934年修正案的证券交易法》（本“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”）的含义下控制投资方的任何人（以下简称为“受保护人"), against any losses, claims, damages, liabilities, judgments, fines, penalties, charges, costs, attorneys' fees, amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, "权利") incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an indemnified party is or may be a party thereto ("Indemnified Damages"), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in the Registration Statement, any New Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other "blue sky" laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered ("蓝天归档"), or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the final prospectus (as amended or supplemented, if the Company files any amendment thereof or supplement thereto with the SEC) or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading or (iii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation thereunder relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to the Registration Statement or any New Registration Statement (the matters in the foregoing clauses (i) through (iii) being, collectively, "违规行为根据本文第6(c)条的规定，公司应及时偿还每位受赔偿人因调查或辩护任何此类索赔而发生并应付的合理法律费用或其他合理费用。尽管本文中包含的赔偿协议可能有异议，但本文第6(a)节中包含的赔偿协议：(i)不适用于受赔偿人因依赖并与投资者就公司书面提供的信息一致而发生的违规行为提出的索赔，明确为在拟定注册声明、任何新的注册声明或此类修正案或补充材料使用而向公司提供，并且若此招股说明书根据第3(c)条或第3(e)条及时提供，则不适用；(ii)对于任何被取代的招股说明书，若在修订招股说明书中纠正不实陈述或遗漏的重要事实，且若此修订招股说明书根据第3(c)条或第3(e)条及时提供，被授权索赔的受赔偿人在使用错误招股说明书前接到及时书面通知不要使用错误招股说明书但仍然使用时，对于由此造成的违规行为不适用；(iii)不适用于投资者未交付或导致未交付由公司提供的招股说明书，若此招股说明书根据第3(c)条或第3(e)条及时提供；和(iv)若未经公司事先书面同意便达成解决任何索赔的和解，不适用于支付的金额，公司不得不合理拒绝。此赔偿责任无论受赔偿人或代表其进行的任何调查如何，均应始终有效，并将在投资者根据第9节转让可注册证券后继续有效。

b. 与投资者参与的任何注册声明有关，投资者同意据此承担赔偿责任、保持无害并辩护，其范围和方式与第6(a)条规定的一样，即对公司、其每位签署注册声明的董事和每位董事，以及根据证券法或交易所法案的含义控制公司的每位相关人士（以下简称""公司各方""），承担任何索赔或受保赔偿的任何责任，无论是根据证券法、交易所法案或其他法律，只要这些索赔或受保赔偿是因并基于任何违规行为，情况是，在每种情况下，只要这些违规行为发生是在依赖并符合投资者信息的情况下；并且，根据第6(c)条和本第6(b)节中的下列陈述，投资者应就公司方在调查或辩护此类索赔方面合理发生的任何法律或其他费用向公司方作出补偿；但是，本第6(b)节中包含的补偿协议和第7节中关于损害赔偿的协议不适用于在未经投资者事先书面同意的情况下结算的任何赔偿金额，该同意不得无理拖延或拒绝；另外，投资者应在本第6(b)条项下仅对不超过申请出售注册证券所获净收益的任何索赔或受保赔偿承担责任，不过若这样的结算是在仅对投资者因适用注册声明、招股书或招股说明书出售可注册证券而获得的净收益金额之后达成的。即使在或代表公司方进行的任何调查之前，这样的赔偿责任应继续保持完整有效，并且应在投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。公司方子公司公司方或受保人在任何情况下因证券法、交易所法案或其他方面产生任何索赔或赔偿损失时，就每一位受此等索赔或可获赔偿损失的任何人包括公司、签署注册声明的每一位董事、签署注册声明的每一位公司董事、若有的话，则是指证券法或交易所法案下控制公司的任何人（以下简称""""保护人"""")，只要此类索赔或受保赔偿是因并基于任何违规行为而发生，情况是在每种情况下，只有这样的违规行为是依赖并符合投资者信息时，只就不超过公司方因调查或辩护此等索赔而合理发生的法律或其他费用，投资者应作出补偿。但是本第6(b)份协议和关于第7节中损害赔偿的协议不适用于在未经投资者书面事先同意的情况下支付和解数额的情况，该同意不得无故拖延或否决，且投资者应就本第6(b)任何索赔或受保赔偿金额承担责任，且该金额不超过以下净收益：由于根据此等注册声明、招股说明书或招股说明书出售可注册证券所得。这类补偿责任应在或代表公司方进行的任何调查之前也保持完整有效，并在投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

c. 在根据本第6节的任何赔偿通知的情况下，投保人或被投保方接到任何包括申索的诉讼或诉讼（包括任何政府行动或 过程）的通知后，如果要针对该项赔偿向本第6节下的任何赔偿方提出申索，投保人或被投保方应立即向赔偿方交付关于起诉 的书面通知，并且赔偿方应有权参与并在赔偿方如此愿意的范围内，与任何其他类似受到通知的赔偿方共同承担该起诉的辩护 ，律师双方一致认为的仲裁律师，投保人或被投保方（视情况而定）；但是，如果在已发现的代理律师的合理意见下，代理由这 样的代理律师代理投保人或被投保方和赔偿方会因实际或潜在的不同利益而引起妨碍，投保人或被投保方应有权保留自己的律师 ，并由赔偿方支付律师费和费用，如果根据赔偿方聘请的代理律师的合理意见，此类代理律师代表投保人或被投保方和赔偿方的 代表四人在此等程序中可能不适当。 成功赔偿律师或申索方应在处理任何此类行动或声明的谈判或辩护方面与赔偿方充分合作，并应将 投保人或被投保方所有合理可得的与该行动或声明相关的信息提供给赔偿方。赔偿方应始终使投保人或被投保方充分了解其在与该等行 事或和解谈判有关的所有状态。 未经书面同意，赔偿方不应对未经认可的任何行动，索赔或通过其撤销，提供，本章未经书面同意的任何 行~n，索赔或其他妥协的行动，其中不包括作为无条件条款之一的声明人或原告向投保人或被投保方提供释放。 继根据此处提供的 赔偿后，赔偿方应就已赔偿的事项拥有与投保人或被投保方有关的所有第三方，公司或公司的所有权利。未经合理时间内向赔偿方发信 任何此类行动的起诉不应使得此类赔偿方免除本第6节下对投保人或被投保方的任何责任，除非赔偿方在捍卫此类行动方面受到损害

c. 本第6节规定的赔偿应在调查或辩护过程中根据账单或发生的赔偿损失的金额定期支付；但任何根据本第6节收到任何付款的人应迅速偿还付款人所支付的金额，以便具有管辖权的法院裁定认定该收款人不应获得该支付金额。

d. 本文所含的赔偿协议应是补充（i）受赔偿方或受赔偿人对赔偿方或其他人享有的任何诉因或类似权利，以及（ii）赔偿方根据法律可能需承担的任何责任。

7.           贡献.

在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿的范围内，赔偿方同意就根据本第6条其本来需承担责任的任何金额做出最大贡献，但是：（i）任何销售可登记证券的人因存在欺诈陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）而被认定无权从任何未存在欺诈陈述的可登记证券销售人那里获得补偿；（ii）任何可登记证券销售人的补偿金额应仅限于该销售人从销售该可登记证券获取的净收益。

8.           根据证券法规定的报告和披露.

为使投资者获得依据《证券法》第144条制定的规定或SEC随时可能允许投资者无需注册向公众出售公司证券的任何其他类似规则或法规（"规则144），该公司同意，由公司自行承担费用：

a. 制作并保留公共信息，就像在第144条规定中理解和定义的那样；

b. 如公司继续受制于相关要求，而且根据证券法和交易法对公司要求提交的所有报告和其他文件必须及时向SEC提交，那么就应遵守这些要求，并按照第144条规定提交这些报告和其他文件；

c. 只要投资者持有可登记证券，公司应在投资者要求时及时提供以下文件：(i) 公司书面声明其已遵守第144条、证券法和交易法的报告和或披露规定，(ii) 公司最新年度或季度报告的副本以及公司提交的其他报告和文件，(iii) 根据投资者合理请求提供的其他信息，以允许投资者按照第144条规定无需注册地出售这些证券，除非该信息已经公开可得；并保证

d. 采取投资者请求的额外行动，以使投资者能够根据第144条出售可登记证券，包括但不限于，及时向公司过户代理交付所有请求的法律意见、同意书、证书、决议和指示，以及在任何时候由投资者请求的其他全力配合投资者和投资者券商以便根据第144条出售证券。

公司未经投资者的事先书面同意不得转让本协议或协议项下的任何权利或义务。投资者未经公司书面同意不得转让本协议下的权利。

10.         注册权修正.

本协议的任何条款均不得（i）经由双方签署的书面文件以外的方式修订，或（ii）除非由寻求执行此等豁免的当事方签署的书面文件以外，放弃。任何一方未行使本协议或其他任何权利或补救措施，或任何一方延迟行使此类权利或补救措施，不应被视为放弃该等权利。

11.          其他条款(无需翻译).

a. 无论何时，只要某人拥有或被视为名义上拥有这些可登记证券，该人都被视为可登记证券的持有人。如果公司收到关于相同可登记证券的两个或多个人的冲突指示、通知或选举，公司应根据所收到的这些可登记证券的注册持有人的指示、通知或选举来执行。

b. 任何根据本协议条款要求或允许进行的通知、同意、豁免或其他通信必须书面，并被视为已送达：（i）亲自送达时即视为已收到；（ii）通过传真或电子邮件发送时即视为已收到（前提是传输确认由发送方机械或电子生成并保存在发送方文件中）；或（iii）递交给国家认可的隔夜送货服务后的一个（1）工作日后，每种情况下都应妥善寄送至收件方。此类通信的地址应为：

或者在其他地址和/或传真号码和/或接受方指定的其他联系人处，如收件方在生效前3个工作日以书面通知对方的。 收件方就此类变更的生效方式做出的书面确认(A)、由收件方生成的机械或电子传真机或电子邮件账户包含了时间、日期、接受方传真号码或电子邮件地址以及第一页传输内容的图像等等，或(C)由全国认可的隔夜快递服务提供的服务接收证明，将是相关个人服务、传真接收或依据第(i)、(ii)或(iii)款直接从国家认可的隔夜快递服务中接收的证据。

c. 所有关于本协议构建、有效性、执行和解释的问题均应受纽约州内部法律管辖，不考虑任何可能导致适用非纽约州法律的法律选择或冲突法条款或规则(无论是纽约州还是其他司法管辖区的规定)。每一方在此不可撤销地接受联邦法庭对此处或与此协议下或讨论的任何交易有关的争议进行裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张它对任何该法院的管辖权，该等诉讼、诉讼或程序在一个不便的法庭提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过将副本邮寄给本协议下给其发出通知的地址，对任何此类诉讼、诉讼或程序采取服务程序，并同意该服务将构成充分的诉讼程序服务和通知。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制法律允许的任何服务程序之权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行将不会影响该司法管辖区该协议余下部分的有效性或可执行性，或该协议在其他任何司法管辖区的任何条款的有效性或可执行性。 各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要要求在此或与此有关或起因于本协议或任何由本协议所构想的交易仲裁的陪审团审判。

d. 本登记权协议、认购协议和碳交易协议构成各方就本协议和之相关事项之完整协议。除此协议内或所述处外，无任何限制、承诺、保证或承诺。本登记权协议和碳交易协议取代各方关于本协议和相关事项的先前协议和了解。

e. 除第9条的要求外，本协议应对各方的继承人和被许可受让人具有利益并具有约束力。

f. 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本协议可以以相同的副本方式签署，每份副本应视为原件，但所有副本应构成一份完整协议。一旦一方签署本协议，可以通过传真传送、docusign或通过电子邮件以“ .pdf” 格式数据文件的形式将此协议的副本签字传送给另一方。

h. 各方应当进行和执行，或导致完成和执行，所有这样的进一步法律行为和事项，并且应当履行并递交所有其他协议、证书、文件和文件，以便对本协议之目的的实现及所构思交易之完成进行所需，对方可能合理请求的。

i. 本协议中使用的语言应被视为各方选择表达其相互意图的语言，并不应适用任何严格解释规则对任何一方进行视为。

j. 本协议旨在造福各方及其各自的继承人和被允许的受让人，并不是为其他人的利益，也不能被任何其他人强制执行。

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