a.

公司应自行决定选择要发行和销售给投资者的预付款金额（不得超过最大预付款金额），以及要发送每份预付通知的时间。

b.

将不收取强制性最低提前通知书和未使用承诺金额的非使用费。

c.

提前通知一经交付给投资者并按照规定送达后即生效 展览 C.

a.

如果投资者在东部时间上午8:30之前通过电子邮件收到提前通知（或在其自行决定下延迟至更晚），则提前通知应被视为已送达，须遵循的指示如下 展览 C收到此类提前通知后，投资者应向公司确认收到该提前通知，确认可采用任何形式的电子邮件或口头（每一个，“提前通知确认”).

b.

收到有关每笔提前通知的提前通知后（且在收到后的至多一个（1）个交易日内），公司将或将导致其过户代理向投资者名下的DRS账户或账户中发行投资者根据此类提前通知购买的所有普通股。此类普通股应构成《证券法》第144条（a）（3）款下定义的"受限证券"，代表这些股票的证书或电子记账单应载有《证券法》下的限制性注解。尽管前述，如果投资者计划以"分销计划"标题下的方式转售普通股，并且符合本协议的规定，投资者应在向公司交付此类提前通知确认时，立即向过户代理和公司交付关于此类转售普通股的具体达克股份定义下的第（b）条规定的项目，以及过户代理或公司律师可能合理要求的其他项目（统称，“过户代理交付物品”). 就普通股或承购费股份委托投资人转售的股份而言，投资人已及时交付了转让代理要求的文件，关于这些普通股或承购费股份，这些证券应当由过户代理使用由DTC (或未来DTC采用的任何类似程序，实现基本相同功能) 维护的快速自动证券转移(FAST) 计划，交付到投资人指定经纪商的DTC账户，并在规定时间内按照本协议的规定向投资人交付这些证券，这些证券 (x) 仅由投资人的经纪商用于将这些证券交付给DTC，用于解决投资人关于销售这些普通股或承购费股份(视情况而定)的交付义务，这可能包括向经纪商的其他帐户交付这些证券，并将这些证券包括在该经纪商的普通股交易中，包括该经纪商与从投资人处购买这些证券的相应人员的经纪商的头寸，以及 (y) 这些证券将保持为《证券法》第144条(a)(3)款下定义的“受限证券”，直至交付为止。公司和投资人承认，存入投资人指定经纪商的DTC帐户的承购费股份或普通股 (视情况而定) 将有资格转让给承购此类承购费股份或普通股的第三方买家或其相应的经纪商作为DWAC股。不得发行零股份，任何零股份将四舍五入至更高整数股份。

a.

所有权限制；承诺金额在任何情况下，根据前期，普通股撤回给投资者的股份数量不得使投资者及其关联公司依据本协议之前的发行和销售的普通股的受益所有数（按照《证券交易法》第13(d)条计算）超过当时普通股的9.99%（“所有权限制。”）。在公司交付的每份前期通知中，任何导致投资者超出所有权限制或导致已在本协议下发行和出售给投资者的普通股数超过承诺金额的前期部分都将自动撤回，无需公司采取更多措施，且该前期通知将被视为自动修改以减少相应撤回部分的前期金额；在任何此类自动撤销和自动修改事件发生时，投资者将及时通知公司。

b.

注册限制在任何情况下，前期金额不得超过当前生效的注册声明下注册的金额（“注册限制在每个预付通知中，任何超出注册限制或交易限制的预付款部分将自动撤回，无需公司进一步采取行动，该预付通知将被视为自动修改，以减少请求的预付款的总额，减去这一撤回部分的金额

c.

尽管本协议中的任何其他规定，但公司和投资者承认并同意，一旦投资者收到有效的预付通知，双方应被视为已进入一项无条件的合同，对双方均具有约束力，关于根据该预付通知购买和出售普通股的条款，根据本协议和适用法律以及第3.08条（交易活动），投资者可在定价期间出售普通股

a.

在每笔预付款的结算日期，投资者应向公司交付一份书面文件，形式如附表所示 附件B 附属公司加入承诺书和解文件根据（根据公司可根据调整调整后的最终普通股购买股数，并考虑任何调整） 第2.04节购买价格，投资者支付给公司的总收益，彭博社（Bloomberg L.P.）报告显示交易期间每个交易日普通股的最低盘中销售价格（或者如果彭博社未报告，则按照各方合理同意的另一家报告服务），均按照本协议的条款和条件。 投资者应以现金方式向公司支付普通股的总购买价格（如和解文件所述），并将通知公司请求已要求转移此类资金。

b.

尽管本协议中任何与相反内容，如果在定价期间的任何一天（i）公司通知投资者发生了第6.08节（i）至（v）中规定的重大外部事件，或者若第6.08节（vi）或（vii）中规定的重大外部事件已发生，或者（ii）公司通知投资者存在停牌期，各方同意悬挂预付款。结束（“提前停止在收购的结束日期，投资者在收到公司关于重大外部事件或停牌期间通知之前销售的普通股数量将等于相关定价期内投资者出售的普通股数量。

c.

在结算日期之前，公司和投资者各自应向对方交付根据本协议明确要求交付的所有文件、工具和书面文件，或因合理需要而要求的文件，以便实施和完成本协议所 contemplating 的交易。

a.

如在规定的交付日期之前或之日（1）如果过户代理未参与 DTC 快速自动证券转让计划，公司未能向投资者发行并交付证书，并在公司的股份登记册上登记投资者提交的待移除标记的普通股份，或如果过户代理参与 DTC 快速自动证券转让计划，则通过将投资者或投资者指定人的余额账户与 DTC 在公告删除提交的普通股份进行结算，如投资者根据下文的第 (ii)款提交移除标记的普通股份 或（ 2）如果公司的过户代理参与 DTC 快速自动证券转让计划，则转移代理未能通过将投资者或投资者指定人的余额账户与 DTC 在投资者根据上文第 2.03（b）款规定的要求交付转移代理交付的交付者，并公司未能及时但在任何情况下不迟于 1）工作日（x）通知投资者和 (y) 根据第 2.03（b）款的要求以电子方式交付没有限制标志的普通股，如果并且只有当投资者在该交易日后购买投资者通过出售待删除标志的普通股而有权从公司获得的股票（一种“买入若投资者请求，公司应在投资者自行决定的情况下，在投资者请求后的一个（1）营业日内，选择以下方式之一：（i）以等于投资者总购买价格的现金支付给投资者（包括为购买普通股所支付的经纪佣金、借款费用和其他直接费用，如有）（“购买价”), 此时公司交付此证券或将投资者的余额账户存入资金的义务终止，且这些股份将被取消；或者（ii）立即履行其交付给投资者证书或证书或将投资者或投资者指定的DTC的余额账户存入与次数等量的普通股的义务，如果公司按照本协议的规定及时履行其交付义务，可支付等于补足价格超过（如有）须在要求交付的日期前向投资者交付的普通股数量乘以投资者预期公司及时履行交付义务下销售此类普通股价格的差额的金额给投资者。本协议不限制投资者依据本协议、法律或以公平方式可获得的其他补偿方式，包括但不限于根据法院对公司未能按照本协议规定及时交付代表普通股的证券（或电子交付此类普通股）而作出的具体履行裁定和/或采取保全措施的权利。

b.

如果投资者在收到预先通知后出售普通股，并且公司未能按照第2.03节规定履行其义务，公司同意，在此基础上无限制地限制了《V章》的权利和义务，并且公司同意，除了投资者依法或以公平方式享有的任何其他救济措施外（包括但不限于具体履行），公司将免责使投资者免受任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于所有经纪佣金、借款费用、法律费用和费用以及所有其他相关直接费用），因公司的违约而产生的或与此相关的，承担已发生的费用，并承认在公司违约的情况下可能发生不可弥补的损失，其他损失、索赔、损害或费用不是直接源自投资者的欺诈、重大过失或故意不当行为（由有权处理此事宜的法院做出最终不可上诉的判决判断）。据此约定，如果此协议的条款可能导致违例，投资者应有权要求法院发出禁令执行或禁令（可依照证券法及其他主市场或交易市场的规定执行），无需提供保证金或其他保证。

a.

任何制裁对象；或

b.

在任何享受制裁计划的国家或地区设有办事处，或者在该国家或地区设有营业地点，或者是该国家或地区的政府，或正在该国家或地区开展业务。如果任何预支款项的注册声明未生效，或者根据任何预支款项发行普通股将违反任何主要市场或交易市场的规则。

a.

注册申报表的提交商业组合之后不迟于三十（30）个日历日内，公司应尽合理努力准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，以供投资者转售可登记证券，并在必要时提交一份或多份额外的登记声明，供投资者转售可登记证券。公司承认并同意，在登记声明生效之前，公司无权要求任何预支，以登记适用的可登记证券供投资者转售。公司和投资者应就根据第13.04节可发行股份数量的诚信估计达成一致意见；但在估计数量不足的情况下，公司应在获得该估算数量后立即努力注册额外的可发行股份，并在公司得知该估算不足后，就过多的股份以公司可发行并可出售给投资者的普通股待补丁费股份的方式对待（并在登记声明中披露）。

b.

在承诺期内，公司应始终保持有效的注册声明。然而，如果公司收到根据第3.04条通知，投资者已按照承诺金额完成注册声明的转售，则公司将不再有义务保持注册声明的有效性。尽管本协议中有相反规定，但公司应确保每份注册声明（包括但不限于其所有修订和补充）和使用与该注册声明相关的招股说明书（包括但不限于其所有修订和补充）在提交时不包含任何虚假陈述或遗漏了应在其中陈述的重要事实，或在其陈述之间（在招股说明书的情况下，要考虑其制作时的情况）未提供任何误导性陈述；但前提是公司不对此类情况中因依赖并遵守由投资者或代表投资者为包含在其中的而向公司提供的书面信息而产生的任何损失、索赔、损害或责任承担责任。在承诺期内，如果（i）注册声明根据《证券法》失效，（ii）普通股票停止在主要市场上进行上市，（iii）普通股票不再根据《交易所法》第12（b）或第12（g）条注册，或（iv）公司未能及时提交作为交易公司所需的所有报告和其他文件，公司必须及时通知投资者。公司应合理努力在承诺期内始终保持任何已宣布生效的注册声明的有效性，但是，如果公司收到根据第2.07条通知，投资者已根据注册声明完成了全部承诺金额的再销售，则公司将不再有义务维持注册声明的有效性。尽管本协议的任何规定相反，公司将尽商业上的合理努力确保在提交时，每份注册声明（包括但不限于所有修正案和补充）以及与该注册声明有关的招股说明书（包括但不限于所有修正案和补充）不包含任何重要事实的虚假陈述或遗漏必须在其中被声明的重要事实，或则有必要使其中的陈述（在招股说明书的情况下，与其制作的情况相一致）不具有误导性。在承诺期内，如：（i）根据证券法注册声明失效，（ii）普通股停止被授权在主要市场或交易市场上市，（iii）普通股停止根据证券法第12（b）或第12（g）条注册或（iv）公司未及时提交所有根据交换法报告公司要求的报告和其他文件（适用宽限期）。公司应及时通知投资者。

c.

备案程序不得晚于注册声明的提交前一工作日，也不得晚于提交任何相关修正案和补充文件到任何注册声明的前一工作日（除了因提交任何10-k表格年度报告，10-Q季度报告，8-k表格当期报告以及任何类似或其继任者报告而导致提交的修正案或补充外），公司应向投资者提供拟提交的所有这类文件的副本，这些文件（除了根据证券法424条规定提交的文件）将受到投资者的合理和及时审查（在这些文件包含根据第6.13节获得投资者同意的重要非公开信息的情况下，向投资者提供的信息将在提交前被严格保密并受到第6.08节约束）。投资者应在收到注册声明和任何相关修正案和补充文件后的24小时内向公司提出意见。如果投资者未能在该24小时内向公司提供意见，则注册声明、相关修正案或相关补充，将被视为投资者原始接收的形式已被公司接受。

d.

修正和其他备案公司应该采取商业上的合理努力 (i)准备并向SEC提交有关报告注册声明和拟向根据《证券法》424条规定提出的拟用于此类注册声明的有关拟售证券的拟售证券的报告注册声明的修正（包括后期修正）和补充声明，在承诺期间始终有效，并准备并向SEC提交其他报告注册声明以便根据《证券法》注册拟售证券；(ii)确保修订或补充相关拟售证券的拟售证券的拟售证券补充说明（根据本协议条款），并将其作为修订或补充后根据《证券法》424条规定提交；(iii)向投资者提供与向SEC就报告注册声明有关的所有往来函件的复印件（公司可删减其中可能包含的构成重要非公开信息的任何信息），以及(iv)根据《证券法》的规定对拟售证券的拟售证券注册声明的所有普通股的处置情况进行依法处置，直至所有这些普通股都按照在该等注册声明中由卖方或卖方确定的如出售为所述的拟售方法出售完毕。关于因根据本协议所需而必须根据本协议（包括根据本条款6.01(e)）而提交的报告注册声明的修正和补充情况，由于公司提交根据《证券交易法》提交的10-k表格、10-Q表格或8-k表格或根据证券法一类的报告，公司应该采取商业上的合理努力把此类报告提交到根据《证券法》424条规定提交的拟售证券的拟售证券补充说明中以纳入此类报告到报告注册声明，如果适用的话，或者应该在公司提交有关根据该公司应当修订或补充该报告注册声明的交易法报告的那天提交此类修正或补充如可行，否则应该尽快随后提交。

e.

Blue-Sky公司应尽商业上合理的努力，如果适用法律要求，(i)在美国的其他司法管辖区内注册并符合注册声明所涵盖的普通股的相关证券或"蓝天"法（ii）在这些司法管辖区内准备并提交，这些注册和资格的修订（包括后期修订）和补充资料可能是在承诺期间维持其有效性所必需，(iii)在承诺期间始终维持这些注册和资格的有效性所需采取的其他行动，以及(iv)采取一切在这些司法管辖区内销售普通股所需的合理行动；但公司无需在此期间或为此目的而要求（w）对其公司章程或公司规则做出任何更改,(x)在任何否则不需要在除非根据本第6.01(f)节外取得业务资格的司法管辖区内取得业务资格，(y)使其在任何此类司法管辖区内普遍征税，或(z)在任何该类司法管辖区内就法律文书送达做出普遍同意。公司将及时通知投资者收到任何关于暂停在美国任何司法管辖区内将普通股列为出售的注册或资格的通知，或收到有关因该目的而启动或威胁进行任何诉讼程序的实际通知。

a.

建立黑色禁止期在承诺期间，公司可以不时发出书面通知给投资者，以决定认为有必要暂停使用注册声明的情况，其自行决定认为这种暂停是为(A) 延迟披露关于公司的重要非公开信息的披露，在公司当时的善意意见中，这种披露不符合公司最佳利益，或(B) 修订或补充注册声明或招股说明书，以使该注册声明或招股说明书不包含任何不实陈述事实或遗漏必须在其中陈述的事实，或在公开陈述下的环境中，为了使其中的声明不会误导（“封闭期”).

b.

在封闭期内投资者不进行销售在此停止交易期间，投资者同意不出售任何公司普通股。

c.

在黑名单期间有限制公司不得在任何360天期内设置超过120天，或连续90天的停止交易期或以比公司董事和高级管理人员可能对公司股票转让所施加的限制更为严格的方式（包括但不限于时长）。此外，公司不得在任何停止交易期内发出任何提前通知。如果此类重要且非公开的信息在停止交易期内公开，停止交易期将在此类公告后立即终止，公司将立即通知投资者停止停止交易期。

a.

公司在每个提前通知日期（“满足日期”）满足的条件条件 满足日期”）：对于每个预先通知日期（一“ ”“ ”“ ”“”），满足以下每个条件：

b.

公司陈述和担保的准确性本协议中公司的陈述和保证在各方面均应属实且正确。

c.

向证监会注册普通股根据有效的注册声明，投资者被允许利用其下的招股说明书转售所有可注册证券。公司应该在适用条件满足日之前的十二个月内向SEC提交所有根据《证券交易法》和适用SEC法规要求的报告、通知和其他文件。

d.

授权公司应已获得所有适用州要求的许可和资格，用于发行并出售根据该提前通知发行的所有普通股，或应有免除的可能性。所有普通股的销售和发行应在公司受制的所有法律和法规范围内合法允许。

e.

没有重大外部事件或重大不利影响。没有发生并持续发生重大外部事件或重大不利影响。

f.

公司的表现公司应在适用条件满足日或之前已完成、满足和全面遵守本协议要求的所有契约、协议和条件，包括但不限于，交付根据所有先前交付的提前通知应发行的所有普通股和发行所有应发行给投资者的承诺费股份（为避免疑问，如果公司已在适用条件满足日时在所有方面履行、满足和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件，但未遵守本协议中规定的任何时间要求，则除非投资者因公司未遵守任何此类时间要求而受到重大损害，否则此条件应被视为满足），并根据本协议第13.04节的规定发行不带任何限制性标签的承诺费股份。

g.

无禁令没有任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令会被任何有管辖权的法庭或政府机构颁布、入口、发布或认可，该法规禁止或直接、实质性地严重影响本协议涉及的任何交易。

h.

不得暂停普通股的交易或从交易所摘牌普通股在主要市场或交易市场上报价交易，并且根据该前期通知应发行的所有股票将在主要市场或交易市场上挂牌或报价交易。公司未收到任何仍然悬而未决、威胁继续在主要市场或交易市场上报价普通股的书面通知。

i.

已授权应根据此类事先通知发行的所有股票所需的授权但未发行和其他未预留的普通股数量足够。

j.

执行提前通知适用前期通知中包含的陈述在适用的条件满足日期当天在所有重大方面是真实和正确的。

k.

连续预先通知除了第一次预先通知外，所有先前的预澳期都已结束。

l.

业务组合业务合并应已发生。

m.

无可变利率交易 除非投资者放弃，公司不得参与任何可变利率交易。

n.

公司在任何实质方面违反任何陈述或保证，或者在任何交易文件的任何实质方面违反任何契约或其他条款或条件，并且除非可合理纠正的契约违反，仅在此类违反持续至少三（3）个连续的工作日的情况下；

o.

如果任何人根据任何破产法对公司提起诉讼，只要此类诉讼未被驳回；

p.

如果公司在任何时候出现资不抵债，或者根据任何破产法（i）自愿提起案件，（ii）同意对其提起强制案件救济，（iii）同意指定其或全部或主要部分财产的保管人，或（iv）做出为债权人利益的一般转让，或（v）公司一般无力偿还到期债务；

q.

有管辖权法院根据任何破产法下达一项（i）对公司提起强制案件救济的命令或裁定，（ii）指定公司或全部或主要部分财产的保管人，或（iii）下令清算公司或任何子公司，只要此类命令、裁定或类似行动仍然有效；

r.

如果公司任何时候不符合资格或无法将其股份转让给投资者，包括但不限于通过DTC的存款/提款在保管人系统电子转移。

a.

除非按照本协议规定提前终止，否则本协议将自动终止，即（i）自本协议日期满36个月的当月第一天或（ii）投资人按照本协议对普通股支付的预付款金额达到承诺金额的日期，以较早者为准。

b.

公司可以提前五个交易日预先书面通知投资人终止本协议；前提是（i）没有未决的预付款通知，其对应的普通股尚未发行，且（ii）公司已根据本协议向投资人支付了所有应付金额，包括但不限于所有承诺费股。本协议可以随时在各方之间互相书面同意的情况下终止，自该等互相书面同意日期起生效，除非在该等书面同意中另有规定。

c.

本第11.02节的任何规定均不被视为解除公司或投资人在本协议下的任何违约责任，也不会损害公司和投资人要求对方履行本协议下义务的权利。第五条中包含的赔偿条款应在本协议终止后继续有效。

如发给公司本人，请发至：		聚焦影响收购公司。 帕克大道250号，911号套房 纽约，纽约 10177 注意：卡尔·斯坦顿 电子邮件：cstanton@focus-impact.com
抄送（不构成通知或送达程序）至：		Kirkland & Ellis LLP 601 Lexington Avenue 纽约州纽约市10022 注意：彼得·塞利格森，律师 电子邮件: Peter.seligson@kirkland.com
如果向投资者提供：		赫莲娜全球投资机会1有限公司。 71号福特街 三楼 大开曼岛 开曼群岛 CY1-111 注意：Jeremy Weech 电话：242-819-5440 电子邮件：jeremy@helenapartners.com
同时抄送（不构成通知或传递程序）至：		Lucosky Brookman LLP 101 Wood Avenue South 第五层 新泽西州伍德布里奇 08830 注意：Rodrigo Sanchez, Esq。 电话：(732) 395-4417 电子邮件：rsanchez@lucbro.com

a.

各方应自行支付与本协议及其项下交易有关的费用和支出（包括任何律师、会计师、估价师或其他由该方聘请的人员的费用），但公司应负责投资者习惯性尽职调查和法律费用（并提供任何预付款和承诺函的证明），最多不超过40,000美元的总额。

b.

为了回报投资者签署并交付本协议，公司应发行、导致发行或导致将普通股股票转让给投资者，作为承诺费用。承诺费股份关于上述事项，(i) 在本协议日期公司应发行或导致将普通股股票转让给投资者515,889股，在企业合并日期投资者可根据适用法律无限制出售这些股票；而(ii) 在注册声明生效后（但绝不晚于注册声明生效后的一（1）个交易日），公司应发行普通股数量等于125,000.00美元除以较高金额的（i）注册声明生效日期前五（5）个交易日的最低一天的加权平均交易价格，和（ii）0.75美元。

	公司：
	FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
	通过：	将于2024年7月23日举行
	姓名：	Carl Stanton
	标题：	首席执行官
	赞助商：
	FOCUS IMPACT SPONSOR，有限责任公司
	通过：	将于2024年7月23日举行
	姓名：	Carl Stanton
	标题：	首席执行官
	投资者：
	HELENA GLOBAL INVESTMENT OPPORTUNITIES I LTD.
	通过：	/s/ Jeremy Weech
	姓名：	Jeremy Weech
	标题：	首席执行官

1	签署人是公司的合法选举__________。

2	与注册声明中所列信息没有根本变化，不需要公司提交注册声明的跟踪修正。

3	在此日期，提供此预先通知的所有条件都已满足。

4	根据此预先通知发行的普通股股数为：

5	截至目前，公司已发行并流通的普通股数为___________。

6	定价期为三（3）个交易日。

FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
通过：
姓名：
标题：

1.	事前通知中请求的预付款金额

2.	经过考虑第2.04节中的任何调整后的调整预付款:

3.	定价期间最低的日内销售价格:

3.	6.000%的年息，截至2024年6月10日应计。

8.	向投资者发行的股份数量：

	此致敬礼，
	Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.
	通过：
	姓名：
	标题：

已达成并获批准：
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
通过：
姓名：
标题：

1.

2.

1.

提前股份数量:

2.

提前时间: