展品10.2

貢獻和交換協議

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。貢獻交換協議（本“協議”是由關注影響收購公司於2024年10月29日簽訂並訂立的，關注影響收購公司是一家特拉華州公司FIAC，DevvStream Holdings Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律設立的一家公司（DevvStreamCrestmont Investments LLC是一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“所有者）。本協議各方合稱“方全部協議稱爲「」。當事人”.

前言

鑑於FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco Sub Ltd.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律設立的公司（"Amalco子公司，已於2023年9月12日簽署了某項業務組合協議，截至2024年5月1日修改（"BCA），根據BCA簽署的交易，（"BCA結案），（a）FIAC將從特拉華州根據特拉華州《公司普通法》繼續發展到加拿大艾伯塔省，因此成爲一家根據《企業法案》（艾伯塔）設立的公司，並將其名稱更改爲DevvStream Corp.（"New PubCo”) and (b) DevvStream and Amalco Sub will amalgamate to form one corporate entity (such transactions, the “BCA交易”);

WHEREAS, following the consummation of the BCA Transactions and prior to the transactions contemplated by this Agreement, New PubCo will effect a 1:6.5387 stock split in respect of the New PubCo Common Stock which resulted in New PubCo having the capitalization described herein (the “PubCo Stock Split;

WHEREAS, the Owner collectively owns all of the outstanding common units (the “MSP Interests”) of 蒙羅旭管理合夥公司，一家特拉華州有限責任公司（"公司）; 和

鑑於，在BCA交易之後，所有者希望向新PubCo貢獻2,000,000份MSP 權益（"貢獻的興趣）以換取新PubCo普通股的2,000,000股新發行股票（這些屬於新PubCo的股票，"新PubCo股份）。

協議

因此,鑑於下文約定的相互契約和協議以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收到和充分認可，各方一致同意如下：

1. 定義術語根據本文件所述，以下術語應有以下含義：

“附屬公司對於任何人而言，"其控制的其他人"指直接或間接控制、被控制或與該人在作出關聯確定的日期或該期間的任何時間內一起通常控制的任何其他人（爲了本定義，"控制"一詞及與"被控制"和"與其通常控制"這些術語有關的含義，與任何人有關時指直接或間接擁有指導或導致指導該人管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券，合同還是其他方式）。

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。” means all applicable provisions of (a) constitutions, treaties, statutes, laws (including the common law), rules, regulations, decrees, ordinances, codes, proclamations, declarations, or Orders of any Governmental Authority, (b) any consents or approvals of any Governmental Authority and (c) any orders, decisions, advisory or interpretative opinions, injunctions, judgments, awards, decrees of, or agreements with, any Governmental Authority.

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” means any day other than a Saturday, Sunday or other day that banks are not authorized to be open for business in New York State and the Provinces of Ontario and Alberta, Canada.

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；” means the Securities Exchange Act of 1934, as amended.

“FIAC Class A Shares” means the shares of Class A common stock, par value $0.0001 per share, of FIAC.

“FIAC Class b Shares“意指FIAC每股面值$0.0001的B類普通股。

“FIAC私人認購權證“ 意指SPAC單位(如BCA所定義)中包含的每一半(1/2)公司股份，分別在BCA中定義的IPO(首次公開募股)中發行的不可贖回認購權證，授予持有者以$11.50每股的價格購買一(1) FIAC A類股。

“FIAC公開認購權證“意指每一半(1/2)被包含在每個SPAC單位(如BCA所定義)中的可兌換全額認購權證，在BCA所定義的IPO(首次公開募股)中發行，授予持有者以$11.50每股的價格購買一(1) FIAC A類股。

“FIAC股份意指FIAC A類股和FIAC B類股。

“政府機構”表示任何聯邦、州、省、地方、市政、或外國政府或政治分支機構，或這些政府或政治分支機構的任何機構或工具，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在這種組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力的範圍內），或任何有權管轄的仲裁員、法院或專門法庭。

“掌管文件”表示（a）對於任何作爲公司的個體而言，指其公司章程和章程，或相應文件，（b）對於任何作爲合夥企業的個體而言，指其合夥證明書和合夥協議，或相應文件，（c）對於任何作爲有限責任公司的個體而言，指其公司成立證書和有限責任公司協議，或相應文件，（d）對於任何作爲信託的個體而言，指其信託聲明，或相應文件，以及（e）對於任何不是個人的其他個體而言，指其相應的組織文件。

“留置權”表示任何抵押、留置權、抵押權、擔保選擇權、抵押、信託契約、擔保權益、共同財產權益、不利權益、許可、再許可或任何其他負擔。

“納斯達克資本市場”表示納斯達克全球精選市場（NASDAQ Global Select Market）、納斯達克全球市場（NASDAQ Global Market）或納斯達克資本市場（NASDAQ Capital Market）上的交易所，新上市公司普通股在所詢日期上市或掛牌交易的市場。

“新上市公司普通股“ 意味着New PubCo的普通股股份。

“命令“意味着任何由任何政府當局的權威制定、進入、頒佈、下令、裁決、判決、禁令、書面判決、裁定、受約束決定、裁決、獎勵或其他行動進行或已經進行、執行或實施的命令、指令、裁定、裁決、裁決、禁令等。

“外部日期” 在此處的含義如下第11條(b)節.

“被允許受讓人“ 意味着在Permitted Transfer(定義第8節。其他股票獎勵。).

“持有”表示任何個人、公司（包括非營利性公司），一般合夥公司或有限合夥公司，有限責任公司，合資企業，房地產，信託，協會，組織，政府機構或其他任何形式或性質的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”表示任何不遵守或違反的通知，或任何索賠，要求，訴訟，訴訟，訴訟，起訴，投訴（包括a qui tam投訴），控訴，聽證會，訴訟，審核，和解，勞動爭議，查詢，民事調查需求，傳票，協議，評估，仲裁，追索或撤銷要求，或在政府機構或仲裁員面前的任何要求（包括任何信息要求）或調查。

“註冊權協議”指南北美洲開發銀行最後交割日期日起生效的某項《註冊權協議》，形式與FIAC於2023年9月13日提交的8-k表格中附表10.3所附「註冊權協議」大致相同。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」意指註冊權協議中規定的內容。

“SEC「」意指美國證券交易委員會。

“證券法「」意指經修訂後的1933年證券法案。

2. 貢獻和交換。在收盤（如下所定義）時，（i）所有屬主對貢獻權益所規定的權利、所有權和利益附表A 將被貢獻，轉讓，移交併交付給New PubCo，除了適用的證券法所施加的任何限制外，不負擔任何留置權。作爲對貢獻，轉讓，移交和交付貢獻權益的考慮，New PubCo將以Owner的名義發行New PubCo股票數量如下所示附表A，各方一致同意其價值在交割時相當於貢獻權益的總價值（這些交易總稱爲（i）和（ii）款項。 “MSP交易所”). New PubCo股票將通過New PubCo的過戶代理以電子記賬方式交付。

3. 結盤。MSP交易所的結束（“結盤“)應當通過遠程方式進行，立即在BCA交易和PubCo股票拆分完成後，根據所載條款和滿足或放棄條件進行文件和簽名交換。第10節修改和終止。（這一日期，"結束日期。”).

a. 在交割時，作爲New PubCo發行給Owner新PubCo股票的義務的先決條件，Owner應當向New PubCo交付：第2節，Owner應當向New PubCo交付：

(i) 已簽署的有關將所有貢獻的權益從所有者轉移到新PubCo的轉讓書，反映了所有貢獻的權益轉移到新PubCo；和

(ii) 由所有者或所有者視爲稅務目的的授權人在結束日期之日起填寫完成的IRS表格W-9，已簽署。

b. 在結束日期，作爲所有者向新PubCo根據授予的權益貢獻的義務的前提條件，新PubCo應向公司交付：章節 2，新PubCo應向公司交付：

(i) 已簽署的有限責任公司協議附屬書，日期爲2023年9月6日，根據公司合理並令人滿意的形式和內容，隨時修改或補充。

4. 所有者的聲明和保證爲了促使FIAC（以及在BCA交易後，作爲FIAC繼任者的新PubCo）按照本文規定接收貢獻的權益併發行新PubCo股票，所有者在此作爲陳述和保證向FIAC（或新PubCo）和DevvStream聲明，並承諾在此日期和結束日期時，除非明確涉及其他日期的陳述和保證（在這種情況下，截至該日期）:

a. 業主是根據德拉華州法律組建的有限責任公司。

b. 除MSP利益外，公司沒有任何已發行和流通的股權利益，除本協議披露信函第4（b）節中規定的情況外（“披露信函）。所有MSP權益均經適當授權併合法發行。

c. MSP權益（i）未違反公司的公司文件或公司是當事方或受約束的合同，每種情況下從任何實質性方面來看，發行，（ii）未違反任何人的優先購買權，認購權，優先購買權，優先購買權或類似權利，（iii）已依據適用證券法規提供，出售併發行，每種情況下按照款項（ii）和（iii），每種實質性方面。

d. MSP權益不受任何人的優先購買權，認購權，優先購買權，優先購買權或類似權利的約束，MSP交換未違反公司的公司文件。

e. 業主具備執行、交付和履行本協議項下義務並完成MSP交換的必要權力和權限，無需其他人的同意（除了此前已獲得的同意）。本協議已被業主合法授權、簽署和交付，並構成業主的有效和有約束力的義務，可根據本協議條款對業主予以執行，但可能受制於公共政策原則以及與破產，無力支付，暫停的一般應用法律或其他影響或與債權人權利相關的一般法律和特定履行規則，禁令救濟和其他衡平衡方法的法律和衡平衡法規。

f. 沒有任何已經進行中或據屋主實際了解即將進行的訴訟與屋主就履行並遞交本協議或屋主進行MSP交易相關的。

g. 屋主在履行並遞交本協議以及本協議所涉文件的執行無需獲得任何人的同意、批准或授權，或進行任何註冊、資格認定或向任何人進行備案，且屋主進行MSP交易亦無需獲得。

h. 屋主對貢獻的權益擁有完全有效的所有權，對其沒有任何留置權，除了適用證券法所施加的任何限制。在將貢獻的權益交付併發行給新PubCo時如本文所述，上述貢獻權益的完全有效的所有權將轉移至新PubCo，而不受任何留置權的限制，除非由新PubCo或

i. 貢獻權益代表MSP權益的50%。

j. 根據本協議，屋主要收購的新PubCo股份是爲其自身帳戶持有的，而非作爲任何其他人的代理人或代理，並且並沒有目的將這些新PubCo股份或其中任何權益進行分配，以違反證券法或任何州證券法。屋主具備財務能力長揸新PubCo股份，認爲收購的新PubCo股份的性質和數量與其整體投資計劃和財務狀況一致，並意識到收購新PubCo股份存在重大風險。屋主了解其對新PubCo的投資涉及高度風險，並且有能力承擔無限期地承擔經濟風險，包括其對該證券的投資完全損失的風險。

k. 所有者的地址如下其名稱所示附表A.

l. 假設FIAC（在BCA交易後，作爲FIAC繼任者的New PubCo）在表中所陳述的陳述和保證的準確性第6節MSP交易所豁免證券法的註冊要求

m. 所有者（i）是符合證券法規則144A下的「合格機構投資者」或「風險投資者」（根據證券法規章D規則501(a)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)的定義）中的一種，分別符合附表b中規定的適用要求，（ii）僅爲其自身帳戶或不爲他人帳戶購買New PubCo股份，或者如果所有者作爲一或多個投資人帳戶的受託人或代理購買New PubCo股份，則此類帳戶的所有者是符合證券法規則144A下的「合格機構投資者」或「風險投資者」（根據證券法規則501 (a)(1)、(2)、(3)或(7)的定義），並且所有者對每個這樣的帳戶具有完全投資自由裁量權，並具有對代表每個這樣的帳戶的所有者作出此處的確認、聲明和協議的全部權力和權限，（iii）未以違反證券法或美國或任何其他司法管轄區的證券法的任何分佈的目的購買New PubCo股份。所有者將在此後簽字頁附表b中提供所需信息，並其中所含信息準確完整。所有者不是爲了收購New PubCo股份而成立的實體。本協議中使用的「關聯方」術語將指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份有限公司、非公司組織或聯合會、信託、合資企業或其他類似實體，無論是否爲法律實體，或政府實體（“人員。任何其他通過一名或多名中間人直接或間接控制該人，或者與該人實現通常控制關係的人。本協議中所稱「控制」是指直接或間接擁有指導或導致對該人的管理和政策進行可能的權力，無論是通過投票證券的所有權，合同或其他方式，並且「被控制」和「控制」這兩個術語具有相關的含義。

n. 業主承認並同意，新PubCo股份是在不涉及《證券法》意義上的任何公開發行交易中提供的，並且新PubCo股份的發行未在《證券法》或任何其他適用證券法項下注冊。業主承認並同意，未經根據《證券法》生效的註冊聲明（i）向新PubCo或其子公司，（ii）根據《證券法》第S條在美國境外進行的提供和銷售活動向非美國個人提供，或者（iii）根據《證券法》的另一個適用豁免條款，在（i）和（iii）各款中，應符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法規定，並且任何代表新PubCo股份的賬面記錄應包含相應的限制性條款。業主承認並同意，新PubCo股份將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，業主可能無法輕鬆提供、轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置新PubCo股份，並且可能需要承擔對新PubCo股份投資的金融風險一個不確定的時期。業主承認並同意，根據《證券法》頒佈的第144條，新PubCo股份不會立即具備根據該條的條件進行提供、轉售、轉讓或處置的資格。規則144業主承認並同意在進行任何對新PubCo股份的報價、轉售、轉讓、質押、調撥或處置之前，已被建議諮詢法律顧問、稅務和會計顧問。

o. 業主承認並同意，業主已收到其認爲有必要的信息，以便就對新PubCo股份的投資決定進行，包括業務組合以及FIAC和DevvStream的業務。儘管沒有限制前述內容的一般性，但業主承認已審閱了SEC備案文件。業主承認並同意，在做出其投資決定時，除了本協議第6節中包含的陳述和保證外，業主並沒有依賴其他任何信息。

p. 業主不是美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的特別指定國民和被封鎖人員名單，行政法令13599名單，外國制裁逃避者名單或行政制裁識別名單上的個人或實體。，這些名單由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理，也不是由美國總統簽署並由OFAC管理的任何行政命令。OFAC）或美國總統簽署並由OFAC管理的任何行政命令。OFAC清單（1）受OFAC制裁方案禁止的個人或實體；（2）直接或間接擁有、控制或代表OFAC名單上一名或多名的人；（3）組織、註冊、成立、設立、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敘利亞、克里米亞、烏克蘭的頓涅茨克或盧甘斯克地區或美國實施大規模貿易限制或禁運的任何其他國家或地區政府、政治分支機構或政治工具；（4）根據《古巴資產控制條例》31 C.F.R.第515部分所定義的指定國民；或（5）非美國外殼銀行或間接向非美國外殼銀行提供銀行服務的（以下統稱爲“受限制的投資者）。所有者同意在執法機構要求時提供根據適用法律所要求的記錄，前提是根據適用法律，所有者有權這樣做。如果所有者是受《銀行保密法》（31 U.S.C.第5311章及後續章節）約束的金融機構（統稱爲“BSA”），根據2001年《美國愛國者法》（統稱爲“《愛國者法案》”）及其實施法規。BSA/PATRIOT法案在此，業主保持合規的政策和程序，以便合理地遵守《銀行保密法》/《愛國者法》下的適用義務。在必要的範圍內，其保持了合規的政策和程序，合理設計用於對其投資者進行篩查，以確保不受到OFAC制裁計劃的影響，包括但不限於OFAC名單。

5. DevvStream的陳述和擔保爲了誘使業主按本協議提供並交換貢獻的權益，接收新的PubCo股份，DevvStream自此陳述並保證業主及結算日:

a. 組織形式DevvStream是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律合法組織、有效存在並且名列良好，並且有資格在可能對DevvStream的財務狀況、營運結果或資產造成重大影響的每個司法轄區從事業務。

b. 授權DevvStream具有必要的公司權力和授權，以便根據本協議執行、交付並履行其義務，並完成MSP交換，無需任何其他人的同意（除已經獲得的同意）。本協議已經得到DevvStream的正式授權、執行和交付，並構成對DevvStream具有執行力的有效和約束性義務，按照本協議的條款共DevvStream執行，除非這種可執行性可能受限於關於破產、清算、暫停或其他類似法律影響或與債權人權利普遍相關的普通適用法律以及規則和法律和公平法律支配的具體履行、禁令救濟和其他衡平救濟。

c. 申報、同意和批准文件DevvStream的執行和交付本協議，MSP Exchange的完成，以及DevvStream履行和遵守本協議和相關條款，截止日期之前不會（a）與或觸發或不會引致（b）違反任何條款，條件或規定，（b）構成違約，（c）導致對DevvStream的股本或資產設立任何留置權，擔保權，抵押權或負擔，（d）違反，或（e）需要根據DevvStream的管理文件，在任何有關法律，法規，法規或條例的情況下獲得或其他行動，或由根據的任何行動DigDevvStream設立，DevvStrem或其子公司是黨，或任何DigDevvStream受到的命令，判決或裁定，除了在此後根據聯邦或州證券法律要求的任何申報以及不合理預期會對DevvStream財務狀況，營運結果或資產具有重大影響之外。

d. 基本報表; 內部控制.

(i) 公司財務報表和所要求的財務報表（在BCA中定義）（i）是根據DevvStream及其子公司或其各自前身的賬冊編制的；（ii）根據IFRS方法編制，公司財務報表採用美國通用會計準則，所要求的財務報表採用美國通用會計準則，在涉及的各期間內一致地應用，除非在附註中註明並受其影響；和（iii）在各自日期之日合理地表現出DevvStream及其子公司的合併財務狀況及其合併營運結果和現金流量。

(ii) DevvStream及其子公司的賬目和其他財務記錄在業務日常流程中已經被準確地保存，其中錄入的交易均代表真實交易，DevvStream及其子公司的營業收入、費用、資產和負債在所有重要方面都已被適當記錄在內。

(iii) DevvStream及其子公司已制定並保持了一套內部會計政策和控制系統，足以提供合理保證：(i) 交易在所有重要方面均按照管理授權執行；(ii) 交易記錄必要以便符合IFRS的財務報表準則，關於公司財務報表，以及符合US GAAP的必要財務報表準則，並保持資產的問責；以及(iii) 在合理時間間隔內，就在DevvStream及其各個子公司的賬冊上記錄的資產金額與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當行動（統稱爲“內部控制”).

(iv) DevvStream未發現並未收到獨立核數師關於以下問題的書面通知：(i) DevvStream或其任何子公司使用的內部控制系統存在任何重大缺陷或實質性弱點；(ii) 任何涉及DevvStream或其任何子公司管理層或其他參與財務報表編制或內部控制的員工的欺詐行爲；或(iii) 任何與上述任何事項有關的索賠或指稱。在財務報告的內部控制的設計或運作中，不存在可能對DevvStream或其任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成重大且不利影響的重大缺陷或實質性弱點。

(v) DevvStream及其任何子公司沒有發生任何根據IFRS反映在資產負債表中的類型的負債或義務，涉及公司財務報表，並符合美國通用會計準則，涉及必要財務報表，這些負債或義務在公司財務報表或必要財務報表中均沒有充分反映或保留或提供事項，除非 (i) 自資產負債表日期起（根據BCA定義）已在業務正常運作中發生的根據IFRS或美國通用會計準則反映在資產負債表中的類型的負債或 (ii) 單獨或合計金額上不重要的負債。所有債務和負債，固定或可能的， (1) 根據IFRS應納入資產負債表中的在公司財務報表日及 (2) 根據美國通用會計準則應納入資產負債表中的在必要財務報表日在所有重大方面均包含在公司財務報表及必要財務報表中。DevvStream沒有任何資產負債表之外的安排。

e. 沒有某些變化自BCA簽署以來，DevvStream及其各子公司在所有重要方面都以正常營業和符合過去慣例的方式開展業務。

f. Material Adverse Effect自BCA簽訂日期以來，沒有發生任何公司重大不利影響（在BCA中定義）。

g. 法律遵從性DevvStream及其任何子公司沒有且自公司成立以來從未發生過與適用法律的重大沖突或重大違規，或重大違約或違反。自各自成立以來，DevvStream及其任何子公司， (i) 沒收到任何關於其或其各自財產、資產、僱員或其他個人服務提供者（僅以此個人提供者作爲DevvStream服務提供者身份）所受到或曾受到約束或影響的與任何適用法律的重大沖突或違規，或重大違約或違反的書面通知，或據DevvStream或其任何子公司所知，口頭通知， (ii) 未受到任何政府機構就其或其任何子公司違反任何適用法律的實際或聲稱違反進行的調查， (iii) 未被任何政府機構提出任何聲稱DevvStream或其任何子公司未遵守適用法律的索賠， (iv) 未向任何政府機構自願、有指示地或非自願地披露任何關於任何聲稱違反適用法律的任何行爲或遺漏的傳聞。

h. 程序自DevvStream成立以來，對DevvStream或其任何子公司尚無任何類型的程序或訂單，據DevvStream所知，也沒有任何此類程序或訂單被提起，或曾對DevvStream或其任何子公司，或任何現任或前任董事、官員或股東、業務、股本證券或資產、員工或其他作爲個體服務提供者的個人在其任職中面臨的程序或訂單，無論單獨還是合計對DevvStream或其任何子公司具有重大影響。就DevvStream履行並交付本協議或完成MSP交易而言，沒有任何程序或訂單正在進行，亦未據DevvStream所知，有威脅要對DevvStream採取行動。

6. FIAC和New PubCo的陳述和保證爲了促使所有者貢獻並交換貢獻的權益，接收本處所提供的新PubCo股份，FIAC（在BCA交易後，作爲FIAC繼任者的New PubCo）在此日期向所有者聲明和保證並在結束日期：

a. 組織形式截至本協議日期，FIAC是根據特拉華州法律合法組織、有效存在並且名列良民，並且已在各應有管轄權範圍內合法開展業務，否則將對FIAC的財務狀況、運營結果或資產具有重大影響。在BCA交易完成後，New PubCo將會是根據加拿大阿爾伯塔省法律合法組織、有效存在並且名列良民，並已在各應有管轄權範圍內合法開展業務，否則將對New PubCo的財務狀況、運營結果或資產具有重大影響。

b. 授權FIAC（即New PubCo）具有必要的公司權力和權威，可以根據本協議執行、交付和履行其義務，並完成MSP 交易，無需其他人的同意（除已經獲得的同意外）。本協議已獲得FIAC的充分授權、簽署和交付，並構成FIAC有約束力的義務，依據本協議條款，有法律可執行性，對FIAC（或New PubCo）具有約束力，但此等可執行性可能受制於有關破產、清償能力、延期或其他影響或與債權人權利有關的普通適用法律，以及關於具體履行、禁令救濟和其他衡平救濟的法律和公正原則。

c. 申報、同意和批准文件FIAC簽署和交付本協議，完成MSP交易併發行New PubCo股份，履行並遵守本協議及相關條件，並在結束日期前將不會（a）與、(b)構成任何Lien、安全權益、押記或不動產，(c)構成通過，(d)造成違反，或(e)需要任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或通知或聲明，或按照FIAC（或New PubCo）控制文件、FIAC（或New PubCo）受約束的任何法律、法規、協議或FIAC（或New PubCo）是一方的任何命令、判決或法令而向任何法庭或行政機關或機構申請，此外，除了在此後根據聯邦或州證券法律規定的申報，除非不合理地預期對FIAC（或New PubCo）的財務狀況、運營結果或資產構成重大影響。

d. 資本化 .

(i) 截至本日期，FIAC的授權股本由551,000,000股股本組成，包括550,000,000股FIAC股份，其中包括(i) 500,000,000股FIAC A類股和 50,000,000股FIAC B類股 FIAC B類股和(ii) 1,000,000股未指定的優先股（“FIAC優先股”). 根據本協議日期，已發行和流通的FIAC股數爲7,467,578股，包括6,717,578股FIAC A類股和750,000股FIAC B類股，沒有發行或流通的FIAC優先股。現有11,500,000股FIAC公開認股權證，行使價格爲$11.50，有11,200,000股FIAC私人認股權證未行使，行使價格爲$11.50。所有已發行的FIAC股份均經過合法授權，有效發行，已足額支付且不可評估，且未受到任何DGCL或FIAC的管理文件或任何FIAC締約方合同下條款的購買選擇，優先購買權，優先權，認購權或任何類似權利的制約或違反。未違反任何適用證券法發行任何FIAC股份，FIAC公開認股權或FIAC私人認股權。

(ii) 在收盤後，在交接事項和新PubCo股票分拆之後，新PubCo的授權股本將由無限數量的新PubCo普通股和無限制的新PubCo優先股組成。在收盤後，在交接事項和新PubCo股票分拆之後，新PubCo已發行和流通的股本將由不超過30,000,000股新PubCo普通股組成。在交接事項完成後，所有新PubCo股份均經過合法授權，有效發行，已足額支付且不可評估，且未受到任何DGCL或新PubCo的管理文件或任何新PubCo締約方合同下條款的購買選擇，優先購買權，優先權，認購權或任何類似權利的制約或違反。未違反任何適用證券法發行任何新PubCo普通股。

(iii) 除了FIAC公開認股權證、FIAC私人認股權證和SEC備案中披露的內容外，沒有任何（i）未償付選擇權、認股權證、認購權、認沽權、認購權、可轉換證券、優先購買權或類似權利，（ii）債券、公司債券、票據或其他帶有普通投票權或可轉換或可交換爲具有該等權利的證券的債務，或（iii）與FIAC（或New PubCo）已發行或未發行股份相關（A），使FIAC（或New PubCo）負有發行、轉讓、交付或出售或導致發行、轉讓、交付、出售或回購任何選擇權或股份或轉換爲或可轉換爲該等股份的債券的認購或其他權利、協議、安排、合同或承諾，每種情況（B）使FIAC（或New PubCo）負有授予、延長或簽訂任何這種選擇權、認股權證、認購權、認購權或其他權利、協議、安排或爲這種資本股份承擔義務的承諾。FIAC（或New PubCo）無任何已發行股東購買權或「毒丸」或任何類似安排事項，使任何人在某些事件發生時有權購買FIAC（或New PubCo）的任何股權。除在披露函中載明外，沒有任何協議或安排要求FIAC（或New PubCo）在《證券法》下注冊其任何證券的銷售。第6(d)(iii)節至披露函，沒有任何協議或安排要求FIAC（或New PubCo）有義務根據《證券法》註冊其任何證券的銷售。FIAC（或New PubCo）沒有任何未清償的股東購買權或「毒丸」或任何類似安排，使任何人在發生某些事件時有權購買FIAC（或New PubCo）的任何股權。

(iv) 新PubCo股份的發行。一旦發行，所有者將擁有新PubCo股份的所有權，並且所有新PubCo股份將(i)獲得充分授權、有效發行、已全額支付且無須進一步交付的，(ii)不帶任何留置權且無負債，(iii)假設所有者陳述和保證的準確性，根據適用的證券法律或其中的豁免發行，並且（iv）將不受或不違反FIAC（或New PubCo）公司章程或任何FIAC（或New PubCo）受約束的合同的任何購買期權、認購期權、優先購買權或其他類似權利的約束。

e. 新PubCo股份的發行。一旦發行，所有者將擁有新PubCo股份的所有權，並且所有新PubCo股份將（i）獲得充分授權、有效發行、已全額支付且無須進一步交付，（ii）不帶任何留置權且無負債，（iii）假設所有者的陳述和保證的準確性，已依據適用的證券法或其中的豁免發行，並且（iv）將不受或不違反FIAC（或New PubCo）公司章程或任何FIAC（或New PubCo）受約束的合同的任何購買期權、認購期權、優先購買權或其他類似權利的約束。

f. 報告，登記和報表.

(i) 自2021年4月23日以來，FIAC（或New PubCo）已經提交了所有需要提交的與任何適用的外國、聯邦或州證券管理機構相關的所有重要報告、註冊、文件、提交和聲明，以及任何必要的修訂。所有向此類監管機構提交的報告和聲明在本處統稱爲“SEC備案。”根據各自的日期，或根據任何修訂的日期（如果適用），SEC提交在所有重大方面符合任何其他適用的外國、聯邦或州證券管理機構制定的所有規則和條例。

(ii) FIAC（或New PubCo）在SEC提交的基本報表和附註中（“FIAC基本報表”）在所有重要方面正確展示了FIAC（或New PubCo）在相關日期和報表期間涉及的財務狀況、經營結果、股東權益變動和現金流量，全部符合（i）在涉及的各期內一致運用的會計準則以及（ii）適用的S-X條例或S-k條例（但須在適用其附註時標註和未經審計季度財務報表的情況下的附註和審計調整的省略，只要S-X條例或S-k條例允許）。爲避免疑義，關於僅反映FIAC（以及不是New PubCo或DevvStream的）的財務報表的FIAC基本報表，（i）反映了FIAC（或New PubCo）財務報表的任何重述以及先前提交的SEC文件的任何修訂或延遲在本協議日期之後根據SEC的任何指導以及（ii）任何從其初始提交日期到隨後的提交日期對SEC提交進行的任何修正或修改（或作爲展示提交的任何協議）的SEC提交的修改，在每種情況下，不得被視爲違反本第6條（f）（ii）條款。

(iii) 除在FIAC財務報表中或與本協議有關的情況下反映或預留的及依據GAAP準則要求在資產負債表上反映但在FIAC財務報表中未充分反映或預留的負債外，FIAC（或新公開公司）未承擔任何需按照GAAP準則在資產負債表上反映的類型的負債或義務，除非（i）自2024年6月30日以來，在業務日常運作中已發生的按照GAAP準則要求在資產負債表上反映的負債，（ii）金額不重大的單個或合計負債，或（iii）與簽訂本協議有關的負債。FIAC（或新公開公司）沒有未在SEC備案中披露的重大資產負債表之外的資產表外安排。除了在SEC備案中包含或參考的財務報表外，沒有要求包含在SEC報告中的其他財務報表。

g. 法律遵從性FIAC（或新公開公司）沒有，並且自其成立以來從未處於與任何適用法律的重大沖突或重大違規或違約狀態。

h. 程序沒有對FIAC（或新公開公司）或DevvStream提出關於FIAC（或新公開公司）或DevvStream相關於簽署本協議或完成MSP交易的訴訟程序正在進行中，或據FIAC（或新公開公司）或DevvStream的實際知曉有被威脅的。

i. Regulation D資格FIAC（或新公開公司）和其關聯方、成員、高管、董事、任何擁有其20%或以上流通證券的受益股東，據其實際了解，未發生根據《證券法》D部分規定的506(d)號規則的不合格事件。

j. 沒有直接銷售努力或一般招攬。FIAC（或New PubCo）及其代表未在新PubCo股票的發行或銷售過程中進行任何一般的招攬或廣告（如Regulation D 中所使用的那些術語）。

k. (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)FIAC（或New PubCo）及其子公司及其代表未直接或間接地在可能不利影響FIAC（或New PubCo）依賴第4(a)(2)條款和Regulation D法規獲得豁免進行的交易註冊的任何FIAC（或New PubCo）證券的報價或銷售，或者也未在可能對FIAC（或New PubCo）依賴第4(a)(2)條款和Regulation D法規獲得豁免進行的交易註冊的任何FIAC（或New PubCo）證券的報價中引誘購買任何FIAC（或New PubCo）證券的情況下進行。FIAC（或New PubCo）也不會採取任何可能不利影響FIAC（或New PubCo）依賴第4(a)(2)條款和Regulation D法規獲得豁免進行的交易註冊的任何行動或步驟，或者要求根據證券法註冊新PubCo普通股的任何行動或步驟。

l. 私募交易假設Owner在所陳述和保證的準確性方面表示準確，那麼MSP Exchange免於證券法的註冊要求。新PubCo股票的發行不違反納斯達克的規定和法規。章節 4假設Owner在所陳述和保證的準確性方面表示準確，那麼MSP Exchange免於證券法的註冊要求。新PubCo股票的發行不違反納斯達克的規定和法規。

7. 註冊權益.

a. 除下文中另有規定外，本協議中的大寫詞彙在此有以下定義章節 7 應具有註冊權協議中賦予它們的含義。

(i) “持有人”指的是股東和根據允許的轉讓（在此定義於章節 8).

(ii) “可登記證券”指的是（a）新PubCo股份，（b）本公啓股或者關於本公啓股的認股權證，若在本條款日期後由持有人獲得或擁有，且這些證券爲「限制性證券」（根據144條例定義）或其他由FIAC（或新PubCo）的「關聯方」（根據144條例定義）持有，以及（c）FIAC（或新PubCo）或其子公司發行或可發行的任何其他權益證券，這些權益證券與前述（a）和（b）款中所提及的證券相關，以股息或拆股方式發行或與資本重組、併購、合併、分拆、重組或類似交易相關發行；但是，應注意，此類可註冊證券應在發生以下情況中最早停止爲可註冊證券：（x）當該可註冊證券經由符合或豁免證券法註冊要求的註冊或豁免進行交易而被持有人出售、轉讓、處置或交換時，和/或（y）這些證券不再流通的日期起。

b. 根據註冊權協議的第2(a)(i)和(ii)節、第2(d)節、第3節、第4節、第5節、第6(a)節和第6(l)節的內容已被納入本文。

c. 在提交註冊聲明之前，FIAC（或新公開公司）應提供所有者有充分的機會審閱該註冊聲明，並誠信考慮所有者信息的任何評論。

d. 自本日期起，新公開公司在提交包含可註冊證券的註冊聲明之前，不得提交任何註冊聲明。

8. 禁止轉讓.

a. 爲了本章節 8以下大寫字母開頭的術語具有以下含義：

(i) “類別的受益所有權「Beneficially Own」，「受益擁有」和「受益人」應按照《證券交易法》13d-3號規定中所述含義。

(ii) “自由交易股” 對於所有者來說，「自由PubCo股票」指的是不再受此處所述的轉讓限制約束的任何新PubCo股票章節 8 由於適用的封鎖期（如下所定義）到期，根據有效的註冊聲明或根據《證券法》下的144條規定，使得這些新PubCo股票在任何情況下都可以自由交易，而無需受限制。如果由於任何原因註冊聲明不能用於重新銷售這些新PubCo股票，

(iii) “封鎖期” ，每一個 “ ” 應指下列情況（i）自交割日期開始，至註冊聲明生效日前一日結束，在此期間，所有業主所持的新PubCo股份100%應受本協定規定的轉讓限制約束；章節 8（ii）自注冊聲明生效日起，20%的業主原始新PubCo股份應變爲自由交易股份；（iii）自注冊聲明的生效日起至註冊聲明生效後第90天結束，在此日期，每位持有人原始發行的新PubCo股份的額外30%應變爲自由交易股份；（iv）自注冊聲明生效日起至註冊聲明生效後第365天結束，在此日期，業主的剩餘新PubCo股份應變爲自由交易股份。

(iv) “被允許的轉讓”指的是新PubCo股份的轉讓（如下定義）（i）作爲禮物或慈善捐贈轉讓的新PubCo股份，前提是受贈人或繼承人同意以書面形式接受本協定所規定的限制真實章節 8 適用封鎖期餘額期間，(ii) 通過擁有者及其聯屬企業之間專屬進行的對新PubCo股份的銷售或其他處置，其中擁有者的聯屬企業包括其合作伙伴 (如爲合夥企業) 或成員 (如爲有限責任公司)，前提是受讓人同意以書面形式受制於本章節 8 適用封鎖期餘額期間，(iii) 轉讓給任何信託或家庭有限合夥企業，旨在直接或間接使擁有者受益，前提是信託受託人或家庭有限合夥企業的總合夥人同意以書面形式受制於本章節 8 適用封鎖期餘額期間，(iv) 轉讓給擁有者的有限合夥人、受益權所有人、成員或股東，作爲分配的一部分，或轉讓給擁有者的任何公司、合夥企業或其他聯屬企業，前提是每一受讓人同意以書面形式受制於本章節 8 適用封鎖期餘額期間，(v) 將上述轉讓的股份轉讓給任何公司、合夥企業或其他業務實體，該業務實體與擁有者共同分享一個投資經理或顧問，該投資經理具有關於擁有者和實體投資的投資自主權，根據一項投資顧問或類似協議，前提是受讓人同意以書面形式受制於本章節 8 在適用的鎖定期餘額之前；（vi）根據董事會批准的涉及控制權變更（如下所定義）的真實第三方要約、合併、合併或其他類似交易而對New PubCo股份進行轉讓；或（vii）在New PubCo事先書面同意的情況下，不得無理拒絕的前提下取得此等同意根據本文章節 8，「控制權變更」指通過一項交易或一系列相關交易（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易），將New PubCo的表決權證券轉讓給一個人或一組關聯人，使得在此等轉讓後，此等人或關聯人將持有超過New PubCo（或存續實體）已發行表決權證券的50%以上。

(v) “「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”直接或間接地出售、轉讓、贈予、轉讓、質押、避險或類似處置（包括通過合併（包括轉換爲證券或其他對價）、通過接受任何要約或兌換要約、通過遺囑轉讓、通過法律規定或其他方式）、無論是自願還是非自願，或與關於表決權或出售、轉讓、贈與、轉讓、質押、避險或類似處置（包括通過合併，通過接受任何要約或兌換要約，通過遺囑設立，通過法律規定或其他方式）的進行表決或出售、轉讓、贈與、轉讓、質押、避險或類似處置的合同、期權或其他安排或諒解。”

b. 所有者同意，從交割日期起直至適用的封鎖期結束止（不受下文規定的限制第8(c)節，所有者不得（i）不轉讓或允許轉讓所有者的新PubCo股份、有利擁有權或其中的任何其他利益，除非此類轉讓是根據本章節 8進行的允許轉讓；或（ii）採取任何會限制或以其他方式對持有人符合和履行根據本章節 8的承諾和義務的法定權力、權限和權利產生不利影響的行動。違反本條款的任何轉讓均應無效。起初的爲了明確起見，根據鎖定期的終止，任何變爲自由交易股份的新PubCo股份不受本協議中考慮的轉讓限制約束。根據本保單的以下第8(b)條款，除此保單規定的追溯權外，公司集團還享有其他任何賠付或追溯權，且不代替其選擇：.

c. 儘管上述內容，如果在收盤日期之後，新PubCo普通股收盤價格等於或超過每股12.00美元（根據拆股、送轉、重組、資本重組等調整，包括但不限於業務組合協議所考慮的拆股比率的情況）在收盤日期之後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，業主的新PubCo股份將不再受到本協議中考慮的轉讓限制的約束。章節 8.

9. 其他承諾和協議.

a. 納斯達克上市FIAC（或者新PubCo）將努力繼續在納斯達克上市和交易新PubCo普通股，並且將商業上合理地努力在一切重要方面遵守FIAC（或者新PubCo）根據該交易所規則的報告、申報和其他義務。

b. 董事會觀察員在結束後，業主或其允許的轉讓方應共同指定一名觀察員加入New PubCo董事會，只要任何業主或其允許的轉讓方擁有New PubCo股份的至少50％。

c. 稅務選舉公司（及該公司的任何按美國聯邦所得稅目的爲合夥關係的子公司）應根據1986年修訂的《美國國內稅收法典》第754條的規定，在包括結束日期在內的應稅年度內做出選舉，以確保此類選舉尚未生效。

10. 結束條件.

a. 所有方當事人義務的條件各方履行進行MSP交換的義務，須在結束日期之前或之日履行以下各項條件：

(i)BCA結束BCA結束應已完成。

(ii) Nasdaq Listing. The New PubCo Shares shall have been approved for listing on the Nasdaq Stock Market.

無禁令. No litigation, statute, rule, regulation, executive order, decree, ruling or injunction shall have been enacted, entered, promulgated or endorsed by or in any court or Governmental Authority of competent jurisdiction or any self-regulatory organization having authority over the matters contemplated hereby, which prohibits the consummation of the BCA Transactions, the New PubCo Stock Split or the transactions contemplated by this Agreement.

b. Conditions of the Owner’s Obligations. The obligations of the Owner to consummate the MSP Exchange are subject to the fulfillment, on or before the Closing Date, of each of the following conditions:

(i) Representations and Warranties. The representations and warranties of DevvStream and FIAC (or New PubCo) contained in 章節 5和頁面。第6節在此日期和收盤日期時，分別應屬實且正確，就好像當時剛剛做出一樣。

(ii) 表現FIAC（或New PubCo）和DevvStream應已執行和遵守本協議中規定的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件需要在收盤日期之前由他們完成或遵守。

(iii)止損市價單。納斯達克、SEC或任何其他政府機構未就新PubCo普通股的公開交易實施停止訂單或交易暫停。

(iv)新的PubCo股票拆股已完成新的PubCo股票拆股應已完成，並且新的PubCo應已向所有者提供相關證據。

c. FIAC和DevvStream義務的條件FIAC和DevvStream履行MSP交易的義務取決於在截止日期前或在截止日期當日，完成以下各項條件：

(i)陳述與擔保所有者包含的陳述與擔保章節 4 應在此日期及截止日期時屬實和正確，如同當時已做出。

(ii) 表現業主應在關閉日期之前已履行並遵守本協議中規定其應在關閉日期之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

11. 終止.

a. 本協議可以在MSP交易所之前的任何時間通過以下方式終止:

(i)各方書面同意。

(ii)如果本協議簽署日期後任何政府機關已經頒佈、發佈、執行或作出任何有效法律或命令，且生效且不可上訴，阻止了MSP交易或BCA交易的完成，任何本協議各方均有權終止本協議。

(iii)如果從本協議簽署之日起30天后的當日下午5:00(美國東部標準時間)時MSP交易尚未完成，任何本協議各方均有權終止本協議。外部日期”).

(iv)如果業主在本協議中陳述的任何陳述、保證、契約或協議發生違約，導致第10.c)節規定的條件無法滿足（且此類違約在截止日期之前無法彌補）；但前提是，如果未能滿足條件是由於FIAC（或New PubCo）或DevvStream的實質違約造成，或者如果FIAC（或New PubCo）或DevvStream在其他方面實質違約，則FIAC（或New PubCo）或DevvStream均不得根據本第11.d條款終止協議。

(v)如果FIAC（或New PubCo）或DevvStream中任一方在本協議中陳述的任何陳述、保證、契約或協議發生違約，導致第10.b)節規定的條件無法滿足（且此類違約在截止日期之前無法彌補）；但前提是，如果未能滿足條件是由於業主的實質違約造成，或者如果業主在其他方面實質違約，則業主不得根據本第11.e條款終止協議。

b. 如果本協議的任何一方根據第11(a)(iii)條款終止本協議，則FIAC應向業主支付業主在與本協議的談判和簽署相關的合理和經過證明的支出。如果本協議的任何一方根據第11(a)(iii)條款終止本協議，並支付業主因與本協議的談判和簽署而發生的合理和經過證明的費用。

12. 其他.

a. 修正與豁免本協議的條款可隨時全部或部分根據各方的書面協議進行修訂或修改，任何一方未執行本協議的任何條款不得被視爲對該條款的放棄，並且不得影響任何一方隨後根據其條款執行本協議的權利。

b. 全部協議. This Agreement contains the entire understanding of the parties hereto with regard to the subject matter contained in this Agreement and supersedes all prior agreements or understandings of the parties in any way to the contribution and exchange, as applicable, of the equity interests of MSP.

c. 進一步保證. Each Party hereto shall cooperate and take such action as may be reasonably requested by another party hereto in order to carry out the provisions and purposes of this Agreement and to consummate the MSP Exchange.

d. 通知。 All notices, demands and other communications to be given or delivered under or by reason of the provisions of this Agreement shall be in writing and shall be deemed to have been given only (a) when delivered personally to the recipient, (b) one (1) Business Day after being sent to the recipient by reputable overnight courier service (charges prepaid), (c) when sent by electronic mail if sent prior to 5:00 p.m. (Eastern Time) on a Business Day and on the next Business Day if sent after 5:00 p.m. (Eastern Time) on a Business Day or on any day that is not a Business Day or (d) five (5) Business Days after being mailed to the recipient by certified or registered mail (return receipt requested and postage prepaid). Such notices, demands and other communications shall be sent to the address for such recipient set forth herein, or to such other address or to the attention of such other person as the recipient party has specified by prior written notice to the sending party. A party may change its address, contact person or email address by providing written notice, in accordance with the foregoing provisions of this 章節 12.d), to the other parties of such change. Any notice to the Owner shall be sent pursuant to the methods set forth herein to the contact information set forth on 附表A.

任何通知FIAC，DevvStream或New PubCo應根據本文所述的方法發送至：

DevvStream公司

c/o DevvStream控股有限公司

2133-1177 West Hastings Street

溫哥華，BC V6E 2K3

注意：Sunny Trinh

電子郵件：sunny@devvstream.com

請抄送（不構成通知）：

425 Market Street

12531 High Bluff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥市92130

關注：Shai Kalansky; Omar Pringle; Justin Salon

郵箱：skalansky@mofo.com; opringle@mofo.com; justinsalon@mofo.com

和

Kirkland & Ellis LLP

601 Lexington Avenue

紐約，NY 10022

注意：勞倫m. Colasacco, P.C.；彼得Seligson, P.C。

電子郵件：lauren.colasacco@kirkland.com；peter.seligson@kirkland.com

e. 管轄法；論壇。本協議應受特拉華州法律管轄，遵照執行，不考慮任何法律選擇或衝突法律規則或條款（無論來自特拉華州還是任何其他司法管轄區），這些規則或條款將導致適用於任何地區法律而非特拉華州法律的情形。除非發生章節 12.f)，基於本協議或根據本協議進行的交易所產生的任何訴訟，應僅在特拉華州特許法庭或特拉華州地區聯邦法院提起，並且每一方均無可撤銷地提交到此類訴訟中專屬管轄權。

f. 放棄陪審團審判權由於複雜交易引起的爭端最快和最經濟地由經驗豐富的專家解決，且各方希望適用州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此各方希望其爭端由法官根據適用法律解決。因此，爲了實現最大程度結合司法系統和仲裁的益處，本協議各方特此放棄在任何解決各方之間任何爭議的程序中要求由陪審團審判的權利，無論該爭議是基於合同、侵權還是其他情況，無論與本協議、本協議擬定的交易和/或各方之間建立的關係有何關聯或附帶。本協議各方特此同意和同意，任何此類程序應通過法院審判決定，且不得陪審團，同時，本協議各方可以向任何法院提交本協議副本原件作爲各方同意放棄要求由陪審團審判之權利的書面證據。

g. 送達各方特此（a）同意在根據德拉華州法律允許的任何方式的關於本協議或談判、條款或履行此協議的全部或部分引起的任何程序中接受訴訟送達，（b）同意根據或通過任何國家認可的快遞公司隔夜快遞方式在其指定的地址送達將構成在任何此類程序中的良好和有效的訴訟送達，且（c）放棄並同意不提出（通過動議、作爲抗辯或其他方式）在任何此類訴訟中聲稱根據條款(a) 或通過任何過夜快遞方式在其根據指定的地址送達的地址送達將構成對任何此類程序的良好和有效的訴訟送達，並且（c）放棄並同意不提出（通過動議、作爲抗辯或其他方式）在第12(d)節在任何此類訴訟中聲稱根據條款(a)或。(b) 不構成有效的送達和合法的法律程序。

h. 標題。本協議各部分的標題僅供方便參考，不應視爲解釋本協議條款和規定。

i. 繼承人和受讓人。本協議應約束各方及其各自的繼承人和被許可受讓人，並且應爲其所約束並可執行。雙方同意作爲FIAC的繼承人的New PubCo應是本協議的一方。

j. 交換副本進行簽署，傳真和電子郵件簽名本協議可分爲兩份或兩份以上，並由各方單獨簽署，每份簽署後即視爲原件，合併起來構成同一文件。通過傳真或其他電子方式（包括PDF文檔）交付已簽署的副本給本協議，即視爲手動簽署的副本已交付給本協議。

k. 可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋爲在適用法下有效和有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的適用法下在任何方面被視爲無效、非法或不可強制執行，這種無效、非法或不可強制執行不會影響其他任何條款或任何其他司法管轄區內任何條款的有效性或有效性，本協議將在這種情況下重組、解釋和執行。

l. 救濟措施累積本協議中賦予任何一方的任何救濟措施均不打算排斥任何其他救濟措施，每一種救濟措施均是累加的，並且除了本協議下賦予的每一種救濟措施之外，法律、衡平法或其他法律或條例下的每一種此前或此後的救濟措施都將是附加的。任何一方對本協議下的任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使均不會排除對其進行任何其他或進一步行使。

m. 無第三方受益人本協議僅爲各方及其繼承人和被許可人的利益而訂立，本協議中未明示或暗示的任何內容均不會給予或被解釋爲給予任何除各方及這樣的受讓人以外的任何人在本協議下任何法律或衡平的權利。

n. 建設和解釋。本協議應解釋，而不受需要對起草方或導致任何協議、工具或文件被起草的任何假設或規則的影響。

[本頁其餘部分故意空白。]

爲證明雙方簽署本協議，特於上述日期簽署本協議。

	FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

	通過：	將於2024年7月23日舉行
	姓名：	卡爾·斯坦頓
	標題：	首席執行官

	DEVVSTREAm HOLDINGS INC。

	通過：	/s/ Sunny Trinh
	姓名：	Sunny Trinh
	標題：	首席執行官

	所有者:

	CRESTMONt INVESTMENTS LLC

	通過：
	姓名：
	標題：

附表A

所有者和通知地址	MSP持有的利益	貢獻的興趣	新PubCo股份
Crestmont投資有限責任公司地址：地址：第五大道745號，500套房間紐約，NY 10151 電子郵件：dbeach@crestmontinvestments.com cc: Holland & Knight LLP， 1120 S. Tryon Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28203 Attention: Mike Miller; Kimberly Thibault 電子郵件：mike.miller@hklaw.com; Kimberly.thibault@hklaw.com	2,400,000	2,000,000	2,000,000

附表B

業主的符合資格聲明

此進度表必須由業主完成，並作爲附屬協議的一部分。未在此進度表中另有定義的大寫詞語的含義應視爲協議中規定的含義。業主必須在以下A部、B部或C部中的適用部分中選中適用的框。爲此附表BDevvStream公司被稱爲「公司」。

A.	合格機構買家地位
	（請在適用的子段下打勾）：

☐

我們是《證券法》第144A條下規定的"合格機構投資者"。

** 或者 **

B.	認證投資者地位
	（請在適用的子段下打勾）：

☒我們是符合《證券法》規則501(a)下「合格投資者」（或者是符合《證券法》規則501(a)下所有股權持有者都是合格投資者的實體），並已標記並在適當方框內簽字下面指明我們符合「合格投資者」身份的條款

☒我們不是自然人。

C.	關聯方身份
	（請勾選適用的方框）所有人:

☐

是:

☒

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公司或代表公司進行定向增發（根據證券法規則144條的定義）的「關聯企業」或代表「關聯企業」的機構。

根據證券法規則501（a），一名「合格投資者」應指任何在以下列出類別中或發行人合理相信在銷售證券給該人時屬於以下列出類別中的任何類別的人。所有者已通過標記和簽署下面適用於所有者並根據其中適用於所有者並因此符合爲「合格投資者」的規定的方框。

☐任何銀行，註冊經紀人或交易商，保險公司，註冊投資公司，工業發展公司或小型工商投資公司；

☐任何由國家、政治分支機構或州政治分支機構的任何機構或工具爲其僱員的利益而設立和維護的計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元；

☐1974年《僱員退休收入保障法案》中所指的任何僱員福利計劃，如果銀行、保險公司或註冊投資顧問作出投資決策，或者如果該計劃的總資產超過500萬美元；

☐《內部稅收法典》第501（c）（3）節中描述的任何組織、公司、類似的營業信託或合夥企業，不是爲了獲取提供的證券而組建，總資產超過500萬美元；

☐發行的證券涉及的任何董事、高級職員或普通合夥人，或該發行人董事、高級職員或普通合夥人的任何董事、高級職員或普通合夥人；

☐任何淨資產，或與配偶聯名淨資產超過$1,000,000的自然人。計算自然人淨資產時：(a)不包括個人的主要住所在資產中；(b)以個人主要住所作爲擔保的債務，在證券出售時按估計公正市場價值排序，不算在負債中（但如果在證券出售時未償的債務金額超過出售前六十（60）天未償金額，除非是因購置主要住所外，超出部分將列入負債）；並且(c)如果以個人主要住所作爲擔保的債務超過證券出售時的估計公正市場價值，則應列入負債；

☐任何在最近兩個年度中個人年收入超過$200,000，或與配偶聯名年收入超過這兩年中每年$300,000，且有合理預期在當前年度達到相同收入水平的自然人；

☐任何持有一項或多項專業資格證書、設計ation或來自SEC指定的合格投資者身份的認證教育機構的證書，例如普通證券代表許可證（第7系列）、私人證券發行代表許可證（第82系列）和投資顧問代表許可證（第65系列）；

☐處於良好狀態的信託，資產超過$5,000,000，不是爲了收購所提供的證券而設立的，其購買經由熟知人指導；或

☒所有股權持有人均爲符合上述測試的認可投資者的任何實體。

此頁應由業主填寫
並構成協議的一部分。