美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式 20-F

 

(標記一)

登記 根據1934年《證券交易法》第12(b)或(g)條的聲明

 

 

年度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條

 

財政 止年度 6月30日, 2024

 

 

過渡 根據1934年證券交易所法第13或15(d)條提交的報告

 

對於從__ ________________

 

 

空殼公司 根據1934年證券交易所法第13或15(d)條提交的報告

 

需要這份空殼公司報告的事件日期: __________

 

委託文件編號:001-41586

 

Moolec Science SA

(確切的 章程中規定的註冊人名稱)

 

盧森堡大公國

(管轄權 成立)

 

F大道17號W. Raiffeisen

L-2411盧森堡,

盧森堡大公國

皇家海軍 盧森堡: B268440

+352 26 49 65 65

(主要行政人員地址 辦公室)

 

弗洛倫西亞·博特羅

公司法律顧問和秘書 董事會

F大道17號W. Raiffeisen

L-2411盧森堡,

大公國 盧森堡

legal@moolecscience.com

+54 341 486 1100

(Name、電話、電子郵件和/或 公司聯繫人的傳真號碼和地址)

 

複製到:

 

馬修·S保爾特

埃米利奧·明維爾

年利達律師事務所

美洲大道1290號

紐約州紐約市,郵編:10104

電話:(212)903-9000

傳真:(212)903-9100

 

證券註冊或 根據該法案第12(b)條登記:

 

每個班級的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值
每股0.01美元
  MLEC   納斯達克股市有限責任公司
令,可針對普通人行使
股份
  MLECW   納斯達克股市有限責任公司

 

已註冊或即將註冊的證券 根據該法案第12(g)條登記的:

沒有一

 

有證券 是該法案第15(d)條規定的報告義務:

普通股

認股權證

 

指定未完成的數量 截至年度報告涵蓋的營業結束時發行人每類股本或普通股的股份。

 

38,440,602 普通股 截至2024年6月30日已發出且未償還。

 

 

 

 

如果註冊人是 根據《證券法》第405條的定義,知名經驗豐富的發行人。

 

☐ 是的 ☒ 不是

 

如果本報告是年度或過渡報告, 根據證券交易法第13或15(d)條,註冊人是否無需提交報告,請勾選標記 1934年。

 

☐ 是的 ☒ 不是

 

通過檢查註冊人是否 (1)在過去12個月內已提交1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告 (or登記人被要求提交此類報告的較短期限),並且(2)已遵守此類提交要求 在過去的90天裏。

 

*☐號

 

通過檢查註冊人是否 已以電子方式提交了根據S-t法規第405條(§232.405)要求提交的所有交互數據文件 本章)在過去12個月內(或登記人被要求提交此類文件的較短期限內)。

 

 

通過檢查註冊人是否 是大型加速文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器或新興成長型公司。參見「大」的定義 《交易法》第120億.2條規定中的加速備案人”、「加速備案人」和「新興成長公司」。

 

大型加速文件服務器☐ 加速的文件服務器☐ 非加速文件服務器 新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司準備好 根據美國GAAP的財務報表,通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡 遵守根據交易所第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限 法

 

術語「新的或修訂的財務會計準則」 指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編碼的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告,並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了審計報告。

 

如果證券是根據第條登記的 該法案第12(b)條,通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。

 

用複選標記表示其中是否有任何錯誤 更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行回收分析的重述 根據第240.10D-1(B)節的規定,在相關的恢復期內,高級管理人員。☐

 

用複選標記表示哪種會計基礎 註冊人曾用於編制本申請文件中包含的財務報表:

 

美國公認會計原則 國際財務報告

國際會計準則委員會收件箱
其他☐

 

如果作爲響應選中了「Other」 對於上一個問題,用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

 

收件箱項目 17 項目18

 

如果這是年度報告,請勾選註明 標記註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。

 

☐ 是的 不是

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

關於這份年報 iii
     
第一部分 1
     
引言以及財務和其他信息的介紹 1
     
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份   3
A. 董事和高級管理人員 3
B. 顧問 3
C. 核數師 3
     
第二項。 報價統計數據和預期時間表  3
A. 優惠統計數據 3
B. 方法和預期時間表 3
     
項目3. 關鍵信息 4
A. [保留] 4
B. 資本化和負債化 4
C. 提供和使用收益的原因 4
D. 風險因素 4
     
第四項。 關於該公司的信息  41
A. 公司的歷史與發展 41
B. 業務概述 46
C. 組織結構 53
D. 物業、廠房及設備 53
     
第五項。 經營和財務回顧與展望   54
A. 經營業績 54
B. 流動性與資本資源 56
C. 研發、專利和許可證等。 58
D. 趨勢信息 58
E. 關鍵會計估計 58
     
第六項。 董事、高級管理人員和員工   59
A. 董事和高級管理人員 59
B. 補償 61
C. 董事會慣例 62
D. 員工 64
E. 股份所有權 64
F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 65
  .  
第7項。 大股東及關聯方交易   66
A. 大股東 66
B. 關聯方交易 66
C. 專家和律師的利益 67

 

i

 

 

第八項。 財務信息   68
A. 綜合 報告和其它財務信息 68
B. 顯著 變化 68
     
第九項。 報價和掛牌   68
A. 要約和 物業信息詳情 68
B. 配送計劃 68
C. 市場 68
D. 出售股東 68
E. 稀釋 68
F. 費用 對這一問題 68
     
第10項。 附加信息 69
A. 股本 69
B. 備忘錄 及章程細則 69
C. 材料 合同 72
D. 交換 控制 75
E. 稅務 75
F. 紅利 和付款代理人 82
G. 聲明 專家 82
H. 文件 展出 82
I. 附屬 信息 82
J. 年度報告 致證券持有人 82
     
第11項。 定量和定性 披露市場風險   82
     
第12項。 資產描述 股票以外的其他證券 82
A. 債務證券 82
B. 權證 和權利 82
C. 其他證券 82
D. 美國 存托股票 82
     
第二部分 83
     
第13項。 失敗、拖欠股息 和拖欠 83
A. 缺省值 83
B. 欠款和 拖欠 83
     
第14項。 材料修改 證券持有人的權利和收益的使用   83
第15項。 控制和程序   83
A. 公開 控制和程序 83
B. 管理層的 財務報告內部控制年度報告 83
C. 證明 註冊會計師事務所報告 84
D. 變化 財務報告內部控制 84
     
項目16. 已保留 84
A. 審核委員會 金融專家 84
B. 道德守則 84
C. 主要 會計師費用和服務 85
D. 豁免 來自審計委員會上市標準 85
E. 購買 發行人和聯屬買家對股本證券的投資 85
F. 變化 註冊人的認證會計師 85
G. 企業 治理 86
H. 礦山安全 公開 86
I. 公開 關於阻止檢查的外國司法管轄區 86
J. 內幕交易 政策 86
K. 網絡安全 86
     
第三部分 87
     
第17項。 財務報表  87
   
第18項。 財務報表  87
   
項目19. 展品   88

 

ii

 

 

關於這份年報

 

除非上下文另有規定 需要「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」、「穆萊克」和「穆萊克科學」 指的是Moolc Science SA及其子公司。「慕萊克有限公司」指慕萊克科學有限公司。

 

選定的定義

 

使用的術語如下 除非上下文另有要求,否則本年度報告中的定義如下:

 

1915年法律“ 指1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律,經修訂。

 

關於資金的協議 流動“指LightJump收購公司LightJump One之間的資金流協議,日期爲2022年12月30日 創始人、有限責任公司、穆萊克有限公司、穆萊克收購公司和穆萊克。

 

文章“ 指不時修訂和重述的《穆萊克章程》。

 

後盾協議“ 指UGVL、UG Holdings、LLC、Theo和贊助商之間於2022年6月14日簽署的支持協議,分別保證 但不是共同的,其中所列的某些數額的供資,並輔之以#年#月的諒解備忘錄 30,2022與此相關。

 

生物陶粒“ 意味着Bioceres作物解決方案公司。

 

BIOX大豆供應 協議“指穆萊克和Bioceres於2024年9月17日簽訂的HB4大豆供應協議。

 

衝浪板” 或“董事會”指Moolec的董事會。

 

業務合併” 指業務合併協議中設想的交易,包括合併和交易所。

 

業務合併 關閉“指根據業務合併協議完成業務合併的時間。

 

業務合併 截止日“是指2022年12月30日。

 

業務合併 提案“是指批准通過《業務合併協議》和《業務合併》的提案。

 

證書 合併“指LightJump促成簽署、承認並提交給國務卿的合併證書 特拉華州根據DGCL的適用條款進行合併。

 

公司核心股東” 指BG農業技術有限公司,UGGL和Bioceres作物解決方案公司

 

大陸航空公司” 是指大陸股票轉讓和信託公司、Moolec的轉讓代理和授權代理。

 

DGCL” 指的是特拉華州總公司法。

 

晨鳥” 指EarlyBirdCapital,Inc.

 

交易所“ 指業務合併協議中預期於聯交所生效時發生的交易,包括 每名穆萊克有限公司股東向穆萊克公司貢獻其各自的穆萊克有限公司普通股,以換取一股普通股 穆萊克的股份。

 

交換協議“ 指日期爲2022年6月14日且在業務開展前修訂或簽訂的某些出資和交換協議 公司、穆萊克和穆萊克有限公司的每一位股東之間的合併收盤。

 

有效兌換 時間“指根據穆萊克授權決議發行新普通股的生效時間 論企業合併結束是穆萊克普通股出資和交換的生效時間 由Moolc Limited股東按適用情況及根據交換協議預期交換爲普通股, 並且發生在緊接合並生效時間之前。

 

iii

 

 

兌換率“ 其含義在《企業合併協議》中定義。

 

林業局” 指美國食品和藥物管理局。

 

玻璃“ 意思是伽馬亞油酸。

 

全球機制“ 意思是轉基因。

 

轉基因生物“ 指的是轉基因生物。

 

國際財務報告準則“ 指由國際會計準則理事會(「IASB」)發佈的國際財務報告準則。

 

因蘇德“ 指Invim Corporation S.L.

 

Insud敞篷車 注意事項“指本公司根據日期爲2023年10月15日的票據購買協議向Insud發行的可轉換票據。

 

首次公開募股(IPO)“ 指的是LightJump的首次公開募股,於2021年1月12日完成。

 

主要股東“ 指BG農業技術有限公司、聯合集團風險投資有限公司、Bioceres、Theo I SCSp、JoséLopez Lecube、LightJump One Founders、 有限責任公司、寧靜貿易有限公司、UG控股有限公司、EarlyBirdCapital Inc.及其關聯方。

 

關鍵員工參與“ 指自由分配給穆萊克首席財務官的232,523股普通股,以履行穆萊克根據 CFO諮詢協議。

 

燈光跳躍“ 指的是LightJump收購公司。

 

燈光跳躍公用 庫存是指LightJump的普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

LightJump授權 協議“指LightJump和大陸航空之間的認股權證協議,日期爲2021年1月12日。

 

LightJump認股權證“ 指根據LightJump認股權證協議擬購買LightJump普通股的認股權證,每份認股權證均可行使 對於適用的LightJump認股權證中所述的LightJump普通股數量,每股LightJump普通股的行使價爲 11.5美元。

 

合併“ 指合併Sub與LightJump並併入LightJump,LightJump在合併後倖存下來,成爲直接全資子公司 穆萊克。

 

兼併核數師 報告“其含義已在《企業合併協議》中定義。

 

合併生效 時間“指合併證書正式提交給特拉華州州務卿或在 Moolc和LightJump以書面形式商定並根據以下規定在合併證書中指定的較晚時間 DGCL。

 

合併子“ 指的是穆萊克收購公司。

 

穆萊剋核心股東“ 指的是BG農業技術有限公司、UGVL和Bioceres。

 

慕萊克有限公司 安全指穆萊克和穆萊克安全持有者之間關於未來股權的每一份簡單協議(原件 SAFE“)或Moolc和Moolc Limited Safe Holder之間關於未來股權的任何簡單協議,以換取 穆萊克有限公司保險箱持有人將其在原始保險箱中的權利貢獻給穆萊克(每個保險箱爲「穆萊克保險箱」)(在 在這種情況下,原來的保險箱不再是「Moolc Limited保險箱」),但盧森堡法律要求進行這樣的調整。

 

慕萊克有限公司 安全託架“指進入穆萊克有限公司保險箱的每個人。

 

慕萊克有限公司 股東指所有穆萊克普通股和所有其他股權的持有者 在交易所生效時間之前。

 

穆萊克必修課 批准“指業務合併協議中定義的HoldCo必要批准。

 

iv

 

 

穆萊克保險箱“ 指穆萊克和穆萊克安全持有者之間關於未來股權的每一份簡單協議(「原始保險箱」) 或穆萊克和穆萊克安全持有者之間關於未來股權的任何簡單協議,以換取穆萊克的貢獻 其在原始保險箱中的權利的保險箱持有人(在這種情況下,原始保險箱不再是「Moolc保險箱」) 這種調整是盧森堡法律要求的。

 

納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司。

 

野村“ 指野村證券國際公司。

 

野村證券收購 協議“指穆萊克和野村之間於2023年4月14日簽署的股份購買協議。

 

野村證券註冊 權利協議“指穆萊克和野村之間的註冊權協議,日期爲2023年4月14日。

 

普通股“ 指穆萊克的普通股,每股面值爲0.01美元。

 

小豬蘇伊TM“ 指的是我們在美國和阿根廷註冊的品牌。

 

私人認股權證“ 指購買與IPO相關的私募購買的LightJump普通股的權證。

 

分攤費“ 指相當於2,000,000美元除以成交量加權平均價格中較小者的穆萊克有限公司普通股的數量 Moolc Limited普通股在企業合併結束日六個月週年前十個交易日, 和10美元,最多60萬股,由Moolc Limited向EarlyBird發行。

 

贊助商“ 指的是特拉華州有限責任公司LightJump One Founders,LLC。

 

西奧“ 意思是西奧·I·斯卡普。

 

信託帳戶“ 指持有首次公開招股和同時出售私募認股權證部分收益的信託帳戶。

 

UGVL“ 指聯合集團風險投資有限公司。

 

ValoraSoy” 或“ValoraSoy食品配料“指在阿根廷註冊成立的公司ValoraSoy S.A.。

 

收購ValoraSoy“ 意味着我們將於2023年4月24日收購ValoraSoy。

 

v

 

 

警示說明 有關前瞻性陳述

 

本年度報告包含 這些前瞻性聲明符合1995年美國私人證券訴訟改革法的含義,涉及我們目前的 對影響我們業務的未來事件、行業和金融趨勢的預期和看法。我們打算髮表這樣的前瞻性聲明。 受證券法第27A節和第27A節所載前瞻性陳述的安全港規定的影響 《交易法》21E條。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果的信息, 包括對我們業務戰略的描述。在某些情況下,您可以通過諸如「相信」之類的術語來識別前瞻性陳述。 「可能」「可能」「將會」「考慮」估計「」繼續「」預期“ 「打算」、「目標」、「計劃」、「考慮」、「應該」、「計劃」 「預期」、「預測」、「潛在」,或這些術語或其他類似術語或表達的否定。 我們就以下事項所作的陳述具有前瞻性:

 

除烏克蘭外,以色列和加沙武裝衝突的影響,以及任何可能的升級 這種衝突或蔓延到鄰近國家或地區的情況;

 

拉丁美洲的一般經濟、金融、商業和政治狀況;

 

我們的財務業績;

 

維持普通股或認股權證在納斯達克上市的能力;

 

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損的變化 成本、前景和計劃;

 

我們開發和推出新產品和服務的能力;

 

我們成功有效地整合未來擴張計劃和機遇的能力;

 

我們產品中使用的原材料的可用性以及我們採購此類原材料的能力;

 

我們以具有成本效益的方式發展業務的能力;

 

我們的產品開發時間軸和預期的研究與開發(「R & D」);

 

我們將研發中心開發的產品商業化的能力是由於 ValoraSoy收購;

 

我們商業模式的實施、市場接受度和成功;

 

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測;

 

我們在技術方面的方法和目標;

 

我們對其獲得和維護知識產權保護的能力的期望,而不是 侵犯他人權利;

 

任何全球病毒大流行對我們業務的影響,包括任何潛在的猴痘(「Mpox」) 流行病;

 

適用法律或法規的變更;

 

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果;以及

 

各種其他因素,包括但不限於“項目3.關鍵信息--D. 風險因素。

 

前面的列表不是 旨在成爲我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述是基於我們的信念、假設 以及對未來業績的預期,同時考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是預測 基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要的因素可能會導致我們的實際結果, 活動、績效或成就的水平與結果、活動水平、績效或成就有實質性差異 前瞻性陳述明示或暗示的。

 

你不應該依賴於 前瞻性陳述,作爲對未來事件的預測。儘管我們認爲,預期反映在前瞻性 聲明是合理的,我們不能保證未來的結果、活動水平、業績以及事件和情況得到反映 在前瞻性陳述中將會實現或將會發生。除法律規定外,我們不承擔公開更新的義務 在本報告發表之日之後,出於任何原因或與實際結果或變化相符的任何前瞻性陳述 在我們的期望中。

 

vi

 

 

市場和行業數據

 

本年度報告以表格 關於我們競爭的市場的20-F行業數據、信息和統計數據,以及我們對統計數據、數據和 第三方提供的關於市場、市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據的其他信息 關於我們的業務和市場(統稱爲「行業分析」)。如有需要,會補充這類資料。 根據我們自己的內部估計,考慮到關於其他行業參與者和我們管理層的公開信息 在信息不公開的情況下的判斷。

 

行業出版物,量身定做 行業報告、研究、研究和預測一般都表明,它們所包含的信息是從據信的來源獲得的 可靠,但不能保證此類信息的準確性和完整性。預測和其他前瞻性預測信息 從這些來源獲得的信息受到與本新聞稿中其他前瞻性聲明相同的限制和不確定性。 表格20-F年度報告這些預測和前瞻性信息因各種原因而受到不確定性和風險的影響。 一系列因素,包括“風險因素“這些因素和其他因素可能會導致結果大不相同。 與任何預測或估計中所表達的情況不同。

 

商標、服務標誌 和商標名

 

本年度報告以表格 20-F包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。純粹是爲了方便、商標和貿易 本年度報告中提到的名稱,包括徽標、插圖和其他視覺顯示,可能不帶®或TM符號, 但是,這些提法並不意味着它們各自的所有者不會在最大程度上根據 適用法律,他們對此的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標名或商標 與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。

 

vii

 

 

第一部分

 

介紹性說明 以及財務和其他信息的列報

 

介紹性說明

 

企業合併。

 

2022年12月30日, 於業務合併完成日,吾等已完成業務合併協議預期的交易。在該日或之前 《企業合併協議》及相關協議規定的企業合併結束日期:

 

由穆萊克有限公司股東持有的所有已發行的穆萊克有限公司普通股均已轉讓 爲1915年法律的目的,向穆萊克提供實物捐助,沒有任何留置權(穆萊克有限公司股東除外 在企業合併結束日或之前到期的協議留置權),以及Moolc Limited股東認購的 並且,作爲分擔的代價,已按照交換比率發行(除將於 減去Moolc Limited股東在緊接聯交所前已持有的普通股數目),即總計 普通股3,250萬股。就盧森堡法律而言,盧森堡獨立核數師(Réviseur d‘Entreings) 發佈了一份關於與穆萊克普通股出資有關的實物捐款的報告,該報告是根據 根據1915年《律法》第420-10條;

 

每個穆萊克有限公司保險箱持有人貢獻了其在每個原始保險箱下的所有權利和義務 Moolc考慮按實質相同的條款發行一份簡單的未來股權協議(變通的 變通),並根據盧森堡法律進行必要的調整。就盧森堡法律而言,盧森堡獨立核數師(簡歷 D‘Entreings)發佈了一份關於與原始保險箱捐贈有關的實物捐助的報告 根據1915年《律法》第420-10條;

 

每名穆萊克有限公司股東不再是該穆萊克有限公司普通股的實益持有人 在提交法律規定的所有文件(包括任何需要繳納印花稅的文件)的情況下,穆萊克被記錄在案 作爲所有如此交換和轉讓的Moolc Limited普通股的登記持有人,並且是其合法和實益所有人;

 

緊接合並生效時間之前但在交易所生效時間之後,各慕萊克有限公司 安全持有人根據各自的Moolc Limited Safe認購、收到和成爲普通股持有人,該 包括262,260股普通股;以及

 

LightJump導致合併證書被籤立、確認並提交給 根據DGCL的適用條款,向特拉華州提交申請,以便完成合並。合併 於2022年12月30日生效。

 

在合併生效時 時間,根據合併和穆萊克必要的批准,以合併核數師報告爲準,而不對 LightJump、Merge Sub、Moolc或Moolc Limited的部分或其下的持有人:

 

緊接合並生效時間前發行和發行的每股LightJump普通股,不包括 受任何贖回權約束而被贖回的資產與穆萊克交換(根據1915年的法律, 爲免生疑問,包括LightJump持有者對LightJump普通股的每股實物出資 普通股),反對穆萊克發行新普通股(此類發行,「合併發行」),根據 穆萊克的法定股本(根據穆萊克委託合併決議),並由 LightJump普通股憑藉合併並根據1915年法律規定,一股有效發行和繳足股款的普通股, 由穆萊克提供;

 

作爲合併的結果,所有LightJump普通股不再發行,被註銷和停止 生存;

 

1

 

 

合併子公司在緊接之前發行併發行的每股普通股,面值爲0.01美元 至合併生效時間已兌換一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股, LightJump的面值爲每股0.01美元;以及

 

在緊接合並生效時間之前尚未完成的每份LightJump認股權證,根據 LightJump認股權證協議,不再代表收購一股LightJump普通股的權利,並根據 該等LightJump認股權證協議的條款,在合併生效時,成爲一項在實質上收購一股普通股的權利 根據LightJump認股權證協議的條款,該等條款與緊接合並前生效的條款相同。

 

合併生效後 時間:

 

Moolc Limited的CFO被自由分配關鍵員工參與,以滿足要求 根據何塞·L·勒卡貝與穆萊克有限公司於2021年6月18日簽訂的諮詢協議。

 

在業務合併之前 截止日期,2022年7月8日,LightJump召開股東特別大會。在會議上,LightJump的股東批准了 延期修正案將LightJump完成初始業務合併的日期從2022年7月12日延長到2022年7月12日 至2023年1月12日。持有11,032,790股LightJump普通股的LightJump公衆股東行使了他們的權利 贖回這些股票一段時間按比例信託帳戶中資金的一部分。因此,110,507,220美元(約合 每股10.02美元)被從信託帳戶中刪除,以支付這些持有人。贖回後,LightJump擁有2,767,210名公衆股東 截至2022年9月30日,LightJump已發行普通股的餘額和信託帳戶中剩餘的總金額爲28,132,922美元 (其中包括贊助方爲延期提供的額外276,721美元)。

 

在業務合併之前 2022年12月27日,與批准企業合併提案和休會提案的投票有關的結束 在LightJump的股東特別大會上,LightJump普通股的某些公衆股東行使了贖回權 以2,572,848股LightJump普通股換取現金,贖回價格約爲每股10.23美元,總計贖回 金額約2,630萬美元。因此,信託帳戶中仍有1,989,011美元,用於穆萊克的利益, 考慮向贖回LightJump普通股的公衆持有人支付的贖回金額。

 

此外,根據 在擔保協議中,保薦人行使了選擇讓渡保薦人股份的權利,而不是提供必要的現金 根據支持協議,向UGVL和Theo分別出售總計200,276股LightJump普通股保薦人股份。 根據支持協議的條款,UGVL和Theo分別向Moolc提供了4,005,520美元,進而Moolc發行了400,552美元的普通股 UGVL和Theo各自持有的股票。

 

在完成 業務合併後,穆萊克有限公司和LightJump成爲穆萊克的直接子公司。

 

介紹 財務和其他信息

 

Moolc Science SA,它 我們在本年報中稱爲「慕萊克」,成立於2022年5月23日,爲上市有限責任公司(法國興業銀行 匿名者)受盧森堡大公國法律管轄。Moolc是在與業務合併和 成爲穆萊克科學有限公司的控股公司,我們在本年報中將其稱爲「穆萊克有限公司」,以及 輕量級跳躍收購公司。直到2022年12月30日企業合併結束,穆萊克才開始運營 只有名義資產和負債,沒有重大或有負債或承諾。請參閱“介紹性說明- 業務合併。

 

我們在這份年度報告中 報告穆萊克截至2024年6月30日和2023年6月30日以及2024年6月30日和2023年6月30日終了年度的經審計的合併財務報表 2023年,根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制。

 

2

 

 

綜合財務 本年度報告中包含的穆萊克信息來源於穆萊克截至6月的經審計的合併財務報表 以及截至2024年、2024年和2023年6月30日止的年度,連同有關附註。本文中所有提及的“我們的 財務報表,「我們的經審計的綜合財務信息」和“我們的經審計的綜合財務 報表“是指穆萊克的經審計合併財務報表,包括在本年度報告的其他部分。

 

這些財務信息 應結合以下內容一併閱讀:項目5.業務和財務回顧及展望“和我們經過審計的綜合 財務報表,包括財務報表附註,載於本年度報告其他部分。

 

我們的財政年度將於 6月30日這是。本年度報告中提及的財政年度與我們截至2024年6月30日的財政年度有關。

 

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

A.董事 和高級管理層

 

不適用。

 

B.首席顧問

 

不適用。

 

C.審計人員

 

不適用。

 

第二項報價統計及預期時間表

 

答:我們的報價 統計數據

 

不適用。

 

B.測試方法 和預期的時間表

 

不適用。

 

3

 

 

第3項:關鍵信息

 

一個。 [預留]

 

B.資本大小寫 和負債

 

不適用。

 

C.原因 用於要約和使用收益

 

不適用。

 

D.風險。 因素

 

以下風險因素 適用於我們的業務和運營。單獨發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況 或與其他事件或情況相結合,可能對我們的業務、預測、現金流、財務 手術的條件和結果。除了包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素 在本報告中,包括在題爲「關於前瞻性陳述的告誡」一節中涉及的事項。 我們可能面臨我們目前不知道的或我們目前認爲無關緊要的額外風險和不確定因素,這也可能 損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與所包括的財務報表一起閱讀 在這裏。

 

彙總風險因素

 

你應該仔細考慮一下 在投資我們的普通股之前,本年度報告中的所有信息。以下是主要風險的摘要 以及我們面臨的不確定性,並在相關標題下進行了整理。下面將更全面地討論這些風險。

 

與我們的業務和運營相關的風險 包括:

 

我們必須遵守以下規定 與我們的業務和戰略相關的風險:

 

我們是一家處於早期階段的高風險公司,有虧損的歷史,我們可能無法實現或維持 盈利能力;

 

我們的經營歷史有限,這使得我們很難評估目前的業務和前景 並可能增加投資風險;

 

價格上漲和原材料短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響;

 

我們未能準確預測和管理庫存,可能會導致意外的短缺或過剩 可能損害我們業務的產品;

 

我們預計,我們未來的收入取決於我們技術和產品開發的成功, 包括我們的擠壓、發酵、分子農業和其他技術,我們關於這些技術的性能的數據有限 到目前爲止。因此,產品的開發取決於我們對此類技術性能的假設, 它們本質上是不確定的;

 

我們可能面臨償還債務的困難,包括向Insud和Insud發行的可轉換票據 致Bioceres;

 

我們已發行的可轉換票據的轉換將增加普通股的數量和 導致對股東的攤薄;

 

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標,但無法獲得必要的資本。 以可接受的條款需要時,或根本不需要,可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品製造、開發和 其他作業;

 

我們可能會面臨執行我們的無機增長戰略的困難,包括找不到合適的 目標和關於整合或執行我們已經收購或預期未來收購的業務的運營;

 

4

 

 

在未來,我們可能會收購業務、專利或產品,或者組成戰略聯盟,我們可能 沒有意識到這種收購或聯盟的好處;

 

如果我們不能有效地利用或擴大我們的製造和生產能力或將其商業化 或許可我們的知識產權、我們的業務和經營結果以及我們的品牌聲譽可能會受到損害;

 

我們在私人擁有的設施中運營,根據租賃和第三方進行研究 與私營公司和研究型大學簽訂服務協議;

 

我們目前的行動在一定程度上依賴於第三方爲發展所需物資達成的協議。 擴大我們的生產規模,增加我們產品開發所需的種子、原料、生物質或原材料的庫存;

 

我們正在爲我們的發酵和分子農業衍生產品開發客戶基礎,我們的 無法擴大這樣的客戶基礎可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響;

 

我們面臨着激烈的競爭,我們的許多競爭對手在財務、技術 和其他比我們更多的資源;

 

爲了有效地競爭,我們必須推出和改進現有的和獲得市場接受的新產品。 並提高我們的技術產出;

 

我們可能尋求與第三方達成的合作協議可能不會完成或不會成功;

 

我們產品的成功商業化在很大程度上取決於我們生產高質量產品的能力 大規模生產成本效益高的產品,並準確預測對我們產品的需求。此外,我們還依賴於監管 成功銷售我們產品的批准;

 

我們的產品在倉庫中的維護受到特定的措施的約束,並有 保質期不能適應我們的運營或者不能滿足市場預期;

 

我們產品的成功商業化可能面臨來自公衆對植物的看法的挑戰 除了面臨倫理、法律、環境、健康和社會關切外,還有轉基因產品(GMO);

 

市場對我們產品的看法、消費者習慣和偏好很難預測,可能會對我們產生不利影響 影響我們的業務;

 

消費者對我們產品的偏好很難預測,而且可能會改變,如果我們不能 快速應對新趨勢,我們的業務可能會受到不利影響;

 

我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行,這使得我們很容易受到影響 自然災害、氣候變化、疾病或蟲害或破壞行爲造成的損害或業務中斷,這些行爲可能 降低預期產量,推遲生產和產品候選;

 

如果我們的轉基因植物或菌株不能表達併產生足夠的遺傳產量 經過改造的營養油、動物蛋白、靶標功能或任何動物蛋白,我們可能根本無法銷售我們的產品 及時或成功地競爭,或經營我們的業務;

 

如果我們不能吸引、培訓和留住員工,我們就可能無法發展或成功運營 我們的業務;

 

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會對 使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動,從而對我們的業務產生不利影響,從而增加我們的運營 降低成本,減少對我們產品的需求;

 

如果我們因有缺陷的產品而被起訴,如果這類訴訟的裁決對我們不利,我們可能會 遭受重大損害,但可能無法獲得保險;

 

5

 

 

我們的品牌在公衆中的知名度有限,這可能會影響我們銷售產品的能力;

 

如果我們不能開發我們的技術或產品,不能發展我們的品牌,我們的商業前景可能 受到不利影響;

 

我們依賴信息技術系統以及任何不充分、故障、中斷或安全漏洞 這些系統可能會削弱我們有效運營業務的能力;

 

我們的業務和運營將受到計算機系統故障、網絡攻擊或 網絡安全方面的不足;

 

我們受到反腐敗和反洗錢法律的約束,涉及我們的國內和 國際業務,不遵守此類法律可能使我們承擔刑事和民事責任,並損害我們的業務;

 

全球經濟中斷,包括高通貨膨脹率、以色列武裝衝突和 巴勒斯坦、烏克蘭戰爭以及流行病、流行病或疾病暴發的影響可能對我們的業務產生不利影響。 經營狀況和財務狀況;

 

拉丁美洲已經並可能繼續經歷不利的經濟或政治狀況, 包括可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的相當大的經濟不確定性;以及

 

阿根廷的經濟和政治發展,包括法規和限制、通貨膨脹和 政府的控制可能會對經濟和我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

與我們的行業相關的風險

 

我們必須遵守以下規定 本港工業的風險:

 

整個農業、營養食品和食品配料行業都容易受到大宗商品價格的影響。 變化,我們面臨着商品價格變化帶來的市場風險;

 

我們受到特定行業風險的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響;

 

氣候變化和不利的天氣狀況可能會對我們的業務和運營產生負面影響;以及

 

我們的作物生產力業務是高度季節性的,受到我們無法控制的因素的影響,這可能 導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

我們必須遵守以下規定 與我們知識產權有關的風險:

 

與我們的合作者和第三方達成的協議可能不足以防止商業祕密的泄露, 專有技術和其他專有信息,這可能會導致失去競爭優勢,並對我們的技術和 業務;

 

我們和我們的客戶依賴於專利、版權、商標、專有技術、商業祕密和其他形式 知識產權保護,但這些保護可能不夠充分;

 

生物技術專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題, 如果決定對我們不利,可能會對我們的競爭地位產生負面影響;

 

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權 即使在我們尋求保護的司法管轄區,我們也可能無法充分執行我們的知識產權;

 

我們可能在開發、許可或獲取知識產權方面不成功 需要開發我們未來的產品並將其商業化;

 

6

 

 

我們或我們的客戶可能在不知情和無意中侵犯知識產權,影響我們的聲譽。 以及我們對產品和競爭力的未來計劃;以及

 

與第三方知識產權侵權相關的潛在訴訟可能會阻止我們 使用某些技術和產品。

 

與法律和法規有關的風險

 

我們必須遵守以下規定 與相關法律法規有關的風險:

 

我們當前和潛在未來產品在美國的監管環境正在演變 並可能在未來發生變化,對推出我們未來潛在產品的速度和成本產生負面影響;

 

美國以外的監管環境因司法管轄區不同而有很大差異 而且,我們的產品將如何受到監管也不太確定;

 

政府政策和條例,特別是那些影響農業部門和有關部門的政策和條例 行業,可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響;

 

我們可能在我們的業務中使用生物材料,並受到許多環境、健康和 安全法律法規。遵守此類法律和法規以及與不當處理、儲存或處置有關的任何索賠 這些材料可能既耗時又昂貴;

 

關於現有稅收的稅收、立法或監管舉措、新的解釋或發展 法律或對我們稅務狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響;

 

我們受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在 如果我們不遵守適用的法律,我們將承擔國際市場的責任;

 

未能遵守美國《反海外腐敗法》,英國2010年《反賄賂法》及類似法律 與我們在其他司法管轄區的活動相關聯,可能使我們受到懲罰和其他不利後果;

 

就業法案允許像我們這樣的「新興成長型公司」利用某些豁免 不受適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的限制;以及

 

我們是一家處於早期階段的全球公司,在多個司法管轄區開展業務,我們可以省略任何勞動力 或民事登記法,因缺乏合格的人員。

 

與公司有關的風險

 

我們必須遵守以下規定 與我們作爲上市公司運營有關的風險:

 

作爲上市公司,我們的運營成本將會增加。 納斯達克,其管理層將投入大量時間用於新的合規倡議;

 

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限;

 

由於我們是通過業務合併而成爲一家上市公司,而不是通過承銷 在首次公開募股時,該過程沒有使用一個或多個承銷商的服務,這導致進行的調查較少; 和

 

野村辭去我們的獨家財務顧問可能表明它不願與 與美國證券交易委員會備案文件中披露的信息以及與業務合併相關的基本業務分析。

 

7

 

 

與我們的證券相關的額外風險

 

我們的股東受 應對以下風險:

 

由我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券, 包括主要股東、管理層和野村(根據野村收購協議),可能會導致我們普通股的價格 股份和認股權證大幅減少;

 

不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準 全球精選市場,可能導致我們的上市和交易量受到限制;

 

如果我們的普通股受到細價股規則的約束,出售我們的普通股可能會更加困難 股份;

 

我們證券的價格可能會波動,其價值可能會下降;

 

我們的認股權證可以行使我們的普通股,這將增加符合條件的股票數量 用於未來在公開市場上轉售,並導致對我們股東的稀釋;

 

我們證券的市場可能不會持續下去,這將對流動性和價格產生不利影響 我們的普通股和認股權證;

 

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的 如果他們對普通股的建議發生了相反的變化,那麼普通股的價格和交易量 可能會下降;以及

 

我們不打算在可預見的未來支付紅利,因此,您有能力實現 您的投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

 

投資盧森堡的相關風險 公司和我們作爲外國私人發行商的地位

 

作爲一家「外國私人發行人」,我們不受美國許多證券法律和規則的約束 並將被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。今年5月 限制普通股持有人可獲得的信息,並可能對我們的 股東與國內發行人的比較;

 

我們可能在未來失去我們的外國私人發行人身份,這可能會導致顯著的額外 成本和支出,這將使我們受到GAAP報告要求的約束,這可能使我們難以遵守;

 

我們是根據盧森堡大公國的法律組建的,我們的大量資產 不在美國,您可能很難獲得或執行判決或對 美國或我們在美國的董事會成員;

 

盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產有很大不同 和破產法,可能會給我們的股東提供比他們在美國破產和破產法下更少的保護;

 

我們股東的權利可能與他們作爲聯合企業股東所享有的權利不同。 美國公司,這可能對普通股交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響;以及

 

普通股的非盧森堡居民持有者可能面臨不利的所得稅後果 在盧森堡大公國。

 

與美國稅收相關的風險

 

我們 相信在截至6月30日的納稅年度內,出於美國聯邦所得稅的目的,我們可能是一家被動的外國投資公司, 2024年,並可能被歸類爲本課稅年度或未來課稅年度的PFIC,這可能會使美國普通股持有人 股票對美國聯邦所得稅造成不利後果。

 

8

 

 

與我們的業務和運營相關的風險

 

我們是一家處於早期階段的高風險公司 有虧損的歷史,我們可能無法實現或保持盈利。

 

我們全年的淨虧損 截至2024年6月30日爲7,312,360美元。截至2024年6月30日,我們累計赤字爲65,935,383美元。我們將需要產生顯著的 收入來實現盈利,我們可能在不久的將來無法實現並保持盈利能力,甚至根本無法實現盈利。我們的未來 成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增加與進一步研發、生產合作和直銷相關的收入 分銷商和食品生產商。我們造成的淨損失可能會每年有很大的波動,以至於一個時期到一個時期 我們運營結果的比較可能不能很好地預示我們未來的表現。我們不能確保我們將產生 增加收入,成功地將產品商業化,或從許可中產生收入,以達到盈利運營的水平, 因此,我們的業務天生就有很高的失敗風險。根據我們的虧損歷史,我們預計不會有能力 僅通過我們的現金餘額和運營現金流爲我們的長期資本和流動性需求提供資金。我們目前的資金來源 主要來自向我們的關聯公司和投資者發行可轉換票據。爲我們的長期資本和流動性需求提供資金, 我們預計我們將需要獲得額外的資本。我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化 我們努力增加收入的成功,以及我們繼續有效管理開支的努力。

 

我們的運營歷史有限,這是 這使得我們很難評估我們目前的業務和前景,並可能增加投資風險。

 

我們是一個處於早期階段的食品技術 公司經營歷史有限,迄今主要專注於研發,進行科學研究開發 我們的產品、現場試驗、進行初步商業化努力以及建立我們的管理團隊。對食品技術的投資 發展是一項高度投機的努力。它需要大量的前期研發投資,並且存在重大風險,即我們 將不能在特定的植物中插入基因來表達所需的特徵,或者,一旦被修改,我們將無法複製 整個作物的這一特性,以便將候選產品商業化。此外,我們候選產品的監管途徑 可能是不確定的,可能會給開發增加大量的額外成本和時間,並可能最終不成功。

 

我們有限的運營歷史 可能使我們很難評估我們目前的業務和我們的前景。我們已經並將繼續遇到風險和 成長型公司在快速發展和變化的行業中經常遇到的困難,包括預測方面的挑戰 精確度,確定有限資源的適當投資,獲得市場對使用我們的分子製造的產品的接受 農業技術、管理複雜的監管環境和開發新的候選產品。

 

在科學方面 爲了開發我們的產品,我們還可能在以經濟高效的方式擴展供應鏈方面面臨挑戰,因爲我們很可能 依靠與第三方簽訂合同將我們的產品推向市場。此外,粉碎和加工能力有限。 對於我們的大豆和豌豆產品,這可能會限制我們規模化生產這些產品的能力。我們可能需要 調整我們目前的運營模式,以便有效地擴大我們的運營規模。我們可能無法完全實施或執行我們的 或在我們的預期時間框架內,全部或部分實現我們的增長戰略的預期收益。

 

價格上漲和原材料短缺 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

我們的運營結果 可能會受到原材料的可用性和定價的影響,主要是我們粉碎和配料開發所需的材料 設施,如大豆。諸如全球或區域供需水平的變化、天氣狀況、季節性 波動、短缺或中斷、全球氣候變化和政府法規可能會對天然氣價格產生重大影響 原材料。這些因素和其他因素也可能導致工廠關閉、產能減少、延誤和相關成本增加 製造商。在某種程度上,我們無法將原材料和能源價格的上漲轉嫁給我們的客戶,大幅上漲 原材料價格下跌或供應持續中斷可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

 

9

 

 

我們未能準確預測和管理 庫存可能會導致產品意外短缺或過剩,這可能會損害我們的業務。

 

我們被要求生產 我們的某些產品(主要是種子)的庫存,我們根據自己的預測監控庫存水平 未來的需求。因爲生產商業數量的種子需要大量的時間,所以必須做出生產決策。 早在銷售之前。對任何種子品種的需求預測不準確都可能導致無法獲得高需求的種子。 這種不可獲得性可能會抑制銷售量,並對客戶關係產生不利影響。相反,不準確的預測也可能 導致種子供應過剩,這可能會增加成本,對現金流產生負面影響,降低庫存質量,並最終 導致庫存沖銷,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們預計我們未來的收入取決於 關於我們的技術和產品開發的成功,包括我們的擠壓、發酵、分子農業和其他技術, 到目前爲止,我們關於這些技術的性能的數據有限。因此,產品的開發取決於假設 我們對這類技術的性能作出了承諾,這些技術本身就是不確定的。

 

除了格拉索TM, 在美國完全批准種植和商業化,以及SPC技術,已經批准種植 在其他司法管轄區,主要是在阿根廷,我們目前沒有任何產品或技術被批准用於 銷售,我們仍處於開發的早期階段。我們已經成功地獲得了在美國領土上種植我們的 小豬Sooy™和PEA1作物通過美國農業部-APHIS的監管地位審查許可。

 

到目前爲止,我們已經限制了 關於我們技術能力的數據,這些技術包括開發一種作物的核穩定轉化來表達一種營養 種子蛋白質體內的油或動物蛋白,以產生不僅由目標油/蛋白質組成的產品 但植物油/蛋白質也是如此,到目前爲止,我們在這方面投入了大量資源。

 

我們可能不會成功 以足以支持我們預期的規模擴大和未來增長的方式開發我們的技術和產品,或者根本不支持。我們 預計在未來幾年,我們的大部分努力和支出將用於技術開發 以及旨在使我們能夠銷售工業規模製造工藝的產品。我們不能保證我們一定會成功 在我們期望的時間線上開發這些技術和產品,或者根本不開發,我們可能無法實現預期的 持續運營所需的增長、收入或盈利能力。如果我們能夠成功地開發我們的技術和產品, 我們不能確保我們將獲得監管部門的批准,或在獲得批准後,我們的技術和產品在商業化後 將獲得市場認可。任何此類延誤或失敗都將對我們的財務狀況、運營結果產生實質性的不利影響 和前景。請參閱“業務-產品-開發時間表和流程.”

 

我們可能會面臨償還債務的困難, 包括髮行給Insud和Bioceres的可轉換票據。

 

我們制定計劃的能力 償還債務本金、支付利息或爲債務再融資取決於我們未來的表現,這取決於我們未來的表現 許多因素,包括經濟、金融、競爭等,都是我們無法控制的。我們不能向您保證我們的業務將 從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來可以獲得足夠的借款,使我們能夠 償還我們的債務或爲我們的其他流動性需求提供資金。

 

我們可能會選擇製作實物 根據通過其附屬公司INVIm Corporation S.L.發行給Insud併發行給Bioceres的票據支付的利息,這將是 大寫的。然而,如果我們選擇不在到期時將可轉換票據轉換爲普通股,我們將被要求支付 本金爲現金。我們對可轉換票據進行再融資的能力將取決於金融市場和我們的財務狀況。 在這個時候。看見“項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源--可兌換 發給Insud的紙幣“以及“項目7.大股東和關聯方交易--b.關聯方交易--附註 發給Bioceres作物解決方案公司

 

10

 

 

可轉換票據的轉換 我們已經發行,根據我們的購股權計劃發行股票將增加普通股的數量,並導致稀釋。 向股東致敬。

 

2023年10月15日,我們發佈了 根據吾等與Insud之間的票據購買協議,承保本金總額爲1,000美元的萬可轉換票據, 持有者來自不時的一方當事人。此外,向Insud發行的票據項下的未償還本金將在以下情況下增加 某些資產對我們的貢獻的結清。此外,2024年9月17日,我們向Bioceres發行了一張可轉換票據 本金總額約660美元萬。

 

我們的可轉換票據 已向Insud發行,我們向Bioceres發行的可轉換票據可能會轉換爲我們的普通股。發行了一份實質性的 在轉換我們已發行及預期發行的票據時,額外普通股的數目將導致攤薄 然後是我們普通股的現有持有者,並將增加公開市場上的普通股數量。大量的銷售 公開市場上此類普通股的數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

此外,還發布了 根據本公司董事會於2024年9月20日批准的激勵計劃,普通股可能進一步有助於 稀釋我們現有股東持有的所有權,因爲激勵計劃下的既得股份可以在 公開市場,並對我們普通股的市場價格造成不利影響。

 

我們可能需要額外的資金。 爲了實現我們的目標,如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本,或者根本不能,可能會迫使我們推遲、限制、 減少或終止我們的產品製造、開發和其他業務。

 

我們相信,我們將繼續 在可預見的未來,隨着我們擴展到我們可能選擇追求的更多市場,花費大量資源。這些支出 預計還將包括與研發、獲取或擴大製造和供應能力有關的成本 作爲新產品的營銷和銷售。此外,還可能產生其他意想不到的成本。

 

我們的業務可能會發生變化 由於我們目前未知的因素,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,包括通過公共 股權或債務融資或其他來源,如發行可轉換票據或戰略合作。這種融資可以 導致對我們現有股東的稀釋,強加債務契約和償還義務,或其他可能 對我們的業務造成不利影響。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。 即使我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃。

 

我們未來的資本要求 取決於許多因素,包括:

 

我們開發或獲得的任何其他產品或製造工藝的數量和特徵 服務於新的或現有的市場;

 

與我們的營銷活動相關的費用;

 

投資於製造業,以擴大製造和生產能力;

 

爲國內和國際增長提供資金所需的成本;

 

研究和開發未來產品或改進的範圍、進度、結果和成本 現有產品或製造工藝;

 

可能對我們提起的任何與我們的產品或團隊有關的訴訟;

 

吸引和留住技術人員所需的費用;

 

與上市公司相關的成本;以及

 

未來產品的銷售時間、收據和銷售金額。

 

額外資金可能不會 在我們需要的時候,在我們可以接受的條件下,或者根本不需要。如果不能及時獲得足夠的資金, 我們可能被要求:

 

延遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或增長 擴展計劃;以及

 

推遲、限制、減少或終止擴大銷售和營銷能力或其他活動 這可能是創造收入和提高盈利能力所必需的。

 

11

 

 

我們可能會面臨執行我們的計劃的困難 無機增長戰略,包括不確定合適的目標,以及整合或執行 我們已經收購或預期將在未來收購的業務。

 

時不時地,我們可能 收購我們認爲將爲我們的業務提供戰略匹配的公司的業務、資產或證券,例如ValoraSoy 收購。我們將收購的業務與我們現有的業務整合在一起;我們對財務報告流程的全面內部控制; 以及我們的金融、運營和信息系統。如果我們業務的財務業績,加上資產和 收購的企業,沒有達到我們的預期,我們的經營結果可能無法達到市場的預期。我們可能不會有效地 將被收購公司的業務或產品納入我們的業務,或在預期成本或時間範圍內。在……裏面 此外,我們可能無法留住被收購企業的關鍵客戶和供應商或關鍵員工,或無法成功實施我們的 合併後業務的業務計劃。此外,我們對所收購資產的估計公允價值的最終確定和評估 我們在收購中承擔的債務可能與早先的估計有很大差異,我們可能無法實現完全預期的成本 儲蓄、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證收購的企業或投資的公允價值 將保持不變。

 

我們可能會收購業務、專利或產品, 或者結成戰略聯盟,我們可能不會意識到這種收購或聯盟的好處。

 

我們計劃有選擇地合作, 授權或收購我們價值鏈中的關鍵使能技術、專利和業務,我們相信這些將使我們保持領先地位 我們行業的優勢。我們目前與阿卡迪亞生物科學公司有一項這樣的許可協議,用於在美國進行商業化 《全球法律協議》將於2024年底到期,我們預計將延長一年。然而,我們可能無法確定 其他合適的目標或在令人滿意的條件下進行收購,特別是在令人滿意的價格條件下。此外, 我們可能無法在現有業務的背景下獲得這些收購的融資。

 

如果我們收購企業 在有前景的市場或擁有有前景的技術的市場中,我們可能無法實現收購這些業務的好處 如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合。任何新的整合過程 被收購的公司可能複雜、昂貴和耗時,如果我們未能成功完成這一過程,可能會產生不利的影響 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。整合被收購公司的運營的潛在困難 業務和實現我們對收購的預期,包括可能實現的好處,包括但不限於:

 

收購後業務未按計劃執行或未實現預期收入 或盈利目標;

 

在完成被收購公司或資產的整合過程中出現延誤、意外成本或困難;

 

成本高於預期、成本節約或協同效應低於預期和/或需要分配資源 管理突發經營困難;

 

難以將被收購公司的業務和人員融入我們的業務;

 

將管理層的注意力和資源或其他干擾轉移到目前的業務上;

 

對我們或被收購企業的內部控制和法律要求合規性的影響;

 

留住關鍵客戶、供應商和關鍵人員;

 

保留和獲得所需的監管批准、許可證和許可證;

 

被收購的業務和我們的業務固有的經營風險;

 

我們或我們的特許持有人對產品供應的需求低於預期;以及

 

意想不到的問題、費用和負債。

 

12

 

 

我們也可能會遇到無數 由於戰略聯盟或收購延遲而導致的任何新產品的開發、製造和營銷方面的困難 或阻止我們實現他們的預期利益或加強我們的業務。我們不能保證,在任何此類收購之後, 我們將實現預期的協同效應,以證明這筆交易是合理的,這可能對我們的業務、財務和 條件、收益和前景。

 

已完成的收購可能 導致我們資產負債表上的額外商譽和/或其他無形資產的增加。我們每年都需要,或者如果減損 存在評估商譽和其他無形資產的指標,以確定是否發生了減值。如果進行的測試表明 發生減值,我們需要爲賬面價值之間的差額記錄非現金減值費用 商譽或其他無形資產及其在確定期間的可收回金額。我們不能準確地預測 未來任何潛在資產減值的金額和時間。如果商譽或其他無形資產的價值減值, 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

如果我們不能有效地利用或擴大 我們的製造和生產能力或將我們的知識產權、我們的業務和經營成果商業化或許可 我們的品牌聲譽可能會受到損害。

 

如果我們沒有足夠的資金 爲了滿足客戶的需求和不斷增長的需求,我們需要擴大我們的業務、供應和製造 能力。然而,我們有效擴展生產流程和有效管理供應鏈的能力存在風險 要求。隨着我們繼續擴大生產規模,我們必須準確地預測對我們產品的需求,以確保我們有足夠的 可用製造能力。我們目前不知道目前的任何供應鏈中斷會產生什麼影響,包括但不限於 勞動力短缺,消費需求,與烏克蘭戰爭有關的挑戰,與以色列和巴勒斯坦衝突有關的挑戰, 否則出口限制將對我們的業務造成影響。我們的預測基於多個假設,這些假設可能會導致我們的估計 不準確並影響我們獲得足夠製造能力的能力(無論是我們自己的製造能力還是聯合制造 產能),以滿足對我們產品的需求,這可能會阻止我們滿足日益增長的客戶需求,並損害我們的品牌 和我們的業務,在某些情況下,如果我們不能履行下的訂單,我們必須向客戶或分銷商付款,並可能導致罰款 由他們及時或根本不提供。

 

然而,如果我們高估了 如果我們的需求和產能過剩,我們的資產可能未得到充分利用,利潤率可能會下降。如果我們不這樣做 如果我們在供應鏈中遇到中斷或延遲,或者如果我們無法做到這一點,我們的製造能力將準確地與需求保持一致 以合理的價格及時獲得數量和質量充足的原材料,我們的業務,財務狀況 經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們在一傢俬人擁有的研究機構中運營 根據與私營公司和研究型大學的租賃和服務協議,除第三方研究設施外,還將提供設施。

 

我們通過以下方式進行研究 與大學和私營公司簽訂租賃和服務協議及合同的手段。我們不能保證這些安排 將取得成功併產生預期的結果,參與的第三方不會在其研究活動中出錯 或違反他們對我們的義務,這可能會給我們造成重大損失。

 

我們目前的業務在一定程度上取決於 第三方達成必要的供應協議,以發展和擴大我們的生產並增加我們的種子、原料、 我們的產品開發所需的生物質或原材料。

 

目前,我們的運營 需要增加我們的種子庫存和我們紅花平台的產品開發,以及大豆和豌豆平台的研發 因爲我們還沒有達到生產階段。我們在研發階段開發的種子是必要的主要原材料 用來發展我們的投資組合。

 

另外,我們目前 運作需要使用化學溶劑、設備、過濾器和其他研究材料,以增加我們可行的庫存 種子。這些產品的供應商在有限的設施中生產他們的產品。自然災害,火災,電力中斷, 影響任何這些設施的停工或其他災難,或其運營的任何中斷,都可能對我們的 能夠及時或完全獲得所需數量的植物蛋白,這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額 並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

13

 

 

此外,根據 如果我們與Bioceres簽訂了BioX大豆供應協議,我們將支付HB4®大豆的溢價。我們可能無法將這一成本轉化爲 這與更高的原材料轉化爲最終產品有關,這將對我們的毛利率產生負面影響。生物陶瓷可能會受到陰性反應的影響 天氣因素可能會影響他們向我們運送大豆的能力。如果Bioceres無法根據BIOX大豆向我們交付大豆 供應協議,這可能會對我們的現金狀況產生負面影響。請參閱“項目7.大股東和關聯方交易--b 關聯方交易-向Bioceres作物解決方案公司發出的說明.”

 

我們正在爲我們的客戶群開發客戶群 發酵和分子農業衍生產品,而我們無法擴大這樣的客戶基礎,可能會對我們的銷售產生負面影響 和盈利能力。

 

如果客戶沒有察覺到 我們提供的產品具有足夠的價值、質量或創新,或者如果我們未能提供創新和相關的產品, 如果我們不能制定合適的定價策略,我們可能就無法吸引客戶購買我們的產品。我們專注於 在工程植物上生產外來分子,如油或某些動物蛋白質。這是一項尚未廣泛應用的技術 引入我們的目標市場,並需要足夠的教育來展示我們的技術與其他技術之間的差異 以科學爲基礎的食品成分。此外,由於監管要求,我們的產品可能在某些司法管轄區面臨困難。 如果生產商在採用我們的產品時面臨挑戰,如果我們不能充分教育我們的客戶並發展商業關係 在強調技術差異的同時,我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響。

 

我們面臨着激烈的競爭和許多 我們的競爭對手擁有比我們多得多的財政、技術和其他資源。

 

基於科學的食品 配料市場競爭激烈,我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。 我們的主要競爭對手是其他分子農業公司,如AlpineBio、Finish Foods、IngredientWerks Inc.、Kyomei、Miruku 有限公司、Mooza Foods、NewMoo、PoLoPo Inc.等;例如,新食品/替代蛋白質行業的公司 Impact Foods Inc.、Paleo和Ginko Bioworks;以及Givaudan Group、International Favors& 香水,DSM-Firmenich和Novonesis(Chr.Hansen),以及其他人。植物科學、特色食品等領域的併購 配料和農業生物技術,以及種子產業,可能會導致更多的資源集中在更小的 我們的競爭對手的數量。

 

這些競爭對手大多 擁有更強大的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施,更多研發人員,更多 經驗豐富的營銷、製造和供應鏈組織,以及比我們更成熟的銷售隊伍。因此,我們 可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,這可能會導致價格下降,利潤減少 以及我們的產品無法獲得市場接受。我們預計將繼續面臨市場上的激烈競爭 我們打算將我們的產品商業化。

 

我們的許多競爭對手都與 在正在進行的研發中,我們的競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力降低或過時,從而導致 與我們的預期相比,銷售額有所下降。我們有效競爭和取得商業成功的能力在一定程度上取決於 關於我們的能力:控制製造和營銷成本;有效地爲我們的產品定價和營銷;成功地開發有效的 營銷計劃和高效的供應鏈;開發具有客戶吸引力的新產品;並將其商業化 我們的產品快速,不會招致重大的監管成本。我們可能不會成功地實現這些因素以及任何這樣的因素 失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們還預計將增加 隨着新公司進入市場和新技術的出現,特別是在分子領域,未來的競爭 農業、基因工程、發酵(合成生物學)和垂直農業。我們的技術可能會過時或不經濟 通過技術進步或由我們的一個或多個競爭對手開發的完全不同的更有效或 使我們的競爭對手能夠以比我們更快或更低的成本開發和商業化產品。如果出於任何原因 與競爭對手的技術相比,我們的技術變得過時或不經濟,這將威脅或限制我們的能力 從我們的產品商業化中獲得收入。

 

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爲了有效地競爭,我們必須引入 並改進現有的和新的產品,以獲得市場的接受,並提高我們的技術產量。

 

爲了變得有競爭力 爲了創造收入,我們必須改進我們現有的產品,並從我們的候選產品管道中推出新產品 並證明我們的技術在經濟上是可行的和被接受的。如果我們不能預見或應對技術發展, 市場要求或消費者偏好,或者如果我們在開發和推出產品方面遇到重大延誤,我們可能不會 能夠創造收入。

 

成功的發展 使用分子農業和精密發酵技術的農產品需要在研發方面投入大量資金, 包括實驗室、溫室和田間測試,以證明產品的有效性,可能需要幾年或更長時間。我們必須承諾 大量資源,並可能在不知情的情況下產生開發新產品的義務(如版稅義務或里程碑費用) 我們的投資是否會導致產品被市場接受,而且在不知道收入水平的情況下,這可能是 從這些產品衍生而來。

 

開發新的或改進的 產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發過程中固有的失敗風險。這些風險包括 以下情況的可能性:

 

我們可能面臨擴大種子庫存的挑戰,例如影響種子繁衍的氣候事件 上升曲線,高於估計的工業成本;

 

農民可以選擇不採用我們的種子;

 

我們的產品在現場的表現可能達不到預期;

 

我們的產品可能在以下市場得不到必要的監管許可和政府許可 我們打算賣給他們;

 

我們的種子加工和生產可能沒有預期的結果;

 

消費者的偏好是不可預測的,可能會有很大的變化,這可能會迅速改變,使我們的產品 不再令人滿意;

 

我們的競爭對手可能會開發出味道更好或具有其他更吸引人的特點的新產品 勝過我們的產品;

 

與競爭對手的產品相比,我們的產品可能會被客戶認爲過於昂貴;

 

我們的產品可能難以大規模生產,或者種植起來不划算;

 

知識產權和第三方的其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者 從營銷和銷售我們的產品;

 

我們可能無法爲我們的發現申請專利或以其他方式獲得知識產權保護 必要的司法管轄權;

 

我們或我們的合作者可能無法及時完全開發產品或將其商業化,或者 一點也不;

 

第三方可以開發更好的或同等的產品;以及

 

自然和氣候風險可能會影響我們的業務。

 

因此,如果我們經歷了 如果新產品的開發或推出出現重大延誤,或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可,我們的 業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。看見“項目4.關於公司的信息--b. 業務概述-開發時間表和流程.

 

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我們可能尋求的協作協議 與第三方達成的協議可能不會完成或不會成功。

 

我們可能會尋求進入 與第三方合作開發或商業化我們的產品,例如Bunge Collaboration 協議。在我們決定加入協作安排的範圍內,我們將在尋求適當的 合夥人。此外,協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。此外, 我們不能保證此類合作協議將以商業上可接受的條款續簽。我們可能不會在我們的 努力建立和實施協作或其他替代安排,如果我們這樣選擇加入這種安排的話。這個 我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。任何協作/營銷/批發/研究 我們將來可能達成的協議可能不會成功,這可能會對我們的開發和商業化能力產生不利影響 我們的候選產品。

 

我們的成功商業化 產品在很大程度上取決於我們以高成本效益大規模生產高質量產品的能力和精確度 預測對我們產品的需求。此外,我們還依賴於監管部門的批准來成功營銷我們的產品。

 

商業規模的生產 種子和產品的數量需要通過一系列的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。 我們成功開發的任何候選產品的高質量、大批量的成本效益取決於我們的 能夠擴大我們的生產流程,以生產足夠數量的植物和種子來滿足需求。我們不能保證我們現有的 或者,未來的種子生產技術將使我們能夠經濟高效地實現我們的大規模生產目標。即使我們成功了 在制定減少產量拖累和提高質量的方法時,我們可能無法以成本效益或及時的方式做到這一點,這 可能會對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們不能保持或提高植物和種子的質量 隨着我們增加我們的生產能力,包括通過預期使用第三方獲得工業供應 對於加工和提純,我們可能會經歷客戶或農民需求的減少,更高的成本和更多的庫存註銷。

 

此外,由於 生產商業數量的適銷種子所需的時間長度,我們將需要提前很好地做出種子生產決定 產品銷售量。我們可能用來生產石油、濃縮和分離蛋白質的過程是基於目前 在行業中使用。我們已經進入了一家中試工廠,在那裏,蛋白質回收的溼法濃縮過程正在得到驗證。我們的 準確預測供應的能力可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響,包括意想不到的挑戰 在這個過程中,市場條件、環境因素,如病蟲害和不利天氣條件的變化。不足之處 我們產品的供應可能會減少產品收入,損害我們在市場上的聲譽,並對關係產生不利影響。任何 我們手頭的產品過剩可能會對現金流產生負面影響,降低庫存質量,最終導致註銷 庫存。雖然我們估計我們產品的目標市場的潛在規模是巨大的,但這一估計並不是 獨立核實,並基於某些可能被證明不準確的假設。我們準確預測需求的能力 取決於客戶決策的時間、資質週期以及我們無法控制的其他因素。因此,這些估計 可能與實際市場規模有很大差異,這可能會導致對我們產品的需求減少,從而產生不利影響 我們未來的業務前景、經營結果和財務狀況。

 

我們的產品受到特定措施的約束 關於它們在倉庫中的維護和保質期不適合我們的業務或不能令市場滿意 期望值。

 

我們的產品受 涉及在儲存、特別是在格拉斯索的維護方面的具體措施。最終產品儲存在密封的塑料袋中 防止水分變化,以防止加速氧化、結塊、改變特性 產品的質量。密封袋還可以防止粉末與昆蟲或氣味接觸,並延緩氧化。溫度應該是 保持在特定溫度以下,以防止微生物生長和氧化。應避免陽光直射到儲存環境中。 建議使用內有塑料層的棕色紙袋,因爲它們可以防止隔離的光線。這些條件中的任何一個的改變 可能會顯著影響產品的保質期和性能,從而可能對我們的業務造成不利影響。看見“項目 4.公司信息--b.業務概述--我們的細分市場和主要產品

 

16

 

 

我們的成功商業化 產品可能面臨公衆對植物和菌株工程產品(GMO)的看法的挑戰,除了面臨道德、法律、 環境、健康和社會問題。

 

成功的商業化 我們的產品在一定程度上取決於公衆對分子農業/生物工程和/或分子生物學衍生產品的接受程度。 我們的大部分產品是轉基因生物,社會對轉基因生物或我們的技術的負面看法可能會對我們的業務產生負面影響。

 

消費者可能不理解 我們技術的本質,包括對一種作物或微生物進行核穩定轉化,以表達一種油或一種 種子或微生物的蛋白體中的動物蛋白,產品的成分不僅包含 基因工程蛋白,也包括植物或寄主蛋白。消費者也可能不理解我們的科學區別 分子農業產品和其他植物性蛋白質或科學性食品配料產品。因此,他們可能會轉移到負值 對我們產品的看法和態度。對我們的技術缺乏了解也可能使消費者更容易受到影響 生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些生物技術的反對者積極尋求提高 公衆對基因工程或轉基因生物的擔憂,聲稱使用生物技術開發的植物或酵母產品對 消費或其使用構成對環境造成破壞的風險,或造成法律、社會和道德困境。商業廣告 即使未經證實,此類聲明也可能對我們產品的成功產生不利影響。此外,生物技術的反對者已經 破壞了種植生物技術種子的農民田地和生物技術公司使用的設施。任何此類行爲 針對我們農民的田地、我們的田間試驗場或我們的研究、生產或其他設施的破壞行爲可能會帶來不利影響 影響我們的銷售和成本。

 

公衆的負面印象 關於分子農業和轉基因產品一般也會影響我們目標司法管轄區的監管環境。 我們產品的銷售和我們候選產品的商業化。這種負面看法的任何增加或任何限制性的 作爲回應,政府法規可能會對我們的業務產生負面影響,並可能推遲或損害我們產品的銷售 或我們的候選產品的開發或商業化。即使在遵守監管協議或遵循 在司法管轄區收到不受監管狀態的確認後,公衆壓力可能會導致對生產的產品進行更多監管 使用生物技術,關於新的性狀開發技術的進一步立法,或關於先前 監管決定,每一項都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。 此外,標籤要求可能會加劇公衆的擔憂,使消費者不太可能購買含有 植物生物工程/分子農業和發酵成分。

 

市場認知、習慣和偏好 因爲我們的產品很難預測,可能會對我們的業務產生不利影響。

 

目前有很多 植物蛋白市場的競爭對手。對於我們表達動物蛋白的分子農業產品,我們希望成爲第一個 爲食品市場生產和商業化含有來自單一來源的動物和植物蛋白的配料。 有一種風險是,我們的產品不會像更傳統的植物蛋白或實驗室培育的肉類那樣受歡迎。偏好的改變 因爲我們的產品可能會減少我們的銷售額或市場份額,並可能損害我們的業務和財務狀況。

 

消費者對我們產品的偏好是 很難預測,而且可能會發生變化,如果我們不能對新趨勢做出快速反應,我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們的業務專注於 以科學爲基礎的食品配料的開發、製造、營銷和分銷。消費者需求可能會根據 一些因素,包括飲食習慣和營養價值,對成分對健康影響的擔憂,以及 對各種產品屬性的偏好。如果消費者對我們產品的需求減少,我們的業務和財務狀況將受到影響。 此外,以科學爲基礎的配料的銷售受到不斷變化的消費者偏好的影響,而我們可能無法準確地對這些偏好進行調整 預測或回應。我們認爲有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素而發生變化,包括 經濟因素、社會趨勢等更可持續和健康的做法。對健康飲食和植物性產品的看法 在本質上是時髦的,消費者的看法不斷變化,然而在植物中利用動物蛋白還沒有被引入 進入市場。

 

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我們的成功將取決於, 在一定程度上,取決於我們預測消費者的口味和飲食習慣以及其他消費者趨勢的能力,並提供 在及時和負擔得起的基礎上吸引他們的需求和偏好。由於經濟低迷,消費者可自由支配支出的變化 或其他原因,也可能對我們的銷售和業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。重大轉變 消費者對我們產品的需求可能會降低我們的銷售額或市場份額,降低我們品牌的知名度,這將損害我們的業務 和財務狀況。

 

我們的業務活動目前正在進行 在有限的幾個地點,這使我們容易受到自然災害、氣候變化、 疾病或蟲害,或破壞行爲,這可能會降低預期產量,並延誤生產和候選產品。

 

我們開展我們的活動 在易受氣候災害或其他自然災害影響的地理區域,這些災害可能對我們的業務和 發展和增加我們的業務。自然災害,如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震、疾病 或害蟲,或故意或疏忽的行爲,包括破壞行爲,可能損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發 項目、實地試驗或數據,並可能導致我們產生大量額外費用來修復或更換損壞的物理設備 設施,在種子生產的情況下,這可能是多年開發工作的結果,不容易或不容易地複製, 並增加了爲我們的候選產品流水線制定開發時間表所需的時間。如果我們對管道產品的早期測試 如果不成功,我們可能無法及時完成候選產品的開發,甚至根本無法完成。此外,現場試驗, 可能需要數年時間才能完成,代價高昂,我們可能經歷的任何現場試驗失敗可能不在保險範圍內 因此,可能會導致成本增加,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

 

此外,我們還依賴於 早期測試和研究,包括實驗室研究、溫室活動和田間試驗,以證明產品的有效性 我們開發和評估的候選人。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品,並增加種子產量, 並衡量多個地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試是成功的關鍵 我們的產品開發和擴大工作。用於事件選擇的現場試驗和用於收集監管信息的現場試驗 2024年在美國的三個不同地點。如果我們正在進行的或將來的測試不成功或產生不一致的結果 或對我們作物的農藝性能產生意想不到的不利影響,或者如果測試沒有產生可靠的數據,我們的產品 開發工作可能會被推遲,接受額外的監管審查,或者完全放棄。此外,爲了支持我們的 在商業化的努力下,有必要從不同的地區收集跨越多個生長季節的數據。即使在某些情況下 如果最初的田間試驗成功,我們不能保證在更多的英畝或更多的土地上進行額外的田間試驗 在不同的地域也會取得成功。

 

如果我們的轉基因植物或 菌株根本不表達和產生足夠的動物蛋白、靶功能或任何動物蛋白,我們可能不會 能夠及時營銷我們的產品,或成功競爭,或經營我們的業務。

 

我們嚴重依賴於研究 以及我們產品的開發。我們專注於工程植物,在它們內部生產外來分子,如油或某些 動物蛋白。這一過程需要大量的研究和測試,才能生產出足夠數量的 爲了在商業上可行而使用的油或動物蛋白。如果我們的產品測試不能產生足夠數量的石油 或植物中的動物蛋白,我們可能需要重新開始某些產品的研發過程或花費 需要大量的時間和資源,以實現預定的結果。

 

我們的研究和測試 爲了在我們的分子養殖植物中產生預期的油或動物蛋白產量,也可能受到實驗室條件的影響, 在種植和收穫期間的不利氣候條件,或在其他條件下,預計在 這座工廠和我們預期的不一樣。這樣的情況可能會推遲我們將產品推向市場的能力,或者需要額外的時間。 在我們的研發階段,以準備一個可行的產品。這樣的延誤可能會對我們的業務產生不利影響 和行動。

 

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如果我們不能吸引、培養和留住 對於員工來說,我們可能無法發展或成功運營我們的業務。

 

我們的成功在一定程度上取決於 我們有能力吸引、培訓和留住足夠數量的了解和欣賞我們的文化和商業模式的員工, 並能有效地代表我們的品牌,並在潛在的商業夥伴和客戶中建立信譽。能力,專業知識, 我們員工,包括我們的技術團隊的動力、判斷力和判斷力,是我們業務發展的關鍵。此外, 我們管理預期增長的能力取決於我們招聘和留住準備迎接重大挑戰的合格人員的能力 在技術和創新方面的挑戰。我們留住員工的能力受到經濟環境和 事實上,我們的業務分佈在不同的地點。

 

食品安全和食源性疾病事件 或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或 監管執法行動,增加了我們的運營成本,減少了對我們產品的需求。

 

出售供人食用的食品 涉及固有的法律和其他風險,政府對食品安全的審查和公衆對食品安全的認識不斷提高。 引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件有關的意外副作用、疾病、傷害或死亡 我們銷售的產品或涉及我們的供應商的產品可能會導致這些產品的銷售或我們與 此類供應商,或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。裝運的 摻假或貼錯品牌的產品,即使是無意的,也可能導致刑事或民事責任。這樣的事件也可能暴露出我們 產品責任和疏忽索賠或其他訴訟,包括消費者集體訴訟。任何針對我們的索賠 可能超出或超出我們未來保單的承保範圍或限制。任何對我們不利的判決,超過了我們的政策 無論保單承保或不承保的限額或不在保險範圍內,都必須從我們的現金儲備中支付,這將減少我們的 資本資源。

 

食源性肺炎的發生 疾病或其他食品安全事件也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響,導致 更高的成本,供應中斷和我們的銷售減少。此外,任何食品污染或違反監管規定的情況, 無論是由我們的行爲造成的,都可能迫使我們,我們的供應商,我們的分銷商或我們的客戶,根據情況, 根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能導致重大損失 對其成本、產品庫存的破壞、因產品一段時間內無法獲得而造成的銷售損失和潛力 現有分銷商或客戶的流失,以及負面消費者對我們吸引新客戶能力的潛在負面影響 經歷或因爲對我們的品牌和聲譽造成不利影響。召回的成本可能超過或超出以下範圍 我們未來的保險單承保範圍或限額。

 

此外,食品公司 受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改,而我們,就像任何食物 公司,可能成爲產品篡改的目標。篡改的形式可能包括引入外來物質、化學污染物 以及病理性生物進入消費產品以及產品替代。最近發佈的FDA法規將要求公司 像我們一樣分析、準備和實施專門針對篡改行爲的緩解策略,旨在對廣泛的公衆造成影響 對健康有害。如果我們不充分解決產品篡改的可能性或任何實際情況,我們可能面臨扣押 或召回我們的產品,並實施民事或刑事制裁,這可能會對我們的業務、財務和 情況和運營結果。

 

如果我們因有缺陷的產品而被起訴 如果這樣的訴訟結果對我們不利,我們可能會受到實質性的損害賠償,而保險範圍可能不包括在內。 可用。

 

如果發生以下情況,我們可能要承擔責任 我們開發的任何產品,或使用或採用我們的任何技術的任何產品,在營銷、銷售或 消費。例如,在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期的特徵可能會導致 在政府行動中,如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。實施成本 這些補救措施可能超出或超出我們現有或未來保單的範圍。對種子質量的擔憂也可能 導致對我們的業務施加額外的法規,如與測試程序相關的法規,強制性的政府 審查生物技術的進展,或與從農場到成品的食品供應鏈的完整性有關的額外法規 產品。

 

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我們的品牌在世界各地的知名度有限 這可能會影響我們銷售產品的能力。

 

我們還沒有進行專門的 和重大的營銷活動,教育消費者我們的品牌,但它在普通公衆中的知名度仍然有限。

 

我們將需要致力於 大量資源,以便有效地計劃、協調和執行營銷活動,並增加額外的銷售和營銷 工作人員。可能需要大量的廣告和促銷費用來改善我們品牌的市場地位或推出 新產品推向市場。然而,增加我們的營銷和廣告努力可能不會提高我們的聲譽或導致 提高品牌知名度。

 

此外,我們的競爭對手是 其他資本充足的大型食品和配料公司,他們的資源比我們多得多。因此,我們可能有 在提高我們品牌的知名度和美譽度方面取得的成功有限,或者根本沒有成功。

 

如果我們不能開發我們的技術或 爲了發展我們的產品和品牌,我們的業務前景可能會受到不利影響。

 

我們相信我們未來的增長 可能會受到人們對我們品牌及其價值的認知的影響。維護、推廣和定位我們的品牌及其聲譽將 除其他因素外,取決於我們以科學爲基礎的技術在食品配料、食品安全、質量方面的成功 保證、營銷努力,以及我們提供一致、高質量客戶體驗的能力。任何負面宣傳,無論如何 它的準確性,可能會對我們的業務產生不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的感知,以及任何符合 損害客戶或供應商的忠誠度,包括負面宣傳、產品召回或政府調查或訴訟, 可能會顯著降低我們的品牌價值,並顯著損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

我們依賴於信息技術系統 這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

 

我們越來越依賴於 依靠第三方信息技術系統來運營我們的業務。這些系統可能包含機密信息(包括 個人數據、商業祕密或其他知識產權或專有商業信息)。數字系統的本質,兩者 在內部和外部,使它們可能容易受到人爲錯誤和/或安全漏洞的破壞或損害,這 包括但不限於勒索軟件、數據盜竊、拒絕服務攻擊、破壞、工業間諜、網絡攻擊或網絡入侵 和計算機病毒。此外,安全漏洞或破壞的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括 計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的數量、強度和複雜性普遍增加 來自世界各地的未遂襲擊和入侵事件有所增加。隨着所使用的技術和工具的增加,這種風險可能會進一步增加 在網絡攻擊方面,網絡攻擊發展迅速,現在使用先進的自動化和人工智能。任何這樣的事件都可能是困難的 一旦發現,它們的影響可能很難評估和解決。

 

此外,這些信息 我們使用的技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷,包括火災、自然災害、 停電、系統故障和病毒。如果我們無法執行災難恢復計劃,或者如果我們的計劃被證明是不夠的 對於特定情況或在危機情況下需要比預期更長的實施時間,它可能會對 我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們的業務中斷保險可能不足以補償我們 對於可能發生的損失。

 

我們還受制於無數 旨在保護個人數據的法律和法規,例如實施一般數據保護條例的歐洲國家法律 以及英國《一般數據保護條例》。這些數據保護法引入了更嚴格的數據保護要求 以及可能的巨額罰款,以及增加我們對以下個人數據的責任和潛在責任 進程。我們已經建立了確保遵守適用的數據保護法的機制,但不能保證 有效性。

 

20

 

 

我們的業務和運營將受到影響 在計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷的情況下。

 

儘管不斷地實施 對於安全措施,我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機的破壞 病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或網絡入侵 互聯網、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員。風險 安全漏洞或破壞,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府、 和網絡恐怖分子,通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性而增加 世界變得越來越多。隨着網絡攻擊中使用的技術和工具迅速發展和 現在使用先進的自動化和人工智能。除了提取敏感信息外,此類攻擊還可能包括 部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程等手段影響 服務可靠性。如果發生任何這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致實質性的中斷 我們的產品開發計劃。任何中斷或安全漏洞將導致我們的 數據或應用程序,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致重大法律索賠,以及 責任,損害我們的聲譽,我們候選產品的進一步開發可能會被推遲,這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績,並可能對我們的股價產生負面影響。

 

我們受到反腐和反金錢的影響 關於我們國內和國際業務的洗錢法律,以及不遵守這些法律,可能會使我們受到刑事處罰 和民事責任,損害我們的業務。

 

我們受制於美國。 《1977年反海外腐敗法》,修訂後的《美國國內行賄法》載於《美國法典》第18編第201節,《美國旅行 法案、美國愛國者法案、經修訂的阿根廷第27,401號法律,可能還有各國的其他反賄賂和反洗錢法律 我們在其中開展活動。反腐敗法被廣泛解釋,禁止我們和我們的合作者授權、提供、 或直接或間接向公共或私營部門的受助人提供不正當的付款或福利。我們或我們的合作者 可能在我們的過程中與政府機構和國家附屬實體和大學有直接和間接的互動 公事。我們還可能將某些問題提交給聯合國等國際公共組織。我們使用第三方 合作者、合資企業和戰略合作伙伴、律師事務所和其他監管合規、專利註冊、 在各種國家進行遊說、放松管制倡導、實地測試和其他目的,包括那些已知存在的國家 腐敗風險較高的有印度、中國等拉美國家。我們可能被追究腐敗或其他非法活動的責任 包括我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理,即使我們沒有明確授權 這樣的活動。此外,儘管我們實施了政策和程序,以確保遵守反腐敗和相關的 法律,但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴或代理人都會遵守這些法律 任何時候都是。不遵守這些法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、 其他或禁令、暫停和禁止與某些政府或其他人訂立合同、喪失出口許可證、 聲譽受損、不利的媒體報道和其他負面後果。如果任何傳票或調查被髮起,或政府 或實施其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴,我們的業務、經營結果、 而財務狀況可能會受到實質性的損害。此外,對任何行動的回應都可能導致重大的 轉移管理層的注意力和資源,以及巨額的國防費用和其他專業費用。執法行動 制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

全球經濟的破壞,包括 高通貨膨脹率、以色列和巴勒斯坦的武裝衝突、烏克蘭戰爭以及流行病、流行病或疾病的影響 疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

全球經濟一直在 受到各種因素的負面影響,如全球高通貨膨脹率、包括衰退和不確定性在內的經濟危機 關於曠日持久的美國聯邦債務上限談判,實際或威脅到的戰爭,恐怖活動,政治動盪,內亂, 在我們的產品銷售地傳播或擔心傳播傳染病、人爲或自然災害以及其他 地緣政治的不確定性。這些經濟狀況可能會突然出現,這種狀況的全面影響可能很難預測。 因此,我們可能會經歷價格波動、價格上漲和供應中斷等後果。此外,地緣政治 和國內政治發展,如現有和潛在的貿易戰和其他我們無法控制的事件,如武裝衝突 除烏克蘭外,以色列和巴勒斯坦的衝突,以及這種衝突可能升級或蔓延到鄰國 這可能會增加全球政治和經濟的不可預測性,並增加全球金融市場的波動性。

 

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此外,即將推出的 美國總統大選可能會給全球經濟帶來重大不確定性。政治過渡,包括 領導力,可能導致監管和財政政策、貿易協定和其他經濟因素的轉變。此外,這段時間 在選舉之前和之後,可能會導致金融市場的波動、貨幣波動和整體經濟不穩定。 美國外交或國內政策的任何重大變化,包括貿易協定、關稅或國際關係的變化, 可能會影響全球經濟,包括阿根廷經濟。雖然選舉結果仍不確定,但政策的潛力 可能影響監管格局和經濟狀況的轉變會產生風險,可能會對我們的金融 業績和未來增長前景。

 

此外,我們的阿根廷業務 可能會受到政府由於政治和經濟不穩定而實施的任何一般商業限制的影響。這些 不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外, 我們管理與供應商、分銷商、客戶以及消費者和債權人之間正常商業關係的能力可能會受到影響。 在經濟低迷期間,由於各種因素,消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值的產品, 包括失業、通貨膨脹、更高的稅收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化和國際貿易爭端。 消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在植物性食品上的支出頻率和金額。 經銷商和客戶可能會變得更加保守,以應對這些情況,並尋求減少庫存。我們的結果 運營的好壞取決於我們與現有和未來客戶保持和增加銷售量的能力。 我們吸引新消費者的能力,消費者的財務狀況,以及我們提供吸引消費者的產品的能力 價格合適。如果產品需求減少而成本卻沒有相應下降,利潤率將面臨下行壓力。 並將對我們的財務業績產生負面影響。長期的不利經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售造成不利影響 和盈利能力,並可能導致消費者在更持久甚至更永久的情況下改變他們的可自由支配支出行爲 基礎。

 

拉丁美洲已經經歷了,並可能繼續 經歷不利的經濟或政治狀況,包括可能影響我們的業務、金融和金融的相當大的經濟不確定性 手術的條件和結果。

 

我們業務的主要部分 和/或發展活動設在拉丁美洲。因此,我們的財務狀況和經營業績 這取決於拉丁美洲的經濟狀況。

 

拉丁美洲國家 歷史上經歷了經濟增長不均衡、經濟衰退、高通脹和經濟不穩定的時期。最近, 許多拉美國家的經濟增長率已經放緩,一些國家已經進入衰退。另外, 拉丁美洲的經濟和政治發展,包括未來的經濟變化或危機(如通貨膨脹、貨幣貶值 或衰退)、政府僵局、政治不穩定、內亂、法律法規的變化、對遣返的限制 股息或利潤、財產徵收或國有化、對貨幣可兌換的限制、外匯的波動 外匯市場和外匯管制可能會影響我們的運營和/或普通股的市值,並對我們產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

 

此外,在阿根廷, 貨幣匯率的波動、官方匯率和替代匯率之間的差距、高通脹以及 阿根廷政府採取的控制通貨膨脹的措施導致經濟衰退加深(國內生產總值在#年下降了4.9% 2023年第二季度,2019年爲1.7%,2018年爲6.2%),失業增加,中小企業倒閉。在……裏面 2020年,由於新冠肺炎大流行,拉丁美洲的總體宏觀經濟狀況惡化。在阿根廷,呆在家裏的人 訂單和商業限制,加上全球經濟衰退,進一步加深了經濟衰退。據INDEC稱, 2020年第二季度,阿根廷國內生產總值同比下降19.1%(這是阿根廷歷史上GDP降幅最大的一次) 第二季度達到16.2%的峯值,截至2020年7月,經濟活動年際下降13.2%。所有這些情況 也引發了貧困的顯著增加,根據INDEC的數據,截至2021年12月,貧困影響了大約37.3%的人口。 爲了遏制貨幣匯率的進一步惡化,阿根廷中央銀行出售了外匯儲備,外匯儲備減少了 意義重大。截至2023年8月30日,阿根廷央行儲備總額爲2671.9美元萬。此外,阿根廷政府 通過大量發行貨幣,爲與新冠肺炎大流行有關的所有經濟援助提供資金,這也是 通脹、美元需求和阿根廷貨幣貶值披索.

 

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2023年10月23日,將軍 阿根廷舉行了總統選舉。前經濟部長與政黨共事愛國者聯盟、塞爾吉奧 馬薩獲得了36.68%的選票,而新聯合政府La Libertad Avanza,由哈維爾·米萊領導,以及朱託斯·波爾·坎比奧 得票率分別爲29.98%和23.83%。

 

2023年11月19日, 阿根廷舉行第二輪(公投)總統選舉,執政黨意大利愛國者聯盟, 以前經濟部長塞爾吉奧·馬薩爲候選人,獲得了44.30%的選票,相比之下,該黨La Libertad 阿萬紮,以哈維爾·米雷爲首,獲得了55.65%的選票。因此,2023年12月10日,哈維爾·米雷就任 未來四年,阿根廷共和國的新總裁。

 

2023年12月20日,緊急情況 題爲「重建阿根廷經濟的基礎」的第70/2023號法令(“第70/2023號法令“)是 在官方公報上發表,廢除和修改了幾項法律。第70/2023號法令所載的最相關措施包括 在經濟、金融、財政、行政、社會保障、關稅、衛生和社會事務方面宣佈公共緊急狀態 到2025年12月31日,以及從廢除住房租賃合同規定,供應基本必需品, 大衆消費產品的商業化,到國家擁有股份的公司的公司形式的修改。 此外,第70/2023號法令包含44個章節,命令修改現行的勞動條例。關於…… 後者是包含在強制令救濟訴訟中的不同預防措施,最近已被承認,以便暫時 暫停第70/2023號法令的效力。所有這些預防措施主要是由工會和不同的工會提出的, 已被哈維爾·米萊政府上訴。目前,無法確認這些措施的結果 將違反第70/2023號法令。此外,第70/2023號法令仍受第#節規定的後續立法管制的制約。 99、《國家憲法》第3款和第26,122號法律。根據後者的規定,第70/2023號法令將保留 在被國會兩院否決之前一直有效。2024年3月14日,在未能遵守以下規定的期限後 關於常設兩院委員會審議第70/2023號法令的第26,122號法律,國家參議院召開特別會議,在 它投票贊成否決第70/2023號法令。現在,DNU 70/2023在國家衆議院等待治療;以防 衆議院投票否決它,它將失去效力。

 

此外,在12月 2023年2月27日,總裁哈維爾·米雷政府向國會提交了一項內容廣泛的法案,題爲《基地和起步法》 阿根廷人的自由點“(The基地法“)。在草案中涉及的許多問題中, 《基準法》是一項廣泛的緊急狀態宣言,並將立法權授權給行政部門。此外,徵求意見稿 基地法還提出了在全國範圍內放鬆對商業、服務業和工業管制的總體方案。 隨着國家控制下的公司私有化,如國家航空公司(BAL.O:行情)阿根廷國際航空公司),國家列車 公司(特雷內斯·阿根廷)、全國郵政((Correo阿根廷人)和從事戰略服務的公司 如銀行、能源、水等。經過半年的立法工作,2024年6月27日,全國人大代表 國會批准了《基地法》的最終文本,最終通過了《基地法》。

 

在同一天,國家 國會批准了關於稅收措施的第2774號法律,包括暫停徵稅和稅收特赦制度以及個人資產稅修正案, 所得稅,以及針對小額納稅人的特別制度等(“稅收一攬子計劃“)。這項法案的目的之一是, 實現納稅人和責任方的自願納稅,如果他們加入這個制度,他們將獲得不同的好處 根據附着性的類型和他們的債務類型。

 

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2024年7月8日,行政長官 分局發佈了第592和593號法令,其中頒佈了《基礎法》和稅收一攬子計劃。

 

行政部門發佈了 分別於2024年7月12日和2024年8月5日頒佈的第608號和第695號法令,規定了稅收一攬子計劃的某些規則和以下內容 《基本法》標題二的四章:(一)行政重組;(二)私有化;(三)行政程序;和 (Iv)公共就業。最後,2024年8月12日,行政部門在《政府公報》中公佈了第713號法令,其中 它推進了《基礎法》中有關合同和交易協議(包括特許權)的規定。

 

社會、政治和 阿根廷政府迄今宣佈的改革和措施的經濟影響、基準法和稅收的後果 一攬子計劃以及可能提出的未來改革和措施的影響仍然不確定。這項雄心勃勃的放松管制計劃意在 通過第70/2023號法令和基礎法實施可能會影響我們的業務、業績和財務狀況。

 

在巴西,經濟已經 近幾十年經歷了顯著的波動,其特點是低增長或負增長時期,高水平和可變水平 通貨膨脹和貨幣貶值。巴西國內生產總值2018年增長1.8%,2019年增長1.2%,2020年下降3.9%, 2021年增長4.6%,2022年增長2.9%,2023年增長2.9%,截至2024年6月30日的6個月增長3.7%。 從歷史上看,巴西的政治局勢影響了巴西經濟的表現,政治危機影響了 投資者和廣大市民的信心。因此,巴西繼續面臨與未來事態發展有關的不確定性 在政策方面,以及這些政策和法規是否以及何時可以實施。

 

如果拉美各國政府 不採取應對結構性變化所需的改革,那麼當前的經濟狀況可能會惡化,這可能會對 對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

阿根廷的經濟和政治發展, 包括監管和限制,通貨膨脹和政府控制可能會對經濟和我們的財政狀況產生不利影響 以及行動的結果.

 

近年來,阿根廷 曾面臨嚴重的市場波動,包括多個時期的低增長或停滯、通脹壓力,包括 阿根廷披索的貶值,燃料、能源和食品價格的大幅上漲等因素就是明證。此外, 阿根廷政府增加了對經濟的直接干預,包括通過實施市場調節。 條件、徵收或國有化以及價格控制。因此,阿根廷的通貨膨脹率和政府的 對經濟的干預可能會對我們的業務產生不利影響。

 

此外,根據數據, 由阿根廷國家統計和普查研究所出版(埃斯塔迪斯塔和森索斯國家學院)、 2024年1-8月消費者物價指數上漲94.8%,2023年上漲211.4,2022年上漲94.8%,2021年上漲50.9%,2020年上漲36.1%,2022年上漲53.8% 2019年,2018年爲47.6%,2017年爲24.8%。如果通脹居高不下或繼續上升至惡性通脹,阿根廷經濟 將繼續受到負面影響,我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。

 

2023年10月之後 總統和聯邦國會選舉,哈維爾·米雷當選阿根廷人總裁,12月1日正式上任 102023年。總裁·米雷上任後簽署法令,通過削減開支、貶值來穩定阿根廷經濟。 而阿根廷披索則暫時提高了進口稅和出口稅。2023年12月,他還向阿根廷人提交了一份法案 專注於大規模私有化、放鬆對某些行業的監管以及放鬆勞動力市場規則的國會。經濟和政治 總裁·米雷政府宣佈的改革增加了圍繞未來政府政策的不確定性,這可能會對 影響阿根廷經濟、股票市場價格,以及我們的業務、財務狀況和經營業績。不能保證 關於阿根廷新政府可能實施的政策,或阿根廷的政治事態發展將 不會對阿根廷經濟或我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

 

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與我們的行業相關的風險

 

整體農業、營養食品 食品配料行業容易受到商品價格變化的影響,我們面臨着商品變化帶來的市場風險。 價格。

 

美國的情況 各州的農業和阿根廷的農業對我們的經營業績有很大影響。價格的變化 可能會導致農業和商業供應鏈的整體成本上升,這可能會對我們的 將我們的產品商業化的能力。由於其他因素的影響,我們很容易受到農業成本變化的影響。 我們的控制,如一般經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回 和政府的規定。因此,我們可能無法通過調整我們的實踐來預測或應對不斷變化的成本,這 可能導致我們的經營業績惡化。

 

我們受制於特定行業的風險, 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們受制於特定行業 風險,包括但不限於產品安全和質量、其他行業推出新產品以取代 我們生產的功能;改變消費者的偏好,聯邦、州和地方關於製造或標籤的法規; 社會可接受和可持續的耕作做法;環境、健康和安全法規;以及客戶產品責任索賠。 這些風險中的某些風險可能導致的責任可能並不總是在我們的保險範圍內,或可能超過我們的保險責任上限。 產品責任和食品安全問題。此外,我們可能無法按商業上合理的條款購買保險,或 可能決定不爲某些風險尋求保險。由於產品引起的潛在負面宣傳,我們的聲譽可能存在風險 責任、食品安全、職業健康和安全、勞動力多樣性和環境問題。

 

我們的產品被用作 食品生產中的配料。我們受制於與經濟、產品質量、食品安全或其他固有因素相關的風險 到食品行業,這可能會對我們產生不利影響。此外,隨着我們增加對調味品和配料業務的投資, 我們面臨着與快速變化的消費者偏好相關的風險增加,以及這些變化可能對成功產生的影響 我們的某些客戶。

 

氣候變化和不利天氣條件 可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

 

能夠發展我們的 產品可能會受到不利天氣條件的負面影響,包括風暴、洪水、乾旱和極端溫度, 可能受到大氣中二氧化碳和其他溫室氣體的影響和加劇。不利的生長條件和自然條件 災害既會降低作物產量,也會降低作物質量,在極端情況下,可能會導致我們在某些地理區域失去全部收成。 如果這樣的天氣條件和氣候變化對農業生產力產生負面影響,我們可能會受到供應減少的影響。 或者對我們產品所必需的某些商品,如我們的大豆和豌豆等,定價不太優惠。到期 對於氣候變化,我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或價格不太有利的影響。 對於水,這可能會對製造業務產生不利影響。此外,我們產品的種植能力可能會受到負面影響 受惡劣天氣條件的影響,包括風暴、洪水、乾旱和極端溫度。對農業生產力的負面影響 我們運營地點的氣候變化可能會對我們的業務和運營結果造成不利的長期影響。

 

我們的農作物生產力 業務是高度季節性的,受到我們無法控制的因素的影響,這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

 

我們產品的銷售 取決於種植和收穫季節,預計將導致高度季節性的模式和大幅波動 季度銷售額和盈利能力。隨着我們在當前市場銷售的產品種類的增加,並擴展到新的市場 在不同的地理位置,我們業務的季節性可能會發生變化。因此,我們的業務可能更具季節性或經驗性 在與預期不同的時期。

 

天氣條件和自然條件 暴雨、冰雹、洪水、冰凍條件、風暴、乾旱或火災等災害會影響我們經銷商的決策, 指導客戶和最終用戶使用產品的類型和數量,以及收穫和種植的時間。結果, 我們的經營業績可能會在年度和季度之間發生很大變化,超出常規季節性模式的預測。

 

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其他因素也可能起到作用。 由於我們運營結果的不可預測性,包括重要分銷商交易的規模和時間、延遲或 推遲使用我們的商業技術或產品以及我們的直接客戶、分銷商、 被許可人和最終用戶。客戶可能會在特定季度大量購買我們的產品,以便長期儲存和使用 他們的購買時間或時間來管理他們的庫存,這可能會導致我們的經營業績在特定情況下出現顯著波動 季度或年份。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

與我們的合作者和第三方達成協議 當事人可能沒有充分防止商業祕密、專有技術和其他專有信息的泄露,這可能會導致損失 競爭優勢,並對我們的技術和業務產生不利影響。

 

我們依靠一種組合 知識產權法律和與我們的合作者和第三方達成的協議,以保護和以其他方式尋求控制訪問 並分發我們的專有信息。這些措施可能不足以防止披露、侵權或挪用 我們的機密信息。根據適用條款,我們的保密和保密協議或契諾可能不能強制執行 法律,即使它們是可執行的,也可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來有效地解決這種違反行爲 防止進一步傳播我們的機密信息。我們對所使用的商業祕密的保護也有有限的控制 如果發生任何未經授權的信息泄露,可能會失去未來的商業祕密保護。執法 任何關於一方非法泄露機密信息或挪用商業祕密的指控都是困難、昂貴和 這很耗時,而且結果是不可預測的。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息, 在這種情況下,我們可能無法針對這些當事人主張任何商業祕密權。關於某些商業祕密權的法律 我們經營的市場可能很少或根本不能保護我們的商業祕密。如果我們的任何商業祕密被泄露給 或由競爭對手獨立開發(例如,通過反向工程),或者如果我們否則將失去對我們貿易的保護 機密或專有技術,這些信息的價值可能會大大降低,我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們和我們的客戶依賴於專利, 版權、商標、專有技術、商業祕密和其他形式的知識產權保護,但這些保護可能不是 足夠了。

 

我們依靠一種組合 專有技術、商業祕密、專利、版權、商標和其他知識產權法、保密和其他合同 安排和技術措施,以保護我們的許多產品、服務和無形資產。這些權利對我們的 持續運營。不能保證這些保護將在我們的產品中提供獨特或有意義的競爭優勢 或者具有商業價值。此外,我們可能不會成功地獲得額外的知識產權或執行 我們的知識產權不受未經授權的用戶的侵犯。我們對某些產品和服務的專有權受到保護 通過專利,當涵蓋產品或服務的專利到期時,可能會失去排他性,這可能會迫使我們與第三方競爭 因此,對我們的收入和盈利能力產生了負面影響。

 

我們的所有權可能 被宣佈無效、被繞過或被挑戰。我們未來可能會受到訴訟程序的影響,試圖反對或限制我們的 專利申請或已頒發專利。此外,未來我們可能需要採取法律行動來執行我們的知識產權 保護我們的商業祕密,或確定他人專有權利的有效性或範圍。法律程序是 本質上是不確定的,這種訴訟的結果可能對我們不利。任何法律行動,無論結果如何,都可能導致 在巨大的成本和分流資源和管理層的注意力。儘管我們使用合理的努力來保護我們的專有 和機密信息,不能保證我們的保密和保密協議不會被違反,我們的 商業祕密不會被競爭對手知道,或者在未經授權使用的情況下我們將有足夠的補救措施 或泄露專有信息。即使我們的知識產權的有效性和可執行性得到支持,審裁員 可能會將我們的知識產權解釋爲不包括被指控的侵權行爲。此外,知識產權執法可能會 在一些國家無法獲得或幾乎無效。不能保證我們的競爭對手不會獨立發展 實質上等同於或優於我們的技術的技術,或者第三方不會圍繞我們的智能設計的技術 房地產聲稱能生產出有競爭力的產品。其他人使用我們的技術或類似技術可能會減少或消除 我們形成的任何競爭優勢都會導致我們失去銷售,或以其他方式損害我們的業務。

 

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雖然我們不是 這樣的訴訟在這個時候,我們將來可能會成爲這樣的訴訟對象。這類案件也可能對公衆的認知產生不利影響。 以及對以科學爲基礎的食品配料產品的需求,這可能會導致對我們產品的需求減少,並對 影響我們的業務和運營。

 

我們有專利授權 和專利申請,在美國、中國、印度、加拿大、德國、西班牙、法國、英國 巴西、墨西哥、澳大利亞、新西蘭、日本、香港、馬來西亞和阿根廷以及美國的商標和服務標誌, 歐洲、加拿大、聯合王國和阿根廷,其中一些已經登記或頒發,並在各種情況下聲稱享有普通法權利 商標和服務標誌。不能保證第三方不會反對我們未來的知識產權註冊申請 財產。在某些情況下,我們可能無法獲得商標、服務標記和專利的註冊 我們已經申請,以及未能在美國、英國、歐洲和歐洲獲得商標和專利註冊 歐盟、阿根廷或其他國家可能會限制我們保護我們的商標和專有技術以及我們的營銷的能力 在這些司法管轄區的努力。

 

與 第三方限制我們使用某些專利、軟件和信息技術系統以及擁有的專有技術的權利 由第三方提供,其中一些對我們的業務很重要。出於任何原因終止這些許可協議都可能導致 失去我們對該知識產權的權利,導致我們的運營發生不利變化或無法將某些知識產權商業化 奉獻。

 

生物技術專利和專利申請 涉及高度複雜的法律和事實問題,如果確定這些問題對我們不利,可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

 

的專利地位 生物技術公司和我們業務領域的其他行爲者可能非常不確定,涉及複雜的科學、法律和事實 分析。涉及生物成分的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和困難的。 確定與專利組合物有關的事實和情況並經常受到這些事實和情況的重大影響 專利主張。專利的發放和範圍不能肯定地預測。專利,如果頒發,可能會受到質疑,宣佈無效, 縮小的或繞過的。對我們或我們許可方的專利和專利申請的挑戰,如果成功,可能會導致 拒絕我們或我們許可人的專利申請或其範圍的損失或縮小。此外,防禦這樣的 挑戰可能代價高昂,涉及大量管理時間和我們的資源的分流。因此,下列任何一項下的權利 我們的專利可能不能爲我們提供足夠的保護,使我們免受競爭產品或工藝以及任何損失、否認或範圍縮小的影響 任何此類專利和專利申請的使用都可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

我們不會尋求保護我們的知識分子 全球所有司法管轄區的知識產權,而我們可能無法充分執行我們的知識產權 即使在我們尋求保護的司法管轄區也是如此。

 

我們的商業成功取決於, 在一定程度上,取決於我們識別知識產權和保護我們開發和開發的技術的商業祕密的能力 使用。然而,在世界上所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利將是令人望而卻步的 很貴的。專利訴訟必須逐個國家進行,這是一個既昂貴又耗時的過程,而且不確定 結果。我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛 假設權利是在美國獲得的。此外,一些國家的法律不保護知識分子 財產權與美國聯邦和州法律的程度相同。因此,我們可能無法阻止第三方 在美國以外的國家使用我們的發明,或在美國和 進入美國或其他司法管轄區。

 

競爭對手可以使用我們的 在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區內的技術。此外,競爭可能會出口產品。 否則將侵犯我們或我們的許可人擁有專利保護的地區的知識產權,但是 在那裏,執行這些專利權的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭 而我們的知識產權和這樣的權利可能無法阻止這種競爭。

 

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此外,變化在, 或對美國和其他國家的專利法的不同解釋可能允許其他人使用我們的發現或開發 並將我們的技術和產品商業化,而不向我們提供任何通知或賠償,或可能限制專利保護的範圍 我們或我們的授權者能夠獲得的。某些國家的法律對知識產權的保護程度並不相同 因爲美國法律和這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來捍衛我們的知識產權。

 

此外,訴訟程序 在世界各地強制執行我們的專利權和其他知識產權可能會導致巨大的成本,並將我們的 我們業務其他方面的努力和關注,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險, 可能會使我們或我們的許可人的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對 我們。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,並且向我們提供的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能不是商業性的。 雖然我們可能被勒令向這些第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是巨大的,但這是有意義的。因此,我們的努力 在世界各地強制執行我們的知識產權可能不足以從知識產權中獲得顯著的商業優勢。 我們開發或許可的財產。

 

此外,還有一個 我們的技術可能被競爭對手視爲對其知識產權的侵犯,即使在 我們認爲他們不會這麼做。這可能會導致訴訟,可能會給我們帶來巨額成本,並對我們的業務產生負面影響 以及我們的公衆認知和善意。

 

我們可能在開發、許可等方面不成功 或者獲得開發和商業化我們未來產品所需的知識產權。

 

我們的計劃可能涉及 可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權利的其他候選產品以及增長 我們業務的成敗可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力。

 

然而,我們可能無法 收購或許可可能對開發至關重要的任何第三方知識產權或專有權利。即使我們能獲得 或許可此類權利,我們可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權的許可和獲取 產權和所有權的競爭非常激烈,另外幾家老牌公司也在尋求許可戰略 或獲得我們可能認爲有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權利。這些老牌公司 由於它們的規模、資本資源以及農業開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。 我們也可能無法繞過或獲得正在籌備中的產品的「自由操作」狀態,以避免責任 賣給第三方。

 

此外,那些 將我們視爲競爭對手可能不願將知識產權和專有權利轉讓或許可給我們。我們也可能是 無法許可或獲得第三方知識產權和專有權利,其條款將允許我們做出適當的 我們的投資回報,或者根本沒有回報。如果程序、產品或候選產品要求我們獲取或許可第三方知識產權 財產和專有權利或維護我們現有的知識產權和專有權利,而我們無法這樣做,我們 可能不得不停止開發此類計劃、產品或候選產品,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們或我們的客戶可能會侵犯知識產權 物業在不知不覺和無意中影響了我們的聲譽以及我們對產品和競爭力的未來計劃。

 

作爲農業生物技術 行業繼續發展,我們、我們的客戶、合作者或被許可人可能成爲訴訟的一方,或受到訴訟或 與我們的技術和工藝中的知識產權或專有權有關的其他訴訟。第三方可以主張索賠 基於現有或未來的知識產權,任何訴訟的結果都會受到不確定因素的影響 事先充分量化。任何訴訟程序都可能既昂貴又耗時。一個知識分子的負面結果 財產侵權訴訟可能導致金錢損害的責任,要求我們賠償我們的許可證持有人因以下原因而產生的損害 我們就我們許可的知識產權所作的保證,這些權利要求可能不受上限限制,或者 如果我們被發現故意侵犯專利,損害賠償金和律師費將增加三倍。也不能保證我們,我們的 客戶、合作者或被許可人將能夠在商業上根據此類被侵犯的知識產權獲得許可 合理的條款或根本不合理。侵權的裁決可能會阻止我們、我們的客戶、合作者或我們的被許可人開發、 營銷或銷售產品,或迫使我們停止部分或全部業務運營。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會招致巨大的成本,我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會因此而分流 訴訟程序,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。在某些情況下,我們與我們的合作者或被許可方的協議 可能迫使我們爲執行我們許可的知識產權支付費用,即使我們的合作者或被許可人可能 負責潛在侵權產品的商業化。聲稱我們盜用了機密信息 或者第三方的商業祕密同樣可能對我們的業務產生負面影響。

 

28

 

 

如果我們或我們的合作者或被許可方之一 因侵犯第三方的知識產權而被起訴,此類訴訟可能既昂貴又耗時,並可能 阻止我們或我們的合作者或被許可人開發或商業化採用我們技術的產品。

 

我們的能力是產生 我們產品的巨大收入取決於我們的合資企業和被許可方開發、營銷和銷售產品的能力 並在不侵犯任何第三方的知識產權和其他權利的情況下使用我們的專有技術。

 

作爲農業生物技術 行業繼續發展,我們、我們的合作者或被許可人可能成爲訴訟的一方,或受到訴訟或其他不利因素的威脅 關於我們的技術、工藝、已開發的種子特性或種子處理的知識產權或專有權的訴訟。 第三方可以根據現有的或未來的知識產權提出索賠,任何訴訟的結果都是受約束的。 對於不能預先充分量化的不確定性。任何訴訟程序都可能既昂貴又耗時。A負數 知識產權侵權訴訟的結果可能導致金錢損害賠償責任,要求我們賠償我們的被許可人 因我們對我們許可的知識產權所作的擔保而產生的損害,而索賠可能不會 如果我們被發現故意侵犯專利,將受到上限或三倍於損害賠償金和律師費的限制。也沒有 保證我們、我們的合作者或被許可方能夠在此類被侵犯的知識產權下獲得許可 以商業上合理的條件或根本不是。侵權的裁決可能會阻止我們、我們的合作者或我們的被許可人開發、 營銷或銷售產品,或迫使我們停止部分或全部業務運營。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會招致巨大的成本,我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會因此而分流 訴訟程序,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。在某些情況下,我們與我們的合作者或被許可方的協議 可能迫使我們爲執行我們許可的知識產權支付費用,即使我們的合作者或被許可人可能 負責潛在侵權產品的商業化。聲稱我們盜用了機密信息 或者第三方的商業祕密同樣可能對我們的業務產生負面影響。

 

與法律和法規有關的風險

 

美國的監管環境 我們當前和潛在未來產品的狀態正在發生變化,並可能在未來發生變化,從而對速度和成本產生負面影響 推出我們未來潛在的產品。

 

適用法規的變更 需求可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加,併產生負面影響 我們的經營業績。雖然美國農業部和FDA目前有我們啓動的請願程序,但這些程序和方式 美國農業部和FDA對其法規的解釋未來可能會發生變化,對我們的速度和成本產生負面影響 推出我們潛在的未來產品。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和美國農業部或FDA的決定 或者美國農業部或FDA是否會改變它解釋自己法規的方式或制定新的法規,或者其他 修改法規,使我們的產品受到更繁重的標準,從而大幅增加時間和 與開發我們的候選產品相關的成本。雖然我們沒有任何USDA-APHIS請願書待決,但我們可以提交請願書 在未來。

 

29

 

 

美國以外的監管環境 各州在不同的司法管轄區有很大不同,我們的產品將如何受到監管也不太確定。

 

監管環境 圍繞植物基因工程,特別是在我們的案例中,主要包括添加動物蛋白而不使用 對於動物來說,在美國以外創造食物成分是非常不確定的,而且在不同的司法管轄區之間也有很大的差異。 每個司法管轄區可能都有自己的轉基因作物和食品監管框架,其中可能包括限制。 以及關於種植和種植轉基因植物以及轉基因食品的消費和標籤的規定, 可能包含了我們的產品。在一定程度上,美國以外的監管機構不接受我們的基因 工程技術,這可能會限制我們向其他全球市場擴張的能力。

 

遵守法規 在美國以外的要求將是昂貴和耗時的,而且不能保證我們能夠將我們的 除美國和阿根廷以外的其他司法管轄區的產品。

 

我們無法預測是否 或任何司法管轄區何時會改變其對我們產品的規定。倡導團體開展了宣傳活動 並在不同國家對公司和監管機構提起訴訟,尋求停止監管批准或審批活動 或影響公衆輿論反對轉基因產品。此外,政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能 導致對基因研究和衍生產品進行更嚴格的監管,或者監管成本使我們的產品成本過高。

 

商品的規模 食品和農業行業可能會使我們的產品分銷監測和控制變得困難。因此,我們的產品 可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的出售可能會導致監管挑戰 或針對我們的訴訟,這可能會導致巨額費用和管理層的關注。

 

政府政策和法規,特別是 那些影響農業部門和相關行業的風險,可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

 

農業生產 貿易流動受到政府政策和法規的約束。影響環境的政府政策和技術審批 農業產業,如對農產品的稅收、關稅、關稅、補貼、獎勵和進出口限制 商品產品可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和大小以及數量和類型。 進出口額。此外,隨着我們業務的發展,我們可能需要獲得更多的許可和執照。最後,未來 美國或其他國家的政府政策可能會阻止我們的客戶使用我們的產品或鼓勵他們使用 對我們的競爭對手更有利的產品,這將使我們處於商業劣勢,並可能產生負面影響 我們未來的收入和經營結果。

 

我們可以在我們的業務中使用生物材料 並受衆多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守此類法律和法規以及任何索賠 與這些材料的不當處理、儲存或處置有關的問題可能既耗時又昂貴。

 

我們受制於無數 聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規,包括那些管理實驗室程序的法律和法規, 處理、使用、儲存、處理、製造和處置危險材料和廢物,向環境排放污染物 以及人類健康和安全問題。我們的研發過程涉及對危險材料的受控使用,包括生物材料。 我們可能會因使用這些材料或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴,或者可能以其他方式被起訴 被要求補救這種污染,我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。遵守 環境、健康和安全法律法規可能代價高昂,並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些規定 要求,我們可能會招致大量費用和責任,包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或資本。 爲實現和維護合規所需的控制設備或操作更改的支出。此外,我們不能預測 新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響或現有和 未來的法律法規是解釋和執行的。這些現有或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發 或生產努力或導致合規費用增加。

 

30

 

 

稅收、立法或監管舉措, 對現有稅法的新解釋或發展,或對我們稅務狀況的挑戰,可能會對我們的業績產生不利影響 運營狀況和財務狀況。

 

我們目前有有限的 業務;然而,我們與世界各地的多個司法管轄區有關係,包括聯合王國、大公國 盧森堡、美國、阿根廷和荷蘭。因此,我們受不同司法管轄區的稅收法律和法規的約束, 包括美國聯邦、州和地方政府,並可能受到額外的稅收法律和法規的影響 司法管轄區。我們不時會提出多項立法建議,這些建議可能會對我們的稅務狀況造成負面影響,而現有的 立法,如2017年美國減稅和就業法案,可能會受到額外的監管變化或新的解釋的影響。那裏 不能保證我們的有效稅率或納稅不會受到這些舉措的不利影響。

 

此外,稅法 在我們開展業務的幾個國家/地區中,包括阿根廷和美國聯邦、州和地方稅收法律和法規 極其複雜,可能會有不同的解釋。有可能通過徵稅來審查或解釋的結果 稅務機關對法律、規則、法規或解釋的更改可能會對我們的 財務狀況或經營結果。

 

我們受制於政府出口和 進口管制可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不遵守規定,我們將承擔責任 有適用的法律。

 

我們的產品受 適用於我們所在司法管轄區的出口管制法律和進口管制法律法規。我們產品的出口必須 符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律法規,我們和我們的某些員工 可能受到重大民事或刑事處罰,包括可能喪失出口或進口特權;罰款, 可能會強加於我們和負責任的員工或經理;在極端情況下,可能會監禁負責任的員工或經理。

 

此外,在 我們的產品或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致引入、提供或銷售的延遲 禁止我們的產品進入國際市場,阻止客戶使用我們的產品,或者在某些情況下,阻止出口或進口 我們的產品全部銷往某些國家、政府或個人。對我們出口、提供或銷售我們產品的能力的任何限制 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

未能遵守美國外交政策 《反腐敗法》,英國2010年《反賄賂法》和與我們在其他司法管轄區的活動相關的類似法律可能會受到 我們要對處罰和其他不利後果負責。

 

因爲我們預計會有大量的 我們未來收入的一部分將來自美國以外的司法管轄區,如果我們不遵守規定,我們將面臨重大風險 根據美國《反海外腐敗法》(FCPA),英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)及其他 禁止我們和其他企業向政府及其官員和政黨支付不正當款項或提出付款的法律 以獲取或保留業務爲目的的實體。在許多國家,特別是在經濟發展中的國家,它 可能是當地的一種習俗,即在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》禁止的商業行爲,即賄賂 法律或其他法律法規。雖然我們已經實施了公司政策,要求員工和顧問遵守 根據《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似法律,此類政策可能無法有效防止所有潛在的《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他違法行爲。 此外,我們不能保證我們的合作伙伴、經銷商、供應商和代理商遵守適用的法律,包括《反海外腐敗法》 和《反賄賂法》。因此,不能保證我們的任何員工或代理商都不會採取違反我們政策的行動 或適用的法律,我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》或《賄賂法》及相關政策的行爲 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,這可能會對我們的聲譽、業務、財務產生實質性的不利影響 手術的條件和結果。

 

31

 

 

就業法案允許「新興增長」 像我們這樣的公司利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。 那些不是新興成長型公司的公司。

 

我們目前的資格是 證券法第2(A)(19)節所界定的「新興成長型公司」,經JumpStart Our Business修改 2012年的《創業法案》,我們稱之爲《就業法案》。因此,我們利用各種報告的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的要求,只要我們繼續成爲新興成長型公司 成長型公司,包括免除財務報告內部控制方面的核數師認證要求 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條。因此,我們的股東可能無法訪問他們認爲重要的某些信息。 我們預計在可預見的未來,我們仍將是一家新興的成長型公司。如果我們不再是一家「新興成長型公司」, 正如《就業法案》中定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告其有效性 我們對年度財務報告的內部控制。

 

我們無法預測投資者是否 會發現普通股不那麼有吸引力,因爲我們依賴這些豁免。如果一些投資者發現普通股吸引力下降 因此,交易市場可能會變得不那麼活躍,普通股的股價可能會更加波動。當我們不再有資格的時候 作爲一家新興的成長型公司,我們可能會招致與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加 行動起來。

 

我們是一家處於早期階段的全球公司, 在幾個司法管轄區運營,我們可能會因缺乏合格人員而省略任何勞動法或民事登記法。

 

因爲我們還處於初級階段 發展在多個司法管轄區運營的公司,我們可能會面臨合規方面的困難,包括在勞工和 這些司法管轄區的其他監管事項,因爲沒有合格的人員來處理此類問題。

 

與公司有關的風險

 

因此,我們的成本將會增加 作爲一家在納斯達克上市的上市公司,我們的管理層將投入大量時間來實現新的合規 首創精神。

 

我們預計會產生巨大的損失 法律、會計和其他我們作爲私人公司沒有發生的費用,這些費用在我們成爲私人公司後可能會增加得更多。 不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司。作爲一家上市公司,我們受制於報告 《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及規則的要求 美國證券交易委員會和納斯達克採用並將被採用。我們的管理層和其他人員將需要投入大量的時間 這些合規倡議。此外,我們預計這些規則和法規將大幅提高我們的法律和財務合規性 成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如,這些規則 監管規定可能會讓我們更難、更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,因此, 我們可能被迫接受降低的保單限制,或者爲維持相同或類似的保險範圍而招致更高的成本。我們不能 預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的數量或時間。這些要求的影響 這也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會或擔任高管。此外, 由於我們股東基礎的擴大,與股東溝通相關的成本將因上市而增加 我們在納斯達克上的股份。

 

我們的管理層在以下方面的經驗有限 經營一家上市公司。

 

我們的行政官員已經 對上市公司的管理經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的 過渡到一家上市公司,根據聯邦證券規定,該公司將受到重大監管監督和報告義務 法律。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限,可能是一個重大劣勢。 因爲他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致投入的時間更少 爲我們的管理和發展乾杯。我們可能沒有足夠的具有適當知識、經驗和培訓水平的人員 在美國上市公司要求的財務報告會計政策、做法或內部控制方面。 制定和實施必要的準則和控制措施,以達到所需的會計準則水平 在美國上市公司可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的 建立員工基礎並僱用更多員工來支持我們作爲上市公司的運營,這將增加我們在 未來的時期。

 

32

 

 

當我們成爲一家上市公司時 業務合併的優點,與承銷的首次公開募股不同,這一過程不使用一個或 更多的承銷商,這導致了更少的調查。

 

在被包銷的首字母中 在公開發行時,承銷商通常會對上市公司進行盡職調查,以建立盡職調查抗辯 針對聯邦證券法下的責任索賠。因爲LightJump已經是一家上市公司,承銷商就不是 從事與企業合併有關的工作。贊助商之間存在內在衝突,因爲他們在LightJump的股權 如果沒有企業合併,就一文不值。而企業合併中的私人投資者和管理層承擔了一定程度的 盡職調查,這不一定是承銷商在傳統首次公開募股(IPO)中進行的相同程度的盡職調查 因此,企業估值不正確的風險可能會增加。

 

野村辭去我們獨家新聞的職務 財務顧問可能表示,它不願與美國證券交易委員會備案文件中的披露和基礎業務分析聯繫在一起 與企業合併有關。

 

2022年6月29日,野村 辭去我們獨家財務顧問的職務,自2022年4月27日起生效,並放棄其獲得以下付款的權利 任何費用或費用報銷。2022年3月30日,在野村辭職之前,SPAC規則提案涉及以下內容 其他項目,美國證券交易委員會備案文件中的披露,以及投資銀行在涉及以下內容的業務合併交易中的待遇 特殊目的收購公司。在SPAC規則提案之後,與投資銀行待遇相關的不確定性 是野村提出辭職的原因。野村證券沒有參與任何與之相關或由此產生的材料的談判 彼爲業務合併的財務總監,並無參與美國證券交易委員會申報文件中披露事項的任何後續準備工作。既不是穆萊克科學有限公司。 Nor LightJump(我們的前身實體)在準備和分析與業務合併相關的材料時依賴野村。

 

我們注意到,野村證券 在美國證券交易委員會提交的文件中披露了與其角色和辭職有關的信息後,我們沒有收到野村證券的回應 他們是否同意與其作用和辭職有關的風險或其中所述的結論。而野村 在致穆萊克或美國證券交易委員會的辭職信中沒有提供任何更多細節,這種辭職可能是一種跡象 野村證券表示,它不希望與美國證券交易委員會備案文件中的披露有關聯,包括任何與其原因相關的討論 撤資,或與業務合併相關的基本業務分析。股東和投資者不應依賴任何 野村證券此前僅作爲獨家金融機構參與了這項業務合併 穆萊克的顧問。

 

與我們的證券相關的額外風險

 

出售我們的大量證券 由我們現有的證券持有人,包括主要股東、管理層和野村(根據野村收購)在公開市場上 協議),可能導致我們的普通股和認股權證的價格大幅下降。

 

相當數量的銷售 我們現有的證券持有人,包括主要股東、管理層和野村證券,在公開市場出售普通股 野村收購協議,或認爲這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格 和認股權證,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測 此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

 

33

 

 

某些主要股東以不同的價格收購了普通股 保薦人從每股0.00美元降至7.63美元,保薦人以每份認股權證1.00美元的收購價收購了私募認股權證。 相比之下,在SPAC的首次公開募股中,向公衆股東的發行價爲每單位10.00美元,其中包括 一股和一張認股權證的二分之一。因此,某些主要股東可能會通過出售其持有的股票實現正回報率。 即使普通股的市場價格低於每股10.00美元。例如,根據我們普通股的收盤價 截至2024年10月29日,即0.8752美元,(I)UGVL可能出現每股0.45美元的利潤,或約660美元的萬 總計出售其持有的14,770,276股普通股,(2)Bioceres作物解決方案公司可能經歷加權平均虧損 出售其持有的1,391,250股普通股,每股0.74美元,或總計約100美元萬,(Iii)我們的首席 財務主管的加權平均利潤爲每股0.88美元,或總計約20美元的萬 出售他持有的232,523股普通股,(Iv)UG Holdings,LLC可能經歷每股0.88美元的加權平均利潤,或 出售其持有的390,000股普通股,總計約30美元的萬和(V)Theo可能會經歷加權 出售其持有的11,852,695股普通股,平均每股盈利0.26美元,或總計約310美元萬。

 

我們不能保證我們會 能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準,這可能會導致我們的上市受到限制 和交易量。

 

我們的普通股是 目前在納斯達克上上市。我們是否有資格繼續上市,除其他因素外,可能視乎「公衆流通股」的數目而定。 (非附屬公司持有的股權)。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股在其交易所退市, 我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:

 

我們普通股的市場報價有限;

 

流動性減少,無法出售我們的普通股;

 

確定我們的普通股是需要經紀人交易的「細價股」 在我們的普通股中堅持更嚴格的規則,並可能導致二級交易中交易活動的減少 我們普通股的市場;

 

有限的新聞和分析師報道;以及

 

未來增發普通股或獲得額外融資的能力下降。

 

《國家證券》 1996年的市場改善法案是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售, 這些證券被稱爲「擔保證券」。因爲我們的普通股是在納斯達克或者其他國家證券上市的 交易所,它們是擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市,它們將不是承保證券,而我們 將受到我們提供證券的每個州的監管。

 

如果我們的普通股受制於 按照細價股的規則,出售我們的普通股可能會更加困難。

 

納斯達克上市公司 除其他事項外,由於未能連續30年將最低收盤價維持在每股1.00美元,將被除牌 營業日,根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。2024年,在7月至8月期間的某些連續時間內,申辦 我們普通股的收盤價低於繼續上市所需的最低每股1.00美元。2024年9月16日,我們收到了 一封日期爲2024年9月10日的納斯達克通知信,通知我們:(I)每股最低投標價格低於1.00美元 吾等並無履行納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的最低買入價要求,而吾等並無履行連續30個工作日的最低買入價要求。

 

按照納斯達克的要求 上市規則第5810-2(B)(I)條,納斯達克向我們提供180個歷日,或至2025年3月10日,以重新遵守最低出價 價格要求。如果在此期間的任何時候,每股收盤價至少爲1.00美元,且至少連續十次 工作日內,納斯達克將向我們提供遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的書面確認,而此事將 關門了。

 

34

 

 

我們不能向你保證 未來我們將能夠遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低收盤價要求。 此外,如果我們的普通股從納斯達克退市,我們的證券可能會在場外交易市場交易。如果我們的證券 如果在場外交易市場進行交易,出售我們的普通股可能會更加困難,因爲數量較少的股票 可能會被買賣,交易可能會被推遲,安全分析師對我們的報道可能會減少。此外, 如果我們的普通股被除牌,經紀自營商會受到一定的監管負擔,這可能會打擊他們的信心。 阻止經紀交易商進行我們普通股的交易,進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素 可能導致更低的價格和更大的價差,競購和要價我們的普通股。這種從納斯達克退市和 我們股價的持續或進一步下跌也可能大大削弱我們通過股本籌集額外必要資本的能力。 或債務融資,並可能顯著增加我們在融資或發行股權時對股東造成的股權稀釋 其他交易。

 

我們證券的價格可能會波動, 而且它們的價值可能會下降。

 

我們不能預測價格。 我們的證券,包括我們的普通股和認股權證,將在該證券交易所交易。我們證券的市場價格可能會波動。 而且可能會低於當前的市場價格。此外,我們證券的交易價格可能會波動。 並可能受到各種因素的波動影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致 您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資,因爲您可能無法以您的價格或高於您的價格出售您的證券 付了錢。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括:

 

財務狀況或經營結果的實際或預期波動;

 

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異;

 

我們的解決方案定價的變化;

 

我們預計的經營和財務結果的變化;

 

適用於我們業務的法律或法規的變化;

 

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品;

 

我們對訴訟的參與;

 

影響基於科學的食品配料行業的條件或發展;

 

我們或我們的股東未來出售我們的證券,以及鎖定解除的預期;

 

高級管理人員或關鍵人員的變動;

 

證券交易量;

 

我們市場的預期未來規模和增長率的變化;

 

出售和賣空我們的證券;

 

發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事,或積極的 證券分析師的負面建議或撤回研究報道;

 

一般經濟和市場狀況;以及

 

其他事件或因素,包括戰爭造成的事件或因素(包括以色列境內的武裝衝突和 巴勒斯坦和俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭)、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

 

廣闊的市場和產業 波動以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況也可能對#年的市場價格產生負面影響。 我們的安全。此外,從歷史上看,科技股經歷了較高的波動性。在過去,那些擁有 經歷過證券市場價格波動的公司已被提起證券集體訴訟。我們可能是 未來此類訴訟的目標,這可能導致巨額費用並轉移我們管理層的注意力。

 

35

 

 

我們的認股權證可以爲我們的普通人行使 這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。

 

我們的認股權證 根據適用於該等證券的權證修訂條款,合共11,110,000股普通股可予行使。 這些認股權證的行使價爲每股11.50美元。在行使該等認股權證的範圍內,額外普通股將 ,這將導致我們普通股持有人的股權被稀釋,並增加有資格在#年轉售的股份數量 公開市場。在公開市場出售大量此類股份或可行使此類認股權證的事實可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

假設行使…… 所有未發行的現金認股權證,我們將獲得總計約127,765,000美元的收益。然而,我們只會收到 如果所有認股權證持有人充分行使其認股權證,則該等收益。我們認股權證的行權價爲每股11.50美元,以 進行慣常的調整。我們認爲,權證持有人決定行使其權證的可能性,因此 我們將收到的現金收益的多少取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通的市場價格 股份低於認股權證的行使價(以每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能 行使他們的任何認股權證,因此,我們將不會收到任何此類收益。不能保證認股權證將是 「在錢」到期前或權證持有人將行使其認股權證。截至2024年10月29日, 我們普通股的收盤價爲每股0.8752美元。權證持有人可在無現金基礎上於 根據授權證修正案我們的選擇權。在任何認股權證以無現金方式行使的範圍內, 我們將從行使認股權證中獲得的現金將會減少。

 

我們證券的市場可能不會持續下去, 這將對我們普通股和認股權證的流動性和價格產生不利影響。

 

我們證券的價格 可能會因市場對一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的交易市場 我們的證券可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們證券的價格可能會因一般情況而有所不同 經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈。此外,如果我們的證券 因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌上報價,場外交易公告牌是交易商間自動股票報價系統 不是全國性證券交易所的證券,我們證券的流動性和價格可能比報價更有限 或在納斯達克或其他全國性證券交易所上市。除非建立一個市場,否則你可能無法出售你的證券。 或者是持續的。

 

如果證券或行業分析師停止 發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變了對普通股的推薦 不利的是,普通股的價格和交易量可能會下降。

 

美國證券交易市場 普通股受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場,還是我們的競爭對手。目前有一份出版物報道了我們的情況。然而,如果沒有證券或行業分析師進一步 覆蓋我們,我們普通股的價格和交易量可能會受到負面影響。如果有哪個跟蹤我們的分析師 改變他們對我們普通股的推薦,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦, 普通股的價格可能會下跌。如果任何以前研究LightJump的分析師停止對我們的研究或失敗 如果定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致普通股票價格或交易 成交量將下降。

 

我們不打算支付股息給 可預見的未來,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們產品價格的升值 普通股。

 

我們不打算支付 在可預見的將來是否派發現金股利,以及將來是否派發股息,將由本公司董事會自行決定。 關於導演的。因此,您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股,這可能永遠不會發生,因爲 只有這樣才能從你的投資中實現任何未來收益。

 

36

 

 

投資盧森堡的相關風險 公司和我們作爲外國私人發行商的地位

 

作爲一個「外國私人發行人」, 我們不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束,並將被允許公開披露更少的信息 比美國上市公司必須披露的要多。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息,並可能帶來額外的 與國內發行人相比,我們面臨的風險和對股東的監管保護較少。

 

我們有資格成爲「外國人」 非公開發行機構“,如美國證券交易委員會的規則和規定所界定,因此,我們不受所有披露的約束 適用於在美國境內組織的上市公司的要求。舉例來說,我們可獲豁免遵守 規範與徵集委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求的交易所法案 適用於根據《交易法》登記的證券。此外,我們的高級管理人員和董事不受報告和 《交易法》第16條關於短期利潤回收的條款以及與其購買有關的相關規則 以及出售我們的證券。例如,我們的一些主要高管可能會出售大量普通股,這些出售將 不需要像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此, 一旦這樣的出售最終被披露,普通股的價格可能會大幅下跌。此外,我們將不會被要求 像美國上市公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不是臣民 根據交易法監管FD,這將禁止我們選擇性地向某些人披露重要的非公開信息 在不同時廣泛公開披露此類信息的情況下,向公衆披露這些信息。相應地,可能會有更少的公開可用 關於我們的信息比對美國上市公司的信息更多。

 

作爲一個「外國私人」 我們在截至6月30日的每個財政年度結束後四個月內提交20-F表格的年度報告,並提交報告 在我們公開宣佈某些重大事件後,立即提交與這些重大事件有關的表格6-k。然而,由於上述豁免, 對於我們打算依賴的外國私人發行人,我們的股東將不會獲得普遍可用的相同信息。 適用於持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者。

 

我們可能會失去外國私人發行人的地位。 這可能會導致大量額外的成本和開支。這將使我們受到GAAP報告要求的約束 對我們來說可能很難遵守。

 

作爲一個「外國私人」 我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 以及相關規章制度。根據這些規定,外國私人發行人地位的確定是在每年的最後一次 發行人最近完成的第二個財政季度的營業日,因此,將做出下一次確定 關於我們在2024年12月31日。

 

在未來,我們可以 如果我們的大部分普通股由美國居民持有,而我們未能 滿足任何一項額外的「業務聯繫」要求。儘管我們打算遵循某些一致的做法 由於美國的監管規定適用於美國公司,我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成爲強制性的。 根據美國證券法,如果我們被視爲美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會高得多。 如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求提交美國國內發行人表格的定期報告和招股說明書 美國證券交易委員會,比外國私人發行人可以獲得的表格更詳細、更廣泛。例如,我們會成爲臣民 該規例旨在防止發行人選擇性地披露重要資料。我們還可能被要求 修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種轉換和修改 將涉及到額外的成本。

 

此外,我們可能會輸掉 我們能夠依賴於豁免納斯達克的某些公司治理要求,這些要求適用於外國私人發行人。 例如,納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事 董事會成員和董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督。 作爲一家「外國私人發行人」,我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們打算 仿效盧森堡有關股東大會法定人數要求的做法,以取代納斯達克上市的要求 規定法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%。根據我們的章程,在一個普通的將軍 在會議上,沒有法定人數的要求,決議以有效投票的簡單多數通過。此外,在我們的 任何決議須在符合法定人數的股東特別大會上審議的組織章程細則 和多數要求修改我們的公司章程,法定人數應至少爲我們已發行股本的一半,除非 法律強制要求的其他情形。只要我們依靠境外私人發行人豁免某些納斯達克的公司 治理標準,我們董事會中的大多數董事並不要求是獨立董事,我們的薪酬委員會 不需要完全由獨立董事組成,我們也不需要有提名委員會。另外,我們 將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改爲公認會計准則,這對我們來說可能是困難和昂貴的 服從服從。如果我們失去了外國私人發行人的地位,不遵守適用於美國國內的美國證券法 發行人,我們可能不得不從納斯達克退市,並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構等的調查 造成物質上的不利後果。

 

37

 

 

我們是根據國家的法律組織起來的 盧森堡公國和我們的大量資產都不在美國。您可能很難獲得 或強制執行判決,或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。

 

我們是註冊成立的。 盧森堡大公國的法律。此外,我們有相當數量的資產位於美國以外。此外, 我們董事會的一些成員和官員居住在美國以外。投資者可能無法完成程序的送達 在美國境內對我們或這些人施加壓力或強制執行在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決,包括 訴訟判決以美國聯邦證券法的民事責任條款爲前提。同樣,這也可能是困難的 對於投資者在美國法院執行在位於美國以外司法管轄區的法院獲得的對我們或這些人不利的判決 美國,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。懲罰性的獎勵 在美國或其他地方提起的訴訟中的損害賠償通常不能在盧森堡大公國強制執行。

 

因爲在中國沒有任何條約 美國與大公國之間相互承認和執行民商事判決的效力 盧森堡公國,盧森堡大公國的法院不會自動承認和執行由 一家美國法院。然而,在美國法院獲得這種有利判決的一方可以在大法院提起強制執行程序 盧森堡公國(等值)請求地方法院承認和執行美國的判決(審裁處 北區)根據新的盧森堡民事訴訟法第678條。區域法院將授權 在盧森堡執行美國的判決,如果它信納滿足以下所有條件:

 

美國的判決是可以執行的(前Cutoire)在美國;

 

作出判決的美國法院有管轄權對適用的事項作出裁決。 美國聯邦或州司法管轄區規則,美國法院的管轄權得到盧森堡私人國際和 地方性法律;

 

美國法院已適用盧森堡大公國衝突指定的實體法 法律規則根據某些盧森堡判例法,承認盧森堡大公國法院被要求授予 裁判員不必核實作出判決的美國法院實際適用的實體法是否是 將會被應用;

 

美國的判決並不違反法律所理解的國際公共政策或秩序 盧森堡大公國;

 

美國法院按照自己的程序規則和法律行事;

 

美國的判決是在對手方有機會出庭的程序之後做出的, 如果出現,則提出抗辯;以及

 

美國的判決不是依據逃避盧森堡大公國法律(詐騙行爲 拉萊奢華資產階級).

 

請注意,The Grand 盧森堡公國的判例法在不斷演變。上述可採性的某些條件可能會發生變化,並附加 盧森堡大公國法院可以要求滿足條件,而盧森堡可能不要求其他條件 未來的法庭。

 

38

 

 

視條件而定 如上所述,盧森堡大公國法院傾向於不審查外國判決的是非曲直,儘管這種審查是 沒有法律禁止的。

 

如果原始操作是 在盧森堡大公國,盧森堡大公國法院可以拒絕適用在 如果(1)此種法律的選擇不是善意的,或者如果外國法律沒有被抗辯或證明,或者如果被抗辯並被證明, 外國法律違反了盧森堡大公國的強制性規定(Lois Impérates)或與不兼容 盧森堡大公國公共政策規則,以及(2)其適用顯然不符合盧森堡大公國 國際政策規則。在根據美國聯邦或州證券法向盧森堡大公國提起的訴訟中, 盧森堡大公國法院可能沒有必要的權力批准所尋求的補救措施。此外,也可以拒絕附加條件。 如果涉及懲罰性賠償。

 

大英聯邦中的訴訟 盧森堡公國受不同於美國規則的程序規則的約束,包括在接受和可接受性方面 證據、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡大公國的訴訟程序原則上 必須用法語或德語進行,所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成法語。 或德語(儘管法院確實接受英語證物)。出於這些原因,美國投資者可能很難帶來原創的 在盧森堡大公國法院的訴訟基於美國聯邦證券法中針對 我們,我們的董事會成員,我們的官員,或這裏提到的專家。另外,即使對我們不利的判決,非美國成員 根據美國聯邦證券的民事責任條款,我們的董事會、我們的官員或本年度報告中點名的專家 一旦獲得法律,美國投資者可能無法在美國或盧森堡大公國法院執行該法律。

 

此外,在以下情況下 在盧森堡大公國法院提起的任何法律程序,涉及明示須在 除歐元以外的貨幣,盧森堡大公國法院有權作出判決,以命令支付一種貨幣 而不是歐元。然而,針對盧森堡大公國任何一方的判決只有在#年才能執行。 爲此目的,所有債權或債務都將轉換爲歐元。

 

我們的修訂和重述 通過的與企業合併有關的公司章程包含具體的保障條款,規定每 現爲或曾經是本公司董事會成員或高級人員(強制令)應由我們在允許的最大限度內予以賠償 由盧森堡法律免除該董事或該官員因下列事項而合理招致或支付的責任和一切費用 任何申索、訴訟、訴訟或法律程序,而該董事或有關人員因其本人或其本人而成爲當事人或以其他方式捲入其中 作爲或曾經是董事或高級職員,並針對他或她在和解中支付或招致的金額。

 

盧森堡和歐洲的破產與破產 法律與美國破產法和破產法有很大不同,爲我們的股東提供的保護可能比他們所提供的要少 根據美國破產法和破產法。

 

作爲一家在 根據盧森堡大公國的法律和我們在盧森堡大公國的註冊辦事處,我們受大公國的管轄 盧森堡公國破產法和破產法在對我們啓動任何破產程序的情況下,其中包括 2015年5月20日關於破產程序的《事情、理事會和歐洲議會條例(歐盟)2015/848》(重鑄)。如果另一個國家的法院 歐洲國家確定,該國家的破產法和破產法適用於本公司,並受其約束。 根據歐盟的規定,該國法院可以對對我們發起的破產程序擁有管轄權。無力償債及 盧森堡大公國或其他相關歐洲國家的破產法可能會給我們的股東提供較少的保護 超過了美國破產法和破產法的規定,使他們更難收回預期的金額 根據美國破產和破產法在清算中恢復。

 

39

 

 

我們股東的權利可能會有所不同 他們作爲美國公司股東所享有的權利,這可能會對普通股交易產生不利影響 以及我們進行股權融資的能力。

 

我們的公司事務是 遵守我們的章程和盧森堡大公國的法律,包括1915年的法律。我們股東的權利 根據盧森堡法律,我們董事和高級管理人員的責任與適用於註冊公司的責任不同 在美國。例如,根據特拉華州的法律,特拉華州公司的董事會負有最終責任。 用於管理公司的業務和事務。在履行這一職能時,特拉華州一家公司的董事負有受託責任 對公司及其股東的注意和忠誠義務。盧森堡法律對盧森堡公司的董事施加了一項責任 (I)真誠行事,以期達致公司的最佳利益;及(Ii)謹慎、勤勉及運用合理地 謹慎的人會在類似的情況下行使類似的職位。此外,根據特拉華州的法律,一名股東 可以代表公司提起派生訴訟以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律,董事會 擁有決定是否採取法律行動以強制執行公司權利的唯一權力(在某些情況下, 針對本公司董事會成員的訴訟,可由股東大會發起,或在某些條件下, 少數股東合計持有公司至少10%的投票權)。此外,根據盧森堡法律,可以 與美國發行人定期發佈的或關於美國發行人的信息相比,我們的公開信息要少。此外,盧森堡的法律適用於 盧森堡公司的證券可能不像美國有效的證券和盧森堡法律法規那樣廣泛 在公司治理方面,可能不像美國的州公司法那樣保護小股東。 各州。因此,我們的股東可能會因爲我們董事採取的行動而更難保護他們的利益, 高級管理人員或主要股東比他們作爲在美國註冊成立的公司的股東更有資格。由於…… 考慮到這些差異,我們的股東可能比作爲美國發行人的股東更難保護自己的利益。

 

非盧森堡居民持有普通股 在盧森堡大公國,股票可能會受到不利的所得稅後果。

 

該公司的稅務狀況 普通股的持有者可能會根據他們特定的財務和稅務情況而有所不同。我們的稅收結構和/或我們的投資 對於特定的普通股潛在持有者來說,可能不符合稅收效益。不能保證分配的金額或 分配給普通股持有人的股票將具有任何特殊特徵,或將適用任何特定的稅收待遇。此外, 我們不能保證任何與我們有直接或間接利益的特定投資結構將適合 普通股的所有持有者,在某些情況下,這種結構可能會導致額外的成本或報告義務 普通股的部分或全部持有人。

 

非盧森堡居民 在盧森堡大公國既無常設機構也無常駐代表的普通股持有人 在盧森堡大公國,普通股通常不需要繳納任何所得稅 出售、回購或者贖回普通股實現的收益。

 

非盧森堡居民 普通股的持有者如果持有普通股,將只需繳納盧森堡大公國的資本利得稅 大量參與我們的股份(即超過我們已發行股份的10%,無論是單獨或連同某些近親,在任何 (A)普通股的處置(包括清算) 在收購後六個月內發生,或(B)如果普通股在六個月或更長時間後處置,則該持有人 已成爲盧森堡大公國居民納稅人超過15年,並已成爲非盧森堡納稅人不到 在普通股處置發生前五年。然而,持有者應諮詢他們自己的稅務顧問,以確定 盧森堡大公國締結的哪些雙重徵稅條約(如果有的話)適用於確定哪個州(居住國 或盧森堡大公國)有權對任何此類資本利得徵稅。

 

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美國稅收風險因素

 

我們相信我們可能是一個被動的外星人 在截至2024年6月30日的納稅年度內,爲美國聯邦所得稅目的投資公司(「PFIC」),並可歸類爲 作爲本課稅年度或未來課稅年度的PFIC,可能會使普通股的美國持有者受到 造成不利的美國聯邦所得稅後果。

 

只要我們構成了一個 守則第1297條所指的PFIC,在任何課稅年度內,美國持有人(定義見“美國聯邦政府 所得稅方面的考慮“)持有普通股,則某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於此類美國公司。 霍爾德。一家公司的PFIC地位取決於該公司的收入和資產的構成以及 它的資產,以及複雜的法律和監管規則的應用,這些規則可能會受到 不同的或改變的解釋。我們認爲,在截至2024年6月30日的納稅年度內,我們可能是PFIC,並可能被歸類爲 在本課稅年度或未來課稅年度作爲個人私募股權投資。不能保證我們不會被視爲 任何應納稅年度。

 

如果我們被當做 作爲普通股的美國持有者,PFIC可能會受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響,例如最高稅率 資本利得和某些實際或被視爲分配的邊際普通所得稅稅率,某些稅項的利息費用 遞延,以及額外的報告要求。某些選舉(包括合資格選舉基金或按市值計價) 可供普通股的美國持有者使用,以減輕因 PFIC治療。然而,我們不能保證我們會提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息 關於美國持有者的普通股。美國持有者應就可能的申請諮詢他們自己的稅務顧問 的規則,並應閱讀下面“美國聯邦所得稅考量--被動型外國 投資公司規則.”

 

項目 4.關於公司的信息

 

A. 公司歷史與發展

 

一般概述

 

我們是以科學爲基礎的配料 我們相信,我們是利用分子農業技術開發食品、寵物食品、動物配料的先驅 飼料和膳食補充劑。我們的使命是用科技改造植物,創造獨特的食品成分。我們的 目的是爲了地球的利益,重新定義我們生產動物蛋白的方式。我們的技術方法旨在將成本 植物性溶液的結構,具有動物性溶液的感官特性和功能。我們的技術已經落後於 該公司已有十多年的開發歷史,並因率先在食品工業的作物中生產牛蛋白而聞名。我們的 產品組合和流水線利用廣泛使用的目標作物的農學效率,如大豆、豌豆和紅花。我們有一個 工業和商業研發能力,以補充我們的分子農業技術。我們還擁有越來越多的國際專利 我們的技術投資組合(25個,既有批准的,也有未決的)。我們有一個由博士和食品業內人士組成的多元化團隊,並在美國運營 美國、歐洲和南美洲。分子農業可以被定義爲用來對植物進行基因改造以生產有價值的產品的技術 生物物質。分子農業利用植物作爲天然生物反應器來種植和收穫這些物質。分子農業 因此不同於其他基因工程應用,如代謝工程(在代謝工程中,表達的蛋白質具有催化作用 植物中的活性和增值產品是一種特定的代謝物)和農藝工程(其中表達的蛋白質賦予 有益的農藝特性,如抗病蟲害、耐逆境或增產)。分子農業使 在任何種子作物中合成有價值的生物物質,根據其增值能力來選擇每個基因或分子。在 就油或蛋白質而言,這一價值可以根據特定的功能特徵來衡量,如味道、質地、顏色或營養 價值。所得產品可用作不同應用的配料,如食品和飼料,提供更好的味道,更多 功能齊全、價格實惠的科學成分。我們相信,這個技術平台有能力利用基於科學的 大規模農業需要的成分規模才能實現負擔得起,而且由於以下事實也是具有成本效益的 它利用生物學,將植物及其投入--包括陽光、水和土壤--用作小工廠。植物 是通過傳統的耕作方式種植的,這種做法通過高生產率的批量生產產生了規模經濟。

 

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憑藉我們開發的配料,我們預計將主要針對全球 加工肉製品配料市場,我們估計這是一個大約300億美元的億市場。我們的業務模式專注於 在研發、製造業和農業方面。

 

分子農業是一項技術 一個平台,有可能將各種作物與有價值的生物物質結合、改良和增強,這可能會使 美國可能會考慮其他市場機會。這些可能的市場機會包括牛奶、雞蛋、雞肉和魚的替代品, 或其他行業,如替代生物材料、生物化工、製藥、生物燃料等。

 

我們擁有越來越多的國際 我們技術的專利組合,由不同的專家團隊運營,如博士和具有紮實背景的食品業內人士 在傳統的食品和肉類行業。研究、開發和創新是我們業務戰略的核心要素,我們相信 它們代表着我們的關鍵競爭優勢。

 

2023年4月24日,我們收購了 欲了解更多信息,請參閱:“-b.業務概述-重要交易-ValoraSoy收購n”.

 

我們得到了納斯達克上市公司的支持 Bioceres作物解決方案公司(納斯達克:BIOX),一家全面集成的作物生產力解決方案提供商,實現了這一轉變 對於碳中性農業,生命科學風險投資企業Theo Capital I和私募股權管理公司Union Group Insud是一家總部位於阿根廷的生命科學控股公司,業務涉及製藥、農業、林業、生物技術、 文化和可再生能源產業通過其附屬機構。

 

我們的歷史

 

我們是根據以下條款成立的 2022年5月23日,盧森堡大公國法律,作爲一家公共有限責任公司(匿名者協會) 受盧森堡大公國法律管轄,我們的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2411Raiffeisen大道17號, 盧森堡大公國,在盧森堡貿易和公司登記處註冊(S,法國興業銀行商業登記處 盧森堡),編號B268440。我們的主要網站地址是www.mooleccience.com,我們的投資者關係網站地址是 是ir.moolecScience ence.com。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站,其中包含有關以下方面的報告和其他信息 以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的註冊人。我們不會合並我們網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息 在本年度報告的20-F表格中,您不應將其視爲本年度報告的一部分。

 

2022年12月30日,我們 已完成由LightJump、Moolc和LightJump於2022年6月14日訂立的業務合併協議預期的交易 有限公司、Moolc Acquisition,Inc.和US,經日期爲2022年11月18日的《企業合併協議》修訂。了解更多信息 請參閱“第一部分.財務和其他信息的介紹性說明和列報--介紹性說明--業務 組合”.

 

2023年4月24日,我們完成了 根據股份購買協議向賣方收購ValoraSoy食品配料。ValoraSoy食品配料 專業生產質構大豆蛋白,具有悠久的歷史,提供高品質的產品和定製的解決方案 面向三大洲超過15個國家的客戶。它的產品是使用各種擠壓工藝製造的 因此,具有與肉類相似的質地和纖維性的植物蛋白具有各種用途,如漢堡、香腸、 以及其他植物性產品。作爲這項收購的結果,我們收購了ValoraSoy的所有已發行和未償還的股權證券 來自賣方的食品配料,ValoraSoy食品配料以總對價成爲我們的全資子公司 260萬美元的萬,現金和股權的組合。有關詳細信息,請參閱“-b.業務概述-重要 交易-ValoraSoy收購”.

 

我們的優勢和競爭定位

 

環境優勢。 我們的目標是促進可持續的商業模式。植物是高效的新陳代謝工廠,主要依靠陽光。 和二氧化碳。關於分子農業和生產石油和蛋白質,如果植物被用來製造石油或蛋白質 選擇,而不是在實驗室的生物反應器和水箱,將不需要使用另一種能源的過程中。技術 有可能成爲碳固定而不是碳排放。此外,分子農業允許可持續的水處理。 並可受益於農業空間可持續技術、技術和方法,如再生農業,由於兼容性 所有的空間。它還允許從農場到市場的原材料和產品可追溯性,併爲食品生產商提供更清潔的標籤方法, 配料和製造商。此外,分子農業將使我們能夠生產市場上使用的傳統副產品。 從農作物(如糖、纖維和油)中獲得,促進循環生產和商業模式,這有可能減少 產生廢物。我們相信,與傳統的油和蛋白質相比,這項技術爲我們提供了競爭優勢。 工業,通過開發能夠吸引有環保意識的消費者的產品,並提供含有動物蛋白的食品, 包括它們的功能和特點,沒有溫室氣體排放的負面影響。

 

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消費者的轉變 首選項。消費者對健康、可持續發展、道德採購、動物福利和便利性的擔憂正在推動 食品生產商和零售商重新考慮他們的產品供應,這些產品傳統上含有動物源性產品。在這種情況下, 我們打算繼續發展我們的品牌和產品。我們相信,我們將能夠利用消費者的這種轉變 關注健康和動物福利,我們認爲,與傳統的蛋白質行業相比,這使我們處於有利地位。

 

產業轉移。 食品和飼料行業正在經歷一場重大的全球成分轉變,我們正在關注這一變化。這種轉變是由 主要由供應鏈、成本、合規、運營、可持續性和創新五大支柱組成,具體如下:

 

乾旱、貿易制裁、 貿易戰、牲畜疾病、衛生流行病、政治不穩定、武裝衝突,如以色列和巴勒斯坦的武裝衝突,以及#年的戰爭 一個主要的食品出口國,烏克蘭。再加上對當地食品日益增長的需求,這種不穩定導致企業 重新考慮他們的進口戰略。此外,某些成分很難找到來源。具體地說,幾種動物來源的 由於缺乏可出口數量(例如出口),包括牛奶蛋白、豬肉和雞肉在內的配料很難獲得 因豬瘟或禽流感而分別禁止豬肉或雞肉)。

 

許多基本原料,如牛奶衍生品、豬肉和雞肉衍生品的價格已經上漲 值得注意的是,這給發展中國家的低成本、高產量市場帶來了壓力。由於其功能性和易用性 在這些配料中,當配料成本較低時,它們很難被取代。例如,考慮到牛奶來源的 蛋白質價格已經達到歷史最高水平,許多食品配方商/生產商都有強烈的動機嘗試更換部分蛋白質,如果不是這樣的話 所有,最終產品中的所有成分。由多種蛋白質來源組成的組合食品或食品服務產品 與芝士香腸一樣,芝士漢堡、意大利麪、烘焙產品也爲部分替代某些高成本原料提供了充足的空間。

 

合規要求增加了食品生產及其相關供應鏈的複雜性。 負責任地採購某些成分的壓力正在導致儘可能減少該特定成分的使用 以限制對一個容易出現銷量短缺的市場的敞口。

 

由於越來越嚴格的標準,某些食品的安全性使日常操作變得越來越複雜 控制特定產品聲明的交叉污染(例如,有機、無過敏原、無殘忍、無轉基因等)。這意味着 某些生產線正在轉移到一個系統,在這個系統中,它要麼可以加工上述所有東西,要麼轉移到不允許這樣做的生產線 加工特定的配料,以保持「自由」狀態。

 

創新的壓力,以解決與以前的支柱相關的某些問題或與需求相關的問題 也爲植物性蛋白質創造了機會。由於增加了航線進入更高運量的傳統應用 植物蛋白,其他配料供應商一直在開發更廣泛的植物基礎產品,以尋找其他植物基礎上的應用 由於技術或營銷方面的考慮,蛋白質已經失敗。

 

我們認爲,通過解決 主要關注供應鏈問題、價格、可持續性和食品安全問題,我們創新的分子農業技術 與傳統配料行業和其他替代技術相比,這使我們處於優勢地位。我們不會受制於 對於供應鏈問題、採購合規性或成分成本上升所造成的某些風險,因爲我們的產品也會使用 植物中的天然油或蛋白質。我們的技術還解決了傳統食品配料目前面臨的挑戰 和肉類行業。

 

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口感和質地。 動物性食品的替代品正在逐漸接近它們的目標,同時也被購買植物性替代品的消費者所接受 滿懷信心地。我們致力於優先考慮這種接受度的增長。爲了對可持續發展和健康產生全球影響, 需要更廣泛的採用,這意味着並不固有地被植物性替代品所吸引的主流消費者需要 被吸引進來。向忠實的素食主義者推銷一種成功的產品的先決條件有很大的不同 而不是靈活/簡約的消費者。因此,植物性產品需要成爲傳統產品的令人信服的替代品 以動物爲基礎的產品,以幫助一群人減少對動物食品的依賴。我們認爲,如果動物的替代品 可以存活一到兩代人,然後可以開始發生逐漸的轉變,食物系統被推向產品 它們可能不太像肉類,但與最初的幾代人相比,提供了顯著的營養、成本和可持續性優勢 肉類替代品。如果成功,將動物蛋白引入植物中可以幫助增加大部分 以植物和種子爲基礎的動物替代食譜。這些動物蛋白在食物中有非常特殊的功能,在那裏它們 確定應用程序中的紋理和整體行爲。就口味而言,該行業在推動或取代動物性食品方面取得了長足的進步 含有植物或微生物衍生成分的香料。使用動物啓發的蛋白質和脂肪,我們也可以更接近於開發 味道更多地與傳統的動物性產品聯繫在一起。

 

我們相信我們的產品 將吸引那些更喜歡傳統肉類產品的傳統味道和質地,但與我們的價值觀相同的消費者。一項挑戰 對於以科學爲基礎的食品配料行業來說,創造出模仿肉類味道和質地的替代品的能力已經成爲現實。使用 我們的技術對肉製品的味道和質地有重要作用和影響的蛋白質將在 植物本身。這使我們在與使用其他方法模仿味道和 肉製品的質地。

 

營養價值。 我們是一家使命驅動的企業,營養價值是我們的首要任務之一。關於一般營養的更多數據正在出現 關於特定飲食以及與一般健康和福祉的關係。許多在味道、成本和價格方面都有吸引力的食物 方便可能不被認爲是健康飲食的一部分。取代這些食品並吸引主流消費者可能是困難的。 通過分子農業在植物中產生的動物蛋白將具有與我們一直食用的蛋白質相同的蛋白質序列。 在我們物種進化過程中。通過在植物中引入這些動物蛋白,我們希望提高整體營養得分 我們開發的產品。

 

對於注重健康的人來說 消費者,我們期望擁有競爭優勢。我們相信,我們的技術將生產出一種保留以下優點的產品 傳統的肉類,包括某些動物特有的蛋白質,而不需要包括不太健康的成分來創造 合適的肉類替代品。如上所述,目前消費者在做出與他們的食物相關的決定時更具健康意識, 我們相信,我們有能力利用這一趨勢。

 

可擴展性和低 費用。我們專注於分子農業,因爲我們相信通過分子農業,我們可以在成本方面與以動物爲基礎的產品競爭。考慮 我們的轉基因種子一般不需要重大的下游修改,我們預計運營成本將是 符合現有大豆、豌豆和紅花豆的現行耕作方法和產業化標準。相關成本更低 憑藉我們擴大規模和生產產品的能力,我們相信與競爭對手相比,我們處於優勢地位。

 

管理團隊和 行業專業知識..。我們由一支久經考驗、經驗豐富的管理團隊領導,該團隊由博士和農業食品業內人士組成。 擁有多年的行業經驗。我們相信,這種人才的融合給了我們巨大的洞察力和創造需求的能力 以可擴展、可盈利和可持續的方式實現這一目標,這是我們的主要優勢之一。請參閱“項目6.資深董事 管理層和員工”.

 

行業概述

 

我們認爲,消費者 認識到以動物爲基礎的肉類消費對健康、環境和動物福利的負面影響已導致 對以科學爲基礎的新蛋白質替代品的需求激增。這是對我們的機會的方法和規模的關鍵類比 是以植物爲基礎的行業奪取大量市場份額的戰略。

 

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我們目前正在運營 在經濟不確定和資本市場混亂的時期,地緣政治不穩定對此產生了重大影響, 包括以色列和巴勒斯坦的武裝衝突,以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。2022年2月24日, 俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響是 非常不可預測的是,以色列和巴勒斯坦以及烏克蘭的衝突導致了市場混亂,包括嚴重的波動 大宗商品價格、信貸和資本市場以及供應鏈中斷。我們的業務、財務狀況和業績 業務可能受到以色列和巴勒斯坦衝突對全球經濟的負面影響 以及烏克蘭或任何其他地緣政治緊張局勢。

 

最近幾年和幾個月來, 食品行業經歷了幾次重大的全球事件,這些事件嚴重擾亂了全球供應鏈。超越衝突 在烏克蘭,這包括歐洲幾年的豬流感和禽流感,目前美國和中國之間的貿易衝突, 衛生流行病和其他疫情,如MPOX和新冠肺炎,嚴重氣候事件和重要農業地區的乾旱 以及目前的勞動力短缺。消費者已經習慣了相對較低的食品成本,這需要生產規模和 高效供給。這些事態發展和對食品和食品價格的持續壓力加強了對 全球食品供應鏈。例如,食物食譜經常變得複雜,以至於如果一種配料不能來源,整個食譜 生產線無法生產。由於世界各地嚴格的標籤法律,替代成分不能總是使用,這可能 造成重大問題,而上述全球事件加劇了這些問題。

 

擾亂和示威 在可能的情況下,全球食品供應鏈的脆弱性加速了對更本地化採購的需求,但更重要的是 增加了生產無法在當地生產的食品的技術解決方案的吸引力。我們相信這些技術 解決辦法,如分子農業,可以在解決糧食安全問題方面發揮重要作用,同時也提供額外的優勢。 與可持續性和降低成本有關。

 

近幾年來,將軍 人們對轉基因生物的接受度有所提高。最常見的轉基因作物包括大豆、玉米、棉花、油菜籽和紫花苜蓿。此外,還有幾個遺傳基因 轉基因生物最近獲得了歐盟委員會的批准。自從轉基因作物首次被批准用於商業用途並在 1996年在美國的土壤上,它們的產量迅速增加;幫助使耕作方法顯著提高效率和 工作效率高。

 

最新發展動態

 

與邦吉達成合作協議

 

2024年8月6日,穆萊克 我們的阿根廷分公司Science Limited SE與以下公司簽訂了合作協議(「Bunge合作協議」) 邦吉阿根廷公司(「邦吉」),邦吉全球公司的子公司。蹦極合作協議旨在開發新的紅花 爲提高生物燃料等特定應用的生產率而設計的品種。

 

收購要約

 

我們不知道有沒有 第三方就我們的證券提出的公開收購要約,而我們沒有就任何 上一財政年度或本財政年度內其他公司的證券。

 

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B. 業務概覽

 

重大交易

 

收購ValoraSoy

 

打開 2023年4月24日,我們完成了收購ValoraSoy食品配料 按照股份購買協議從出賣人手中購入。ValoraSoy食品配料專業生產質構 大豆蛋白,擁有悠久的歷史,爲超過15個國家和地區的客戶提供高質量的產品和定製的解決方案 不同的大陸。它的產品使用各種擠壓工藝製造,從而獲得具有質地的植物蛋白 以及類似於肉類的纖維性,具有各種應用,如漢堡、香腸和其他植物性產品。作爲一個 本次收購的結果是,我們從賣方手中收購了ValoraSoy Food Components的所有已發行和未償還的股權證券, 和ValoraSoy食品配料成爲我們的全資子公司,總代價爲260美元萬, 現金和股權。我們預計,對ValoraSoy的收購將通過擴大規模,幫助我們加快食品配料行業的增長 我們的商業網絡擁有一流的銷售團隊,並與我們的分子農業平台相輔相成,具有工業產能和下游 運營方面,除了增加一支經驗豐富的專業團隊外。

 

因蘇德

 

2022年5月24日,我們 作爲與專注於創新、可持續發展和發展的全球公司Insud的聯合安排,形成了Microo Food Components 在製藥、農業綜合企業和可再生能源等不同行業,通過其附屬公司INVIm Corporation S.L.和Microo Food 配料計劃使用酵母、真菌和其他微生物來生產不含動物的配料,預計這些配料將補充我們的 分子農業和以植物爲基礎的管道,使我們也能夠擁有一套獨特的以科學爲基礎的食品配料配方 作爲與食品配料公司、製造商和客戶的商業關係,以推廣我們的分子農業產品。 來自微型食品配料的新產品有望代表着營養價值和功能的升級 在不同的應用中。我們預計,將我們各自的技術平台結合起來可能會改善我們的研發,因爲這一合作伙伴關係 預計將使我們能夠加快我們的科學研究和開發,以及開發強大的知識產權組合。

 

根據這一約束 根據貢獻諒解備忘錄,Insud已同意將他們在Microo Food配料方面的權益貢獻給我們。看見“項目 5.經營和財務回顧及展望--b.流動資金和資本資源--發行給Insud的可轉換票據

 

Bioceres S.A.和Bioceres

 

我們成立於2020年 作爲從私人擁有的實體Bioceres S.A.剝離出來的產品,Bioceres S.A.爲我們提供了一個科學團隊和某些知識產權。 2021年,Bioceres將GLA專利以及與這項技術相關的商標轉讓給了我們。

 

客戶和合同

 

作爲ValoraSoy的結果 在收購方面,我們已經與客戶簽訂了合同,客戶遍及三大洲14個國家和地區。根據 根據這些協議,我們在截至2024年6月30日的一年中銷售了7763噸產品,其中61%對應於質構大豆蛋白, 其餘部分用於豆油和其他副產品。

 

承購協議

 

2024年7月15日,我們進入 與一家全球領先的包裝消費品和寵物食品公司簽訂承購協議(「承購協議」) 使用我們的GLA紅花油產品,格拉索™。承購協議爲期三年,概述了商業條件 用於在2025年向美國市場交付50噸格拉索™。關於承購協議,我們已經建立了合作伙伴關係 與種植紅花的農民和下游加工的工業合作伙伴合作,確保可控和可追溯的供應 格拉索™的連鎖店。

 

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我們的細分市場和關鍵產品

 

 

下表列出了 我們的管道。我們的產品是處於不同研發階段的項目,目前還沒有提供給消費者。我們目前有多個 正在開發的項目,需要我們在搬家前確認發現、改造、開發和選擇階段 從研發到運營。

 

產品

  類別   描述   市場
TSP Valorasoy™   肉類類似物   通過使用各種擠壓工藝生產具有與肉類相似的質地和纖維性的植物蛋白而獲得的質構大豆蛋白產品,具有各種應用,如漢堡、香腸和其他植物性產品。   傳統/替代/栽培肉類和非肉類產品
格拉索   營養油   一種富含伽馬亞麻酸(GLA)的紅花油(佔總含油量的60%)。我們的技術允許高濃度的GLA,與濃度分別在20-22%和9-12%之間的其他標準來源的GLA相比,GLA的濃度可高達三倍。   膳食補充劑、營養飲料和寵物食品(1)
Piggy Sooy™(SOOY1)   肉類替代品   Moolc Science的專利大豆平台經過改造,可以在大豆種子中生產高水平的豬肌紅蛋白。表達水平達到總可溶性蛋白的20%以上。與傳統的動物蛋白生產相比,我們的技術可以使用更可持續和更實惠的方法,增強傳統加工肉類產品以及寵物食品和動物飼料應用中的感官特性和營養。   傳統/替代/栽培肉類和非肉類產品、加工肉製品、寵物食品和動物飼料應用

 

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產品

  類別   描述   市場
PEEA1   肉類替代品   豌豆平台經過改造,可在豌豆種子中生產高水平的牛肌紅蛋白。與傳統的動物蛋白生產相比,我們的技術可以提高營養價值,例如顯著提高鐵含量。   肉類替代品、肉類替代品以及營養/功能和終端消費食品
SPC2   食品配料   植物性凝乳酶。凝乳酶是奶酪生產中凝結步驟的關鍵成分。我們的技術允許在紅花種子中生產凝乳酶,將這種半乾旱作物轉化爲工業酶的生物反應器。   食品、乳製品(奶酪行業)
YEEA1   營養補充劑或食品配料   一種從一種具有特定性質的新型酵母生物量中提取的提取物。這項技術允許替代特定的動物來源的營養補充劑,並針對可能對市場上現有產品有宗教、生活方式或道德反對的市場。另一種二次應用正在研究中,同樣的提取物被用作產生美味風味的基礎。   營養補充劑,食品強化,天然風味

 

 

 

注:-
  
(1)AS日期的 在這份20-F表格的年度報告中,FDA已經批准含有GLA的紅花籽油作爲膳食補充劑的新成分, 營養飲料,以及人類的藥用食品。FDA還批准將這種種子油用作狗和貓的成分。 食品和種子粉在牛和家禽飼料中的使用。

 

開發時間表和流程

 

其中包括的項目 我們上述的產品組合都處於不同的產品開發階段。爲了將我們的產品商業化, 爲了讓他們進入市場,我們的產品需要經歷多個開發階段,包括研究和 我們的目標是定位在傳統動物性食品中發現的可以有效和高效表達的感興趣蛋白質的發展 在植物或微生物內部,開發出一個成功的原型,進一步研究和測試,以確保原型 可以高效地放大、生產產品,最終實現產品的商業化。我們的發展階段 產品包括以下內容:

 

(i)發現:技術開發過程的第一階段是發現或識別 寄主、候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物 使農業工業生物技術解決方案成爲可能。

 

(ii)概念驗證/轉換:成功驗證模型系統中的技術(體外 或在體內),有前途的技術是從發現中衍生出來的,並被推進到轉換階段,之後它繼續進行到 溫室或小型生物反應器階段。這一階段的目標是在推進之前驗證目標有機體內的技術 進行技術升級活動、廣泛的現場驗證或大規模發酵。

 

(iii)早期開發/開發:在此階段,擴大藥效現場試驗或中試規模的生物反應器 評估性狀在多個地理位置和生長週期中的表達水平和物候特徵,以及 其他特徵,以優化該技術在目標生物體中的性能。開發階段的目標 是通過確定擴大種子庫和啓動監管領域的最佳候選者來評估技術可行性 對植物的試驗。對於微生物來說,這個階段的目的是研究生物在生產環境中的行爲,併產生足夠的生物量 開始下游的原型製作和安全評估。我們已經與監管機構進行了初步對話,以允許徵集 以及爲獲得種植監管許可而開展的活動。

 

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(iv)高級開發/選擇:在此階段,將使用廣泛的現場測試來充分展示 技術對其預期目的的有效性。在轉基因特徵的情況下,獲得監管批准的過程 產品的監管機構已經啓動,其中包括環境、核心和食品安全數據生成的實地試驗。了解解決方案 涉及微生物發酵,進行了工業規模的運行,並收集了數據,以便進行更準確的技術經濟評估。

 

(v)發佈前/擴展:此階段涉及最終確定監管審批流程並準備 這項技術的推出和商業化。這一階段的活動範圍包括種子增加、商業前期生產、 以及與選定客戶進行產品和解決方案測試。通常,更詳細的營銷策略和營銷材料的準備 發生在這一階段。對於涉及微生物發酵的解決方案,這一階段是將收集的安全數據提交給 由監管機構進行評估。

 

(vi)產品發佈/下游:一般來說,這一階段是研發的最後一個里程碑 過程,是由集團執行的。這裏是新種子或新微生物生物量被加工成最終產品的地方, B20億活動的成分。

 

TSP Valorasoy 目前正在製作中。格拉索™正處於產品發佈階段,我們已經開始了工業化加工和商業化 2024年5月該產品的宣傳活動,並計劃在未來幾個月加快這些努力。我們的肉類替代產品是 從研究的第一個開發階段過渡到高級階段,大豆完成了田間試驗,計劃 在即將到來的賽季中擴大療效試驗。

 

我們認爲,根據現有的情況 市場研究表明,我們的可服務市場可能達到300億美元的億。爲了滿足這一需求,我們必須完成 開展必要的開發活動,以滿足上文所述的商業發射計劃。但是,可能會因此出現延遲 發展過程的一部分。請參閱“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和運營有關的風險--如果 我們的轉基因植物或菌株不能表達和生產足夠多的動物蛋白,或任何動物蛋白。 根本上,我們可能無法及時營銷我們的產品,或無法成功競爭,或無法運營我們的業務。

 

銷售和市場營銷

 

AS 我們的產品和專注於分子農業可能不是許多潛在消費者所熟悉的,我們將被要求育人潛力 客戶和消費者了解我們的產品和品牌,對關注的問題迅速做出反應,並就食品趨勢提供諮詢。隨着我們發展和發展我們的 品牌,我們希望在未來通過增加專門的人員來服務於新的機構和零售來擴大我們的銷售和營銷團隊 顧客。將來,我們還可能增加銷售代表,以在必要的程度上擴大我們的銷售努力。

 

競爭

 

我們發現了兩個星系團 競爭對手。

 

這個 第一類包括其他分子農業公司,它們在類似或不同的生產系統中研究類似的蛋白質。 在這一類別中,我們的主要競爭對手是AlpineBio,最終食品,IngredientWerks Inc.,Kyomei,Miruku Limited,Mooza Foods, NewMoo、PoLoPo Inc.等。

 

第二類 包括與我們產品的傳統動物版本競爭的公司,或生產傳統替代品、蛋白質/油的公司 和大宗商品瞄準同一個市場。這些公司被歸類爲最寬鬆意義上的競爭對手,因爲它們更有可能是競爭對手 正在開發的技術的潛在客戶或未來用戶。吉沃丹集團,國際 香料和香水,DSM-Firmenich和Novonesis(Chr.Hansen)可以被命名爲其他例子。

 

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知識產權

 

我們的 商業模式專注於研發和未來知識產權和專利的開發。我們的知識產權戰略包括導電研究 並進行測試,以快速獲得我們所有平台的知識產權保護。

 

的主要司法管轄區 我們尋求專利保護的國家有美國、加拿大、巴西、阿根廷、澳大利亞、印度、中國、香港、 日本、馬來西亞、新西蘭、墨西哥和歐洲國家。

 

到目前爲止,我們已經確定 並以所有權持有人或獨家許可人的身份爲與我們的食品配料相關的3項以上專利尋求專利保護, 營養補充劑和肉類替代品技術,例如:(I)紅花生產的凝乳酶;(Ii)紅花生產的GLA; (3)以植物爲基礎的豬和牛蛋白嵌入天然大豆蛋白基質中,以提高肉類產品的口感, 顏色和營養價值以及使生產成爲可能的先進分子養殖平台;(Iv)植物性動物肌原纖維蛋白 提高肉製品的味道、質地和營養價值;。(V)生產重組動物蛋白的方法。 酵母;以及(Vi)改善食品味道和營養特性的新型微生物的組合物和應用。

 

這些技術目前 作爲所有者和/或作爲獨家被許可方,通過我們的19項專利和12項當前專利申請受到保護。此外,我們41.4%的專利 專利是專有的,而下面列出的65.6%的專利是從第三方獲得許可的。此外,我們還擁有31個商標 五個司法管轄區。

 

2024年4月23日和4月 2024年3月30日,我們的SPC2產品在美國獲得了兩項專利,該產品是用我們的紅花分子農業生產的 技術這些專利是通過我們的美國子公司AG Bioolecules LLC獲得的,通過以下方式授予SPC2技術的獨家使用權 2041年。我們的專利涵蓋了用於轉化紅花植物的DNA載體和檢測紅花病毒所需的特定DNA序列 轉基因事件。雖然美國的專利已經獲得授權,但阿根廷目前正在等待一項平行的專利申請,這是一項戰略 對於我們的紅花倡議來說,這一地區。

 

研究與開發

 

我們的研發活動是 目的是找到在傳統動物性食品中發現的感興趣的蛋白質,並在 寄主植物或微生物,以及測試植物品種的技術發展等。我們從事我們的研發活動 通過與專門研究和開發提高作物產量的技術的機構簽訂服務協議, 基因表達和生物技術。

 

與第三方的服務協議

 

的 下表顯示了該服務 協議我們是其中的一方,並通過 我們開展研發活動。這些協議在下表中更詳細地列出。

 

交易對手 名稱   生效日期   終止日期
Agidea SRL   2024年9月   2025(1)
Agidea USA LLC   2024年4月   2025年4月
貝內特農業研究公司   2024年4月   2025年4月
七葉樹抗原測試   2024年4月   2025年4月
邦吉阿根廷足球俱樂部   2024年8月   2027(1)

 

 

 

注:-
  
(1)根據工作計劃。

 

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原材料和材料採購

 

擴大規模的過程 我們的種子庫存和生產在美國和阿根廷進行。我們可以接觸到兩國不同的種植者 根據農藝條件將生產外包。目前,我們在美國福爾斯(美國愛達荷州)有紅花生產。 和蒙特德爾羅薩里奧(科爾多瓦,阿根廷)。

 

政府監管

 

我們現在是,將來也會是臣民 遵守我們運營所依據的法律法規。這包括適用於生物技術 與食品公司有關的開發、審批、製造、進出口、營銷和銷售我們的產品。請參閱“項目 3.關鍵信息--D.風險因素--與法律和法規有關的風險”.

 

植物生物技術產品的監管

 

美國

 

我們的主要焦點是美國。 市場。在美國,負責植物生物技術產品監管的主要機構是美國農業部-APHIS。

 

2024年9月23日,美國農業部-APHIS 發佈了一份監管狀況評估報告,結論是我們的PEEA1豌豆肉類替代產品對植物有害生物的風險不比 根據法規7 CFR第340部分的非轉基因豌豆植株。因此,我們不再需要獲得USDA-APHIS 轉基因豌豆植物的進口、州際運輸和環境釋放許可證。

 

2024年4月19日,美國農業部-APHIS 發佈了一份監管狀況審查報告,結論是我們的大豆豬油不會比非遺傳基因帶來更大的植物病蟲害風險 根據法規7 CFR第340部分的工程大豆植株。因此,我們不再需要獲得美國農業部-APHIS許可證 用於轉基因大豆植物的進口、州際運輸和環境釋放。

 

2023年3月31日,美國農業部-APHIS 發佈了一份監管狀況審查報告,結論是我們的GLA紅花植物不會比非遺傳紅花植物造成更大的植物病蟲害風險 根據法規7 CFR第340部分的工程紅花植物。因此,我們不再需要獲得美國農業部-APHIS許可證 用於GE工廠的進口、州際運輸和環境釋放。我們的格拉索™已經獲得了美國食品和藥物管理局的批准 作爲膳食補充劑的成分,營養飲料和醫療食品的成分,以及 寵物食品。我們還獲得了FDA的批准,可以在牛和家禽的食品中使用來自GLA紅花植物的種子粉。

 

阿根廷

 

我們的工廠需要批准 在農業、畜牧和漁業部(「MAGP」)下,因爲我們計劃在阿根廷和阿根廷生產我們的作物 和美國,以便在這兩個地點的反季節情況下具有靈活性。

 

目前我們有許可證 從MAGP進口、轉移和從我們的一些轉基因植物釋放環境。我們的凝乳酶紅花 已經得到MAGP的完全批准,可以在阿根廷發行和生產,生產不需要進一步的許可。此外, 2024年9月,我們已經向MAGP提交了一份檔案,以獲得對Glaso的處理批准。

 

食品和配料產品的監管

 

美國

 

我們受制於法律和 由美國各種聯邦、州和地方監管機構管理的法規,如FDA、聯邦 貿易委員會、環境保護局、職業安全與健康管理局和美國農業部,與任何 未來我們產品的加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸,以及 我們的職業安全和健康實踐。

 

51

 

 

在其他方面, 在美國種植ARE產品的設施可能需要向FDA註冊並遵守監管規定 包括食品安全現代化法案在內的計劃。我們還將受到州和地方食品和安全法規的約束 隨着我們未來產品的銷售。我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法 法規和其他法律。

 

我們在Piggy前進 Sooy™的S調控途徑通過與美國食品和藥物管理局舉行新的提交前會議。美國組織提供了非常有建設性的 就即將到來的監管路徑和Piggy Sooy™的下一步行動爲穆萊克提供指導。

 

其他監管要求

 

我們還受制於各種 我們所在司法管轄區的聯邦、州、地方和國家及跨國法律、法規和要求,涉及 不僅是生物技術、食品和配料產品。在未來,隨着我們的不斷髮展,我們可能會受到其他法規的約束 和我們運營所在司法管轄區有關安全工作條件、實驗室和分銷等方面的要求 危險或潛在危險物質的做法、運輸和處置。此外,適用的進出口法律 這將要求我們遵守有關製成品和原材料跨界運輸的某些標準。

 

與以下項目相關的成本 我們繼續遵守我們所受的各種適用的聯邦、州、地方、國家和跨國法規, 或可能成爲主體,而不遵守此類法律要求可能會對我們的 經營業績和財務狀況。

 

員工

 

AS 到2024年6月30日,我們有52 已找到全職和臨時員工 在美國、阿根廷、荷蘭和英國。我們僱傭了11名博士和其他熟練的科學家、生物技術專家 以及我們團隊的工程師。我們的工作環境專注於技術,因爲這是我們的企業目標。我們從未經歷過 與勞工有關的停工。

 

法律訴訟

 

時不時地,我們可能 參與我們正常業務過程中產生的法律訴訟。自本合同生效之日起,我們並未參與任何法律事務。 繼續進行。

 

52

 

 

C. 組織結構

 

下圖描述了我們的 目前的組織結構:

 

 

下表列出了 截至2024年6月30日,我們的主要子公司和聯合安排:

 

名字  法團的司法管轄權  所有權權益   有表決權的權益 
慕萊克科技有限公司(1)    英國   100%   100%
LightJump收購公司  特拉華州   100%   100%
Valorasoy S.A.(2)  阿根廷   100%   100%
銀生物分子有限責任公司  特拉華州   100%   100%
Microo Foods配料公司(3)   西班牙   50%   50%

 

 

備註:-

 

(1)穆萊克科學有限公司在阿根廷設有分公司--穆萊克科學有限公司S.E.

 

(2)根據ValoraSoy收購而收購,該收購於2023年4月24日完成。

 

(3)在2022年12月,我們同意參加一項有50%參與的聯合安排 新成立的公司名爲Microo Food Components Sociedad Limitada。看見“項目5.業務和財務審查及展望--b. 流動性和資本資源-發行給Insud的可轉換票據。

 

D。 物業、廠房及設備

 

在收盤前 在收購ValoraSoy時,我們的資產主要是無形資產,如知識產權。作爲結果, 在完成對ValoraSoy的收購後,我們在阿根廷大豆走廊設立了一家加工廠,這有助於最大限度地 原料來源,安裝的粉碎能力爲每年1萬噸大豆。在我們的加工設施中,我們專門生產 在大豆質構蛋白的生產中,爲超過14個國家的客戶提供高質量的產品和定製的解決方案 在三個不同的大洲。

 

另外,我們已經進入了 與Excedr,Inc.簽訂租賃協議,根據該協議,我們租賃並運營德克薩斯農工大學的一個實驗室和設備 這使得我們能夠繼續進行研究。

 

項目4A。 未解決的工作人員評論

 

沒有。

 

53

 

 

項目5.業務和財務回顧及展望

 

下面的討論 和分析提供了我們的管理層認爲與評估和了解我們的運營結果相關的信息 和財務狀況。本討論和分析應與我們經審計的合併財務報表和相關 包括在本年度報告其他部分的備註。除了歷史財務信息,這一討論和分析 包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設。請參閱小節 題爲《關於前瞻性陳述的告誡》。選定事件的實際結果和時間可能不同 由於各種因素,包括下文所述的因素,這些前瞻性陳述中預期的結果可能會產生重大影響 「項目3.關鍵信息--D.風險因素」或本年度報告的其他部分。

 

A.操作 結果

 

影響我們經營業績的因素

 

我們的經營業績 已經並將繼續受到下文討論的因素的影響。

 

監管環境

 

我們的經營業績將 根據我們產品獲得監管批准的速度以及與以下各項相關的成本和費用而有所不同 獲得這樣的批准。我們受到的監管程度因活動和國家而異。我們銷售技術的能力 和產品依賴於在我們所在的市場上獲得和保持必要的授權、許可和監管批准 做手術吧。

 

產品開發

 

我們有四個正在進行的項目 我們希望在未來將其推向市場併產生收入。TSP ValorasoyTM目前正在生產和商業化。 格拉索TM正處於產品發佈階段,我們已經開始工業加工,並在2024年5月開始銷售它, 並計劃在未來幾個月加快這些努力。我們的肉類替代產品正在從第一個發展階段過渡 研究階段進入高級階段,結束了田間試驗,並計劃在即將到來的季節擴大藥效試驗。 請參閱“項目4.公司信息--b.業務概述--研究與開發”.

 

我們已經取得了重大進展 我們產品的研發進展,以及獲得擴大生產所需的生產設施方面的進展:

 

2024年9月23日,美國農業部-APHIS結束了對我們的轉基因產品的監管狀況審查 豌豆,PEEA1。審查確定,相比於,積累牛肉蛋白的PEEA1不會增加植物病蟲害風險 到非轉基因豌豆植物。因此,PEEA1不受管理轉基因植物移動的APHIS法規的約束 生物體(美國聯邦法規第7編第340部分)。這是美國農業部有史以來第一次批准轉基因豌豆。看見“項目 4.有關公司的資料-b.業務概述--政府監管。

 

2024年4月18日,美國農業部-APHIS結束了對我們轉基因大豆的監管狀況審查, 小豬蘇伊™。審查確定,積累動物肉類蛋白質的Piggy Sooy™不會構成增加的植物 與非轉基因大豆相比,有害生物風險。因此,Piggy Sooy™不受管理該運動的APHIS法規的約束 基因工程生物體(7 CFR Part 340)。這是美國農業部-APHIS首次批准植物生長的動物蛋白。 請參見“項目4.關於公司的資料-b.業務概述-政府 監管。“

 

2023年3月31日,美國農業部-APHIS發佈了一份監管狀況審查報告,結論是我們的GLA紅花 根據法規7 CFR Part 340,植物不會比非轉基因紅花植物造成更大的植物病蟲害風險。我們也 獲得FDA批准在牛和家禽的食品中使用來自GLA紅花植物的種子粉。請參見“項目4.信息 論《公司》-b.業務概述--政府監管。

 

由於對ValoraSoy的收購於2023年4月完成,我們收購了一家大豆加工廠 在阿根廷,專門生產質構大豆蛋白。它的產品使用各種擠壓工藝製造。 其結果是獲得具有與肉類相似的質地和纖維性的植物蛋白,具有各種應用,例如漢堡, 香腸和其他植物性產品。請參見“項目4.關於公司的資料-b. 業務概述-重大交易-ValoraSoy收購。“

 

54

 

 

我們正在努力取得成功 完成某些主要的研究、開發和生產活動,以滿足我們預期的生產日期。

 

我們的科學家團隊, 技術人員和員工緻力於實現里程碑,以滿足我們當前的生產和商業化時間表,以實現 以達到我們預期的生產日期。這些里程碑的實現對我們的開發時間表至關重要,儘管可能是 受到我們無法控制的意外延誤的影響,例如獲得足夠資本支持生產的能力。

 

資本要求

 

作爲閉幕的結果 在對ValoraSoy的收購中,我們從ValoraSoy先前存在的合同中獲得我們的運營收入。然而,直到我們 能夠產生足夠的收入,我們依賴於我們從第三方來源籌集足夠資本的能力。我們預計將提供資金 我們未來的資本需求通過私募證券、公開發行股權和/或與股權掛鉤的證券、債務 融資、合作和許可安排。請參閱“項目4.公司信息--A.歷史和發展 -公司的最新發展.”

 

阿根廷的宏觀經濟狀況

 

我們產生了一個重要的 我們收入的一部分來自新興市場阿根廷。因此,我們的經營業績和財務狀況直接受到影響。 宏觀經濟和財政發展,包括貨幣匯率波動、通貨膨脹和利率波動, 在阿根廷。請參閱“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的業務和業務有關的風險--經濟 阿根廷的政治事態發展,包括通貨膨脹和政府控制,可能會對經濟和我們的財政產生不利影響 作業情況和結果.”

 

經營業績

 

我們基於以下內容 本報告其他部分包含對我們已審計綜合財務報表的討論。您應該與這些財務一起閱讀 聲明,並且通過引用它們來完整地限定它。

 

截至6月30日的年度比較, 2024年及截至2023年6月30日的年度

 

的 下表載 第四我們本期的歷史經營業績 表明:

 

   合併全面損失表 
   對於
止年度
6月30日,
2024
   對於
止年度
6月30日,
2023
   變化   變異 
   (in美元)   (%) 
持續運營                
收入    5,625,124    905,049    4,720,075    521.5 
銷售成本   (5,152,543)   (1,048,354)   (4,104,189)   391.5 
其他收入   495,468        495,468    N.S. 
研發費用   (1,772,273)   (1,351,217)   (421,056)   31.2 
營銷費用    (643,060)   (256,421)   (386,639)   150.8 
管理費用    (7,522,850)   (4,808,655)   (2,714,195)   56.4 
其他運營費用   (72,717)   (94,207)   21,490    (22.8)
運營虧損   (9,042,851)   (6,653,805)   (2,389,046)   35.9 
財務成本    (1,165,418)   (160,035)   (1,005,383)   628.2 
其他財務業績    1,868,964    1,030,525    838,439    81.4 
交易費用       (3,535,046)   3,535,046    (100)
上市股份的股份支付成本        (42,705,061)   42,705,061    (100)
對聯營公司的投資收益/(損失)    (19,940)       (19,940)   N.S. 
所得稅前淨虧損    (8,359,245)   (52,023,422)   43,664,177    (83.9)
所得稅優惠   1,046,985    234,542    812,443    346.4 
本年度淨虧損   (7,312,260)   (51,788,880)   44,476,620    (85.9)
每股基本虧損和攤薄虧損   (0.19)   (1.50)   1.31    (87.3)
海外業務轉化的外匯差異    107,597    18,112    89,485    494.1 
其他全面收入合計   107,597    18,112    89,485    494.1 
本年度綜合虧損總額   (7,204,663)   (51,770,768)   44,566,105    (86.1)

 

 

 

註釋:-

 

「ns.」:不 顯著

 

55

 

 

收入

 

收入從905,049美元增加 截至2023年6月30日的年度至截至2024年6月30日的年度的5,625,124美元。這一增長主要是由於合併。 在截至2023年6月30日的一年中,ValoraSoy的兩個月收入與ValoraSoy全年的合併收入相比 截至2024年6月30日的財年收入。在收購ValoraSoy之後,我們還從現有客戶那裏獲得了額外的收入 協議。

 

銷售成本

 

成本 銷售額的百分比增額從…我們1,048,354美元 截至2023年6月30日止的年度我們截至6月底止年度的5,152,543元 30,2024年。這一增長主要是由於ValoraSoy在截至6月的年度中合併了兩個月的銷售成本 2023年,而ValoraSoy在截至2024年6月30日的一年中合併了全年的銷售成本。結果 在對ValoraSoy的收購中,我們收購了一個加工廠,該加工廠被用作產品開發和工業生產的研發中心 蛋白質處理的過程校準。

 

研發費用

 

研發 費用增額通過我們421,056美元 或31.2%我們截至2023年6月30日止年度的1,351,217美元我們1,772,273美元 爲截至2024年6月30日的一年,主要是由於階段不同 我們正在進行的項目的性質不斷變化,以及工資費用的小幅增加,與成功實施保持一致 我們的全面業務戰略。

 

管理費用

 

行政 費用 增額通過我們2,714,195美元 或56.4%來自 我們截至2023年6月30日的年度爲4,808,655美元 我們7,522,850美元 截至2024年6月30日止年度,主要是由於非現金項目,包括攤銷和折舊費用、股權激勵 以及大豆蛋白成分業務的整合,以及與專業人員和承包商費用相關的費用。

 

財務成本

 

金融 成本 增額通過我們1,005,383美元 從 我們截至2023年6月30日的年度爲160,035美元 我們1,165,418美元 止年度 六月2024年30日,由於與相關的利息費用 截至2023年6月30日止年度發行的貸款和可轉換票據。

 

其他財務業績

 

其他 財務業績 增額從838,439美元 我們1,030,525美元 截至2023年6月30日的年度至 我們截至6月的年度1,868,964美元 2024年30日,主要是由於利息收益的影響 我們693,025美元 以及在我們位於阿根廷的子公司應用國際會計準則第29號產生的收益 我們2,708,709美元, 這部分被我們的認購憑證重新估值446,622美元產生的損失和匯率差異損失所抵消 的 我們$2,036,704.

 

交易費用

 

交易 費用 額爲截至2023年6月30日的年度3,535,046美元 與完成業務合併有關的一次性交易的聯繫,但下列交易費用除外 按照國際財務報告準則-國際會計準則在權益中確認。我們沒有記錄截至2024年6月30日的年度的任何交易費用。

 

基於股份的上市支付成本

 

爲 截至二零二四年六月三十日止年度,本公司就以下公司股份上市相關費用入賬我們42,705,061美元, 根據國際財務報告準則第2號,本公司並無登記上市股份的任何股份付款成本。 截至2024年6月30日的年度。

 

截至2023年6月30日的年度比較 截至2022年6月30日的年度

 

請參閱我們的年度報告 截至2023年6月30日的財政年度Form 20-F報告。

 

B.提高流動性 和資本資源

 

概述

 

我們的主要來源是 流動資金一直來自股東資金,從歷史上看,這筆資金足以滿足我們的營運資本和資本支出 要求。截至2024年6月30日和2023年6月30日,我們的現金和現金等價物分別爲5,389,928美元和2,527,673美元。

 

我們相信我們目前的情況 流動性水平足以滿足我們未來12個月的預期需求。然而,作爲一項不斷增長的業務,我們可能會在 未來需要額外的現金資源,因爲不斷變化的商業環境,我們擴大業務的戰略的實施, 或我們可能決定進行的其他投資或收購。如果我們確定我們的現金需求超過了現金和 如果我們當時手頭有現金等價物,我們可能會尋求發行股權、債務或可轉換證券,或獲得信貸安排。

 

56

 

 

市場的下跌 我們普通股的價格可能會對我們發行額外證券的能力和籌集額外資本的能力產生不利影響 在我們認爲適當的時候或在未來完全可以接受的條件下。此外,發行和出售額外股本將 導致對我們股東的進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致 會限制我們行動的契約。我們不能向您保證將以金額或條款提供資金 我們可以接受,如果真的接受的話。請參閱“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司有關的風險「和」 “項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--最近的發展“對於 更多細節。

 

股權認購專線

 

2023年4月14日,我們進入 與野村訂立的野村購買協議及野村註冊權協議。根據野村收購協議, 我們有權向野村出售我們新發行的普通股的總收購價最高可達5,000美元萬。 在野村購買協議的三年期限內。我們選擇出售野村的普通股的收購價 根據野村購買協議,一般將在適用的採購期內參考VWAP於 我們已及時向野村發出書面通知,指示其購買普通產品的適用採購日期的日期 根據野村購買協議,減去對該等VWAP的固定5%折扣。根據野村收購出售普通股 協議,以及任何出售的時間,完全由我們選擇,我們沒有義務向野村出售任何證券 野村收購協議。我們將不時自行決定向野村出售普通股,並 這類出售將取決於各種因素,其中包括市場狀況、普通股的交易價格 以及我們對任何出售所得收益的使用的決定。

 

合併現金流量表

 

這個表格 以下說明了我們在所示期間的現金流量表:

 

   對於
止年度
6月30日,
2024
   對於
止年度
6月30日,
2023
   對於
止年度
6月30日,
2022
 
   (in美元) 
用於經營活動的現金淨額   (9,328,268)   (7,511,353)   (1,885,979)
投資活動產生/用於投資活動的淨現金   134,865    (2,336,820)    
融資活動產生的現金淨額   11,711,350    11,281,661    2,000,000 
現金及現金等價物淨增加情況   2,517,947    1,433,488    114,021 
年初的現金和現金等價物   2,527,673    1,081,808    980,527 
匯率變化和通貨膨脹對現金及等值物的影響   344,308    12,377    (12,740)
年終現金及現金等價物   5,389,928    2,527,673    1,081,808 

 

截至6月30日的年度比較, 2024年及截至2023年6月30日的年度

 

用於經營活動的現金淨額

 

經營所用現金淨額 活動從7,511,353美元增加1,816,915美元截至年底的年度 2023年6月30日至9,328,268美元截至2024年6月30日的年度,主要 由於研發、銷售和行政成本的增加,以及我們未償還的經常帳戶的減少 支付。

 

57

 

 

投資活動使用的現金淨額

 

產生的現金流 投資活動增加2,471,685美元,截至6月30日的年度用於投資活動的現金流爲2,336,820美元, 2023年至2024年6月30日止年度的投資活動所產生的現金流量爲134,865美元,主要原因是現金支付淨額 在2023年收購ValoraSoy時獲得的1,930,883美元。此外,對ValoraSoy的收購還包括客戶關係 它們被記錄爲無形資產。

 

融資活動產生的現金淨額

 

融資現金流 活動從11,281,661美元增加到429,689美元截至年底的年度 2023年6月30日至11,711,350美元截至2024年6月30日的年度, 主要由於發行可轉換票據所得款項,但與發行可轉換票據有關的所得款項部分抵銷 在截至2023年6月30日的年度內,向業務合併中的UGVL、Theo和SPAC公衆持有人提供股本。

 

負債

 

截至2024年6月30日,我們的 包括應計利息在內的未償還借款總額爲1,470美元萬,其中包括270美元萬的經常借款, 以及1,200美元萬的非流動借款,包括長期貸款和可轉換票據。

 

截至2024年6月30日,我們的 以美元計價的借款總額爲1,320美元萬,固定加權平均利率爲7.71厘。我們的借款 以計價單位披索總計1.5美元,固定加權平均利率爲67.54%。根據IFRS-IASB會計準則, 由於高通脹水平,阿根廷自2018年6月以來被視爲惡性通脹經濟體。

 

截至2024年6月30日,我們的 未償還借款總額爲無抵押貸款。

 

支付收購款項的對價

 

收購ValoraSoy

 

2023年4月24日,我們完成了 根據股份購買協議向賣方收購ValoraSoy。作爲這次收購的結果,我們獲得了 ValoraSoy的所有已發行和未償還的股權證券均來自賣方,ValoraSoy成爲我們的全資子公司 總對價爲260美元萬,我們以現金和股權的組合支付。有關詳細信息,請參閱 「項目4.公司信息--b.業務概述--重大交易--收購ValoraSoy。」

 

C.金融研究 和開發、專利和許可證等。

 

來討論一下我們的 R&D政策,見項目4.公司信息--b.業務概述--研究與開發「。」 有關專利和許可證的討論,請參閱項目4.公司信息--b.業務概述--智力 屬性.”

 

D.中國發展趨勢 信息

 

關於趨勢的討論 信息,請參閱“-A.經營業績--影響我們經營業績的因素.”

 

E.關鍵字 會計估計

 

我們經過審計的綜合 財務報表按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制。在編制我們經審計的綜合財務報表時, 我們對影響報告資產金額的會計政策的應用做出判斷、估計和假設, 負債、收入和支出。我們的關鍵會計判斷和估計不確定性的來源在附註3和 本公司經審計綜合財務報表附註4,載於本年度報告其他部分。

 

58

 

 

項目6.董事、高級管理人員和員工

 

A.董事 和高級管理層

 

董事

 

截至2024年6月30日, 以下人員(截至本報告日期年齡)爲我們的董事會成員和高級管理人員。

 

我們的執行官和董事

 

名字   年齡   位置
加斯頓·帕拉迪尼   43   董事首席執行官兼首席執行官
何塞·洛佩斯·勒庫貝   41   首席財務官兼董事
阿米特·丁格拉   53   首席科學官
亨克·胡根坎普   37   首席產品官
馬丁·薩利納斯   42   首席技術官
卡特琳娜·瓊斯   38   幕僚長和可持續發展
娜塔莉亞·藏   48   主任
凱爾·P·布蘭斯菲爾德   39   主任
埃斯特萬·吉列爾莫·科利   67   主任

 

傳記信息 我們董事會的每位成員和高級管理層的名單如下。

 

加斯通·帕拉迪尼..。 帕拉迪尼先生是我們的首席執行官和董事之一。帕拉迪尼是聯合創始人,並一直擔任首席執行官 警官,自從我們2020年成立以來。在過去的十年裏,帕拉迪尼一直是帕拉迪尼集團的董事會成員,該集團是最大的集團之一 在拉丁美洲的肉類生產商,他致力於推動創新,將其作爲公司的一項基本價值觀。充分認識到當前的形勢 地球面臨的挑戰,基於他在傳統肉類行業的知識和經驗,他開始探索生態系統 另一種蛋白質。他擁有IAE商學院的MBA學位和美洲大學的廣告學位。

 

何塞·L·奧佩斯 勒庫貝..。L先生是我們的首席財務官和董事之一。L先生擔任我們的首席執行官 自2021年7月以來擔任財務官。他在跨國公司的戰略職位上擁有超過15年的企業發展經驗 具備企業戰略、財務和高影響力合作伙伴關係方面的專業知識。最近,他在Uber Tech Inc.工作,領導關鍵增長 2019年至2020年期間拉丁美洲和加勒比地區的倡議。在此之前,L先生曾擔任 Lartirigoyen和CIA(嘉能可農業的合資企業)在2017年領導併購、財務規劃和分析以及公司戰略 2018年。2015年和2016年,他是芝加哥和S的阿徹·Daniel米德蘭公司企業融資團隊的成員。 在此之前,L先生曾在施羅德資產管理公司擔任高管四年,專注於機構市場。 2007年在阿根廷聖安德烈S大學獲得工商管理學士學位, 2015年,他從美國西北大學凱洛格商學院獲得MBA學位。

 

阿米特·丁格拉..。李先生。 丁格拉擔任我們的首席科學官。丁格拉先生自2021年初以來一直擔任我們的首席科學官。2016年,丁格拉 加入華盛頓州立大學,擔任助理教授,在那裏他成爲終身教授,並在 作爲園藝系基因組學和生物技術的臨時主席和教授。他還擔任過 創業學院大使計劃,一個總統級別的特別工作組。2021年9月,他將自己的項目轉移到了德克薩斯A&M 他是該大學園藝科學系主任兼基因組學和生物技術教授。丁格拉先生是 本科生研究委員會授予的國家生物學導師獎的獲得者。他在《紐約時報》的編輯委員會任職。 五種享譽國際的植物科學期刊。他在調控成熟方面獲得了三項美國專利和三項國際專利 減少水果收穫後的損耗。他的研究曾在《紐約時報》、《大西洋月刊》、英國廣播公司、倫敦泰晤士報、 以及其他幾家新聞媒體。在擔任我們的首席科學官之前,丁格拉先生創立了農業生物技術公司Phyteigence Inc. 2011年從他的實驗室剝離出來。丁格拉先生完成了他的理科學士學位。1991年印度新德里印度教學院植物學(榮譽)學位 理工科碩士1993年在印度阿格拉的拉賈·巴爾萬特·辛格學院獲得植物學(榮譽)學位,專攻細胞遺傳學和植物育種。他. 然後在印度德里大學和新澤西州羅格斯大學完成了博士學位,並得到了該大學獎學金的支持 2000年分別被授予委員會和美國洛克菲勒基金會。

 

59

 

 

亨克·胡根坎普..。 胡根坎普先生是我們的首席產品官。胡根坎普先生自2020年8月以來一直擔任我們的首席產品官。2019年, 胡根坎普先生創辦了一家合同研究公司,在爲大型公司工作期間,積極開發擠壓植物性成分 作爲上市跨國公司和許多初創企業的技術和戰略顧問。2016年,胡根坎普先生居住在英國 在那裏,他擔任Brecks食品公司的銷售主管,這是一家植物性配料製造商和素食主義者的聯合制造商 香腸。2015年,胡根坎普先生加入了菲律賓的配料公司Food Flow Inc.,擔任技術銷售和創新 關於動植物蛋白在當地食品生產中的應用的經理,直到2016年8月。胡根坎普先生有一個 韓國應用科學大學生物化學學士學位和分子生命科學碩士學位 在荷蘭。爲了他的博士研究,他從公共和私人部門籌集了資金,以進一步研究動物的用途 組織工程和再生醫學中生物醫學材料設計的副產品。他把他的時間分配給了基本的 對拉德布大學奈梅亨醫學中心的研究和對Marel Townsend進一步加工的應用研究。

 

馬丁·薩利納斯。 薩利納斯先生自2020年8月以來一直擔任我們的首席技術官。薩利納斯先生在這一領域是一位非常有成就的專業人士。 工業生物技術、生化工程和商業發展。2010年,薩利納斯的職業生涯開始於採礦業 作爲一名工藝工程師,他在那裏磨練了自己的技能。他在2011年過渡到Bioceres標誌着一個變革性的時期,在那裏他 十多年來致力於引領分子農業平台的產業化。在他的領導下,Bioceres實現了 通過確保使用這一創新技術的產品首次商業化和獲得監管批准,這是一個重要的里程碑。 2018年,薩利納斯與人共同創立了菲尼克斯,這是一家總部位於德國的公司,通過以下途徑參與向可持續時尚行業轉型 利用技術從紡織廢料中回收纖維,並將其再次用於紗線生產,以完全閉合線圈。薩利納斯先生是 圖庫曼國立大學的工藝和化學工程師,擁有同一所大學的生物學博士學位, 在漢諾威萊布尼茨大學工作期間,他專門從事酵素生產和數學建模。

 

卡特琳娜·瓊斯。女士。 瓊斯擔任幕僚長和可持續發展部部長。瓊斯女士自2022年1月以來一直擔任我們的幕僚長和可持續發展部部長。女士。 瓊斯於2010年在公共部門開始了她的職業生涯,她在那裏的布宜諾斯艾利斯教育部工作。之後 2012年,瓊斯女士將她的職業生涯轉移到了私營部門,在那裏她開始了她在企業社會責任、整合方面的努力 在商業模式、循環經濟和問責制方面的可持續性。在她在加利西亞銀行工作期間,最大的私人銀行之一 在阿根廷的銀行工作期間,瓊斯女士參與了社會投資方案的實施,並協調了第一筆綠色金融信貸 對社會和環境影響較大的企業。2016年,瓊斯女士在Grupo Arcor繼續她的職業生涯 農業業務、消費食品和包裝業務部門的可持續發展戰略的整合。2020年,蘇珊娜女士。 瓊斯加入穆萊克科學公司,擔任項目和溝通經理,直到最終擔任目前的職位。女士。 瓊斯擁有阿根廷天主教大學國際關係學位,並在 聖安德烈大學的業務可持續性和布宜諾斯艾利斯技術學院的項目管理 在阿根廷。

 

娜塔莉亞·贊。女士。 Zang是我們的非執行董事之一。章子怡是一位商界領袖,在私募股權領域擁有超過25年的經驗, 拉丁美洲、美國、歐洲和澳大利亞的風險投資、生物技術產業和企業融資。Zang女士是Bioceres作物解決方案公司的一名成員。 董事非執行董事兼審計委員會主席。她目前是Gameto的顧問,這是一家由女性領導的獨立生物技術公司 穆萊克科學公司董事會成員和審計委員會主席。此前,章子怡曾在幾個行業擔任過高層職位,包括 礦業、零售業和房地產業。2015年底,章子怡加入了總裁·馬克裏在阿根廷的政府,最初擔任副部長 擔任辦公廳主任,然後擔任秘書(G20總協調員)。章子怡是一位頗受歡迎的商業和女性課程講師。 她還積極參與針對學生和女企業家的輔導項目。Zang女士獲得碩士學位 他擁有CEMA大學的金融學學士學位和Torcuato Di Tella大學的工商管理學士學位。

 

60

 

 

凱爾·P·布蘭斯菲爾德。先生。 布蘭斯菲爾德是我們的非執行董事之一。布蘭斯菲爾德先生目前擔任總裁首席執行官和 自2021年成立以來一直擔任聯合財務公司的董事首席執行官和聯合收購的董事 Corp.III自2020年6月以來,並自2021年4月以來一直是Union Growth Capital的成員。他還擔任過聯合收購公司的董事。 自2017年11月以來擔任首席執行官,直到2019年3月完成與Bioceres,Inc.的合併, 從聯合收購公司II成立到業務結束,他一直擔任首席執行官和董事的職務 與Procaps Group S.A.的合併。布蘭斯菲爾德目前在Procaps Group S.A.和Bioceres作物解決方案公司的董事會任職。 除了Procaps Group S.A.的委員會外,他還擔任我們的審計和薪酬委員會成員。布蘭斯菲爾德先生是該公司的創始人兼首席執行官 聯合收購集團是一傢俬人和公開市場投資公司。在加入聯合收購集團之前,布蘭斯菲爾德先生是合夥人 在Exos Technology Financial Partners,他通過組建Exos SPAC Opportunities建立了SPAC資產管理業務 我和Morgan Cree-Exos SPAC+基金。在加入Exos之前,布蘭斯菲爾德是大西洋太平洋資本公司的合夥人,並領導該公司的 自2015年以來的全球直接私人配售和結構性投資活動。布蘭斯菲爾德先生擁有超過13年的直銷經驗。 股權和債務私募市場本金投資、資本籌集和投資銀行業務。在加入大西洋太平洋公司之前,布蘭斯菲爾德先生 2014至2015年間,他在Sagent Advisors的私人融資解決方案部門擔任投資銀行家。在加入Sagent之前,布蘭斯菲爾德先生 2009年至2014年,擔任費城多家族理財室CS Capital Partners的負責人兼普通合夥人五年 專注於另類投資。在那裏,他共同管理着一個直接投資組合,擔任了幾個 董事會,並在投資組合公司中履行經營職責。2006年,布蘭斯菲爾德開始了他在併購公司的職業生涯 Stifel Nicolaus Weisel的收購集團。布蘭斯菲爾德先生獲得美國大學工商管理學士學位。

 

埃斯特班·吉列爾莫·科利。 科利先生是我們的非執行董事之一。科利先生是董事阿根廷公司(Mabxience阿根廷)的一名員工,已有30多年的歷史 在生物製藥領域的工作經驗。他的整個職業生涯一直致力於開發、製造和商業化 生物相似的醫藥產品,以改善其可獲得性和可負擔性。在他的整個職業生涯中,他一直是 阿根廷的幾家生物技術公司,併爲促進它們與歐洲生物技術公司的密切合作做出了貢獻, 突顯了這些生物技術公司的國際影響力。埃斯特班還曾在阿根廷科技部工作 作爲歐盟和南方共同市場國家國際合作計劃的董事。2007年,埃斯特班與他人共同創立了 製藥ADN是Mabxience集團的關鍵成員,該集團生產單克隆抗體。他是CABBIO諮詢委員會的成員 (阿根廷-巴西生物技術中心),並擔任南方共同市場生物技術平台Biotecsur的董事會成員。他 也是阿根廷生物技術商會的一部分。埃斯特班擁有布宜諾斯艾利斯大學的生物科學學位 以及南方大學的商業科學專業。

 

B.補償

 

董事及高級管理人員的薪酬

 

總賠償金, 包括在截至2024年6月30日的年度內向我們的高級管理層應計或支付的所有服務的實物福利 產能爲150萬美元,其中包括可在我們選擇的情況下以現金或股票結算的限制性股票單位。此外, 在截至2024年6月30日的年度內,我們授予董事和高級管理人員購買10萬股普通股的選擇權。

 

2024年綜合股權激勵計劃

 

2024年9月20日,我們的 董事會批准了2024年綜合股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃),以吸引和留住最優秀的人才 現有人員,爲員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們業務的成功。 根據獎勵計劃,根據所有獎勵可發行的普通股的最高總數爲若干普通股 在完全稀釋的基礎上,相當於我們已發行和已發行股本的13%的股份。激勵計劃允許我們建立 根據其授予的股權獎勵的條款和條件。此前,我們採用了Moolc有限公司員工股票計劃作爲 我們的股票期權計劃,由我們的董事會於2023年12月20日批准。

 

61

 

 

下的期權期限 激勵計劃不得超過十年,除非期權期限(股票激勵期權除外)到期 在股票交易被我們的證券交易政策或自己設定的「封閉期」禁止的時候, 哪種情況下的選擇權期限應自動延長至30日這是該禁令期滿後翌日(因此 只要延期不違反1986年《國內稅法》第409a條)。

 

爲退休金、退休金預留的金額 或類似的好處

 

我們沒有留出或 在截至2024年6月30日的財政年度內提供養老金、退休或類似福利的任何應計金額。

 

董事薪酬

 

我們的董事會已經 建立了執行董事和非執行董事的薪酬方案,其中包括每年的預聘費、董事會費用 出席董事會會議,以及作爲委員會成員提供服務的委員會費用。我們還報銷了我們的獨立 董事因履行董事職責而產生的合理自付費用,包括 限制,與親自出席董事會和委員會會議有關的旅費。

 

C.董事會 實踐

 

我們的文章規定 董事會必須由至少五名成員組成。我們的董事會目前由五名董事組成。我們的文章還提供了 每個董事的任期不超過一年,但有資格連任。

 

我們的董事會已經 設立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,每個委員會都根據書面章程運作 本公司董事會於2022年12月28日通過。董事會還可以不定期設立其他委員會,以 協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作都符合下列各項適用的要求 2002年的薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會的規則和條例(如果適用)。每個委員會的書面章程都是可用的 在我們的網站ir.mooleccience.com/公司治理上。對我們網站地址的引用並不構成通過 本報告僅引用本公司網站所載或通過本網站提供的信息,您不應將其視爲本年度報告的一部分。

 

審計委員會

 

截至本報告之日, 我們的審計委員會由Natalia Zang、Kyle P.Bransfield和Esteban Guillermo Corley組成,Natalia Zang擔任主席 審計委員會的成員。Natalia Zang、Kyle P.Bransfield和Esteban Guillermo Corley均符合適用的審計委員會獨立性 標準。此外,所有審計委員會成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克對財務知識的要求 規則,並且至少有一名成員有資格成爲「審計委員會財務專家」,這一術語在第 S-k條例第407(D)條。

 

我們的審計委員會負責 除其他事項外,還有:

 

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊 會計師事務所;

 

與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;

 

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;

 

批准由我們的獨立註冊公衆進行所有審計和允許的非審計服務 會計師事務所;

 

62

 

 

監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊人員討論 會計師事務所向美國證券交易委員會提交的年度財務報表;

 

監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求;

 

檢討我們的風險評估和風險管理政策;

 

審查關聯人交易;以及

 

建立關於可疑會計問題的保密匿名提交程序; 內部控制或審計事項。

 

薪酬委員會

 

截至本報告之日, 我們的薪酬委員會由Natalia Zang和Kyle P.Bransfield組成,Natalia Zang擔任薪酬主席 委員會審議階段。我們的薪酬委員會成員是由我們的董事會於2024年5月31日指定的,每個人都有資格 獨立的董事根據美國證券交易委員會和納斯達克關於薪酬委員會成員的規章制度, 包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準。

 

我們的薪酬委員會 除其他事項外,還負責:

 

審查和批准公司的目標和宗旨,評估和審查公司的業績 和批准(單獨批准,或如由董事會指示,則與董事會多數獨立成員一起批准) 首席執行官的薪酬;

 

監督對以下方面的業績進行評估和審查並提出或提出建議 我們的董事會關於我們其他高管的薪酬問題;

 

審查並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和 基於股權的計劃、政策和方案;

 

審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排;

 

就董事薪酬問題向董事會提出建議;以及

 

留住並監督任何薪酬顧問。

 

提名委員會

 

我們的提名委員會 由凱爾·布蘭斯菲爾德和埃斯特班·吉列爾莫·科利組成,埃斯特萬·吉列爾莫·科利擔任提名委員會主席。 我們提名委員會的成員是由我們的董事會於2024年5月31日指定的,每個人都有資格成爲獨立的 董事根據美國證券交易委員會和納斯達克有關提名委員會成員的規章制度,包括 提名委員會成員的獨立性標準。

 

我們的提名委員會 除其他事項外,還負責:

 

確定有資格成爲董事會成員的個人,符合以下標準 我們的董事會;

 

監督首席執行官和其他高管的繼任計劃;

 

定期審查我們董事會的領導結構,並建議任何擬議的變更 我們的董事會;

 

審查公司治理實踐的發展;

 

監督董事會及其轄下委員會的年度成效評估;以及

 

制定一套企業管治指引,並向董事會提出建議。

 

63

 

 

道德守則

 

我們的董事會通過了 適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則,該等道德準則符合規則和 納斯達克和美國證券交易委員會的條例。道德準則可在我們的投資者關係網站上找到,並已由我們所有的 董事、高管和團隊成員。

 

D. 員工

 

下表顯示了我們的 按角色和地點列出的員工,截至指定日期,不包括我們的研究合作者或合資企業的員工 合夥人。

 

   截至6月30日, 
   2024   2023   2022 
管理和行政   14    11    3 
銷售   2    3     
運營成本和下游   28    23     
研究和開發服務   8    8    6 
   52    45    9 

 

截至2024年6月30日和 2023年6月30日,我們總員工的88%和89%分別位於阿根廷,6%和4%位於美國, 2%和2%在英國,其餘4%和4%在其他國家。

 

E.股票 所有權

 

以下表格集 第四條截至2024年6月30日普通股的實益所有權信息:

 

我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益擁有人;

 

我們的每一位董事和行政人員;以及

 

作爲一個團隊,我們的所有董事和執行管理層成員。

 

受益所有權是 根據美國證券交易委員會規則確定,該規則一般規定,一個人如果他或她擁有證券的實益所有權 或對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,幷包括認股權證和獎勵相關的股票(包括 期權)可根據我們的激勵計劃發行,目前可行使或可兌換或可行使,或 可在60天內兌換。根據認股權證的行使,可能在2024年10月30日起60天內獲得的普通股 與我們的獎勵計劃相關的獎勵(包括期權)在計算時被視爲未償還 該持有人的所有權百分比,但在計算任何其他人的所有權百分比時,不被視爲未清償的 或表中所示的實體。

 

64

 

 

除非另有說明,否則 我們相信,下表所列所有人士對普通股享有實益投票權及投資權。 歸他們所有。他們擁有與所有其他普通股持有者相同的投票權。

 

實益擁有人   股份數量     %擁有  
加斯通·帕拉迪尼(1)(2)     2,980,423       7.7 %
何塞·L·勒卡貝(3)(4)     491,303       1.3 %
阿米特·丁格拉(5)(6)     122,766       * %
亨克·胡根坎普(7)(8)     143,456       * %
馬丁·薩利納斯(9) (10)     184,232       * %
卡特琳娜·瓊斯(11) (12)     104,889       * %
娜塔莉亞·贊(13) (14)     66,423       * %
凱爾·P·布蘭斯菲爾德(15) (16)     416,423       1.1 %
埃斯特班·吉列爾莫·科利(17)       * %
全體董事和高級管理人員(9人)   4,509,918    11.4%
5%或更多的持有者          
西奧·I·斯卡普(18)   11,852,695    30.8%
Bioceres Group PLC(19)(20)   12,453,523    32.4%
聯合集團風險投資有限公司   15,170,828    39.5%

 

 

 

注:- 

 

*不到1%。

 

1.帕拉迪尼先生的營業地址是Av。豪爾赫·紐貝里8655,鄉村德拉戈,羅特79,羅薩里奧, CP2000,聖達菲,阿根廷。
2.包括由帕拉迪尼先生控制的實體Biotech Company LLC持有的普通股 根據Moolc Limited Employee股票計劃,包括66,423份既得、未行使及可行使的期權。不包括大約 360,023個既有和可行使的限制性股票單位,使用25天的VWAP計算。
3.L先生的營業地址是Los Talas 301(前AV V50 S/n),BC Talar del Lago 2,438號,阿根廷布宜諾斯艾利斯省布宜諾斯艾利斯省,蒂格雷,帕切科將軍,阿根廷。
4.包括73,927股未發行普通股和184,853股根據穆萊克規定的既得、未行使和可行使期權 有限員工持股計劃。不包括約211,959個既有和可行使的限制性股票單位,使用 25天VWAP。
5.丁格拉先生的辦公地址是美國德克薩斯州77845大學站4302Whitwick Pl。
6.包括39,980股未發行普通股和82,786股根據穆萊克規定的既得、未行使和可行使期權 有限員工持股計劃。不包括大約82,087個既有和可行使的限制性股票單位,使用25天計算 VWAP。
7.胡根坎普先生的營業地址是 Hoeveveld240億、6584GG、莫倫霍克、荷蘭。
8.包括46,697股未發行普通股和96,786股根據穆萊克規定的既得、未行使和可行使期權 有限員工持股計劃。不包括約124,768個既有和可行使的限制性股票單位,使用 25天VWAP。
9.薩利納斯先生的營業地址是阿根廷聖達菲Funes,CP2132,La Tradición 3068。
10.包括59,972股未發行普通股和124,260股根據穆萊克規定的既得、未行使和可行使的期權 有限員工持股計劃。不包括約124,268個既有、未行使和可行使的限制性股票單位,使用 25天VWAP。
11.瓊斯女士的營業地址是意大利República de Italia 860,AdRogué,Almirante Brown, CP1846,阿根廷布宜諾斯艾利斯省。
12.包括22,127股未發行普通股和82,762股根據穆萊克規定的既得、未行使和可行使的期權 有限員工持股計劃。不包括約135,628個既有和可行使的限制性股票單位,使用 2天VWAP。
13.Zang女士的辦公地址是西班牙馬德里帕克斯大道6號,地址:西班牙馬德里,地址:Alcobendas 4.1D 28109。
14.代表66,423項根據穆萊克有限公司既得、未行使和可行使的期權 員工股份計劃。這一數額不包括任何當前的股份所有權。
15.布蘭斯菲爾德先生的營業地址是美國田納西州納什維爾韋斯特維尤大道714號,郵編37205。
16.包括UG Holdings LLC持有的350,000股普通股,UG Holdings LLC是布蘭斯菲爾德先生的附屬實體 幷包括66,423項根據穆萊克有限員工股份計劃的既得、未行使及可行使期權。
17.科利先生的營業地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯省巴拉圭1535,CP1061。
18.西奧擁有BG農業80%的已發行和流通股。因此,西奧可以被認爲是 BG農業所持股份的實益擁有人及股份投票權及處置該等股份的控制權。
19.Bioceres Group PLC擁有Theo 96.2%的流通股證券。因此,Bioceres Group PLC可被視爲西奧爲實益擁有人的普通股的實益擁有人,並具有股份投票權和處分權 對這類股份的控制權。
20.包括Bioceres Group PLC持有的600,828股普通股,以及由 西奧。

 

有關以下內容的更多信息 我們的普通股和由個別董事擁有的購股權見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b 薪酬-董事和高級管理人員的薪酬-2024綜合股權激勵計劃.”

 

F.信息披露 登記人追回錯誤判給的賠償的行動

 

不適用。

 

65

 

 

第7項。 大股東及關聯方交易

 

A. 大股東

 

請參閱“項目6.董事、 高級管理人員和員工-E股份所有權.”

 

所有權的變更

 

目前還沒有顯著的 任何大股東自2022年5月23日成立以來持有的百分比所有權的變化,但下文所述除外。

 

2024年4月17日,Biotech Company LLC和Gastón Paladini提交了一份附表13D報告 擁有2914,000股普通股,相當於我們股本的7.8%。

 

2024年4月10日,Theo and Bioceres Group PLC提交了附表13D/A,報告了 12,453,523股普通股,佔我們股本的33.2%。

 

2023年1月9日,聯合集團風險投資有限公司、聯合集團國際控股有限公司和胡安 何塞·薩托里·皮涅羅提交了一份附表13D,報告實益擁有15,170,828股普通股,佔40.4% 我們的股本。

 

投票權的差異

 

我們所有的普通股 擁有相同的投票權,沒有大股東擁有不同的投票權。

 

在東道國持有的證券

 

截至2024年6月30日38,440,602 普通股已發行和發行,其中9,459,816股普通股,或24.609%,由一個美國紀錄保持者持有 州立,割讓公司

 

更改管制的安排

 

我們不知道有沒有 在生效時可能導致控制權變更的安排。

 

B.與之相關的 交易方交易

 

關於關聯方交易的政策

 

我們的董事會已經 採用書面政策,用於審查其參與的任何交易、安排或關係,如果所涉及的金額 超過120,000美元,以及我們的一位高管、董事、董事被提名人或實益持有人超過我們總金額的5% 股權(或其直系親屬),我們稱之爲親屬,有直接或間接的物質利益。

 

相關人員的複印件 交易審批政策可在我們的投資者關係網站上找到。

 

與以下公司簽訂技術訪問許可協議 Bioceres作物解決方案公司

 

2024年6月29日,我們進入 與Bioceres簽訂獨家技術訪問許可協議,根據該協議,Bioceres將授予我們使用其HB4的權利 技術期限爲5年,以換取100美元萬的許可費。

 

發行給Bioceres的可轉換票據 作物解決方案公司

 

我們達成了一項票據購買協議 協議(「票據購買協議」)和HB4®大豆供應協議(「BIOX大豆供應協議」) 和Bioceres一起。根據Biox大豆供應協議,Bioceres向我們供應了相當於9,000®美元的HB4萬大豆。在……裏面 2024年9月17日,我們向Bioceres發行了本金總額相當於660美元的可轉換票據萬, 與我們交付的HB4大豆的價值有關(「BIOX可轉換票據」)。根據BIOX大豆供應協議, 從2025年4月開始,我們將可以選擇在每個季度要求額外交付相當於HB4®大豆的數量 美元萬,並將發行與這一選項相關的額外票據。Bioceres已聘請HB4代®農民採購 向我們交付與可持續發展相關的溢價大豆,這些大豆是在再生農業實踐下生產的,最大限度地減少了 水、碳和化學足跡。Hb4代®計劃是一項利用Hb4®的身份保護農業計劃 能夠實現大豆-小麥輪作和提高農業可持續性的抗旱技術。

 

66

 

 

BIOX可轉換票據 將在我們發行後36個月到期,並將包括「實物支付」功能。如果我們的交易價格 普通股超過10個交易日每股普通股6.00美元的執行價,Bioceres有權提前行使 一項轉換購股權,據此,票據項下已發行本金可於 執行價。到期時,我們有權將BIOX可轉換票據項下的未償還本金轉換爲普通票據 股份。關於Bioceres的提前轉換期權和我們到期時的可選轉換,我們可能會交付普通股, 現金,或現金和普通股的組合。簽署最終票據購買協議和BIOX大豆供應協議 取決於我們是否收到了獨立核數師對將貢獻的HB4大豆價值的評估報告 由Bioceres根據BIOX大豆供應協議向我們提供。

 

發行給保險公司的可轉換票據

 

2023年10月15日,我們 與Insud訂立協議,發行本金總額約2,100萬美元的可轉換票據( 「附註可轉換票據」)。該可轉換票據是根據1,000美元萬的現金支付發行的。對此, 我們簽訂了一份有約束力的出資諒解備忘錄,根據該備忘錄,Insud將根據以下條款向我們提供某些權利 一份工業服務協議及其對Microo Foods配料的興趣。一旦這些捐款有效,我們將增加 在票據項下未償還的本金,其數額等同於已繳資產的價值。對出資的估價 將由獨立法定核數師(Réviseur d‘Entreings Aréé)按照 1915年法律第420-27條。

 

可轉換票據將 債券在發行後36個月內到期,最初將按10.0%的年利率計息。幷包括「實物支付」功能。 如果我們普通股的交易價格在10個交易日內超過每股普通股6.00美元的執行價,Insud將有 行使提前轉換選擇權的選擇權,據此可轉換票據項下未償還的本金。 以執行價購入我們的普通股。到期時,我們有權轉換票據項下未償還的本金。 變成普通股。關於Insud的提前轉換選項和我們在到期時的可選轉換,我們可能會交付 普通股、現金或現金和普通股的組合。Insud將向我們提供的實物捐助如下 但須根據盧森堡法律完成獨立評估程序。

 

其他關聯方交易

 

以下是肯定的 與我們的董事、高管和股東進行的其他交易。下面省略的句號表示沒有交易 在這段時期內,這種交易的價值是一個極低的數額。

 

另請參閱“項目 4.公司信息-b.業務概述-未來食品公司(未來食品).”

 

《賠償協議》

 

與此相關的完善 在業務合併中,我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議 規定董事或高級職員將由我們在法律允許的最大程度上得到賠償,不承擔責任,不受 他或她因涉及任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而合理地招致或支付的開支 作爲當事人或由於他或她是或曾經是董事或高級職員而支付或招致的款項 由他或她在決議中提出。這些協議受某些例外情況的制約,除其他例外情況外,其中包括沒有 董事將向任何人員提供賠償,使其不會因以下原因而對我們或我們的股東承擔任何責任:(I)實際欺詐, 董事或有關人員的不誠實、實際欺詐行爲或嚴重疏忽;(Ii)根據 保險單或任何第三者對受保障人董事或有關人員沒有追索權;或(Iii)如與適用情況相反 法律。

 

C.個人利益 專家和法律顧問

 

不適用。

 

67

 

 

第8項:財務信息

 

A.合併後的 報表和其他財務信息

 

財務報表

 

我們的財務報表 均列於“項目18.財務報表.”

 

法律訴訟

 

時不時地,我們可能 參與我們正常業務過程中產生的法律訴訟。自本合同生效之日起,我們並未參與任何法律事務。 繼續進行。

 

股利政策

 

從我們的年度淨利潤中, 每年應至少將5%分配給適用法律要求的準備金(「法定準備金」)。這一分配 只要法定儲備金達到我們股本的10%,我們就不再需要法定儲備金。 股東大會應決定年度淨利潤的剩餘部分,在分配到法定儲備金後, 將剩餘的全部或部分分配給一項儲備或一項準備金,並將其結轉到下一項 ,或連同結轉利潤、可分配儲備或股份溢價分派至 股東,每股普通股有權在這種分配中獲得相同的比例。

 

董事會可就此作出決議 我們向我們的股東支付中期股息,符合1915年法律第461-3條和我們的條款的條件。董事會 董事會應確定中期股息的數額和支付日期。

 

任何被同化的股票溢價 溢價或其他可分配準備金可自由分配給我們的股東,但須遵守1915年法律和我們的 文章。在支付股息的情況下,各股東有權按其各自的比例獲得股息權。 持股。自股利分配之日起五年期限屆滿時,股利權利即告失效。 任何無人認領的股息將退還到我們的帳戶。

 

B.意義重大 變化

 

沒有重大的變化 自本公司最近一次經審計的綜合財務報表之日起,本年度報告20-F表格所述事項以外的情況發生。

 

第9項。 報價和掛牌

 

答:我們的報價 和列表詳細信息

 

不適用。

 

B.新計劃 經銷部

 

不適用。

 

C.金融市場

 

納斯達克全球精選 市場。

 

D.銷售 股東

 

不適用。

 

E.稀釋

 

不適用。

 

F.費用 在這個問題上

 

不適用。

 

68

 

 

第10項:補充信息

 

A、A股 資本

 

AS 截至2024年6月30日,已發行和發行的普通股有38,440,602股。還有11,109,987人認股權證傑出的, 每股賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利。我們被授權發行五百張 5億股普通股,減除已按法定資本發行的股份。

 

B.《備忘錄》 和公司章程

 

登記號

 

我們的註冊號 在盧森堡貿易和公司登記處(S興業銀行商業登記處, 盧森堡) 是B268440。

 

客體

 

我們的條款規定 公司成立的目的是收購、持有和處置在盧森堡和/或外國的權益 公司和企業,以及該等權益的行政、發展和管理。我們可以提供貸款和融資。 以任何其他種類或形式,或給予任何其他種類或形式的擔保或擔保,以使公司和企業受益 形成我們所屬的團體的一部分。我們也可以投資房地產、知識產權或任何其他動產。 或任何種類或形式的不動產。我們可以以任何形式借款,也可以發行債券、票據或任何其他債務工具。 作爲認股權證或其他股份認購權。一般而言,我們可以開展任何商業、工業或金融業務, 我們可能會認爲這對我們的目標的實現和發展是有用的。

 

董事

 

盧森堡法律和我們的條款 限制我們的董事對他們所參與的任何合同或交易進行任何審議或投票的權力 利益衝突(在我們的條款中定義),規定任何董事在任何此類合同中的利益性質 或交易應由他們在審議和對其進行投票時或之前披露,並且任何此類衝突的董事 不得參與任何此類相互衝突的合同或交易的審議或表決。沒有強制性的退休年齡 因爲我們的董事和我們的董事不需要擁有我們的證券就可以擔任董事。

 

普通股

 

根據 根據盧森堡法律,普通股的發行原則上需要得到股東特別大會的批准 符合必要的法定人數和多數人的要求。公司股東特別大會於本年度前舉行 企業合併關閉已獲批准授權資本和授權 董事會將(I)以任何理由變現,包括(A)項中的一批或多批連續發行的任何認購 和/或轉換權,包括認股權證(可單獨發行或與普通股、債券、票據或類似工具掛鉤 由我們發行)、可轉換債券、票據或類似工具,以及(B)新普通股,不論是否有股份溢價, 以現金或實物付款、轉換對我們的債權、轉換可用準備金或任何其他方式; (2)確定發行或連續發行的地點和日期、發行價、認購的條款和條件 新普通股的認購權及繳足股款;及(Iii)取消或限制股東於 普通股、認股權證(可以是獨立的或附在普通股、債券、票據上的)以現金支付而發行的情況 或類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具,最高可達此類法定資本的最高限額 自成立爲法團之日起或任何其後設立、修訂、續期、增加或延長 法定資本。本公司股東特別大會可續期或增加該等授權資本及授權 向董事會發行普通股,每次爲期不超過五年。

 

69

 

 

在……裏面 此外,在根據業務條款通過我們修改和重述的條款時組合, 我們的股東授權公司董事會免費分配我們的現有股份或發行新股(「紅利」 股份“)從可分配準備金中繳足:(一)支付給我們的員工或某些類別的此類員工;(二)支付給員工 我們直接或間接持有至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團 權利;(3)給予至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員 權利由直接或間接持有本公司股本50%的公司直接或間接持有;或(Iv) 我們法人團體的成員或上文第(Ii)至(Iii)項所述的任何其他公司或經濟利益集團, 最長爲五年,自注冊成立之日起或任何隨後設立、續期或增加 授權(這種期限限制僅適用於分配新發行的股票的情況)。優先認購 現有股東的權利,通過他們向公司董事會授權,在發行以下股票時自動放棄 紅股。

 

我們只認可一(1)個持有者 每股普通股。普通股爲數人所有的,應當指定一名代表 他們對我們的尊重。我們有權暫停行使該普通股附帶的所有權利,但相關信息除外。 在任命這樣的代表之前,所有人都有權享有這些權利。

 

vt.在.的基礎上 完成企業合併,公司董事會代表,根據#年的決議被授予權力 本公司董事會決議從法定資本中向LightJump股東發行普通股。委派時 在將這類權力授予委託者的同時,董事會還決定了適用的發行程序和時間表。 如果董事會提出的發行新普通股的建議超過我們的法定股本限額,董事會必須 召集股東在盧森堡公證人面前召開特別股東大會,目的是增加 已發行股本。這類會議將以法定人數和多數要求 修改公司章程所需的,但有一項理解是,公司章程可由以下多數人修改 在超過半數(1/2)股本的股東大會上,至少三分之二(2/3)的有效投票權 是否存在或被代表。會議不足法定人數的,可以依照下列規定召開第二次會議 盧森堡法律和我們的條款,這些條款可以審議,而不考慮法定人數和在哪些決議上以多數通過。 至少三分之二(2/3)的有效選票。棄權和零票不應考慮在內。如果資本募集提議 由董事會增加股東的承諾, 爲此目的,董事會必須召集股東召開特別股東大會,在盧森堡公證人面前舉行。 該會議須經股東一致同意方可召開。

 

優先認購權

 

在……下面 盧森堡法律並根據我們的條款,現有股東受益於優惠 訂閱 以現金對價發行新普通股的權利。然而,在通過我們修改和重述的條款後, 根據業務合併的條款,我們的股東已根據盧森堡法律授權董事會在我們的 法定股本的限額,並在五年內取消或限制股東的任何優先認購權 在普通股以現金支付而發行的情況下,認股權證(可以是獨立的或與普通股、債券、票據掛鉤的 或我們發行的類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具,我們可以根據法定人數限制或壓制 而多數人則爲修改章程、優先認購權等。這些普通股可以在上面、在或 低於市價,並在遵循一定程序後,甚至低於每股普通股的會計面值(如果適用)。新常態 股票也可以通過納入可用準備金的方式發行,包括股票溢價。

 

70

 

 

股份回購

 

我們 不能認購我們自己的普通股。

 

我們 可能不過,回購發行的是普通股還是另一人 以本人名義,代表我行回購發行普通股,但須符合下列條件:

 

(1)在普通股東大會上以簡單多數票事先授權,該授權 闡述:

 

(a)建議回購的條款和條件,特別是普通股的最高數量 待回購的;

 

(b)授權期間的持續時間 是給定的,它不能超過五年;以及

 

(c)在……裏面這個案例 回購對價的最低對價和最高對價;

 

(2)贖回,包括以前購買的股票 由我們持有並由我們在我們的投資組合中持有,以及由以其個人名義行事但代表我們行事的人獲得的股份可能不會導致 在淨資產中,如每年一次帳戶低於該金額 按盧森堡法律或條款不允許分配的準備金增加的認繳資本;

 

(3)僅完全付訖-向上 普通股可以回購;以及

 

(4)回購要約必須在相同情況下以相同的條件向所有股東提出,但 經全體股東出席或派代表出席的股東大會一致決定的回購;同樣, 上市公司可以在證券交易所購買自己的普通股,而不必向股東提出收購要約。

 

2022年12月29日, 我們的股東已授權董事會在授權之日起五年內回購, 以不低於股份面值且不高於110%的價格回購最多500萬股普通股 每宗收購前十個交易日的普通股成交量加權平均價。

 

什麼時候 收購我們自己的普通股是必要的,以避免對我們造成嚴重和迫在眉睫的傷害,經簡單的事先授權 上文第(1)款所述股東普通大會的多數票不適用。在這種情況下, 董事會必須在下一次股東大會上通知股東這個 贖回原因和目的、贖回數量和麪值或贖回不能贖回的普通股的會計處理 面值,該等收購的普通股在認繳資本中所佔的比例,以及該等普通股的對等值 股份。

 

這個 在普通股東大會上以簡單多數票事先授權,如段落(1)以上所述 也不適用於由我們或以其本人名義行事的人收購的普通股,而是以我們的 代表,用於分發給我們的員工或由於控制關係而分發給我們的某個附屬公司(即其附屬公司)的員工 或有1915年《律法》第430-16條所列情形之一。這種普通產品的分佈 股份必須在收購這些股份後12個月內發行。

 

這個 授權的有效期爲自該股東的日期起計五年內的較早期限。授權 以及隨後召開的股東大會續期的日期。 根據該等授權,董事會獲授權在第430-15條所述條件下贖回所有普通股 1915年的法律。這種購買和銷售可以爲任何授權的目的或法律授權的任何目的進行 以及正在實施的法規。將由董事會或其代表確定的每股普通股收購價不得超過 比這類普通股的公允市值更高。

 

投票和分紅 回購的普通股所附帶的權利將被暫停,只要該等回購的普通股由我們持有。

 

71

 

 

董事的表決及委任

 

投票權

 

每個 普通股的持有者有權投一票。盧森堡法律和我們的條款都沒有關於投票的任何限制。 非盧森堡居民持有普通股。《1915年律法》區別於一般信息 股東大會和股東特別大會關於法定人數和多數人門檻的規定。

 

優先購買權或其他權利

 

沒有償債基金 或適用於我們普通股的贖回條款。

 

股東大會

 

根據1915年的 根據法律和我們的章程,普通股東大會沒有法定人數要求,決議由簡單多數通過 出席或代表出席正式召開的股東大會的股東有效投票。棄權和零票 選票不在考慮範圍之內。

 

股東周年大會

 

一個 年度股東大會應於下列日期起六個月內在盧森堡大公國舉行這個結束 上一財政年度。

 

特別股東大會

 

非常決議 除其他事項外:(I)增加或減少法定或已發行資本(除 如果由董事會根據授權資本作出),(Ii)限制或排除優先購買權(除非 (Iii)法定合併或分立(解散)的批准;(Iv)本公司 解散和清算,(V)對我們章程的任何和所有修改(除非董事會根據 我們的條款),和(Vi)國籍的改變。根據1915年法律和我們的條款,任何非常決議 在股東特別大會上審議時,法定人數應至少爲我們已發行股本的一半(1/2)。 第一次正式召開的會議,除非法律另有強制要求。如未達到上述法定人數,可舉行第二次會議。 召開會議,1915年法律和我們的條款沒有規定法定人數。任何非常決議應在法定人數內通過。 除法律另有規定外,在股東大會上由以下人士以最少三分之二(2/3)多數票有效投票 股東們。棄權和零票不在考慮之列。

 

非香港居民或外國股東的權利

 

沒有任何限制 由我們關於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的條款強加的。此外, 在我們的條款中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

 

C.材料 合同

 

與業務有關的協議 組合

 

企業合併協議

 

六月2022年14月14日,我們、Moolc Limited和Merge Sub簽訂了業務合併協議, 爲此,除其他事項外,(A)根據交易所協議,Moolc Limited的每名股東於 交易所生效時間,將其各自的Moolc Limited普通股貢獻給我們,以換取我們的普通股被認購 作爲聯交所的一部分,穆萊克有限公司的每一位股東。(B)由於聯交所,穆萊克有限公司成爲 我們全資擁有的附屬公司,(C)在緊接合並完成前但在交易所生效時間後, 每個穆萊克有限公司的安全持有人收到併成爲我們的已發行和已發行普通股的持有人,根據 適用的慕萊克有限公司外管局,(D)在交易所完成後,合併子公司與慕萊克有限公司合併並併入慕萊克有限公司, 隨着Moolc Limited在此次合併中倖存下來,併成爲我們的直接全資子公司之一,在此次合併的背景下, 所有已發行的穆萊克有限公司普通股均轉換爲以我們的普通股形式獲得合併對價的權利 根據本協議規定的我們的增資股份,以及(E)爲了滿足Moolc Limited的 Moolc Limited和Moolc Limited之間於2021年6月18日簽訂的特定諮詢協議下的義務 首席財務官,Moolc Limited的首席財務官自由分配了總計約232,523股普通股。使用但未定義的大寫術語 本合同的含義與《企業合併協議》中規定的含義相同。

 

72

 

 

根據條款和主題 根據《企業合併協議》和《交易所協議》在交易所生效時的條件,交易所 發生基於.66787343的交換比率,用於確定我們的總價值爲每股10.00美元的股票數量 已交換的合計Moolc Limited普通股的股份。穆萊克有限公司普通股的估值 穆萊克有限公司股東根據我們認爲於聯交所生效的聯交所向吾等作出的新股出資 時間,總計3.25億美元。

 

根據聯交所 協議,各Moolc Limited股東還同意在較早前不將其持有的Moolc Limited普通股轉讓給 於交換髮生及根據其條款終止業務合併協議時。

 

後盾協議

 

在執行的同時 在業務合併協議中,UGVL、Theo、UG Holdings、LLC和保薦人簽訂了日期爲6月14日的後備協議, 2022年,根據該協議,除其他事項外,發起人、UGVL和西奧同意在幾個(而不是聯合的)基礎上支持一項 相當於10,000,000美元的金額,條件是企業合併按條款和所述條件完成 在後盾協議中。

 

註冊權與禁售權協議

 

與閉幕式有關 在業務合併中,保薦人、穆萊克有限公司、首席財務官以及公司核心股東和穆萊克有限公司安全持有人進入 訂立註冊權及禁售權協議,根據該協議,除其他事項外,保薦人、財務總監及公司核心 股東和公司外管局持有人對已發行的普通股有習慣性索要和附隨登記權 對他們在合併或交易所。此外,登記權與禁售權協議各方持有的普通股 受到禁售期的限制,直至(I)自企業合併結束之日起365天,以及(Ii) 公司完成清算、合併、換股或其他導致所有股東的類似交易的日期 有權將其普通股交換爲現金、證券或其他財產的公司,條件是如果股價 普通股每股超過12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組調整後) 等)在任何30天的交易期內的任何20個交易日內,註冊權和禁售權協議的當事人 在註冊權和禁售權協議的限制下,可以轉讓最多50%的普通股。

 

穆萊克有限公司股東出資 和交換協議

 

在執行的同時 《企業合併協議》,每一份核心公司股東vt.進入,進入 於2022年6月14日與US和Moolc Limited簽訂交換協議,根據該協議,除其他事項外,每個Moolc Limited 股東同意交換及根據企業合併協議及交易文件擬進行的所有交易 ,並因此同意(I)將其普通股轉讓給我們,以換取我們的普通股 以及(Ii)在(A)年6月14日起計的一年內,不會轉讓其任何Moolec Limited普通股, 2022年和(B)執行交換或終止交換協議。進入Moolc Limited的股東 或將簽訂交換協議,合計相當於已發行和已發行的Moolc Limited普通股的100%。根據 根據《企業合併協議修正案》,穆萊克有限公司發行的穆萊克有限公司普通股總數 至2,354,509名至至少300名及最多424名Bioceres S.A.和Bioceres Group PLC的現任個人股東 《證券法》S規定的交易所生效時間。

 

交易支持協議

 

在執行的同時 根據業務合併協議,我們、穆萊克有限公司、LightJump、發起人、穆萊克有限公司的某些股東和穆萊克 有限安全持有人與LightJump持有人訂立交易支持協議,根據該協議, 贊助商和某些LightJump持有者與我們、LightJump、Moolc Limited和某些Moolc Limited股東達成協議,(I)放棄 以及(Ii)採取某些行動支持交易。此外,在過渡期間(自2022年6月14日起) 直至(I)企業合併完成或(Ii)企業合併協議終止(以較早者爲準),每名LightJump投資者 同意不轉讓她、他或其實益擁有的任何保薦人股份(如交易法規則13d-3所界定) 我們事先的書面同意,但交易支持協議中描述的某些允許的轉讓除外。每個穆萊克人 有限安全持有人同意執行穆萊克有限公司和/或合理要求的所有文件和所有必要的行動 與我們向每一位Moolc Limited Safe Holder發行我們的普通股有關的必要或可取的,基本上 按照各自的原始保險箱,並根據盧森堡法律要求進行此類調整(如果有)。

 

73

 

 

認股權證協議

 

2021年1月12日,LightJump 與大陸航空簽訂了LightJump認股權證協議,每份認股權證可行使的LightJump普通股數量聲明 在適用的LightJump認股權證中,每股LightJump普通股的行使價爲11.50美元。在合併生效時,憑藉 根據LightJump認股權證,緊接合並前未完成的每份LightJump認股權證均爲生效時間 協議,不再代表收購一個LightJump普通股的權利,並根據該LightJump的條款進行轉換 在合併生效時,認股權證協議可按大體相同的條款收購一股普通股 根據LightJump認股權證協議的條款,在緊接合並前生效時間。

 

《企業合併第一修正案》 協議

 

2022年11月18日,我們, Moolc Limited、LightJump和Merge Sub簽訂了企業合併協議第一修正案,根據該協議,我們的 企業合併結束後的董事人數從七人修改爲五人,並增加了一項規定,以 確保滿足納斯達克的初始上市要求。根據《企業合併協議第一修正案》, (I)Moolc Limited向至少300至424名股東發行總數相等於2,354,609股的Moolc Limited普通股 Bioceres S.A.和Bioceres Group PLC的現有個人股東,以及(Ii)我們和Moolc Limited修改了任何交換協議 在與此類發行有關的情況下視需要而定。

 

關於資金流動的協議

 

根據協議 關於資金流,日期爲2022年12月30日,由我們、贊助商LightJump Acquisition Corporation、Moolc Limited和Merge 子,在託管期內,Moolc Limited有權(有權在此後處置和清算),不收取任何費用 額外對價,若干貨幣價值相等的或有股份,以支付(I)任何實際或威脅的訴訟 一方面是EarlyBird或其任何附屬公司,另一方面是Moolc Limited或其子公司(包括LightJump) 在業務合併營銷協議或EarlyBird修正案引起或與之相關的範圍內,包括律師的 費用和和解及(Ii)根據EarlyBird現金費用應支付的超過1,124,449.76美元的任何款項。

 

轉讓、假設和修訂 認股權證協議

 

淺談企業合併 截止日期,本公司訂立認股權證修正案,以修訂及承擔LightJump在現有認股權證下的責任 將SPAC認股權證轉換爲認股權證的協議。

 

對企業合併營銷的修正 協議

 

2021年1月8日, LightJump與EarlyBird簽訂了業務組合營銷協議。這是交易完成的一個條件。 從《企業合併協議》看LightJump與EarlyBird達成的企業合併營銷修正案 協議規定(其中包括)在業務合併完成時應支付給EarlyBird的補償的變化。 2022年6月14日,LightJump和EarlyBird簽署了業務組合營銷協議修正案,LightJump 在企業合併結束時向EarlyBird(A)支付相當於(I)總收益的20%的現金費用(最高 最多3,830,000美元)在信託帳戶中持有(在贖回截止日期爲2022年12月22日贖回後, 減少信託帳戶中包括的所有額外付款,以適應所有擴展),並由LightJump在任何 與企業合併相關的融資,而不考慮資金來源,外加(Ii)1,000,000美元和(B) 考慮EarlyBird將Moolc Limited引入註冊人,Moolc Limited向EarlyBird發行了構成編號的股份費用 相當於2,000,000美元的Moolc Limited普通股除以(Y)的較小者,即Moolc的成交量加權平均價格 企業合併完成六個月週年前十個交易日的有限普通股及(Z)10.00美元, 最高可達60萬股。根據《企業合併營銷協議修正案》,股份費用已發行 在企業合併結束六個月週年紀念日的五個營業日內向EarlyBird和Moolc Limited 於發行後儘快登記向EarlyBird發行的普通股的轉售事宜。早起的小鳥很普通 根據本登記聲明,股份已登記轉售。此外,根據《企業合併修正案》, 根據銷售協議,保薦人同意將相同數量的應付普通股沒收給Moolc Limited以作廢。 在業務合併完成六個月後的五個工作日內,以該股份費用向EarlyBird支付。

 

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D.國際交易所 控制

 

沒有外匯管制。 盧森堡大公國的法律或貨幣法規,規定了對我們活動的限制。

 

E.稅收

 

以下是摘要 盧森堡和美國因收購、擁有和處置證券而產生的重大稅收後果。

 

材料盧森堡的稅收考慮因素

 

以下是大體情況 與公司以及普通股和認股權證持有人有關的某些盧森堡稅務考慮事項的說明。是的 並非全面分析與普通股及認股權證有關的所有稅務考慮因素。潛在買家 應諮詢自己的稅務顧問,了解哪些國家的稅法可能與獲得、持有和處置 證券以及這些國家稅法規定的此類行爲的後果。本概覽以現行法律爲依據。 在本文件的日期生效,並受該日期之後可能生效的任何法律變更的制約,即使具有追溯力。

 

下面的評論是有意的 作爲與公司以及普通股的購買、所有權和處置有關的某些稅收後果的基本概述 盧森堡法律規定的股份和認股權證。對自己的稅務地位有任何疑問的人,應諮詢專業稅務顧問。

 

請注意,住所 以下各標題下使用的概念僅適用於盧森堡所得稅評估目的。當前的任何參考文獻 稅收、關稅、徵稅或類似性質的其他收費或預扣稅部分僅指盧森堡稅法和/或概念。 此外,請注意,盧森堡所得稅通常包括企業所得稅(收入河畔的進口 集體主義)、市政營業稅(徵收商業公共稅)、團結附加費(基金捐款 爲了就業)以及個人所得稅(人員健康收入的增加)。企業納稅人 可進一步繳交財富淨值稅(濱海小鎮的財富),以及其他關稅、徵費和稅收。企業收入 稅收、市政營業稅、淨財富稅和團結附加費一律適用於居住在盧森堡的大多數公司納稅人。 出於納稅目的。個人納稅人一般要繳納個人所得稅和團結附加費。在某些情況下, 個人納稅人從事專業經營活動的,可以徵收市級營業稅。 也是。

 

公司的課稅

 

我們受制於盧森堡 按盧森堡市目前24.94%的綜合普通稅率對其全球利潤徵稅,包括17%的企業所得稅, 6.75%的市政營業稅(2024年盧森堡市的稅率)和團結附加費(加在一起收入 稅收”).

 

原則上,股息和 我們實現的資本利得在盧森堡完全繳納所得稅。

 

然而,如果條件是 符合盧森堡參與豁免制度,我們的子公司分配的股息或我們在 出售其子公司的股份在盧森堡不納稅。

 

盧森堡淨財富稅(「NWT」) 將由我們按其總資產淨值低於或等於50000歐元萬的0.5%的利率每年到期。高於歐元的部分 50000萬將按0.05%的稅率徵稅。淨值是根據單位價值(英勇單元牌),如所確定的 在每年的1月1日。單位價值原則上計算爲(I)在公平市場上估計的資產之間的差額。 價值(重新定位的價值),以及(Ii)債務負債。

 

75

 

 

持股資格 盧森堡的參與豁免制度被排除在NWT基礎之外,前提是我們在符合資格的 至少佔符合資格的子公司股本的10%或有收購成本(包括兩者)的子公司 股本和股票溢價)至少120歐元萬;沒有最短持有期要求。

 

這些公司的總金額 固定金融資產(即金融資產,特別是包括股票和貸款、可轉讓證券和現金)的 它們的總資產負債表和35萬歐元的年度淨利潤最低爲4815歐元。其他公司對此負有最低賠償責任 累進稅(金額最高爲32,100歐元),取決於資產負債表上的總資產。

 

預提稅金

 

任何派發的股息 除非適用豁免或降低條約稅率,否則原則上,我們對我們股東的轉讓將被徵收15%的預扣稅。

 

持有人在盧森堡的稅務住所

 

持有者不會被視爲 僅因持有、執行、履行、交付、交換而在盧森堡居住、居籍或開展業務 及/或執行普通股或認股權證。

 

對盧森堡非居民的徵稅

 

持有非居民身份的人士 在盧森堡沒有常設機構、常駐代表或固定營業地的 持有普通股或認股權證有關連的公司,不論收取款項,均無須繳交任何盧森堡所得稅。 在贖回或購回普通股或認股權證時,或因出售任何普通股或認股權證而變現資本收益, 除非他們在收購後6個月內出售公司超過10%的股份。

 

盧森堡居民的課稅

 

持有者 凡屬盧森堡居民的個人,一般須就普通股和認股權證所得的收入繳納所得稅。 個人居民持有人出售、出售或贖回普通股及認股權證所產生的資本收益 在他們的管理過程中私人財富是原則上的 無需繳納所得稅(除非收益是在收購普通股或認股權證後6個月內變現的), 在一定程度上,他們在我們的股本中持有的股份不超過10%。

 

持有者 哪些是盧森堡的常駐公司(法國興業銀行S資本)或外國實體擁有永久設立 或常駐盧森堡代表,與持有普通股的 股份或認股權證有關連,必須在其應課稅基礎上包括任何收入(包括股息)和出售之間的差額 或贖回價格及出售或贖回的普通股及認股權證的成本或賬面價值較低者。

 

一個 持有人是盧森堡居民公司,受益於特別稅收制度,例如(I)受監管的專門投資基金 根據2007年2月13日修訂的法律,(Ii)受5月11日修訂的法律管轄的家族财富管理公司, 2007年,(三)集體投資承諾書受治理通過 2010年12月17日修訂的法律或(四)將儲備的另類投資基金視爲專門投資基金 爲了盧森堡的稅收目的,2016年7月23日修訂後的法律在盧森堡免徵所得稅,並獲得利潤 普通股和認股權證原則上不繳納盧森堡所得稅。

 

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淨財產稅

 

一個 盧森堡居民以及在盧森堡設有常設機構或常駐代表的非居民 普通股或認股權證可歸屬,受盧森堡西北部 在該等普通股或認股權證上,除非持有人是(I)居民或非居民個人納稅人,(Ii)證券化 受2004年3月22日修訂的證券化法律管轄的公司,(Iii)受6月15日修訂的法律管轄的公司, 2004年關於風險投資工具,(四)受2005年7月13日修訂的法律管轄的專業養老金機構,(五)和a 受2007年2月13日修訂的法律管轄的專門投資基金,(六)受管轄的家族财富管理公司 根據2007年5月11日的法律,(Vii)是受12月17日修訂的法律管轄的集體投資承諾, 2010年或(Viii)是受2016年7月23日修訂法律管轄的儲備另類投資基金。

 

其他稅種

 

沒有郵票,沒有價值,沒有發行, 登記、轉讓或類似的稅項或關稅將由股東在盧森堡支付與發行普通股有關的費用 股票和認股權證,也不會因隨後的普通股轉讓、交換或贖回而繳納任何這些稅款 股份或認股權證,除非與普通股或認股權證有關的文件是(I)自願在盧森堡登記的 或(2)附加在要求在盧森堡進行強制性登記的文件。

 

那裏 是 不是盧森堡應就對價付款支付的增值稅 發行普通股或認股權證,或根據普通股或認股權證支付款項或轉讓 普通股或認股權證。然而,盧森堡可就某些服務收取的費用繳納增值稅。 如果出於盧森堡增值稅的目的,此類服務是在或被視爲在盧森堡提供的,並且 免徵盧森堡增值稅不適用於此類服務。

 

沒有盧森堡的遺產 普通股或認股權證的轉讓,在持有人死亡時,如死者不是居民,則須繳稅。 盧森堡的遺產稅。持有人死亡時出於納稅目的是盧森堡居民的, 普通股和認股權證包括在該持有人的應稅遺產中,用於遺產稅評估。不是盧森堡 通過贈與方式轉讓普通股或認股權證將徵收贈與稅,除非贈與是在盧森堡註冊的。

 

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

 

一般信息

 

以下是摘要 美國股東收購、擁有和處置普通股的某些美國聯邦所得稅後果 (定義如下)。本摘要僅適用於爲美國聯邦所得稅目的而作爲資本資產持有的普通股。 下面的討論並不涵蓋美國聯邦所得稅的所有方面,這些方面可能與稅收效應有關,或者可能與實際稅收效應有關 此處描述的任何事項將對普通股的收購、所有權或處置產生影響,特別是 投資者(包括替代最低稅或淨投資所得稅的後果),不涉及州、地方、 非美國稅法或其他稅法(如遺產稅或贈與稅法律)。該摘要也沒有描述所有的稅收後果 可能與通過投票或價值擁有(直接、間接或歸因於)10%或以上普通股的持有人有關,也不 此摘要是否討論了可能與某些類型的持有者相關的所有稅務考慮因素,但須遵守下列特別規則 美國的聯邦所得稅法,例如:

 

金融機構或金融服務實體;

 

保險公司;

 

77

 

 

個人退休帳目 或者其他遞延稅款的帳目;

 

監管部門機構或其工具;

 

受管制投資 公司 和房地產投資信託;

 

不再是美國公民的人 或美國合法永久居民;

 

美國政府公民 或 居住在國外的合法永久居民;

 

收購 因與員工股份激勵計劃或其他相關的員工股票期權行使而產生的普通股 作爲補償;

 

經銷商或貿易商須按市價計價 普通股的稅務會計方法;

 

持有普通股作爲一部分的人 「跨接」、建設性出售、對沖交易, 集成交易 或出於美國聯邦所得稅目的的類似交易;

 

U.S.持有者 其功能貨幣不是美元;

 

被控制的外國公司的持有者 或被動型外國投資公司;或

 

稅—免稅組織。

 

爲了這次討論的目的, 「美國股東」一詞是指普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得稅而言:

 

美國的個人公民或居民;

 

在國內或其下創建或組織的公司 美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律;

 

其收入受美國聯邦政府管轄的遺產 所得稅,不論其來源爲何;

 

如果(1)美國最高法院可以行使信託 對信託的管理進行主要監督,並授權一名或多名美國官員控制所有實質性的 信託的決定;或(2)根據適用的財政部條例,信託具有有效的選擇,被視爲 出於美國聯邦所得稅目的的國內信託。

 

美國聯邦政府收入 就美國聯邦所得稅而言,對被視爲合夥企業的實體或安排中的合夥人的稅收待遇 普通股將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作爲實體或安排的持有人 被視爲美國聯邦所得稅目的的合作伙伴應就美國聯邦收入諮詢他們的稅務顧問 合夥企業收購、擁有和處置普通股對其本人及其合夥人的稅收後果。

 

這 討論的基礎是美國的稅法,包括《法典》、其立法歷史、現有和擬議數 財政部根據其規定,公佈的裁決和法院判決,均爲 均可隨時更改,並可能具有追溯力。美國國稅局沒有要求做出任何裁決 稅務局(「國稅局」),並且不能保證國稅局不會對這種待遇提出質疑,甚至可能成功。 如下所述。

 

美國聯邦所得稅概述 以下列出的後果僅供一般參考。所有持有人應就特定稅種諮詢其稅務顧問 收購、擁有和處置普通股對他們的影響,包括國家、地方、 非美國稅法和其他稅法以及稅法可能的變化。

 

78

 

 

美國持有者

 

分紅

 

受PFIC規則的約束 以下討論,我們從當期或累計收益中支付的分配以及利潤 (根據美國聯邦所得稅的目的確定)通常將作爲股息收入對美國持有者徵稅,將不符合條件 對於收到的股息,允許公司扣除。超出當期和累計收益和利潤的分配 在美國持有者持有普通股的範圍內,將被視爲免稅資本返還,此後 作爲資本收益。然而,我們不能保證我們將保持我們的收入和利潤的計算符合 符合美國聯邦所得稅會計原則。因此,美國持有者應假定我們對普通股的任何分配 股票可以作爲普通股息收入報告。美國持有者應就適當的稅務問題諮詢自己的稅務顧問 美國聯邦所得稅對從我們收到或視爲收到的任何分配的處理。

 

我們支付的股息一般 將按通常適用於長期資本利得的減稅稅率向非公司美國持有人徵稅,條件是:(I) 普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易;(2)某些持有期要求 (3)在派發股息的課稅年度或之前的課稅年度內,本公司並未被歸類爲PFIC 納稅年度。請參閱“-被動型外國投資公司考慮“下面。

 

出售或其他處置

 

以討論爲主題 以下爲「下」-被動型外國投資公司規則,美國債券持有人通常會確認收益或 普通股的任何出售、交換、贖回或其他應稅處置的損失,其金額相當於 (I)出售所變現的金額及(Ii)該等美國股東在普通股中的經調整課稅基準。 美國股東在出售、交換、贖回普通股或其他應稅處置時確認的任何收益或損失 一般會是資本收益或虧損,長期而言會是資本收益或虧損,如果美國持有者的持有期 該普通股在處分時超過一年。優惠稅率可能適用於長期資本利得 非法人美國債券持有人(包括個人)。資本損失的扣除是有限制的。任何收益 或美國股東在出售、交換、贖回或其他應稅處置普通股時確認的損失 將被視爲美國來源的收益或損失。美國債券持有人應就外國稅收抵免的影響諮詢他們的稅務顧問 普通股的其他應稅處置的出售、交換、贖回。

 

被動型外商投資公司應注意的問題

 

一家非美國公司 在任何課稅年度,出於美國聯邦所得稅的目的,將是一家被動的外國投資公司(「PFIC」), 在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後,根據適用的「透視」 規則:「要麼(一)至少75%的公司毛收入是」被動收入“,要麼(二)至少 公司資產價值的50%(通常以應納稅期間其資產價值的季度平均值爲基礎 可歸因於產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產,包括現金。被動性 收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換財產的淨收益。 產生這樣的收入和淨外匯收益。

 

根據我們的收入構成,我們認爲我們很可能是 截至2024年6月30日的課稅年度,並可被歸類爲本課稅年度或未來課稅年度的PFIC。 然而,由於確定PFIC地位的測試是在納稅年度結束後每年進行的,因此很難確定 準確預測與此決定相關的未來收入和資產,不能保證我們的PFIC地位 適用於本課稅年度或未來任何課稅年度。此外,我們不保證我們將就我們的 任何課稅年度的PFIC地位。我們資產的公平市場價值預計將在一定程度上取決於市場 普通股的價值,以及(B)我們的資產和收入的構成。因爲我們可能會根據市場來評估我們的商譽 普通股價值、普通股市值下降和/或現金或其他被動資產增加 會增加我們被動資產的相對比例。外國投資委員會規則的適用在幾個方面存在不確定性。 因此,不能保證美國國稅局不會在任何課稅年度斷言我們是PFIC。

 

79

 

 

如果我們被歸類爲 在美國持有者持有普通股的任何一年,我們通常將繼續被視爲 在美國持有者持有普通股的所有後續年度中對該美國持有者的尊重(除非進行清洗選舉 ),無論我們在接下來的幾年裏是否繼續滿足上述作爲PFIC治療的測試。在……下面 一種形式的清洗選舉,即「視爲出售」選舉,美國持有者可能能夠選擇被視爲已被處置 在我們被歸類爲PFIC的上一個納稅年度的最後一天,普通股的公允市值,觸發了 在下文討論的超額分配製度下應納稅的收益,但終止對普通股的處理 作爲該美國持有者的PFIC的股票。作爲清洗選舉的結果,美國持有者將擁有新的基礎和持有量 就PFIC規則而言,普通股的持有期。美國持有者應討論潛在的被視爲出售的可能性 選舉和其他清洗選舉與他們自己的稅務顧問。

 

如果我們是任何一家PFIC 美國股東擁有普通股的年份,取決於以下關於按市值計價或符合條件的討論 在選舉基金(「QEF」)選舉時,美國債券持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則:(I) 「超額分配」(通常是指美國股東在一個納稅年度內收到的普通股的任何分配 超過美國持有者在前三個納稅年度收到的平均年分配量的125% 或,如果較短,爲美國持有者的普通股持有期)和(Ii)出售或其他方式實現的任何收益 普通股的處置。根據這些規則(A),超額分配或收益將按比例分配給美國持有者 持有期,(B)分配給本課稅年度和在下列第一個課稅年度之前的任何課稅年度的款額 我們成爲PFIC將作爲普通收入徵稅,以及(C)分配給其他每個應納稅年度的金額將以 按該年度適用的納稅人類別的最高稅率徵稅,並對被視爲 遞延福利將針對每一其他課稅年度可歸因於由此產生的稅收徵收。

 

如果我們是PFIC的任何 在課稅年度,只要我們的任何子公司也是PFIC,美國股東通常將被視爲擁有這樣的股份 我們直接或間接擁有的較低級別的PFIC,其比例爲該美國股東擁有的普通股價值 與我們所有股權的價值背道而馳,這樣的美國持有者通常將受到上述稅收後果的影響 以上(和下文描述的IRS表格8621報告要求)關於美國債券持有人的此類較低級別的PFIC的股票 被視爲擁有。因此,如果我們從任何較低級別的PFIC獲得分銷或出售較低級別的PFIC的股票,則爲美國債券持有人 通常將根據上述超額分配規則納稅,其方式與該美國債券持有人 直接持有較低級別的PFIC股票的比例份額,即使這樣的金額不分配給美國債券持有人。然而, 如果美國債券持有人被視爲接受較低級別PFIC的過量分配,則該持有人將增加其稅收 在普通股的基礎上按該分派的金額計算。此外,如果我們將這樣的金額分配給美國債券持有人 對於其普通股,這樣的美國股東將不包括收入分配,而是降低其稅收 在普通股的基礎上按金額分配。適用於任何較低級別的間接所有權的PFIC規則 我們持有的PFIC是複雜和不確定的,因此美國債券持有人應該就申請諮詢他們自己的稅務顧問 這些規則與他們對普通股的所有權有關。

 

美國債券持有者可能是 能夠通過進行按市值計價的選舉來避免上述PFIC規則的利息費用和其他不利影響 關於普通股,只要普通股是「可出售的」。一般情況下,PFIC股票是可以流通的 如果:(1)它們在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或在國家證券交易所「定期交易」 根據《交易法》第11A條建立的市場體系;或(Ii)它們在任何 財政部認定具有足以確保市場價格準確反映的規則的交易所或市場 股票的公允市場價值。預計在納斯達克上市的普通股將具備上市資格 就PFIC規則而言,普通股,但不能保證普通股將「定期交易」 本規則的目的。根據按市值計價的選舉,美國債券持有人將在每年將 在課稅年度結束時,普通股的公允市值超過其調整後基準的部分。一位美國持有者 可將年底時普通股的經調整基準超過其公平市值的任何超額部分視爲普通虧損, 但僅限於前幾年因選舉而計入收入的淨額。一位美國債券持有人的 PFIC股份中調整後的納稅基礎將增加以反映收入中包括的任何金額,並減少以反映任何金額 扣除,作爲按市值計價的選舉的結果。在出售普通股時確認的任何收益將按普通股處理。 收入和任何損失將被視爲普通損失(但僅限於先前因此而計入的收入淨額 按市值計價的選舉),此後作爲資本損失。按市值計價的選舉只適用於以下課稅年度 已作出選擇,並就隨後的每個課稅年度作出選擇,除非PFIC股票停止流通或美國國稅局同意撤銷 選舉的結果。美國債券持有人也應該意識到,守則和財政部法規不允許按市值計價的選舉 關於非適銷性的低端PFIC的庫存。《守則》、《財政部條例》或 其他已公佈的授權,明確規定就上市公司的股票進行按市值計價的選舉 公司(如我們)有效地免除了任何較低級別的PFIC的庫存,使其免受一般 PFIC規則,因此,按市值計價的選舉可能不會緩解過度分配製度的不利影響 如果我們由於擁有PFIC子公司的權益而被歸類爲PFIC,則涉及對普通股的投資。 美國債券持有人應諮詢他們自己的稅務顧問,以確定他們是否可以進行按市值計價的稅收選舉,並 這種選舉所產生的後果。

 

80

 

 

在某些情況下,股東 可通過進行優質教育基金選舉而受到替代待遇,目前將按其在PFIC未分配份額中的份額徵稅 收入。要進行QEF選舉,我們必須向美國債券持有人提供根據美國聯邦收入彙編的某些信息 稅收原則。不能保證我們會提供這樣的信息。也不能保證我們會及時獲得知識 關於我們未來作爲PFIC的地位或需要提供的信息。此外,如果我們持有較低級別的權益 PFIC(包括但不限於任何PFIC子公司),美國債券持有人一般將遵守所述的PFIC規則 對於任何這類較低級別的PFIC,以上都是如此。不能保證我們持有的投資組合公司或子公司 我們持有權益的私人投資委員會將不會提供優質教育基金選舉所需的資料。 將由美國債券持有人制造(特別是如果我們不控制該PFIC的話)。

 

一位美國持有者 在任何課稅年度內擁有(或被視爲擁有)私人投資公司的股份,一般須提交美國國稅局表格8621(不論或 沒有QEF或按市值計價的選舉(正在或已經進行)具有這樣的美國持有者的美國聯邦所得稅申報單 並提供美國財政部可能要求的其他信息。未能爲每個人提交IRS表格:8621 適用的納稅年度可能會導致巨額罰款,並導致美國持有者的納稅年度 由美國國稅局進行審計,直到這些表格被正確歸檔。

 

美國債券持有人應該 諮詢他們自己的稅務顧問關於我們可能的PFIC地位及其對他們的後果,包括潛在的報告要求, 如果我們在任何課稅年度被歸類爲PFIC。

 

對外金融資產報告

 

美國納稅人擁有 某些外國金融資產,包括外國實體的股權,具有集料 在該課稅年度終結時的價值超過50,000美元或在該課稅年度內的任何時間超過75,000美元(或就某些個人而言 居住在美國境外和已婚人士提交聯合報稅表,某些較高的門檻)可能需要提交信息 申報該等資產及其報稅表。預計普通股將構成境外金融資產。 符合這些要求,除非這些普通股是在金融機構的帳戶中持有的(在這種情況下,帳戶可以是 如果由外國金融機構維持,則可報告)。美國持有者應就申請事宜諮詢他們的稅務顧問 與外國金融資產報告有關的規則。

 

非美國持有者

 

以討論爲主題 在下面的“-備份扣繳和信息報告,“出售或以其他方式處置 普通股,以及與普通股有關的股息和其他收益股份, 如果支付給非美國持有者,則不需要繳納美國聯邦所得稅,包括預扣稅。

 

備份扣繳和信息報告

 

信息報告要求 可適用於普通股的美國股東收到的股息,以及處置普通股時收到的收益 在每種情況下,在美國境內(在某些情況下,在美國境外)生效的股票,美國股東除外 是免稅接受者(如公司)。如果美國債券持有人未能提供,備用預扣可能適用於此類金額 向美國納稅人的支付代理人提供準確的納稅人識別碼(通常在美國國稅局表格W-9上) 經紀人)或以其他方式受制於備用扣繳。美國債券持有人應就這些規則和任何 可能適用於普通股所有權或處分的其他報告義務,包括相關的報告義務 與持有某些外國金融資產有關。

 

81

 

 

備份預扣不是 附加稅。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以作爲美國債券持有人的退款或貸記 美國聯邦所得稅義務,如果有的話,只要及時向美國國稅局提供所需的信息。

 

F.股息 以及付費代理商

 

適用.

 

G.聲明 由專家介紹

 

適用.

 

H.H.文件 陳列中

 

我們受制於這些信息 交易法的要求,除了作爲外國發行人,我們不會主題 適用於《交易法》的委託書規則或短期利潤披露規則。根據這些法定要求,我們 將向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息,您可以在100F的公共資料室查閱和複印 斯特里特,東北,華盛頓特區,20549有關公共資料室的運作資料,可致電美國證券交易委員會索取,網址爲 電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。此外,美國證券交易委員會還維持着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,比如我們, 那份以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件。該網站網址爲www.sec.gov。此外,我們的安全檔案可以在以下地址獲取 我們的網站http://www.moolecscience.com.我們網站上的此類備案文件和其他信息未通過引用併入本 表格20-F年度報告

 

一、中國子公司 信息

 

請參閱“項目 4.關於公司的信息--C.組織結構.”

 

J.年度 向證券持有人報告

 

如果我們被要求提供 向證券持有人提交年報爲回應表格6-k的規定,本行將向證券持有人提交年報。 按照《埃德加·菲勒手冊》的電子格式。

 

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們面對的是市場 在我們正常的業務過程中的風險。這些風險主要包括信用風險、流動性風險、市場風險和公允價值風險。 有關我們面臨的市場風險的更多信息,請參閱我們經審計的綜合財務報表的附註30 在這份年度報告的其他地方。

 

第12項股權證券以外的其他證券的說明

 

A.債務問題 證券

 

適用.

 

B.認股權證 和權利

 

不適用。

 

C.其他 證券

 

適用.

 

D.美國人 存托股份

 

適用.

 

82

 

 

第二部分

 

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

 

A.債務違約

 

適用.

 

B.拖欠債務 和青少年犯罪

 

不適用。

 

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

適用.

 

項目15.控制和程序

 

A.信息披露 控制和程序

 

在……下面 在監督下,在管理層包括首席執行官和首席財務官的參與下,我們進行了 對規則13a-15(E)所界定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行評估 和15d-15(E)根據《交易法》,截至2024年6月30日。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官 得出的結論是,我們的披露控制和程序自2024年6月30日,也就是本報告所涉期間結束時起生效, 在合理的保證水平下,並相應地提供合理的保證,保證我們在 根據《交易法》提交的報告將在《美國證券交易委員會》規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告 規則和表格,以及我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的 並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或執行類似職能的人員, 酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

 

有先天的侷限性 任何披露控制和程序制度的有效性,包括人爲錯誤和規避的可能性 或凌駕於控制和程序之上。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能提供合理的 確保實現其控制目標。

 

B.管理層的 財務報告內部控制年度報告

 

管理,在監督下 在我們首席執行官和首席財務官的參與下,負責建立和維護 對財務報告進行充分的內部控制。規則13a-15(F)和規則15d-15(F)界定了對財務報告的內部控制 根據《交易法》,這一程序旨在爲財務報告的可靠性和 根據國際會計準則理事會通過的《國際財務報告準則》編制對外財務報表,包括這些政策和 符合以下條件的程序:

 

關於記錄的維護,在合理的情況下 明細準確、公允地反映公司資產的交易和處置情況;

 

提供交易記錄的合理保證 必要時允許根據國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則編制財務報表,且收支 僅按照公司管理層和董事的授權作出;以及

 

就預防或及時提供合理的保證 發現未經授權獲取、使用或處置公司資產,可能對財務產生重大影響 發言。

 

83

 

 

因爲它固有的 由於內部控制的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,任何評估的預測 未來期間的有效性可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。

 

管理層評估了 我們對財務報告的內部控制的有效性(如美國證券規則13(A)-13(F)和15(D)-15(F)所定義 《1934年交易所法案》),截至2024年6月30日。在進行這項評估時,它使用了《內部控制--綜合》中確立的標準 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《框架(2013)》。根據他們的評估,管理 結論是,截至2024年6月30日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

 

C.認證 註冊會計師事務所報告

 

本報告不包括 獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告,這是由於我們處於新興成長型企業 《就業法案》下的公司。

 

D.變化。 論財務報告的內部控制

 

在所述期間內 截至本年度報告,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響的變化 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。

 

第16項:保留

 

A.審計 委員會財務專家

 

我們的董事會已經 確定Natalia Zang爲「審計委員會財務專家」,其定義由Form 20-F的「美國證券交易委員會」第16A項定義。所有成員 審計委員會的成員爲納斯達克全球精選市場公司治理標準和規則中定義的獨立董事 10A-3根據《交易法》。

 

B.《交通規則》 關於倫理學

 

我們通過了一項守則, 道德適用於我們的董事、高管和員工,以及我們受控的所有董事會成員、員工和高級管理人員 公司。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。守則副本一份 道德規範將向美國證券交易委員會提交,如有書面請求,將免費提供給我們,地址爲 Legal@moolecScience ence.com。 我們打算在當前的表格6-k報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免(如有需要) 或者在我們的網站上。

 

84

 

 

C.校長 會計師費用和服務

 

普萊斯·沃特豪斯公司 截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度,S.R.L.(「普華永道」)一直擔任我們的主要會計師。以下是摘要 過去兩個財年每年向普華永道支付或支付給普華永道的服務費用。

 

審計費

 

審計費用由以下費用組成 爲每年需要執行的標準審計工作開具賬單,以便對我們的合併財務報表發表意見 以及通常由普華永道提供的與監管備案相關的服務。普華永道爲專業人士收取的總費用 爲審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度,美國證券交易委員會必須提交的申請總額分別爲40美元萬和10美元萬。

 

審計相關費用

 

與審計相關的費用賬單 包括服務費用,如審計非經常性交易、同意書和安慰信以及任何其他審計服務 美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的。普華永道爲審計相關服務提供的專業服務收取的總費用 截至6月30日的年度,2024年和2023年分別爲20美元萬和10美元萬。

 

稅費

 

稅務服務與以下事項有關 稅務合規服務的合計費用。普華永道沒有向我們收取截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度稅費。

 

所有其他費用

 

我們沒有向普華永道支付其他費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度服務。

 

審批前政策

 

我們的審計委員會批准 所有審計服務和允許的非審計服務由其獨立核數師在簽約前爲我們執行。所有審計 我們的獨立核數師爲我們提供的服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)必須 事先經審計委員會覈准,但須遵守第10A(1)(1)(B)條所述的非審計服務的最低限度例外 在審計完成之前由委員會批准的《交易法》。

 

D.免責條款 來自審計委員會的上市標準

 

沒有從上市中獲得豁免 我們審計委員會的標準。

 

E.採購 發行人和關聯購買者對股權證券的購買

 

在截至2024年6月30日的年度內,我們沒有購買任何普通的 股份。看見「第10項補充資料--b.組織章程大綱和章程細則--股份回購。」

 

F·F·卡普蘭的變化 在註冊人的認證會計師中

 

不適用。

 

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G.公司 治理

 

請參閱“-項目 6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例.”

 

H-K礦場 安全信息披露

 

不適用。

 

一、信息披露 關於阻止檢查的外國司法管轄區

 

不適用。

 

J.J.Insider 貿易政策

 

我們的董事會已經 採用內幕交易政策和程序,管理董事、高級管理人員和其他機構對我們證券的購買、出售和其他處置 管理層和員工被合理地設計爲促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規, 以及適用於我們的任何上市標準。

 

英國:網絡安全

 

截至本報告日期 我們沒有采取正式的網絡安全政策,也沒有投資於一套全面的網絡安全管理程序 由於我們的規模相對較小,資源有限,因此存在風險。然而,我們已經採取了一些初步步驟來管理網絡安全 風險,例如在公司計算機上使用商用防病毒軟件、使用基於雲的系統和提供的軟件 由全球主要軟件和計算機系統供應商提供公司記錄和文件。

 

截至本報告日期 我們不相信或不知道任何現有或以前的網絡安全事件已經或合理地影響到或 可能對我們的業務、戰略、運營或財務狀況產生實質性影響。然而,我們在未來可能會在物質上處於不利地位 受到網絡安全事件的影響,如計算機系統故障、計算機系統安全漏洞,並因此可能受到 勒索軟件、網絡釣魚攻擊或其他惡意入侵。

 

網絡安全風險治理

 

我們的合規官是 負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的合規官員監督我們的工作,以監控 預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。

 

我們的董事會已經 具體負責監督網絡安全風險管理和評估,並了解網絡安全威脅帶來的風險。 我們的合規官員根據需要向董事會報告網絡安全風險管理事項。任何實質性的網絡安全 我們的合規官將向董事會報告事件。在發生重大網絡安全事件的情況下,我們 董事會負責確保擬議的行動和對事件的披露是充分的,並確保措施到位 以防止進一步的事故發生。請參閱“風險因素-我們依賴信息技術系統以及任何不足、故障、 這些系統的中斷或安全漏洞可能會削弱我們有效運營業務的能力“在此表格中 20-F。

 

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第三部分

 

項目1.17.財務報表

 

我們已對項目進行了回覆 18代替這一項目。

 

項目18.財務報表

 

財務報表是 作爲本報告的一部分提交,見F-1頁。

 

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項目 19.展品

 

1.1* 修訂和重新制定的公司章程,日期爲2024年5月23日。
1.2** Moolc Science SA普通股證書樣本(通過參考2022年12月1日提交的F-4/A表格註冊聲明(文件編號333-267912)的附件4.1併入)。
2.2** Moolc Science S.A.的授權書樣本(作爲附件A至附件2.5)。
2.3 由LightJump Acquisition Corporation和大陸股票轉讓信託公司作爲權證代理簽署的、日期爲2021年1月12日的認股權證協議(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表第001-39869號文件的附件4.1而併入)。
2.4 LightJump One Founders,LLC的私募認股權證認購協議(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表第001-39869號文件的附件10.3而併入)。
2.5** 關於LightJump Acquisition Corporation、Moolc Science SA和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議的轉讓、假設和修訂協議的格式(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表第001-39869號文件的第10.4號附件併入)。
2.6* 註冊人證券說明:見“項目10.補充資料--b.組織章程大綱和章程細則--普通股.”
4.1# 業務合併協議,日期爲2022年6月14日,由LightJump Acquisition Corporation、Moolc Science Limited、Moolc Science SA和Moolc Acquisition,Inc.簽訂(合併內容參考LightJump Acquisition Corporation於2022年6月15日提交的8-k表格第001-39869號文件的附件2.1)。
4.2# 業務合併協議第一修正案,由LightJump Acquisition Corporation、Moolc Science Limited、Moolc Science SA和Moolc Acquisition,Inc.(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表第001-39869號文件附件2.1合併)。
4.3 交換協議表格(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格第001-39869號附件10.1併入)。
4.4 交易支持協議,日期爲2022年6月14日,由LightJump Acquisition Corporation、LightJump One Founders、LLC、Moolc Science Limited、Moolc Science SA和其他公司簽署(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表第001-39869號文件附件10.3而併入)。
4.5 註冊權協議,日期爲2021年1月12日,由LightJump Acquisition Corporation和其他投資者之間簽訂(通過參考LightJump Acquisition Corporation於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表第001-39869號文件附件10.2而併入)。
4.6** 註冊權和鎖定協議,日期爲2022年12月30日,由Moolc Science SA、LightJump One Founders,LLC,BG Farming Technologies Ltd.,Union Group Ventures Ltd.,Bioceres Cut Solutions Corp.,Theo I SCSP,Serenity Traders Ltd.,UG Holdings,LLC,Robert M.Bennett和Jose López Lecube簽署(通過參考2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的20-F表格第001-41586號附件合併)。
4.7 後盾協議(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格第001-39869號文件的附件10.2併入)。
4.8** 關於支持協議的諒解備忘錄,日期爲2022年12月30日,由LightJump Acquisition Corporation、Moolc Science Limited、Moolc Science SA、UG Holdings,LLC、Union Group Ventures Limited、Theo I SCSp和LightJump One Founders,LLC(通過參考2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的20-F表格第001-41586號文件附件4.8合併)。
4.9 對LightJump Acquisition Corporation和EarlyBirdCapital,Inc.於2022年6月14日簽訂的業務組合營銷協議的修正案(通過引用LightJump Acquisition Corporation於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表第001-39869號文件的第10.6條合併)。
8.1 Moolc Science SA的子公司名單,截至2024年6月30日:見“項目4.關於公司的信息--C.組織結構.”
10.11** 公司與賣家之間關於ValoraSoy SPA的公司承諾函(日期爲2023年4月9日)和出售股東要約函(日期爲2023年4月9日)(參考公司表格6-k的附件10.1,文件號001-41586)。
12.1* 規則13 a-14(a)/15 d-14(a)-第302條-首席執行官的認證
12.2* 規則13 a-14(a)/15 d-14(a)-第302條-首席財務官的認證
13.1* 18 U.S.C.第1350條-第906條-首席執行官的認證
13.2* 18 U.S.C.第1350條-第906條-首席財務官的認證
15.1* Price Waterhouse & Co. S. RL的同意,獨立註冊會計師事務所,負責Moolec Science SA的合併財務報表
97* 莫勒克追回政策
101.INS* 內聯XBRL實例文檔
101.Sch* 內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾* 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義* 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所* 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期* 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104* 封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL,包含在附件101中)。

 

* 現提交本局。
** 之前提交的。
# 根據S-k法規第601(b)(2)項,某些附表、附件和附件已被省略,但將根據要求向SEC提供補充。

 

88

 

 

簽名

 

註冊人特此證明 它符合以表格20-F提交的所有要求,並且已正式促使並授權以下簽名人簽署本 代表其註冊聲明。

 

日期:2024年10月30日 MOOLEC SCIENCE SA
   
  作者: /s/加斯頓·帕拉迪尼
    姓名: 加斯頓·帕拉迪尼
    標題: 首席執行官

 

89

 

 

財務報表索引

 

MOOLEC SCIENCE SA

 
截至2024年和2023年6月30日,以及截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度  
經審計合併財務報表PCAOb ID: 1349 F-2
經審計的綜合全面損失報表 F-3
經審計的綜合財務狀況表  F-4
經審計合併權益變動表  F-5
經審計的現金流量表  F-6
已審計合併財務報表附註  F-8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合財務 截至2024年6月30日和2023年6月30日以及截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度報表。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

莫萊茨 科學SA

綜合財務 截至2024年6月30日和2023年6月30日以及截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度報表。

 

獨立註冊會計師事務所PCAOb的報告ID:1349 F-2
綜合全面損失表 F-3
合併財務狀況表 F-4
合併權益變動表 F-5
合併現金流量表 F-6
合併財務報表附註 F-8
注1.一般信息 F-8
說明2.業務合併 F-9
說明3.會計準則和編制依據 F-10
說明4.主要會計政策概要 F-12
說明5.比較資料 F-25
說明6.無形資產 F-26
說明7.固定資產 F-27
說明8.商譽 F-28
注9.租約 F-28
說明10.其他應收款項 F-29
注11。現金及現金等價物 F-30
說明12.短期投資 F-30
注13。貿易應收款項 F-30
注14。庫存 F-30
說明15.股本及股份溢價 F-31
說明16.股份付款 F-32
說明17.應付賬款 F-33
注18。其他負債 F-34
注19。金融債務 F-34
注20。配股負債 F-36
注21。遞延稅和所得稅 F-36
注22。財務收入/費用 F-38
注23。其他經營開支 F-39
注24。行政開支 F-39
注25。研發費用 F-39
注26。銷售成本 F-40
注27.每股淨虧損 F-40
注28.關聯方 F-40
注29。現金流信息 F-42
注30。金融工具 F-42
注31。報告所述期間之後發生的事件 F-46

 

F-1

 

 

獨立註冊公共會計報告 公司

 

提交給董事會 和Moolc Science SA的股東

 

意見 財務報表

 

我們已經審計了隨附的 Moolc Science SA及其子公司(「本公司」)截至2024年6月30日的合併財務狀況報表 和2023年,以及相關的綜合全面損失表、權益變動表和現金流量表 截至2024年6月30日期間的年度,包括相關附註(統稱爲「合併財務報表」)。 我們認爲,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2024年6月30日和2023年6月30日,以及在截至6月30日的三個年度內每年的經營業績和現金流量 30,2024年,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

 

意見基礎

 

這些綜合財務 聲明由公司管理層負責。我們的責任是就公司的 根據我們的審計編制的合併財務報表。我們是一家在上市公司會計監督機構註冊的公共會計師事務所 董事會(美國)(PCAOB),並根據美國聯邦證券要求與公司保持獨立 證券交易委員會和PCAOB的法律和適用的規章制度。

 

我們進行了審計 根據PCAOB的標準編制這些合併財務報表。這些標準要求我們計劃和執行 審計以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,是否 由於錯誤或欺詐。公司不需要,也不需要我們對其財務內部控制進行審計 報道。作爲審計的一部分,我們被要求了解財務報告的內部控制,但不是 目的是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們對此表示 沒有這樣的觀點。

 

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是舞弊,以及履行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關數額和披露的證據。 在合併財務報表中。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重大估計。 由管理層編制,並評價合併財務報表的整體列報情況。我們相信我們的審計 爲我們的觀點提供合理的基礎。

 

/S/普華永道公司S.r.L.  
/s/塞巴斯蒂安·阿扎格拉  
塞巴斯蒂安·阿扎格拉  
合作伙伴  
阿根廷,羅薩里奧  
2024年10月30日  

 

我們自2020年起擔任公司核數師

 

F-2

 

 

Moolec Science SA

合併報表 全面虧損

截至6月的年度 30、2024、2023和2022年

 

單位:美元[$]

 

   備註  這一年的
日結束
6月30日,
2024
   這一年的
日結束
6月30日,
2023
   這一年的
日結束
6月30日,
2022
 
持續運營               
收入      5,625,124    905,049    
-
 
銷售成本  26   (5,152,543)   (1,048,354)   
-
 
其他收入      495,468    
-
    
-
 
研發費用  25   (1,772,273)   (1,351,217)   (985,158)
營銷費用      (643,060)   (256,421)   (105,060)
行政費用  24   (7,522,850)   (4,808,655)   (2,523,230)
其他運營費用  23   (72,717)   (94,207)   (38,985)
運營虧損      (9,042,851)   (6,653,805)   (3,652,433)
                   
財務成本  22   (1,165,418)   (160,035)   (2,130)
其他財務業績  22   1,868,964    1,030,525    (872,342)
交易費用      
-
    (3,535,046)   
-
 
上市股份的股份支付成本      
-
    (42,705,061)   
-
 
對聯營公司的投資收益/(損失)      (19,940)   
-
    
-
 
所得稅前淨虧損      (8,359,245)   (52,023,422)   (4,526,905)
                   
所得稅優惠  21   1,046,985    234,542    
-
 
本年度淨虧損      (7,312,260)   (51,788,880)   (4,526,905)
每股基本虧損和攤薄虧損  27   (0.19)   (1.50)   (0.15)
                   
其他綜合收益                  
可能重新分類至損益之項目:                  
海外業務轉化的外匯差異      107,597    18,112    
-
 
其他全面收入合計      107,597    18,112    
-
 
                   
本年度綜合虧損總額      (7,204,663)   (51,770,768)   (4,526,905)

 

隨附附註 是該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

Moolec Science SA

合併報表 財務狀況

截至2024年6月30日和 2023

 

單位:美元[$]

 

   備註  截至
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
資產           
非流動資產           
無形資產  6   8,975,518    8,519,098 
固定資產  7   1,172,144    1,142,082 
商譽  8   262,532    251,440 
資產使用權  9   443,212    43,806 
提前還款      36,015    
-
 
其他應收賬款  10   10,149,079    8,763,027 
非流動資產總額      21,038,500    18,719,453 
流動資產             
現金及現金等價物  11   5,389,928    2,527,673 
短期投資  12   
-
    306,034 
應收貿易賬款  13   471,500    361,097 
其他應收賬款  10   1,010,539    1,330,177 
提前還款      596,938    341,107 
庫存  14   6,279,519    465,748 
流動資產總額      13,748,424    5,331,836 
總資產      34,786,924    24,051,289 
負債和權益             
股權             
股本  15   385,641    375,641 
擬發行的股份  15   3,068    3,068 
庫存股份  15   (1,232)   
-
 
股份溢價  15   69,159,382    66,996,982 
持有自有股份的成本  15   (303,768)   
-
 
累計平移調整      125,709    18,112 
股權結算股份支付  16   3,382,343    1,335,253 
累計赤字      (65,935,383)   (58,623,123)
權益總額      6,815,760    10,105,933 
負債             
非流動負債             
應付帳款  17   7,600,000    
-
 
金融債務  19   11,703,708    99,046 
其他負債  18   196,511    175,312 
租賃責任  9   248,532    
-
 
遞延稅項負債  21   72,096    1,071,807 
非流動負債總額      19,820,847    1,346,165 
流動負債             
應付帳款  17   3,414,686    7,479,614 
金融債務  19   2,555,683    2,546,243 
其他負債  18   1,451,093    1,685,645 
認股權證負債  20   555,500    887,689 
租賃責任  9   173,355    
-
 
流動負債總額      8,150,317    12,599,191 
總負債      27,971,164    13,945,356 
負債和權益總額      34,786,924    24,051,289 

 

所附 註釋是這些合併報表的組成部分

 

F-4

 

 

Moolec Science SA

合併報表 權益變動

截至六月的年度 30、2024、2023和2022年

 

單位:美元[$]

 

   股本           累計   股權
解決
分享-
         
   股份
發佈
   股價上漲至
印發
   財政部
股份
   分享
補價
   自有成本
持股份
   翻譯
調整
   基於
支付
   保留
(赤字)
  
股權
 
                                     
截至2021年6月30日的餘額   310,000    
-
    
-
    7,290,000    
-
    
-
    
-
    (2,307,338)   5,292,662 
股權結算股份支付   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    838,576    
-
    838,576 
綜合(損失)共計   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (4,526,905)   (4,526,905)
                                              
截至2022年6月30日的餘額   310,000    
-
    
-
    7,290,000    
-
    
-
    838,576    (6,834,243)   1,604,333 
發行股本(Moolec股票)   15,000    
-
    
-
    8,105,000    
-
    
-
    
-
    
-
    8,120,000 
發行股本(外管局股份)   2,623    
-
    
-
    3,170,723    
-
    
-
    
-
    
-
    3,173,346 
發行股本(LightJump股票)   33,639    
-
    
-
    39,610,630    
-
    
-
    
-
    
-
    39,644,269 
發行股本(後備股)   12,017    
-
    
-
    7,999,023    
-
    
-
    
-
    
-
    8,011,040 
發行股本   36    
-
    
-
    10,647    
-
    
-
    
-
    
-
    10,683 
股權結算股份支付   2,326    2,427    
-
    593,684    
-
    
-
    496,677    
-
    1,095,114 
涉外業務翻譯的交流差異   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    18,112    
-
    
-
    18,112 
業務合併   
-
    641    
-
    217,275    
-
    
-
    
-
    
-
    217,916 
當年淨虧損   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (51,788,880)   (51,788,880)
                                              
截至2023年6月30日的餘額   375,641    3,068    
-
    66,996,982    
-
    18,112    1,335,253    (58,623,123)   10,105,933 
                                              
與股東和解(增加庫存股-見註釋15)   
-
    
-
    (1,232)   
-
    (303,768)   
-
    
-
    
-
    (305,000)
發行股本(野村協議)-(見註釋15)   10,000    
-
    
-
    2,162,400    
-
    
-
    
-
    
-
    2,172,400 
股權結算股份支付   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    2,047,090    
-
    2,047,090 
涉外業務翻譯的交流差異   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    107,597    
-
    
-
    107,597 
當年淨虧損   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (7,312,260)   (7,312,260)
                                              
截至2024年6月30日餘額   385,641    3,068    (1,232)   69,159,382    (303,768)   125,709    3,382,343    (65,935,383)   6,815,760 

 

隨附附註 是該等綜合報表的組成部分。

 

F-5

 

 

Moolec Science SA

合併報表 現金流量

截至六月的年份 30、2024、2023和2022年

 

單位:美元[$]

 

   在接下來的一年裏
結束
6月30日,
2024
   在接下來的一年裏
結束
6月30日,
2023
   年度
結束
6月30日,
2022
 
經營活動的現金流            
本年度虧損   (7,312,260)   (51,788,880)   (4,526,905)
調整年度虧損與淨現金流量               
所得稅優惠   (1,046,985)   (234,542)   
-
 
無形資產攤銷   713,374    94,517    
-
 
固定資產折舊   177,155    27,505    1,699 
使用權資產折舊   123,632    
-
    
-
 
員工股金   2,047,090    1,095,114    838,576 
未來股權簡單協議(「SAFE」)的公允價值變化   
-
    313,346    860,000 
上市股份的股份支付成本(非現金項目)   
-
    42,705,061    
-
 
財務收入/(費用)   (983,959)   (1,452,876)   14,472 
營運資金的變動               
應收賬款   (94,474)   (44,126)   
-
 
其他應收賬款   367,560    (276,292)   
-
 
提前還款   (291,846)   (339,046)   (1,703)
庫存   (5,793,226)   66,484    
-
 
應付帳款   2,502,486    1,485,151    926,711 
其他負債   263,185    837,231    1,171 
用於經營活動的現金淨額   (9,328,268)   (7,511,353)   (1,885,979)
投資活動產生的現金流               
固定資產購置   (158,283)   (14,824)   
-
 
收購ValoraSoy支付的現金扣除收購現金   
-
    (1,930,883)   
-
 
無形資產的收購   
-
    (164,362)   
-
 
短期投資訂閱   (144,514)   (2,572,783)   
-
 
短期投資提款   437,662    2,346,032    
-
 
投資活動產生/(用於)現金淨額   134,865    (2,336,820)   
-
 
融資活動產生的現金流               
向UGGL和Theo發行股本的收益(Backstop)   
-
    8,011,040    
-
 
向SPAC公衆股東發行股本的收益(信託)   
-
    1,988,975    
-
 
發行可轉換票據所得款項   10,940,000    
-
    
-
 
金融債務收益   2,591,780    2,171,830    
-
 
貸款的支付   (2,512,486)   (876,769)   
-
 
支付利息   (570,224)   (24,098)   
-
 
外管局收益   
-
    
-
    2,000,000 
發行股份所得款項   2,172,400    10,683    
-
 
支付租賃負債   (105,120)   
-
    
-
 
收購ValoraSoy的延期付款   (500,000)   
-
    
-
 
與股東和解(增加庫存股) (see注15)   (305,000)   
-
    
-
 
融資活動產生的現金淨額   11,711,350    11,281,661    2,000,000 
現金及現金等價物淨增加情況   2,517,947    1,433,488    114,021 
年初現金及現金等價物   2,527,673    1,081,808    980,527 
匯率變化和通貨膨脹對現金及等值物的影響   344,308    12,377    (12,740)
年終現金及現金等價物   5,389,928    2,527,673    1,081,808 

 

F-6

 

 

   在接下來的一年裏
結束
6月30日,
2024
   年度
結束
6月30日,
2023
   在接下來的一年裏
結束
6月30日,
2022
 
非現金融資活動            
通過其他非流動應收賬款發行新股東股本和股份溢價   
-
    8,120,000    
           -
 
通過發行股本和股票溢價減免外管局金融負債   
-
    3,173,346    
-
 
通過應付賬款資本化交易費用   
-
    1,057,833    
-
 
通過發行股本獲得的淨負債   
-
    3,991,935    
-
 
通過延期付款收購業務合併   
-
    488,430    
-
 
通過延期實物付款收購業務合併   
-
    217,916    
-
 
通過增加租賃負債增加使用權資產確認   (521,107)   
-
    
-
 
通過應付賬款增加無形資產確認   (1,000,000)   
-
    
-
 

 

隨附註釋是 這些合併報表。

 

F-7

 

 

Moolec Science SA

對合並後的 財務報表

 

以美元[美元]爲單位

 

注1.一般信息

 

Moolc Science SA(“The 公司「」、「集團」或「穆萊克科學」)是一家上市有限責任公司(Société 匿名者)於2022年5月23日(「註冊日期」)根據盧森堡大公國法律註冊成立,成立目的是 利用分子農業技術開發負擔得起的替代蛋白質。本公司在盧森堡貿易和公司協會註冊。 登記號碼:B268440,登記號碼:B268440。註冊地址是林蔭大道17號 F.W.萊菲森,L-2411年盧森堡,盧森堡大公國。

 

公司重組

 

2022年12月30日 (「截止日期」),本公司完成日期爲 2022年6月14日,由LightJump Acquisition Corporation(特拉華州的LightJump或SPAC公司)提供, 慕萊克科學有限公司(「慕萊克」或「慕萊克科學有限公司」)是一傢俬人有限公司,根據 英格蘭和威爾士法律)、公司和Moolc Acquisition,Inc.(「合併子公司」,特拉華州的一家公司)(統稱爲 Moolc Science SA爲「本集團」),經日期爲2022年11月18日的《企業合併協議》修訂。根據 《企業合併協議》及相關協議:

 

全 由穆萊克股東持有的已發行的穆萊克普通股被轉讓並實物捐贈給公司,並已發行, 根據匯兌比率(1:0.6370485)(但減去已發行的普通股數目的普通股除外 由Moolc股東在緊接商業合併協議(「交易所」)中擬進行的交易之前持有, 總共有幾個人32,500,000普通股;

 

每一個 Moolc Safe Holder將其在每個原始SAFE項下的所有權利和義務貢獻給公司作爲發行的對價 由公司簽署一份簡單的未來股權協議,條款基本相同(加以必要的修改),並根據需要進行調整 根據盧森堡法律;

 

每一個 穆萊克股東不再是該等穆萊克普通股的實益持有人,並須提交所需的所有文件 根據法律(包括任何需要繳納印花稅的文件),公司被記錄爲所有普通股的登記持有人 如此交換和轉讓,並且是其合法和實益所有人;

 

立即 在合併之前但在交易所之後,每個Moolc Safe Holder認購、收到併成爲普通股持有人,在 按照各自的穆萊克保險箱,其中包括。262,260普通股;以及

 

空間 使合併證書按照下列規定籤立、確認並提交給特拉華州國務卿 符合東華公司的適用規定,以達成合並。合併於2022年12月30日生效。

 

在… 合併,而SPAC、Merge Sub、本公司或Moolc或根據合併項下的持有人不採取任何進一步行動:

 

每一個 SPAC在緊接合並前發行併發行的普通股,不包括已贖回但需贖回的普通股 在本公司根據法定股本發行新普通股時,與本公司交換權利 並由SPAC普通股的貢獻持有人認購一股有效發行和繳足股款的普通股, 由本公司交付;

 

F-8

 

 

AS 合併的結果是,所有SPAC普通股不再流通、註銷和不復存在;

 

每一個 普通股股份,面值$0.01緊接合並生效時間前已發行及未清償的合併子公司的債務已轉換 並兌換一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,面值爲$0.01公司每股收益; 和

 

每一個 根據SPAC認股權證協議,在緊接合並前尚未完成的SPAC認股權證不再代表一項權利 收購一股SPAC普通股,並在合併時根據該SPAC認股權證協議的條款轉換爲 收購本公司一股普通股的權利,其條款與緊接在緊接該時間之前有效的條款大體相同 SPAC認股權證協議的條款。

 

跟隨 合併:

 

穆萊克的 CFO獲自由配發股份以滿足CFO諮詢協議的要求。

 

之前 至2022年12月27日,與通過LightJump‘s企業合併協議的投票有關的結束 在股東特別會議上,SPAC普通股的某些公衆股東行使了贖回權。2,572,848中國股票 以現金購買SPAC普通股,贖回價格約爲$10.23每股美元,總贖回金額約爲 美元26.31000萬美元。

 

因此,美元1,988,975他留了下來 在信託帳戶中,爲了公司的利益,在考慮支付給贖回公衆持有人的贖回金額後 持有SPAC普通股。

 

此外,根據 對於擔保協議,保薦人行使了選擇讓與保薦人股份而不是提供所需現金的權利 在後盾協議下的金額,通過總共200,276將SPAC普通股的發起人股份分配給聯合集團 Ventures Limited(UGVL)和Theo I SCSP.(「西奧」)。UGVL和Theo分別貢獻了$4,005,520對公司的承諾 根據後盾協議的條款,本公司進而發行400,552將普通股分別授予UGVL和Theo。

 

作爲交易所的結果 交易完成後,穆萊克和SPAC成爲本公司和穆萊克的直接全資子公司 股東和SPAC股東成爲Moolc Science S.A.已發行公司普通股的持有人。

 

根據國際財務報告準則 2、對於被視爲已由穆萊克發行的股票的公允價值超過LightJump的可識別公允價值 淨資產在公司重組之日,公司確認爲美元。42,705,061作爲掛牌成本包含在行列中 在經營報表中作爲費用的「以股份爲基礎的上市支付費用」項目,屬於非現金項目。

 

注2.業務合併

 

ValoraSoy綜述 收購

 

2023年4月24日( 完成對ValoraSoy S.A.(「ValoraSoy食品配料」)的收購。 賣方根據公司與賣方之間的股份購買協議(「ValoraSoy SPA」)(“ValoraSoy 收購“)。作爲收購ValoraSoy的結果,該公司收購了所有已發行和未償還的股權證券 從賣方購買ValoraSoy食品配料,ValoraSoy食品配料成爲本公司的全資子公司 總對價爲$2.62000萬美元,現金(美元)2.41000萬美元,其中1.91000萬美元,是一個即時的 現金付款和$0.5(百萬美元將在截止日期起6個月內支付)和股權(64,093相當於1美元的股票0.2萬 將在截止日期起12個月內轉讓)。收購協議還包括一筆固定的或有付款 股本金額總計爲:384,558相當於1美元的股票1.71000萬美元,這被確定爲薪酬協議 對於未來的服務(「收益」),因此它被排除在考慮範圍之外,並將被承認爲 所需服務期限內的費用。或有付款在2024年至2026年的三年內以股票形式支付, 實現ValoraSoy SPA中定義的某些EBITDA目標。這種付款在終止時自動沒收。 就業的問題。

 

F-9

 

 

ValoraSoy食品配料 有超過30個人10年前經驗豐富,專門從事大豆質構蛋白的生產,具有悠久的歷史 爲三大洲14多個國家的客戶提供優質的產品和定製化的解決方案。它的產品是製造出來的 使用不同的擠壓工藝獲得質地和纖維性類似於肉類的植物蛋白 各種應用,如漢堡包、香腸和其他肉類擴充劑和植物性產品。這個演示中心是最先進的 位於阿根廷大豆走廊的加工設施,有助於最大限度地增加原料來源,並安裝了粉碎設備 容量:10 每年一千噸大豆。

 

購買詳情 對價、收購淨資產及善意如下:

 

購買注意事項:    
支付的現金   1,931,112 
6個月後延期付款   488,430 
12個月後以實物付款   217,916 
購買總對價  $2,637,458 

 

資產及負債 因收購而確認的金額如下:

 

   公允價值 
現金和銀行   228 
應收帳款   316,972 
其他應收賬款   1,044,808 
庫存   532,231 
物業、廠房和設備   1,138,026 
無形資產   3,824,054 
資產使用權   43,507 
應付帳款   (1,384,980)
當前金融債務   (1,176,089)
當前其他負債   (356,757)
非流動金融債務   (119,464)
非流動其他負債   (177,367)
遞延稅項負債   (1,297,436)
取得的可確認淨資產  $2,387,733 
商譽確認(一)   249,725 
取得的淨資產  $2,637,458 

 

(i) 這個 商譽歸因於合併業務以及集合的勞動力帶來的預期未來協同效應,這確實 不符合單獨承認的條件。公司預計,收購ValoraSoy將有助於加快其在 通過擁有一流的銷售團隊擴大食品配料行業的商業網絡,並補充其分子農業 具有產業能力和下游運營能力的平台,此外還增加了一支經驗豐富的專業團隊。它 將不能在納稅時扣除。

 

預計收入 截至2023年6月30日止年度的合併日期,猶如合併日期爲截至報告開始之日 期間總額爲$5,043,956.

 

附註3.會計準則和會計基礎 製備

 

注3.1。陳述的基礎 

 

這些綜合財務 本集團的報表已根據國際財務報告準則(IFRS)編制,並已發佈解釋 國際財務報告準則解釋委員會(IFRS IC)適用於根據國際財務報告準則進行報告的公司。財務報表符合國際財務報告準則。 由國際會計準則理事會(IASB)發佈。

 

這些綜合財務 本集團截至2024年、2024年、2023年及6月30日止年度的報表獲Moolc Science SA董事會授權 2024年10月30日。

 

F-10

 

 

注3.2。基礎 測量

 

綜合財務 報表是根據歷史成本編制的。

 

意義重大的會計 附註3所載政策已應用於編制截至2024年6月30日及2023年6月30日的綜合財務報表。

 

由於活動的原因 在本集團中,綜合全面損失表中列報的成本和費用按其職能分類。 綜合財務狀況報表是根據交易的性質編制的,區分:(A)當前 來自非流動資產的資產,其中流動資產是指在正常情況下應變現、出售或使用的資產 經營週期,或爲短期(12個月內)出售而擁有的資產;(B)非流動負債 負債,流動負債是指在正常經營週期內或在 報告日期之後的12個月期間。

 

附註3.3。功能性 和顯示貨幣

 

中包含的項目 合併財務報表使用公司經營所在的主要經濟市場的貨幣(“ 功能貨幣“)。這些合併財務報表以美元表示,這是Moolc Science SA的職能 貨幣。

 

該集團已申請 阿根廷子公司的國際會計準則第29號「惡性通貨膨脹經濟體的財務報告」,這要求 其職能貨幣是惡性通貨膨脹經濟體的貨幣的實體的財務報表,無論這些報表是基於 歷史成本法或當前成本法,應以報告結束日的當前計量單位表示 句號。爲此,自購置日或重估日(視情況而定)以來產生的通貨膨脹必須計算爲 非貨幣性項目。該標準詳細說明了得出一個經濟體是否處於惡性通貨膨脹的結論時需要考慮的一系列因素, 包括但不限於三年期間的累積通貨膨脹率接近或超過100%。累積通貨膨脹 在……裏面截至2018年6月30日,三年已結束100%。正是出於這個原因,根據《國際會計準則》第29條,阿根廷經濟 自2018年7月1日以來,不得不被視爲惡性通脹。

 

在通貨膨脹時期, 任何維持貨幣資產超過貨幣負債的實體,都將失去購買力,任何維持 貨幣負債超過貨幣資產,將獲得購買力,前提是這些項目不受調整 機制。

 

簡而言之,重述 國際會計準則第29號的機制規定,貨幣資產和負債將不會重新列報,因爲它們已經以流動 本報告所述期間結束時的計量單位。資產和負債須根據特定協議進行調整,將 根據這些協議進行調整。

 

計量的非貨幣項目 按報告所述期間終了時的現值計算,如可變現淨值或其他價值,則不需要重述。這個 其餘非貨幣性資產和負債將根據一般物價指數重新列報。淨貨幣的損失或收益 該職位將包括在報告所述期間的淨結果中,並在一個單獨的項目中披露這一信息。

 

通貨膨脹調整 對初始餘額的計算方法是根據國家統計局公佈的阿根廷價格指數得出的換算係數 統計研究所。

 

阿根廷物價指數 截至2024年6月30日,2023年爲6,351.71451,709.6115,分別爲。

 

ValoraSoy有阿根廷 披索是功能性貨幣,如上所述,這是惡性通貨膨脹經濟的一種貨幣。因此,從收購開始, 關於ValoraSoy,公司於2023年4月應用了國際會計準則第29號。年綜合財務報表列報的比較數字 穩定的貨幣不會因隨後價格水平或匯率的變化而進行調整。

 

F-11

 

 

注3.4。預算的使用 和判決書

 

準備工作的準備工作 合併財務報表要求管理層作出影響會計應用的判斷、估計和假設 所有列報期間合併財務報表中列報的保單和報告金額。

 

估算和基礎 我們會不斷檢討各項假設。請參閱附註3--重要會計政策摘要以供進一步討論 關於按照《國際財務報告準則》編制截至報告期的集團財務業績時所採用的會計處理方法。

 

注3.5。持續經營的企業

 

管理層已經進行了評估 是否有條件和事件,綜合考慮,使人對該集團的能力產生極大的懷疑 在隨附的合併財務報表發佈後,繼續作爲一項持續經營的業務。隨之而來的綜合財務 報表是在持續經營的基礎上編制的。該小組的結論是,在未來12個月內,它將在這些文件發佈後 合併財務報表,能夠在正常經營過程中變現其資產並清償其負債。這個 公司確認其主要股東自本財務報告之日起至少12個月內的財務支持 發言。

 

附註4.重要會計摘要 政策

 

注4.1。基礎 子公司合併.

 

子公司是實體 由本公司控制。本公司子公司的財務報表計入合併財務報表 自購置日之後控制權開始之日起算。子公司的會計政策在必要時發生了變化 使其與公司採取的政策保持一致。

 

注4.2。外國 貨幣

 

已輸入的交易記錄 由本集團以其職能貨幣以外的貨幣計入,按有關匯率計入 這樣的交易就會發生。外幣貨幣資產和負債按期末的現行匯率折算。 每個報告期的第幾天。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債被換算。 按確定公允價值時的匯率折算爲功能貨幣。根據歷史記錄計量的非貨幣性項目 以外幣計算的成本按交易當日的匯率換算。因重譯而產生的匯兌差異 未結清貨幣資產和負債立即在合併報表中通過其他全面收益確認 (B)經營活動的收益及累積於權益中(在適當情況下歸於非控股權益)。

 

注4.3。無形的 資產

 

無形資產包括 在建項目(主要涉及內部開發產品)、軟件、許可證等權利,以及 客戶關係。關於該等無形資產的確認和計量的會計政策如下。

 

內部生成 無形資產

 

內部開發的產品的支出是完全資本化的,如果它能夠被證明的話:

 

-從技術上來說,開發新的產品組合是可行的,因爲它可能會被出售;

 

-有充足的資源和可用的資源來完成新的發展;

 

F-12

 

 

-目前還沒有完成研發和銷售該產品的意向;

 

-中國集團有能力銷售這款產品;

 

-該產品的銷售將不會產生未來的經濟效益;

 

-我們無法可靠地衡量這一項目的支出。

 

發展支出 不符合上述標準的項目和內部項目研究階段的支出在合併報表中確認 已發生的操作的數量。

 

資本化發展 成本按直線法在本集團預期因銷售開發的產品而受惠的期間攤銷。

 

按照《國際會計準則》第38條的要求,每年都會對有用的生命週期和攤銷方法進行審查。

 

相應的無形資產 根據附註3.3,根據國際會計準則第29號,對阿根廷的子公司進行通貨膨脹調整。

 

研究與開發 過程可以分爲幾個離散的步驟或階段,這些步驟或階段通常從發現、驗證和開發開始,然後結束 在監管部門批准和商業推出的情況下。對於轉基因和非轉基因性狀,種子性狀的形成過程相對相似。 然而,這兩者在開發的後期階段有很大的不同。例如,獲得轉基因種子的監管批准是一件很遙遠的事情 與非轉基因種子相比,這一過程更爲全面和漫長。儘管育種計劃和工業生物技術解決方案可能會 比以下描述的階段更短或更簡單的階段,該小組使用了種子性狀發展階段的行業共識來表徵 其技術組合,通常分爲以下六個階段:

 

i)發現:技術發展的第一階段 發現或鑑定候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物的過程。 增強特定的植物特性或實現農工業生物技術解決方案。

 

ii)概念驗證:在成功驗證技術之後 在模型系統中(體外或體內),有前途的技術是從發現中衍生出來的,並被推進到概念驗證階段。 此階段的目標是在推進技術升級活動之前驗證目標有機體內的技術 或廣泛的實地驗證。

 

iii)早期開發:在此階段,藥效現場試驗是 擴展以評估性狀在多個地理位置和生長週期中的表達水平和物候特徵, 以及其他特性,以優化該技術在目標生物體中的性能。早期的目標是 開發階段是通過確定擴大種子庫規模的最佳候選者來評估技術可行性並開始 監管部門的實地試驗。

 

iv)高級開發和放鬆監管:在此階段,廣泛 現場測試用於充分證明該技術達到預期目的的有效性。就轉基因特徵而言, 從政府機構獲得監管批准的過程已經開始,包括環境、核心 和食品安全數據的生成。對於涉及微生物發酵的溶液,進行工業規模的運行。

 

F-13

 

 

v)發佈前:此階段涉及最終確定監管 批准程序,併爲該技術的推出和商業化做準備。這一階段的活動範圍包括 種子增加,商業化前生產,以及與選定客戶進行產品和解決方案測試。通常,更詳細的營銷 營銷材料的戰略和準備都是在這個階段進行的。

 

vi)產品發佈:一般來說,這個階段,也就是最後一個階段 具有里程碑意義的研發過程,是由本集團進行的。

 

我們決定, 研發更有可能(「可能」)成爲商業化的產品,並符合 《國際會計準則》38項標準,在第三階段「早期發展」結束時,進行藥效實地試驗,以確定 通過測量表達水平和物候特徵等參數來確定項目的技術可行性。觀衆席 這組數據的期望值是最強烈和最明確的跡象,表明技術上的可行性已經得到證明。

 

減值測試 尚不能使用的無形資產需要使用重大假設來估計未來的現金流和 貼現率的確定。商譽減值準備的重大假設及其折現率的確定 將在下面進一步解釋。

 

管理層的估計 關於這些資產的確認標準的可證明性和隨後的可回收性代表基於 根據所有現有證據、現有事實和情況,並在現金流預測中使用合理和可支持的假設。 因此,綜合財務報表不包括在本集團無法恢復時可能產生的任何調整 通過產生足夠的未來經濟效益來實現上述資產的賬面價值。

 

管理層已經做出了 考慮到預計的現金流預測的估計。使用的主要假設如下:

 

關鍵假設   管理層的方法
貼現率   使用的貼現率範圍爲10%和20%
     
編入預算的市場份額  

管理層根據可比產品和技術的市場滲透率數據以及對可預見的經濟和市場狀況的未來預期,估計了這些產品的預計收入。

 

分配的值與外部信息來源一致。

     
預算產品價格   收入預測中估計的價格是根據產品的當前和預計市場價格計算的。
     
預算毛利率   基於過去的業績和管理層對未來的預期。

 

在企業中收購的無形資產 組合

 

在企業合併中收購的無形資產 當商譽符合無形資產的定義且其公允價值可以 被可靠地測量。該等無形資產於收購日按公允價值確認。

 

經過初步確認,無形資產 在企業合併中收購的資產按成本計價,扣除累計攤銷後,基於各自業務的預期減損 無形資產將爲公司帶來經濟利益的預計期間。

 

從ValoraSoy收購無形資產 自業務合併之日起採用相應的調整係數(如附註2.3所述)重新列報 並按財務報表結算日的匯率折算。

 

F-14

 

 

軟件

 

軟件許可證是 按成本計值,如附註2.3所述重列,扣除相應累計攤銷及減值虧損後的淨額。攤銷 在無形資產的估計使用年限內按直線計算。

 

許可證和知識產權 屬性

 

獲得的許可證是 按成本確認,扣除相應累計攤銷和減值損失後的淨額。攤銷是按直線計算的 以無形資產的估計使用年限爲基準。

 

美國人的有用壽命 無形資產包括:

 

伽馬亞麻酸(「GLA」)  22
程控®技術  20
IP版權HB4技術-BIOX  5
客戶關係  20.5

 

注4.4。財產, 廠房和設備,淨值

 

財產、廠房和設備 資產以歷史成本減去累計折舊和任何減值損失來計量,但在企業中獲得的資產除外。 合併,然後按公允價值記錄;在建資產和土地不計提折舊。房產的成本, 廠房和設備是最初爲獲得或建造該項目並準備使用而提供的對價的公允價值。 隨後發生的維修和維護費用在綜合全面收益表中列支,除非 成本符合資本化標準(即延長使用壽命)。當資產可以使用時,折舊就開始了。

 

財產、廠房和設備 按直線折舊法對估計使用壽命折舊。

 

財產、廠房和設備 對應於我們在阿根廷的子公司,根據附註3.3,根據國際會計準則第29號,根據通貨膨脹進行了調整。

 

一件財產, 廠房和設備將在處置時或當資產繼續使用帶來的未來經濟利益不再存在時不再確認 預期中。終止確認產生的收益或損失以銷售收益與賬面價值之間的差額計量。 並在損益中確認。

 

財產的使用壽命, 廠房和設備包括:

 

存儲  20
機器和設備  10 - 20
車輛  5
傢俱  10
計算機設備  3 - 5

 

附註4.5。商譽

 

商譽產生於 收購業務按收購日的成本減去累計減值損失(如有)入賬。

 

與此相關的收購 被認爲是以國外業務的本位幣表示,並在兌換處進行折算 在報告日期的利率。

 

商譽收購 與收購ValoraSoy相關的成本記錄,通過應用相應的調整係數重述(如上所述 附註2.3),並按財務報表結算日的匯率折算。

 

F-15

 

 

附註4.5.1商譽 減損

 

商譽是經過考驗的 現金產生單位一級的年度減值,即資產產生基本上獨立的現金流入的水平 並出於內部管理目的對其進行監控。當一項資產或相關資產的賬面金額超過 現金產生單位超過其可收回金額的。減值損失在綜合損益表中確認。

 

現金產生單位確認的減值損失首次減少 已分配商譽,然後按比例計算單位內其他資產的賬面價值。

 

附註4.6。庫存, 網絡

 

列示清單 以收購成本或可變現淨值中較低者爲準。成本由加權平均法確定。可變現淨值 表示估計銷售價格減去所有估計終止和銷售成本。年成品和產品成本 進度包括原材料成本、直接人工成本、其他直接成本和各自的直接生產費用(根據 正常運營能力),不包括借款成本。

 

存貨對應 根據附註3.3,根據國際會計準則第29號,對阿根廷的子公司進行通貨膨脹調整。

 

附註4.7。應收貿易賬款 和其他應收款

 

應收貿易賬款代表 公司在財政期間終了前供應的貨物的欠款,但仍未支付。它們產生於交易 在公司的正常經營活動中。

 

應收貿易賬款爲 按攤銷成本計提,扣除預期信貸損失後計提。

 

該公司取消認可 一種金融資產,當該資產的現金流的合同權利到期時,或者當該金融資產轉讓時,該金融資產實質上 將資產所有權的所有風險和回報轉嫁給另一方。如果公司既不轉移也不保留基本上所有的 所有權的風險和回報,並繼續控制轉讓的資產,公司確認其在資產中的留存權益 以及它可能不得不支付的金額的關聯責任。如果公司保留了所有權的幾乎所有風險和回報 對於轉讓的金融資產,本公司繼續確認該金融資產,並確認抵押借款 對於收到的收益。

 

附註4.8。提前還款

 

提前還款是衡量的 按成本價。

 

注4.9。租約及 資產使用權

 

由於收購的原因 作爲收購協議的一部分,本集團收購了ValoraSoy的一塊土地的使用權。在收購之日,使用權 按第三方估值初步按公允價值確認資產價值。

 

該公司的所有權 一塊土地由ValoraSoy的一名賣家持有,該賣家與該公司簽訂了一項協議,據此授予了該公司的使用權 直至他有效履行解除產權負擔、再分割及轉讓該財產的義務爲止 於收購日期起計十二個月或更長期間內(如訴訟程序要求),向本公司發出通知。

 

土地使用權 不得因標的資產的所有權即將轉移至具有無限用途的集團而折舊 生活。

 

F-16

 

 

租賃確認

 

該小組評估是否 合同在合同開始時是租賃或包含租賃。集團確認使用權資產和相應的租賃負債 關於其爲承租人的所有租賃協議,但短期租賃除外(定義爲租期爲12年的租賃 月或以下)和租賃低價值資產。就該等租賃而言,本集團將租賃付款確認爲 租賃期間的直線基礎,這些租賃的付款在經營現金流量表中列報 活動。

 

如果合同是或包含 一項租賃,一項租賃負債被確認,代表爲結算合同而估計的現金流的現值,使用 租賃中隱含的貼現率,或如果沒有該貼現率,則爲在基礎資產 是通過融資安排獲得的。公司還將確認使用權資產,該資產一般將等於 收養時的租賃義務。使用權資產隨後在合同有效期內攤銷。

 

使用權資產 最初按成本計量,隨後按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並對某些因素進行調整 租賃負債的重新計量。

 

租賃責任爲 最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,並使用利息貼現 租賃中隱含的利率,或者,如果該利率不能輕易確定,則爲公司的遞增借款利率。一般而言, 公司使用其遞增借款利率作爲貼現率。

 

租賃責任爲 其後因租賃負債的利息成本而增加,並因支付租賃款項而減少。當存在以下情況時,重新測量它 因指數或利率的變化而引起的未來租賃付款的變化,即預期應支付金額的估計的變化 根據剩餘價值擔保,或視情況改變對購買或延期選擇權是否合理的評估 確定將被行使或終止選擇權合理地肯定不被行使。

 

租賃責任爲 在「流動/非流動租賃負債」一欄中列示,使用權資產在合併報表中單行列示 資產負債表。此外,租賃付款的本金部分和利息部分在財務活動中列報。 以及在合併現金流量表中。

 

注4.10。現金和 現金等價物

 

爲達到 財務狀況表和現金流量表、現金和現金等價物表包括手頭現金、銀行現金和短期現金。 高流動性的投資。投資可以很容易地轉換爲已知金額的現金,而且它們面臨的風險微不足道。 綜合財務狀況表中的價值變動。

 

注4.11。股本 和儲備

 

普通股

 

普通股是分類的 作爲股權。直接可歸因於發行普通股和股票期權的增量成本確認爲從 扣除任何稅收影響後的淨資產。

 

外幣折算 調整,調整

 

外幣 折算準備金用於記錄財務報表從職能部門折算而產生的匯兌差額 將阿根廷披索的貨幣轉換爲美元的呈報貨幣。

 

國庫股和 持有自有股份的成本

 

《國際會計準則》32-金融工具: 列報(「國際會計準則第32號」)規定,庫藏股必須從權益中扣除,不得有任何損益。 在購買、出售、發行或註銷該等股份時確認。公司選擇將其庫存股列示爲 合併權益變動表中的單獨項目。當庫存股隨後出售或重新發行時, 收到的金額確認爲權益的增加,以及自有股份成本的增加和由此產生的盈餘或赤字。 (如有)於股份溢價內呈列。

 

F-17

 

 

注4.12。以股份爲基礎 付款安排

 

基於股份的薪酬 根據公司薪酬計劃,向某些關鍵員工提供福利。根據這項協議,一些員工、公司成員 根據董事會的定義,執行管理團隊和董事被授予股票期權和限制性股票單位(RSU) 作爲對他們爲集團提供服務的回報。

 

該集團接受服務 以其自身權益工具作爲交換,並無任何義務用現金清償債務,因此計劃分類 隨着股權的解決。唯一需要滿足的條件是僱員在協議規定的某一段時間內提供服務。

 

期權的公允價值 根據該計劃發放的福利在發放之日進行計量,並根據IFRS 2的要求確認爲僱員福利 費用,股本相應增加。

 

總費用是 在歸屬期間內確認,歸屬期間是指所有指定歸屬條件均須得到滿足的期間。

 

當選項爲 行使後,公司向員工、高管團隊成員和/或董事發行股票。收到的收益,扣除 任何直接應占交易成本均直接計入股本。

 

股份因以下原因而被沒收: 滿足服務條件的僱員,以前確認的與該等份額有關的任何費用將從生效日期起轉回 自沒收之日起生效。

 

對ValoraSoy的收購 協議還包括一筆固定數額的權益或有付款,金額爲384,558相當於$的股份1.7百萬美元,其中 被確定爲未來服務的報酬協議(「賺取」),因此被排除在 這筆費用將在規定的服務期內確認爲費用。或有付款以股份形式支付。 從2024年至2026年的三年期間,並取決於ValoraSoy SPA中定義的某些EBITDA目標的實現情況。是這樣的 僱傭終止時,付款將自動被沒收。

 

注4.13。帳目 應付債務及其他負債

 

貿易和其他應付款 當集團因過去的事件而負有法律或推定義務,並且很可能存在 是體現經濟利益的資源流出清償義務,且該義務可以可靠計量。這些金額 指在財政年度結束前向本集團提供但尚未支付的貨物和服務的負債。

 

該公司取消認可 當且僅當公司的債務被解除、註銷或已到期時,財務負債。兩者之間的區別 已取消確認的金融負債的賬面金額以及已支付和應付的對價在損益中確認。

 

其他應付款對應 主要是對僱傭義務和規定。

 

F-18

 

 

注4.14。稅費

 

當期收入 稅費

 

流動所得稅資產 負債以預計向稅務機關追回或支付的金額計量。稅率和稅法 用於計算該數額的是在報告日期在集團經營所在國家頒佈或實質頒佈的那些 併產生應稅收入。

 

與當期所得稅有關 直接在權益中確認的項目在權益中確認,而不是在合併經營報表中確認。定期管理 就適用稅務條例須予解釋的情況,評估報稅表內的立場 並在適當的情況下制定規定。

 

遞延稅金

 

提供遞延稅金 財務會計資產負債計稅基數與賬面金額暫時性差異采用負債法 報告日期的報告目的。

 

遞延稅項負債 確認所有應稅暫時性差異,但以下情況除外:

 

-當遞延稅項負債產生於初始確認時 在不是企業合併的交易中的商譽或資產或負債,並且在交易時影響 既不是會計利潤,也不是應納稅損益

 

-與以下各項有關的應稅臨時差異 在子公司、聯營公司的投資和聯合安排中的權益,當臨時差異逆轉的時機 這種情況是可以控制的,在可預見的未來,這種暫時的分歧很可能不會逆轉。

 

遞延稅項資產包括 確認所有可扣除的暫時性差異、未使用的稅收抵免結轉和任何未使用的稅收損失。遞延稅項資產 在可抵扣暫時性差異的情況下,有可能獲得應稅利潤, 並且可以利用未使用的稅收抵免和未使用的稅損結轉,但以下情況除外:

 

-當與可抵扣臨時稅項有關的遞延稅項資產 差異產生於對非企業合併交易中的資產或負債的初始確認,以及在 交易時間,不影響會計利潤和應納稅損益,以及

 

-有關可扣除的暫時性差額 若投資於附屬公司、聯營公司及在聯合安排中擁有權益,遞延稅項資產只在以下範圍內確認 在可預見的將來,暫時的差異很可能會逆轉,應納稅利潤將用於 這些暫時的差異可以被利用。

 

的賬面價值 遞延稅項資產在每個報告日期進行審查,並在不再可能有足夠的應稅項目的情況下進行減值 利潤將被用於允許全部或部分遞延稅項資產被利用。未確認的遞延稅項資產重新評估 在每個報告日期,並在未來的應稅利潤可能允許遞延 待追回的納稅資產。

 

遞延稅項資產和 負債按資產變現或負債清償當年預計適用的稅率計量, 按報告日已頒佈或實質頒佈的稅率計算。

 

遞延稅金相關 對外部確認的項目,損益確認爲外部損益。遞延稅項在確認時與 以保監處或直接以股權形式進行的基礎交易。

 

F-19

 

 

注4.15。附屬公司 和聯合安排

 

公司持有的地點 一實體的控股權,該實體被歸類爲附屬公司。公司對這樣的實體行使控制權,如果所有 存在以下三個要素:(I)公司有權指導或導致管理和政策的方向 (Ii)本公司受該實體的可變回報所影響;及(Iii)本公司有權影響該變動 這樣的回報。當事實和情況表明這些要素中的任何一個可能發生變化時,控制被重新評估 控制力。

 

存在事實上的控制 在公司有實際能力指導實體的相關活動而不持有多數的情況下 投票權的問題。在確定是否存在事實上的控制時,公司會考慮所有相關的事實和情況,包括: (I)公司的投票權相對於持有投票權的其他各方的規模和分散程度的相對份額 權利;(Ii)本公司及其他各方可能擁有的實質投票權;(Iii)其他合約安排;及(Iv) 投票率的歷史模式。自這些財務報表發佈之日起,並不存在對任何實體的實際控制。

 

公司是一方 當有一項合同安排授予對該安排的有關活動的共同控制權時,適用於一項聯合安排 向本集團和至少另一方支付。共同控制的評估原則與對子公司的控制相同。

 

子公司和 本公司的聯合安排,其財務業績已列入綜合財務報表,並在 截至2024年6月30日,本公司持有多數投票權或股份共同控制如下:

 

名字  主要活動 
摻入和
業務委託人
業務
  %股權
興趣截至
3月31日,
2024
 
Moolec Science Limited(i)  對子公司的投資  聯合王國   100%
LightJump收購公司  對子公司的投資  美國   100%
ValoraSoy SA  對子公司的投資  阿根廷   100%
AG Biomolecules LLC(DE)  對子公司的投資  美國   100%
Microo Foods配料公司  對聯合安排的投資  西班牙   50%

 

(i)穆萊克科學有限公司在阿根廷設有分公司, 穆萊克科學有限公司S.E.

 

注4.16。金融 儀器

 

金融資產和 當本集團的一個實體成爲文書的合同條款的當事方時,即確認負債。

 

金融資產和 負債最初按公允價值計量。可直接歸因於收購或發行金融資產的交易成本 資產和負債(在損益中按公允價值指定的資產和負債除外)計入公允價值或從公允價值中扣除。 金融資產或負債,在適當的情況下,在初始確認時。直接歸因於收購的交易成本 按公允價值計入損益的金融資產或負債立即在損益中確認。

 

本公司申請一項 對按公允價值計量金融工具所使用的估值方法進行分類的層次結構。級別1到3的定義基於 公允價值投入可觀察並對記錄的公允價值產生重大影響的程度如下:

 

-級別1:活躍市場的報價(未調整) 相同的資產或負債;

 

-級別2:估值技術使用重要的可觀察數據 直接(即作爲價格)或間接(即源自價格)的投入,或根據類似的 儀器;以及

 

-級別3:估值技術使用重要的輸入 不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

 

F-20

 

 

注4.17.1。金融 資產

 

分類 金融資產

 

如果適用,則在適用時 該公司遵循國際財務報告準則第9號概述的框架和要求,根據是否:

 

金融資產在商業模式中持有,該商業模式 目標是收集合同現金流量或其目標是通過收集合同現金流量和 出售金融資產;以及

 

合同條款產生的現金流只有 本金和利息的支付。

 

默認情況下,所有其他 金融資產隨後通過損益按公允價值計量。

 

應收貿易賬款爲 客戶在正常業務過程中銷售的商品或提供的服務應支付的金額。它們一般都是要結清的 在30天內,因此都被歸類爲當前。應收貿易賬款最初按對價金額確認 這是無條件的,除非它們包含重要的融資成分,當它們以公允價值確認時。本集團持有 應收賬款,目的是收取合同現金流,因此隨後按攤餘成本計量 使用有效利息法。

 

的得失 外幣

 

應收貿易賬款計價 以子公司的本位幣以外的貨幣確定,並以該外幣兌換成子公司的 在每個報告期結束時使用當時的現行即期匯率的本位幣。匯兌差額通過以下方式確認 利潤或虧損,歸類於財務收入/支出。

 

對金融風險的再認識 資產

 

該集團取消了對 金融資產僅在資產現金流的合同權利到期時,或當其轉讓金融資產且 將資產所有權的幾乎所有風險和回報轉嫁給另一方。如果集團沒有大量轉移或保留 所有所有權的風險和回報,並繼續控制轉讓的資產,本集團確認其在資產中保留的權益 以及對應支付的金額的關聯責任。如果本集團保留了擁有一家 轉讓金融資產後,本集團繼續確認該金融資產,並確認以對價爲擔保的貸款 收到了。

 

在不再認識到 按攤餘成本計量的金融資產,即資產的賬面價值與對價總和之間的差額。 應收賬款在損益中確認。

 

該集團還取消了對 一種金融資產,有信息表明交易對手處於嚴重的財務困難,並且沒有現實的 復甦的前景。已取消確認的金融資產仍可根據本集團的 追回程序,適當時考慮到法律諮詢意見。任何復甦都是通過盈利或虧損確認的。

 

注4.17.2。金融 負債和權益工具

 

分類爲 債務或股權

 

債務和股權工具 根據合同協議的實質內容和金融資產的定義被歸類爲金融負債或權益 負債和權益工具。

 

F-21

 

 

股權工具

 

一種股權工具 包括任何證明實體資產在扣除其所有負債後仍有剩餘權益的合同。權益 集團實體發行的票據按扣除直接發行成本後的收入確認。

 

金融負債

 

金融負債 在開始時按公允價值通過損益或按攤銷成本進行分類,使用有效利息攤銷 方法。

 

認股權證負債

 

作爲重組的一部分, 本集團取得公開認股權證(「公開認股權證」)。認股權證初步按公允價值於下列日期確認 於訂立衍生工具合約後,該等衍生工具隨後於各報告期結束時按其公允價值重新計量。收益 而虧損將計入利潤或虧損。

 

這些樂器是 根據其報價按第1級公允價值計量。

 

注意事項 4.18.每股虧損

 

該小組介紹了基本 以及其普通股的稀釋後每股收益(EPS)數據。基本每股收益是通過除以應占利潤和虧損來計算的 按期內已發行普通股的加權平均數向本集團普通股股東支付。稀釋後的每股收益 通過調整歸屬於普通股股東的損益和已發行普通股的加權平均數量確定 所有稀釋性潛在普通股的影響。

 

截至以下日期的年度 2024年、2023年和2022年6月30日,基本EPS和稀釋EPS相同。基於員工股份的薪酬被認爲是稀釋工具 適當地計入損益賬,但不影響每股收益攤薄計算,因爲集團已產生 普通股股東淨虧損(見附註27)。

 

注意事項 4.19.收入

 

該組織確定了 與客戶簽訂合同並評估其中承諾的商品和服務,以確定履約義務及其分類 在給定時間或在一段時間內履行的履行義務之間。

 

來自滿意度的收入 當客戶獲得對承諾的資產或服務的控制權時,考慮到 是否有收款權、客戶是否有實物佔有、客戶是否有合法權利以及他們是否有 轉移了風險和收益。

 

銷售收入爲 在履行履行義務時確認,通常是當產品在確定的地點交付給購買者時, 根據商定的銷售條件。

 

通常,我們的平均水平 綜合付款期限從15天到40天不等。在有限的情況下,可以給予較長的刑期;然而,其影響 對我們的合併財務報表來說,這類銷售的價值並不重要。這些付款條件不包含重要的融資部分。

 

注意事項 4.20。其他收入

 

其他收入對應 對於我們阿根廷子公司通過購銷以外幣結算出口的結果 以外幣結算購入有價證券,以本幣結算出售有價證券的業務。這一機制 被使用到特定穀物和穀物衍生產品出口規則規定的門檻。

 

F-22

 

 

注4.21。費用

 

研發 費用

 

將研究費用計入費用 在發生這些費用的期間內。開發成本在發生這些成本的期間內計入費用,如果 不符合大寫的標準。

 

銷售和市場營銷, 行政及其他營運開支

 

集團認識到 發生這些費用期間的費用,並按職能在合併業務報表中列報。銷售額 而營銷費用主要用於本集團在市場上提高品牌知名度的營銷材料和研究。 行政費用主要包括專業費用(主要涉及諮詢、會計和法律費用)、工資 並向某些高管提供基於股份的薪酬。其他運營費用與不依賴於一般業務運營的費用有關 或與其他費用類別相關。

 

注4.22。新的和 本年度生效的經修訂的國際財務報告準則。

 

a)下列新標準、修正案和解釋 適用於本報告所述期間,並由專家組通過

 

-國際會計準則第12號修正案--與資產和資產有關的遞延稅金 因一筆交易而產生的負債。

 

-國際稅制改革-支柱二示範規則(修正案 《國際會計準則》第12條)。

 

-對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務說明2》的修正--披露 會計政策。

 

-《國際會計準則》第8號修正案--會計估計的定義。

 

這些新標準和修正案沒有 對本集團的任何重大影響。

 

b)以下新標準和修正案尚未通過 由本集團提供。

 

-國際財務報告準則第16號修正案--回售和回租中的租賃責任。 修正案在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。

 

-《國際會計準則》第1號修正案--帶有契諾的非流動負債。 修正案在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。

 

-對國際會計準則第7號--國際財務報告準則現金流量表的修正 7-金融工具:披露。修正案在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。

 

-《國際會計準則第7號》和《國際財務報告準則第7號--供應商融資》修正案。修正案 從2024年1月1日或之後開始的年度期間有效。

 

這些標準和修正案預計不會有實質性的 對集團的影響。

 

-IFRS第18號--財務報表的列報和披露。 本標準規定了一般用途財務報表中信息的列報和披露要求,以幫助 確保他們提供的相關信息真實地代表一個實體的資產、負債、權益、收入和支出。 本條例適用於2027年1月1日或以後的年度期間。

 

-《國際會計準則第21號》修正案--外匯變動的影響 利率的標題是缺乏可交換性。修正案於2025年1月1日或之後開始的年度報告期內生效

 

-對IFRS 9和IFRS 7的修正--對分類的修正 和金融工具的計量。修正案對2026年1月1日或之後開始的報告期有效。

 

該集團目前正在分析潛在的 這些新準則對我們財務報表的影響。

 

F-23

 

 

注4.23。細分市場 報告

 

本集團於 一個單一的經營部門,這是「以科學爲基礎的食品配料」。運營部門被定義爲 獨立財務信息由首席運營決策者定期評估的企業,首席運營決策者在集團的 案例是執行團隊,在決定如何分配資源和評估業績方面。執行團隊由首席執行官組成 首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)、首席產品官(CPO)、 首席技術官(「CTO」)和首席科學官(「CSO」)。

 

執行團隊評估 本集團的財務信息和資源,並綜合評估這些資源的財務業績 以該期間的淨收入/淨虧損爲基礎。

 

集團的收入, 這一應報告分部的結果和資產可參考綜合全面收益表確定 和合並財務狀況表。

 

   這一年的
結束於
6月30日,
2024
   這一年的
結束於
6月30日,
2023
 
收入 (1)   5,625,124    905,049 
銷售成本(2)   (5,152,543)   (1,048,354)

 

(1)包括IAS 29對美元的影響305,210 收入減少 和$35,586 2024和2023財年收入分別增加。

 

(2)包括IAS 29對美元的影響622,687 和$7,385 減少 分別截至2024年和2023年財年的銷售成本

 

根據IFRS 8的要求 以下經營部門列出了與Moolec Science收入相關的適用實體範圍披露。

 

收入細分:

 

公司的收入來自運營 阿根廷的在這些合併財務報表涵蓋的期間內,公司沒有來自客戶的收入 該實體的居住國。

 

非流動資產 除金融工具

 

非流動資產 金融工具位於以下國家/地區:

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
盧森堡   1,262,532    251,440 
聯合王國   4,600,761    4,774,320 
阿根廷   4,673,592    4,930,666 
美國   352,536    
-
 
金融工具以外的非流動資產總額  $10,889,421   $9,956,426 

 

F-24

 

 

注4.24。業務 組合

 

本集團適用於 考慮到企業合併的收購方法。購置成本以轉移的對價的總和來計量。 收購子公司,在收購日按公允價值計量,以及任何非控股權益的金額 在這樣的子公司。本集團按非控股權益的比例確認附屬公司的任何非控股權益 已確認金額的子公司可確認淨資產的份額。與收購相關的成本在發生時計入費用。

 

任何或有代價 將由本集團轉讓的股份於收購日按公允價值確認。或有對價被歸類爲資產 或根據國際財務報告準則第9號作爲金融工具的負債按公允價值通過損益計量。

 

商譽最初是 按成本計量,即轉讓的對價和非控股權益的數額之和的超額 以及在收購的可識別淨資產和承擔的負債上結轉的任何以前的利息。

 

在初步識別之後, 商譽按成本減去任何累計減值損失計量。對於減值測試,在企業合併中獲得的商譽 於收購日期已分配給預期將受惠於協同效應的本集團各現金產生單位 合併後,不考慮子公司的其他資產或負債是否分配給這些單位。

 

如有任何損害 賬面價值在綜合全面收益表中確認。在分階段收購的情況下,在 註銷以前持有的子公司股權,上述權益於收購之日按公允價值重新計量 對子公司的控制權。按公允價值重新計量的結果在損益中確認。

 

注4.25。批判性 會計判斷和估計

 

該組織明確表示, 對未來的估計和假設。估計和判斷是根據歷史經驗和其他 因素,包括對未來事件的預期,在這種情況下被認爲是合理的。在未來,實際體驗 可能與這些估計和假設不同。有重大風險導致重大調整的估計和假設 下一財政年度內資產及負債的賬面價值如下所示。

 

關鍵估計

 

-可識別無形資產的確認和公允價值 收購產生的資產(附註3.3)。

 

-尚未使用的無形資產減值 (附註3.3)。

 

附註5.比較信息

 

披露的信息 爲便於比較,來自Moolc Science SA截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表。

 

F-25

 

 

注6.無形資產

 

   亞麻酸
酸度(「GLA」)
資產和許可
權利:
花生四烯酸
(「ARA」)
   SPC®
技術
   知識產權
HB4
技術-
BIOX
   客戶
關係
   軟件
許可證
  
無形
資產
 
截至2022年6月30日                        
成本   3,000,000    1,598,930    
-
    
-
    
-
    4,598,930 
累計攤銷   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
賬面淨額  $3,000,000   $1,598,930   $
-
   $
-
   $
-
   $4,598,930 
                               
截至2023年6月30日的年度                              
期初淨賬面金額   3,000,000    1,598,930    
-
    
-
    
-
    4,598,930 
添加   101,033    63,329    
-
    
-
    
-
    164,362 
通過業務合併進行收購   
-
    
-
    
-
    3,819,009    5,045    3,824,054 
外匯匯率變動的影響   
-
    
-
    
-
    26,235    34    26,269 
攤銷(i)   
-
    
-
    
-
    (93,247)   (1,270)   (94,517)
期末賬面淨額  $3,101,033   $1,662,259   $
-
   $3,751,997   $3,809   $8,519,098 
                               
截至2023年6月30日                              
成本   3,101,033    1,662,259    
-
    3,845,244    5,079    8,613,615 
累計攤銷   
-
    
-
    
-
    (93,247)   (1,270)   (94,517)
賬面淨額  $3,101,033   $1,662,259   $
-
   $3,751,997   $3,809   $8,519,098 
                               
截至2024年6月30日的年度                              
期初淨賬面金額   3,101,033    1,662,259    
-
    3,751,997    3,809    8,519,098 
添加   
-
    
-
    1,000,000    
-
    
-
    1,000,000 
外匯匯率變動的影響   
-
    
-
    
-
    169,626    168    169,794 
攤銷(i)   (105,717)   (62,335)   
-
    (541,345)   (3,977)   (713,374)
期末賬面淨額  $2,995,316   $1,599,924   $1,000,000   $3,380,278   $
-
   $8,975,518 
                               
截至2024年6月30日                              
成本   3,101,033    1,662,259    1,000,000    4,014,870    5,247    9,783,409 
累計攤銷   (105,717)   (62,335)   
-
    (634,592)   (5,247)   (807,891)
賬面淨額  $2,995,316   $1,599,924   $1,000,000   $3,380,278   $
-
   $8,975,518 

 

(i) 攤銷費用包括在行政費用和研發費用中(見附註24和25)。

 

F-26

 

 

說明7.固定資產

 

   凝乳酶
滲透
設備
   車輛   傢俱   存儲   電腦
設備
   機械設備   資產

建設
   總計
固定資產
 
截至2022年6月30日                                
成本   10,617    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    10,617 
累計折舊   (1,699)   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (1,699)
賬面淨額  $8,918   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $8,918 
                                         
截至2023年6月30日的年度                                        
期初淨賬面金額   8,918    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    8,918 
通過業務合併進行的收購,淨值   
-
    25,464    5,154    49,281    2,633    1,055,494    
-
    1,138,026 
外匯匯率變動的影響   
-
    176    35    340    (9)   7,277    
-
    7,819 
添加   
-
    
-
    
-
    9,143    5,681    
-
    
-
    14,824 
折舊(i)   (1,699)   (1,603)   (106)   (1,160)   (699)   (22,238)   
-
    (27,505)
期末賬面淨額  $7,219   $24,037   $5,083   $57,604   $7,606   $1,040,533   $
-
   $1,142,082 
                                         
截至2023年6月30日                                        
成本   10,617    25,640    5,189    58,764    8,305    1,062,771    
-
    1,171,286 
累計折舊   (3,398)   (1,603)   (106)   (1,160)   (699)   (22,238)   
-
    (29,204)
賬面淨額  $7,219   $24,037   $5,083   $57,604   $7,606   $1,040,533   $
-
   $1,142,082 
                                         
截至2024年6月30日的年度                                        
期初淨賬面金額   7,219    24,037    5,083    57,604    7,606    1,040,533    
-
    1,142,082 
外匯匯率變動的影響   
-
    1,060    223    2,541    (766)   45,876    
-
    48,934 
添加   
-
    
-
    2,303    3,315    7,121    142,939    2,605    158,283 
折舊(i)   (1,699)   (10,039)   (895)   (3,610)   (4,259)   (156,653)   
-
    (177,155)
期末賬面淨額  $5,520    15,058    6,714    59,850    9,702    1,072,695   $2,605   $1,172,144 
                                         
截至2024年6月30日                                        
成本   10,617    26,700    7,715    64,620    14,660    1,251,586    2,605    1,378,503 
累計折舊   (5,097)   (11,642)   (1,001)   (4,770)   (4,958)   (178,891)   
-
    (206,359)
賬面淨額  $5,520    15,058    6,714    59,850    9,702    1,072,695    2,605    1,172,144 

 

(i)折舊費已包含在管理費用中 和銷售成本(見註釋24和26)。

 

F-27

 

 

說明8.商譽

 

   商譽 
截至2022年6月30日的年度   
-
 
通過業務合併進行收購   249,725 
外匯匯率變動的影響   1,715 
截至2023年6月30日  $251,440 
      
截至2023年6月30日     
成本   251,440 
累計減值   
-
 
賬面淨額   251,440 
      
截至2024年6月30日的年度   251,440 
外匯匯率變動的影響   11,092 
截至2024年6月30日   262,532 
      
截至2024年6月30日     
成本   262,532 
累計減值   
-
 
賬面淨額   262,532 

 

截至2024年6月30日,無不良資產損失 損失已被確認。

 

注9.租約

 

本集團租賃辦公室和倉庫建築物、土地和設備。 租賃合同的期限爲三至五年不等。

 

呈列有關本集團作爲承租人的租賃的信息 下面

 

資產餘額對賬:

 

   建築   裝備   土地    
截至2022年6月30日  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 
通過業務合併收購(i)   
-
    
-
    43,507    43,507 
外匯匯率變動的影響   
-
    
-
    299    299 
截至2023年6月30日  $
-
   $
-
   $43,806   $43,806 
外匯匯率變動的影響   
-
    
-
    1,932    1,932 
添加   140,785    380,321    
-
    521,106 
攤銷   (18,771)   (104,861)   
-
    (123,632)
截至2024年6月30日  $122,014   $275,460   $45,738    443,212 

 

(i)通過收購ValoraSoy,集團成立 一片土地,原價爲美元 43,507.土地使用權因所有權即將轉讓而不攤銷 本集團具有無限使用壽命的相關資產。

 

F-28

 

 

租賃負債

 

本集團的租賃負債由出租人的擔保 租賃資產的所有權。截至2024年6月30日及2023年6月30日,本集團維持以下未平倉餘額:

 

租賃負債餘額對賬:

 

   建築   裝備    
截至2023年6月30日  $
-
   $
-
   $
-
 
年初賬面價值   
-
    
-
    
-
 
年度新增內容   140,786    380,321    521,107 
利息支出   9,589    31,527    41,116 
年度付款   (15,200)   (125,136)   (140,336)
截至2024年6月30日  $135,175   $286,712   $421,887 

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
非當前   248,532    
       -
 
當前   173,355    
-
 
  $421,887   $
-
 

 

說明10.其他應收款項

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
股東應收賬款(一)   10,149,079    8,763,027 
其他應收賬款合計--非流動  $10,149,079   $8,763,027 

 

(i)穆萊克科學有限公司發行的穆萊克債券總數 Science Limited相當於2,354,069 (或 1,500,000交易後的Moolc Science SA股票)出售給目前的個人 Bioceres S.A.和Bioceres Group PLC的股東(「新股東」)Moolc Science和新股東進入 在交易前訂立認購協議(「股東認購協議」),根據該協議 穆萊克科學有限公司同意發行2,354,069穆萊克科學有限公司普通股。認購協議的日期爲12月 2022年,22日。新股東同意支付總計1美元的收購價格。15,000,0005自認購之日起計數年 協議。此類股東認購協議的內部回報率爲13.20%.

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
稅費  $622,614   $952,953 
其他   387,925    377,224 
其他應收賬款合計-當期  $1,010,539   $1,330,177 

 

賬面價值是合理的 考慮到其短期性質,與公允價值接近。

 

F-29

 

 

附註11.現金和現金等價物

 

爲了準備的目的 合併財務狀況表和現金流量表,「現金及現金等價物」項包括 手頭和銀行的現金和短期高流動性投資,可以很容易地轉換爲已知數量的現金,它們是 受制於價值變化的微不足道的風險。

 

銀行透支是分類的 在合併財務狀況表中列爲「金融債務」。

 

現金及現金等價物 如合併現金流量表中披露的,在每年年底,可以與與合併現金流量表相關的項目進行對賬 財務狀況表如下:

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
銀行帳戶  $3,295,805   $2,061,636 
短期投資   2,093,374    463,594 
現金   749    2,443 
現金和現金等價物合計  $5,389,928   $2,527,673 

 

說明12.短期投資

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
共同基金  $
-
   $306,034 
短期投資總額  $
-
   $306,034 

 

注13。貿易應收款項

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
應收賬款  $471,500   $361,097 
應收貿易賬款總額  $471,500   $361,097 

 

賬面價值 鑑於其短期性質,其合理地接近公允價值。

 

注14。庫存

 

   自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
原料(*)   4,835,072    179,368 
成品   1,444,447    286,380 
總庫存  $6,279,519   $465,748 

 

(*)2024年6月14日,Moolec Science SA和Bioceres Crop Solutions Corp.(「BioX」)簽署了一項協議,根據該協議,BioX出售 15,000 向Moolec Science SA出售噸HB 4大豆,價格爲美元 6,600,000 2026年支付。隨後,於2024年9月15日,該等應付款項被兌換爲可轉換票據(見附註31)。

 

F-30

 

 

說明15.股本及股份溢價

 

截至2024年6月30日, 股本和股票溢價爲美元 69,548,091.下表列出了截至6月30日的餘額詳情, 2024年和2023年:

 

   數量
股份
   股份
發佈
   共享至
印發
   財務處
股份
   分享
溢價
   自有成本
持股份
 
截至2022年6月30日的餘額   31,000,000    310,000    
-
    
-
    7,290,000    
-
 
發行股本(Moolec Science股票)   1,500,000    15,000    
-
    
-
    8,105,000    
-
 
發行股本(外管局股份)   262,260    2,623    
-
    
-
    3,170,723    
-
 
發行股本(LightJump股票)   3,363,810    33,639    
-
    
-
    39,610,630    
-
 
發行股本(後備股)   1,201,656    12,017    
-
    
-
    7,999,023    
-
 
發行股本   3,519    36    
-
    
-
    10,647    
-
 
來自業務收購   
-
    
-
    641    
-
    217,275    
-
 
股權結算股份支付   232,523    2,326    2,427    
-
    593,684    
-
 
截至2023年6月30日的餘額   37,563,768    375,641    3,068    
-
    66,996,982    
-
 
與股東達成和解(增加庫藏股)   (123,166)   
-
    
-
    (1,232)   
-
    (303,768)
發行股本   1,000,000    10,000    
-
    
-
    2,162,400    
-
 
截至2024年6月30日餘額   38,440,602    385,641    3,068    (1,232)   69,159,382    (303,768)

 

股份購買協議

 

2023年4月,公司 與野村證券國際公司(「野村證券」)訂立購股協議。該協議規定了 已承諾的股權融資安排,根據該安排,公司有權但沒有義務出售最多相當於$50 在一年多的時間裏,野村將其普通股的總收購價36-一個月的期限,但須符合協議的條款。 公司打算將未來在融資機制下出售證券所得收益用於一般用途 公司目的。

 

出售普通股 出售給野村證券,以及任何此類出售的時間,將由公司不時全權酌情決定,並將取決於 關於各種因素,除其他外,包括市場狀況、普通股的交易價格和決定 本公司就任何出售所得款項的使用作出規定。

 

2023年6月1日3,600 股票價格(相當於$10,647)根據購股協議已發行。截至2023年6月30日,僅發行了這些股票 根據該股份購買協議。

 

2024年4月23日 公司發行1,000,000股份(相當於$ 2,162,400)根據與野村的購股協議。

 

與股東達成和解 (增加庫藏股)

 

2022年12月30日 (《企業合併協議》或《BCA》成交之日)簽署《資金流動協議》, 贊助商同意將255,000在BCA關閉後12個月內將其股票存入「託管帳戶」, 以履行BCA後12個月內可能出現的潛在索賠。12個月的期限隨後被延長 額外的3個月的期限。

 

F-31

 

 

12月27日, 2023年,它簽署了一項協議,其中商定只有143,319股票仍將以第三方託管的形式持有,一旦 大陸股票轉讓信託公司(或「轉讓代理」)需要執行的常規和強制性步驟包括 完成,103,166應將股票從託管帳戶轉移到Moolec Science的(已發生轉移 這些股票被確認爲國庫股)。轉移代理也被指示釋放20,153曾經是 退還給贊助商。這樣的運動發生在2024年2月26日。

 

最後,在四月十號, 2024轉賬代理接到指令,從託管帳戶轉賬到Moolc Science20,000剩餘股份(確認爲 國庫股)

 

注16.股份支付

 

在以股份爲基礎的 薪酬計劃,部分董事、員工和董事會界定的執行管理團隊成員被授予 購股權或限制性股票單位(「RSU」),以換取他們爲本集團提供的服務。

 

截至2024年6月30日,Moolc Science SA擁有以下基於共享的 行政人員和高級管理人員的薪酬安排:

 

第1組最高獲批579,078標的普通股。 這些期權的行權價爲$。1.52並於2030年12月到期(2031年6月的一宗除外)。

 

第二組最高獲批344,555標的普通股。 這些期權的行權價爲$。8.00並於2030年12月到期。

 

第3組最高獲批833,333標的普通股。 這些期權的行權價爲$。4.25並於2033年1月至2034年3月期間到期。

 

所授予期權的公允價值於授予日期計量, 根據IFRS 2的要求,確認爲員工福利費用,權益相應增加。 

 

因素  組1   組2   組3 
股票公允價值(範圍)  $1.00   $1.00   $1.63-3.21 
行使價  $1.52   $8.00   $4.25 
預期波幅   70%   70%   70%
股息率   
-
    
-
    
-
 
參考無風險利率   3.00%   3.00%   4.25%
計劃持續時間   10    10    10 
計量日股票期權公允價值(範圍)  $9.11   $7.25   $1.02-2.65 

 

沒有與市場相關的 確定期權公允價值時應考慮的績效條件或非歸屬條件。

 

莫勒克科學估計 預期的輪換 2.00每年按固定值計算的%,考慮到高管維持工作的歷史模式 以及行使期權的可能性。該估計在每個年度或中期結束時進行審查。

 

F-32

 

 

下表顯示 期內本集團董事、高管和經理的股票期權金額、行使價格以及變動 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日:

 

   2024年6月30日 
   組1   組2   組3 
   數量
選項
   鍛鍊
價格
   數量
選項
   鍛鍊
價格
   數量
選項
   鍛鍊
價格
 
年初   325,826   $1.52    206,598   $8.00    700,000   $4.25 
在該段期間內獲批予   
-
    
-
    
-
    
-
    200,000   $4.25 
在此期間被沒收   
-
    
-
    
-
    
-
    (66,667)   4.25 
在該期間內行使   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
在該期間內已到期   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
對結局   325,826   $1.52    206,598   $8.00    833,333   $4.25 

 

   2023年6月30日 
   組1   組2   組3 
   數量
選項
   鍛鍊
價格
   數量
選項
   鍛鍊
價格
   數量
選項
   鍛鍊
價格
 
年初   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
在該段期間內獲批予   579,078   $1.52    346,555   $8.00    700,000   $4.25 
在此期間被沒收   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
在該期間內行使   (253,252)  $1.52    (139,957)  $8.00    
-
    
-
 
在該期間內已到期   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
對結局   325,826   $1.52    206,598   $8.00    700,000   $4.25 

 

股票費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度確認的期權爲美元(881,022)和$(508,149). RSU的指控得到認可 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度,爲美元(863,330)和$(577,047).

 

說明17.應付賬款

 

   截至
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
關聯方(1)   7,600,000    
      -
 
應付賬款總額-非流動  $7,600,000    
-
 

 

2024年6月14日,Moolec Science SA和Bioceres Crop Solutions Corp.(「BioX」)簽署了一項協議,根據該協議,BioX出售 15,000 噸HB 4大豆運往Moolec Science SA 金額爲USD 6,600,000 2026年支付。後來,於2024年9月15日,此類應付款項被兌換爲可轉換票據(見註釋 31)。此外,2024年6月29日,Moolec Science SA與BioX以美元簽訂了獨家技術訪問許可協議 1,000,000,授予Moolec Science SA在一段時間內使用BioX的HB 4技術的權利 5

 

   截至
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
應計項目   1,351,057    787,010 
貿易應付款項   873,534    2,339,087 
相關方(i)   568,835    774,460 
應付交易費用   621,260    3,579,057 
應付賬款總額-流動  $3,414,686   $7,479,614 

 

鑑於其短期性質,其賬面價值與公允價值相當接近。

 

(i)包括關聯方應付款項的詳細情況 關聯方(見注28)

 

F-33

 

 

注18。其他負債

 

   自.起
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
於聯營公司之投資   19,940    
-
 
其他   176,571    175,312 
其他負債總額-非流動  $196,511   $175,312 

 

   自.起
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
相關方(i)   794,301    677,000 
工資   288,213    221,141 
稅費   134,212    23,334 
與業務合併相關的延期付款   
-
    492,799 
其他   234,367    271,371 
其他負債總額-流動  $1,451,093   $1,685,645 

 

賬簿價值合理 鑑於其短期性質,接近公允價值。

 

(i)包括關聯方應付款項的詳細情況 關聯方(見注28)

 

注19。金融債務

 

   截至
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
以美元計價的金融債務(i)   10,940,000    
-
 
以阿根廷披索計價的金融債務   763,708    99,046 
金融債務總額-非流動  $11,703,708   $99,046 

 

   自.起
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
以美元計價的金融債務   1,768,715    2,028,500 
以阿根廷披索計價的金融債務   786,968    517,743 
金融債務總額--流動  $2,555,683   $2,546,243 

 

賬面價值是合理的 考慮到其短期性質,與公允價值接近。

 

(i)2023年10月15日,穆萊克科學公司達成了一項協議 向Invim Corporation S.L.發行2026年到期的可轉換票據。截至2024年6月30日,該公司已收到美元10,000,000與相關 這樣的可轉換票據。(見附註28)此外,公司還簽署了額外的美元可轉換票據940,000在2023年10月之間 和2024年6月30日,與當地農民和與Invim Corporation S.L.共同發行的可轉換票據稱爲 備註“。

 

債券的期限爲三年,早期爲 執行價格爲美元的轉換期權6.00每股1美元。如果提前轉換選項被行使,Moolc Science將擁有 在該日以股票、現金或兩者的組合支付未償還金額的選擇權。票據的初始利率 是的5年利率在票據發行週年日和到期日以現金形式每年支付,但穆萊克 Science將有權在每個付款日期將應計利息資本化。在2024年期間支付的剩餘現金付款後 利率提高到了10年利率。最後,根據Invim Corporation S.L.的可轉換票據,在實物捐助之後, 一旦收到,利率將按照協議中包含的公式計算。

 

到期時,穆萊克科學公司將持有選擇權 交付普通股、現金或現金和普通股的組合。

 

F-34

 

 

未償還貸款的條款和條件如下:

 

實體   貨幣
面額
  名義上的

(相當於美元)
    名義上的
興趣
  日期
成熟
  自.起
6月30日,
2024
 
可轉換票據   美元     10,940,000     5% - 10%   15/10/2026 - 05/12/2026     11,550,354  
Banco Macro-出口預融資   阿爾斯     345,464     48% (*)   13/12/2024     61,126  
Banco Galicia -銀行透支   阿爾斯     24,389     58% (*)   30/06/2024     26,100  
Galicia銀行-貸款   阿爾斯     294,033     47% - 138% (*)   01/08/2024 - 03/04/2028     278,685  
科爾多瓦銀行-貸款   阿爾斯     109,649     48% (*)   03/05/2025     104,146  
Banco Supervielle-貸款   阿爾斯     131,579     35% (*)   14/05/2029     133,665  
桑坦德銀行-貸款   阿爾斯     555,856     25% - 58% (*)   03/09/2026 - 17/06/2030     553,615  
Banco Macro -貸款   阿爾斯     30,702     108% (*)   08/03/2024 - 14/03/2024     377,811  
里茲雷   美元     350,000     10%   25/09/2024     369,439  
本票   美元     804,450     7.75% - 11.5%   17/12/2024 – 12/05/2025     804,450  

 

實體   貨幣
面額
  名義上的

(相當於美元)
    名義上的
興趣
  日期
成熟
  自.起
6月30日,
2023
 
Banco Macro -出口預融資   阿爾斯     147,874     67% - 88% (*)   17/07/2023 – 27/12/2023     173,236  
Banco Nacion -出口預融資   美元     28,500     2%   06/10/2023     28,635  
科爾多瓦銀行-出口預融資   阿爾斯     142,567     55% - 88% (*)   11/01/2023 – 26/06/2023     156,057  
Banco Galicia -銀行透支   阿爾斯     18,849     144% (*)   30/06/2023     18,849  
匯豐銀行-銀行透支   阿爾斯     4,625     108% (*)   30/06/2023     4,625  
桑坦德銀行-銀行透支   阿爾斯     41,325     161% (*)   30/06/2023     44,446  
Galicia銀行-貸款   阿爾斯     99,643     35% - 85% (*)   21/08/2023 – 25/01/2024     33,728  
匯豐銀行-貸款   阿爾斯     19,508     64% (*)   27/07/2023     14,940  
桑坦德銀行-貸款   阿爾斯     119,001     50% - 57% (*)   03/09/2026 – 04/03/2027     118,185  
Banco Macro -貸款   阿爾斯     11,705     54% (*)   12/07/2023     1,257  
本票   美元     2,000,000     0%   22/05/2024 – 25/06/2024     2,000,000  
美國社會互助會--貸款   阿爾斯     42,316     53% (*)   10/07/2023 – 10/04/2024     51,331  

 

(*)我們未償還貸款的利率,相當於 根據阿根廷子公司註冊的國家的市場利率,阿根廷被認爲是一個惡性通貨膨脹的經濟體。

 

F-35

 

 

注20.認股權證法律責任

 

每份搜查證 購買的總價值爲11,110,000*普通股可行使購買權普通股及全部認股權證 是可以行使的。認股權證的行使價爲$。11.50每股1美元。認股權證只能在開始的期間內行使 企業合併協議約定的交易完成之日起終止 發生,發生,發生:五號的日期(5)自企業合併完成或公司清算之日起數年。 一旦公共認股權證可行使,可贖回認股權證以換取現金,可(I)全部贖回而非部分贖回,(Ii)在 價格:$0.01每份認股權證;(Iii)向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;及 (Iv)如果且僅當報告的普通股的最後銷售價等於或超過$18.00每股收益:20交易日 在一個30-在向每一認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束的交易日。如果公衆 權證被要求贖回現金,管理層將有權要求所有希望行使公共權證的持有者 在「無現金的基礎上」這樣做。私人認股權證將被視爲與公共認股權證相同。

 

考慮到 截至2024年6月30日和2023年6月30日的公允價值爲0.0500 和$0.0799每股普通股的認股權證估值如下:

 

   截至
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
在年初  $887,689   $
-
 
由SPAC發佈   
-
    1,666,500 
公允價值重新計量(收益)   (332,189)   (778,811)
在年底的時候  $555,500   $887,689 

 

注21。遞延稅和所得稅

 

網前滾 截至2024年6月30日和2023年6月30日的遞延稅款如下:

 

   2024   2023 
年初餘額  $1,071,807   $
-
 
通過業務合併註冊   
-
    1,297,436 
計入損益   (1,046,985)   (234,542)
計入其他綜合收益   47,274    8,913 
年終餘額  $72,096   $1,071,807 

 

各國主要法定稅率 本集團在所列所有年度的運營地點包括:

 

稅收管轄權  2024  2023  2022
阿根廷  25% - 35%  25%-35% 
-
盧森堡  15% - 17%  15% - 17% 
-
聯合王國  19%  19%  19%

 

和解 有效稅率

 

集團的和解 有效稅率的計算基於其國內稅率,並與集團公司適用的稅率進行調節 在其他司法管轄區。

 

F-36

 

 

用於的稅率 2024年代表企業稅率 15根據稅法,本集團應付應稅收入來自盧森堡的% 所述管轄權。 其他司法管轄區的所得稅根據實際頒佈的名義稅率計算 在各自的司法管轄區。

 

   截至
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
   截至
6月30日,
2022
 
稅前虧損  $(8,359,245)  $(52,023,422)  $(4,526,905)
企業稅率   15%   15%   19%
所得稅(福利)/費用   1,253,887    7,803,513    860,112 
在其他司法管轄區運營的子公司差異稅率的影響   324,182    428,506    
-
 
稅收損失(i)   (1,921,890)   (1,631,947)   (860,112)
不可扣除費用-掛牌成本   
-
    (6,405,759)   
-
 
通貨膨脹對貨幣項目影響的淨收益   738,674    52,914    
-
 
所得稅通貨膨脹調整   524,342    (35,826)   
-
 
其他   127,790    23,141    
-
 
全年稅收優惠  $1,046,985   $234,542   $
-
 

 

(i)尚未確認遞延所得稅資產,因爲它 未來不太可能有應稅利潤供本集團使用由此產生的利益

 

遞延稅金

 

遞延稅項資產及 當綜合財務狀況表中資產或負債的公允價值不同時,則確認負債 從其稅基中扣除,但初始確認善意時產生的差異除外。

 

遞延稅項負債淨額 由以下金額組成:

 

   自.起
6月30日,
2024
   截至
6月30日,
2023
 
遞延稅項資產        
稅收損失結轉   777,515    292,267 
其他應收稅金   6,892    
-
 
其他應收賬款合計  $784,407   $292,267 
           
遞延稅項負債          
客戶關係   845,069    1,346,374 
固定資產   11,434    
-
 
其他納稅義務   
-
    17,700 
遞延稅項負債總額  $856,503   $1,364,074 
遞延稅項淨負債  $72,096   $1,071,807 

 

F-37

 

 

下表顯示 根據訴訟時效法規確認的累計稅收損失結轉的到期日期:

 

財政年度  稅損
攜帶
向前
   延期
稅項資產
   期滿
日期
  稅收
管轄權
2022   3,086    771   2027  阿根廷
2023   1,806,586    451,646   2028  阿根廷
2024   1,300,390    325,098   2029  阿根廷
  $3,110,061   $777,515       

 

未確認遞延 稅項資產

 

截至2024年6月30日, 與英國、盧森堡和阿根廷的運營公司相關的2023年遞延所得稅資產(Moolec Science SE)未被識別 因爲未來的應稅金額不太可能用於利用這些暫時差異和損失。因此, 在本期合併財務報表中,公司決定不確認因稅收產生的遞延所得稅資產 截至2024年6月30日和2023年6月30日止期間的虧損結轉金額爲美元1,921,890及$7,601,790分別進行了分析。

 

遞延稅項資產 由於未來不太可能獲得應稅利潤,因此未確認以下項目 本集團可以利用由此產生的好處:

 

   2024   2023 
每個國家的稅收損失  毛收入
   稅收效應   毛收入
   稅收效應 
英國(1)   15,405,401    2,927,026    11,536,344    2,191,905 
盧森堡(2)   46,434,435    6,965,165    42,751,716    6,412,757 
阿根廷   2,791,314    697,829    253,868    63,468 
   64,631,150    10,590,020    54,541,928    8,668,130 

 

(1)在英國,損失可以無限期結轉。的 結轉損失的使用僅限於 50集團範圍內高於英鎊的利潤百分比 5 每年百萬津貼。

 

(2)在盧森堡,損失可能會結轉至 17

 

注22。財務收入/費用

 

   截至該年度爲止 
   6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
財務成本            
利息和佣金費用   (1,124,302)   (160,035)   (2,130)
租賃負債權益   (41,116)   
-
    
-
 
總財務成本  $(1,165,418)  $(160,035)  $(2,130)
                
其他財務業績               
匯率(損失)   (3,423,303)   (1,386,599)   (12,342)
通貨膨脹調整   2,954,698    245,989    
-
 
利息收入(股東貸款)   1,386,052    693,027    
-
 
投資結果   552,797    1,009,318    
-
 
認購證負債的公允價值淨收益   332,189    778,811    
-
 
未來股權簡單協議(「SAFE」)的公允價值變化   
-
    (313,346)   (860,000)
其他   66,531    3,325    
-
 
其他財務業績總計   1,868,964    1,030,525    (872,342)
淨財務收入/(費用)總額  $703,546   $870,490   $(874,472)

 

F-38

 

 

注23。其他經營開支

 

   截至該年度爲止 
   6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
稅收、關稅和處罰   (41,883)   (62,263)   
-
 
雜項費用   (30,834)   (31,944)   (38,985)
其他運營費用合計  $(72,717)  $(94,207)  $(38,985)

 

注24。行政開支

 

   截至該年度爲止 
   6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
股權結算股份支付 (1)   (2,233,257)   (1,166,755)   (838,576)
審計、法律和會計費用   (1,791,618)   (2,024,611)   (1,355,046)
工資單費用   (831,523)   (841,580)   (254,215)
保險   (755,681)   (429,208)   
-
 
無形資產攤銷(1)   (545,322)   (92,818)   
-
 
專業費用   (540,333)   (137,873)   
-
 
稅費   (404,072)   (915)   
-
 
差旅費用   (135,554)   (102,305)   (52,532)
固定資產折舊   (18,803)   (4,107)   
-
 
使用權資產折舊   (18,771)   
-
    
-
 
其他辦公和行政費用   (247,916)   (8,483)   (22,861)
行政管理費用總額  $(7,522,850)   (4,808,655)  $(2,523,230)

 

(1)2023年6月至2024年6月30日非現金項目增加 2023年股權結算股份支付的錯開應計時間爲6個月,而2024年爲12個月 無形資產攤銷主要由客戶關係組成,2023年僅包括兩個月(自收購以來 ValoraSoy),而2024年則認可了十二個月。

 

注25。研發費用

 

   截至該年度爲止 
   6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
專業費用   (1,368,678)   (886,628)   (373,259)
無形資產攤銷   (168,051)   
-
    
-
 
實驗室相關費用   (111,592)   (434,551)   (449,442)
使用權資產折舊   (104,861)   
-
    
-
 
固定資產折舊   (13,648)   (1,699)   (1,699)
其他研究和開發費用   (5,443)   (28,339)   (160,758)
研發費用總額  $(1,772,273)  $(1,351,217)  $(985,158)

 

F-39

 

 

注26。銷售成本

 

   截至該年度爲止 
   6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
初期庫存   (465,748)   
-
    
       -
 
通過業務合併納入的庫存   
-
    (532,231)   
-
 
購買   (9,465,791)   (788,751)   
-
 
生產成本               
工資和專業費用   (683,987)   (121,285)   
-
 
與固定資產相關的維護、能源和燃料   (393,872)   (77,495)   
-
 
折舊   (144,704)   (23,398)   
-
 
其他生產成本   (257,413)   (31,050)   
-
 
生產成本分部   (1,479,976)   (253,228)   
-
 
外幣折算   (20,547)   60,108    
-
 
小計   (11,432,062)   (1,514,102)   
-
 
截至年底的庫存   6,279,519    465,748    
-
 
銷售成本   (5,152,543)   (1,048,354)   
-
 

 

注27。每股淨虧損

 

本集團的每股基本及稀釋虧損 股份相同,因爲本集團已爲普通股股東產生淨虧損。下表列出了計算結果 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度每股普通股基本和稀釋虧損如下:

 

分子  6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
本集團擁有人應占年度虧損   (7,312,260)   (51,788,880)   (4,526,905)
普通股股東應占虧損   (7,312,260)   (51,788,880)   (4,526,905)

 

加權平均普通股數(基本股和稀釋股)

 

分母  6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
加權平均普通股數量   37,870,351    34,466,258    31,000,000 

 

每股歸屬於普通股股東的淨虧損  6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
基本版和稀釋版   (0.19)   (1.50)   (0.15)

 

注28。關聯方

 

集團實體之間的餘額和交易, 這些關聯方已在合併時被消除,並且未在本附註中披露。本集團與 其董事和/或執行董事會成員以及公司和母公司披露如下。

 

與關鍵管理人員的交易

 

主要管理人員 補償包括:

 

美元(美元)  6月30日,
2024
   6月30日,
2023
   6月30日,
2022
 
短期僱員福利   621,330    39,250    96,437 
基於股份的支付   529,397    904,861    838,576 

 

F-40

 

 

其他關聯方 交易

 

美元(美元)  注意  這一年的
截至6月30日,
2024
   這一年的
截至6月30日,
2023
   這一年的
截至6月30日,
2022
 
基於股份的支付               
密鑰管理      529,397    904,861    838,576 
首席財務官股份分配      
-
    364,014    
-
 
而發行額外股份                  
發行股本      
-
    15,000    
-
 
發行股票溢價      
-
    39,610,630    
-
 
代表公司支付的費用                  
BG Farming Technologies母公司- Bioceres SA      
-
    
-
    265,810 
100% Bioceres SA的子公司- Bioceres LLC  (i)   
-
    238,121    156,760 
其他公司提供的服務      -           
Bioceres作物解決方案公司  (ii)   7,600,000    
-
    
-
 
Invim Corporativo S.L.  (iii)   10,000,000    
-
    
-
 
30%的股份由Bioceres S.A.-Inmet S.A.-Ingenieria Metoloica S.A.  (iv)    26,745    286    252 
98.6%的股份由Bioceres S.A-INDEAR S.A.-Instituto de AgroBiotecnologia Rosario擁有  (v)    49,805    258,279    57,047 
由Bioceres S.A.-Agality Inc.所有。  (vi)   
-
    5,000    85,435 
由公司的CPO-Future Foods B.V.創建和運營。  (vii)   48,780    85,880    94,857 
聯合集團風險投資有限公司  (viii)   
-
    
-
    675,000 
西奧·I·斯卡普      
-
    
-
    1,500,000 

 

(i)Bioceres LLC代表公司支付的費用。

 

(ii)2024年6月14日,Moolc Science SA和Bioceres作物解決方案 BIOX公司簽署了一項協議,根據該協議,BIOX將出售15,000向Moolc Science SA購買數噸HB4大豆,金額爲美元 6,600,000應於2026年支付。後來,在2024年9月15日,這種應付款項被兌換成可轉換票據(見附註31)。另外, 2024年6月29日,Moolc Science SA與BIOX簽訂了一項獨家技術訪問許可協議,費用爲1美元1,000,000,授予 Moolc Science SA有權在一段時間內使用BIOX的HB4技術5

 

(iii)2023年10月15日,穆萊克科學公司達成了一項協議 向Invim Corporation S.L.發行2026年到期的可轉換票據。截至2024年6月30日,該公司已收到美元10,000,000與相關 這樣的可轉換票據。

 

(iv)該公司與Inmet S.A.-Ingenieria簽訂了一項協議 新陳代謝S,A將通過該公司獲得研究服務,以換取付款。

 

(v)該公司與INDEAR S.A.-Instituto簽訂了一項協議 De AgroBiotecnologia Rosario將在那裏獲得研究服務,以換取付款。

 

(vi)該公司與農業公司簽訂了一項協議, 以提供服務。

 

(vii)該公司與未來食品公司簽訂了一項協議。 以提供服務。

 

(viii)該公司與聯合集團風險投資公司簽訂了一項協議 產生利息支出的有限責任公司。

 

F-41

 

 

其他關聯方餘額

 

美元(美元)  天平
優秀
截至
6月30日,
2024
   天平
傑出的
截至
6月30日,
2023
 
Bioceres作物解決方案公司   (7,600,000)   
-
 
100% Bioceres SA的子公司 - Bioceres LLC   (491,894)   (623,629)
Invim Corporativo S.L.   (10,572,772)   
-
 
聯合集團創業有限公司   (794,301)   (677,000)
由公司的CPO - Future Foods b. V.創立和運營   (47,199)   (78,337)
農業公司   (26,750)   
-
 
獨立SA   (2,992)   (72,494)

 

注29。現金流信息

 

變更的披露 融資活動產生的負債:

 

   融資活動 
   借款   敞篷車
注意到
    
截至2022年6月30日的金融債務            
借款收益   2,171,830    
-
    2,171,830 
收購Valorasoy的收益   1,295,553    
-
    1,295,553 
貸款的支付   (876,769)   
-
    (876,769)
利息支付   (24,098)   
-
    (24,098)
匯率差異、貨幣兌換差異和其他財務結果   78,773    
-
    78,773 
截至2023年6月30日的金融債務  $2,645,289   $
 
   $2,645,289 
                
借款收益   2,591,780    
-
    2,591,780 
發行可轉換票據的收益   
-
    10,940,000    10,940,000 
貸款的支付   (2,512,486)   
-
    (2,512,486)
利息支付   (535,007)   
-
    (535,007)
匯率差異、貨幣兌換差異和其他財務結果   1,129,815   
-
    1,129,815
截至2024年6月30日的金融債務  $3,319,391   $10,940,000   $14,259,391 

 

注30。金融工具

 

30.1金融 風險管理

 

該小組的活動 面臨多種金融風險:市場風險(包括匯率風險、利率風險和價格風險)、信用 風險和流動性風險。

 

以下事項 管理層在決定持續經營是否適當的基礎上,已考慮編制隨附的綜合 財務報表。

 

a)信用風險

 

信用風險就是風險 如金融工具的交易對手未能履行其合約義務,本集團將蒙受財務損失。金融工具 本集團持有的可能受信貸風險集中影響的資產主要爲現金及應收賬款。管理層認爲 信用風險集中在現金和應收賬款方面的可能性很小。

 

F-42

 

 

以下表格集 第四,應收貿易賬款和其他應收賬款的賬齡細節:

 

截至  6月30日,
2024
   6月30日,
2023
 
即將成爲        
最多3個月  $471,500   $450,728 

 

該集團銷售其產品 面向不同的客戶群。客戶包括跨國和地方農業公司、分銷商和農民。

 

集團管理層 通過定期監測現有客戶的信用評級並通過每月 審查應收貿易賬款的賬齡分析。在對客戶的信用風險進行監控時,對客戶進行了分組 他們的信用特徵。

 

本集團的政策 是通過信用評級過程管理對交易對手的信用敞口。本集團對現有和 新客戶,在向客戶提供交易之前,每個新客戶都會被徹底檢查其信用質量 條款。本集團進行的審查包括外部信用評級信息(如有)。此外,即使有 沒有獨立的外部評級,集團評估客戶的信用質量時會考慮其過去的財務狀況 經驗、銀行證明和其他因素。每個客戶的信用額度都有規定。這些限制是定期檢查的。 不符合本集團信貸質量標準的客戶可與本集團以預付款方式進行業務往來。

 

b)流動性風險

 

流動性風險是 本集團在履行與其金融負債有關的債務方面遇到困難的風險 交付現金或其他金融資產。本集團管理流動資金的方法是儘可能確保 在正常和緊張的情況下,始終有足夠的流動資金在到期時償還債務,而不會招致不可接受的後果 虧損或有可能損害本集團的S聲譽。鑑於集團截至2024年6月30日的財務狀況,目前 金融資產$6,871,967與財務負債總額#美元相比26,921,679管理層期望集團能夠 提供所需資本,以保持集團的流動性並能夠履行其短期義務。集團財務狀況 截至2023年6月30日,流動金融資產總額爲4,524,981與財務負債總額#美元相比11,985,860.

 

公司持續不斷地 監測和審查其實際和預測的現金流,並通過保持足夠的現金和現金等價物來管理流動性風險, 通過利用定期貸款和監測資本市場的發展。

 

下表分析了 本公司的金融負債按資產負債表上的剩餘期間計入相關到期日分組 到期日。

 

   到期日     
   在1內
年或按
需求
   在1之間
和2年
   在2之間
和5年
   多過
5年
   沒有任何
建立
term
    
2024年6月30日                        
貿易應付款   3,414,686    
-
    10,115,600    
        -
    
              -
    13,530,286 
其他負債   1,471,033    181,768    
-
    
-
    
-
    1,652,801 
金融債務   2,351,893    402,781    15,109,288    
-
    
-
    17,863,962 
小計  $7,237,612   $584,549   $25,224,888   $
-
   $
-
   $33,047,049 
                               
搜查令   555,500    
-
    
-
    
-
    
-
    555,500 
小計   555,500    
-
    
-
    
-
    
-
    555,500 
  $7,793,112   $584,549   $25,224,888   $
-
    
-
    33,602,549 
                               
2023年6月30日                              
貿易應付款   7,479,614    
-
    
-
    
-
    
-
    7,479,614 
其他負債   1,776,438    180,197    
-
    
-
    
 
    1,956,635 
金融債務   2,578,100    72,831    108,638    
-
    
-
    2,759,569 
小計  $11,834,152   $253,028   $108,638   $
-
   $
-
   $12,195,818 
                               
搜查令   887,689    
-
    
-
    
-
    
-
    887,689 
小計   887,689   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $887,689 
  $12,721,841   $253,028   $108,638   $
-
   $
-
   $13,083,507 

 

F-43

 

 

c)市場風險

 

市場風險就是風險 市場價格的變化--例如匯率、利率和股價-將影響集團的收入或 其持有的金融工具的價值,包括商品價格和外幣匯率。市場的目標 風險管理就是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化收益。

 

商品風險

 

在正常的過程中 作爲其業務的一部分,本公司面臨商品市場價格波動帶來的風險。該公司不會 從事大宗商品價格風險的交易性對沖。

 

外幣兌換 風險

 

《公司》被曝光 以本公司本位幣以外的貨幣進行交易所產生的外匯風險 以及它的子公司。

 

公司尚未進入 進入尋求對沖或減輕其受匯率波動影響的交易。

 

賬面金額 本集團於報告日的外幣貨幣資產及貨幣負債如下:

 

   資產   負債 
貨幣  2024   2023   2024   2023 
阿根廷披索   156,291    765,690    292,203    50,073 
美元   695,307    368,186    1,491,998    2,227,751 
英鎊,英鎊   24    22,062    12,647    
-
 
歐元   
-
    
-
    167,072    
-
 

 

下表詳列 敏感度 10每家公司的功能貨幣兌相關外幣的變動百分比。 敏感性分析僅包括以外幣計價的未償貨幣項目,並調整其兌換率 期末 10匯率變動百分比。

 

   (+10%)對稅前損益的影響   (-10%)對稅前損益的影響 
   資產   負債 
貨幣  2024   2023   2024   2023 
阿根廷披索   15,629    76,569    (29,220)   (5,007)
美元   69,531    36,819    (149,200)   (222,775)
英鎊,英鎊   2    2,206    (1,265)   
-
 
歐元   
-
    
-
    (16,707)   
-
 

 

F-44

 

 

d)公允價值風險

 

金融資產及 當本集團的實體成爲工具合同條款的一方時,確認負債。該公司收集 對用於衡量以公允價值計價的金融工具的估值方法進行分類的分層結構。1至3級定義基於 公允價值輸入數據的可觀察程度並對記錄的公允價值產生重大影響,具體如下:

 

1級:報價 (未經調整)相同資產或負債的活躍市場;

 

第2級:估值技術 使用重要的可觀察輸入,要麼直接(即,作爲價格)或間接(即,源自價格),或者估值基於 類似工具的報價;和

 

第3級:估值技術 使用並非基於可觀察市場數據的重要輸入(不可觀察輸入)。

 

以下表示 公司金融工具和非金融衍生品的公允價值:

 

重複測量  注意  自.起
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
金融資產           
攤餘成本           
現金及現金等價物  (i)   3,296,554    2,064,079 
貿易和其他應收款  (i)   11,631,118    10,454,301 
              
通過損益計算的公允價值             
現金及現金等價物  (ii)   2,093,374    463,594 
短期投資  (ii)   
-
    306,034 
金融資產總額     $17,021,046   $13,288,008 
              
金融負債             
攤餘成本             
貿易及其他應付款項  (i)   12,662,290    9,340,571 
金融債務  (i)   14,259,391    2,645,289 
租賃負債  (i)   421,887    
-
 
通過損益計算的公允價值             
認股權證負債  (ii)   555,500    887,689 
財務負債總額     $27,899,068   $12,873,549 
淨財務(負債)/資產     $(10,878,022)  $414,459 

 

(i)現金、短期投資、貿易和其他應收款, 預付款、貿易和其他應付款項、金融債務和租賃負債按賬面價值入賬,接近公允價值。 由於其短期性質和一般可以忽略不計的信貸損失而產生的價值。

 

(ii)現金等價物的公允價值、短期投資和 認股權證已按年末的市場報價(第1級)厘定。

 

e)利率風險

 

本集團的資金來源 成本可能會受到利率波動的影響。本集團利率管理政策下的借款可固定或 浮動利率。本集團維持充裕的承諾借貸安排,並持有大部分金融資產主要爲現金或 可以很容易地轉換成已知金額現金的短期投資。

 

集團的利益 利率風險源於長期借款。按浮動利率發行的借款使本集團面臨現金流利率風險。借款 按固定利率發行使本集團面臨公允價值利率風險。本集團並無訂立衍生工具合約以對沖 這種曝光率。

 

F-45

 

 

固定利率工具  截至
6月30日,
2024
   自.起
6月30日,
2023
 
流動財務負債   (2,555,683)   (2,546,243)
非流動金融負債   (11,703,708)   (99,046)

 

持有所有其他變量 恒定,包括我們截至2024年6月30日的外債水平a10利率的增加/(減少)將增加/(減少) 應付利息由360,457/ (360,457).

 

f)資本風險管理

 

該公司包括 作爲其資本,其股本和累計赤字,沒有外部強加的資本金要求。公司的目標 管理資本的目的是保護現金,並保持財務流動性和靈活性,以保持其能力 履行財務義務,部署資本開發其礦業資產,並保持投資者、債權人和市場信心,以 維持業務的未來發展。公司管理資本結構,並根據需要進行調整,以 有資金支持其活動。管理層不斷審查其資本管理方法。

 

公司的財務狀況 戰略旨在保持與上述目標一致的資本結構,並對業務增長機會做出反應。 以及經濟狀況的變化,爲維持或調整其資本結構,公司可不時發行新的 股份、收購或處置資產,或調整資本支出,以管理其作爲持續經營企業繼續經營的能力。(注2.5)。

 

注31。報告所述期間之後發生的事件

 

管理層已經考慮過 截至這些合併財務報表發佈之日止的後續事項。

 

2024年7月15日,穆萊克 Science與一家全球領先的包裝商品和寵物消費者簽訂了承購協議(「承購協議」) 食品公司使用我們的GLA紅花油產品,格拉索™。承購協議的期限爲三年和提綱 交付的商業條件502025年向美國市場供應數噸格拉索™。關於承購協議,穆萊克 Science已經與紅花種植的農民建立了合作伙伴關係,並與下游加工的工業合作伙伴建立了合作伙伴關係,確保 爲格拉索™提供可控和可追溯的供應鏈。

 

2024年8月6日,穆萊克 我們的阿根廷分公司Science Limited SE與以下公司簽訂了合作協議(「Bunge合作協議」) 邦吉阿根廷公司(「邦吉」),邦吉全球公司的子公司。蹦極合作協議旨在開發新的紅花 爲提高特定應用的生產率而設計的品種,如生物燃料

 

2024年9月17日, Moolc Science向BIOX發行可轉換票據,以換取與購買HB4大豆有關的非經常應付賬款 相當於$6.6百萬美元。可轉換票據的期限爲三年具有提前轉換選項。如果早期轉換選項 如果行使,穆萊克科學公司將有權選擇在該日期以股票、現金或兩者的組合支付未償還金額。 票據的利率將按季度計算,利率爲10實際交付價值的百分比除以總價值 票據的金額。利息將於票據發行日期的週年日及到期日按年以現金支付。 然而,本公司將有權在每個付款日期將應計利息資本化。

 

從2025年4月開始, 該公司將有季度選擇權,要求額外交付HB4®大豆,金額相當於美元1百萬美元,以及 因此,如果行使該選擇權,將不得不發行與該選擇權相關的額外票據。

 

2024年9月20日, 公司董事會批准了2024年綜合股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃),以吸引和 留住最好的可用人員,爲員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進成功 我們的生意。根據獎勵計劃,根據所有獎勵可發行的普通股的最高總數爲 相當於以下數額的普通股13在完全攤薄的基礎上,我們的已發行和已發行股本的百分比。《激勵計劃》 允許公司確立根據其授予的股權獎勵的條款和條件。此前,該公司採用了 2023年12月20日,公司董事會批准了穆萊克有限公司員工股票計劃作爲我們的股票期權計劃。

 

 

F-46

 

 

 

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