阿里特
执行长期激励报酬方案
绩效股份授予
Jeff Scissons
根据阿里特的执行长期激励报酬方案的条款，经修改后（"计划"），并由阿里特董事会执行薪酬委员会判断，阿里特特此授予您（"参与者"）绩效股权，如下所述，须遵守此授予中规定的条款和条件，包括 附录 A 和 附件C 本文件及所有通过引用纳入本文件的文件：
授予的绩效股数量：396 | |||||
授予日期：2022年4月13日 | |||||
绩效期间：2022年1月1日至2024年12月31日 | |||||
绩效目标：见 附件C | |||||
此授予符合计划。
授权的进一步条款和条件已在此处规定 附录 A 此处规定绩效目标 附件C 两者都是此授权的组成部分的授权中所规定的
计划中规定的适用于业绩股的任何条款、规定或条件，如未在此处规定，均已通过参考纳入。在本授权中的任何规定与计划规定不一致的程度，将适用计划规定。
您应该仔细阅读和审查此授权中规定的条款和条件，包括此授权的附表A 此处的附件A包含重要信息，包括强制性索赔和仲裁程序。
您将被视为在授予日期接受了该授予及其相关条款和条件，包括附件A中规定的强制性索赔和仲裁程序，除非您在授予日期后六十（60）天内书面通知公司您不接受该授予，请联系董事会人力资源主管。
鉴此，阿里特已通过其主席、总裁兼首席执行官执行了此授予，日期及首次所述年号。
附件： 附录 A 和 附件C
附件A
致：
阿里特
董事长长期激励计划
绩效股授予
附表所附的绩效股授予受以下附加条款和条件约束：
1. 股息等值。 您将收到与已获得并应支付的绩效股相关的分红等值物。分红等值物在绩效期结束后计算并记入您的账户。分红等值物将以额外的绩效股的形式支付，这些额外的绩效股将增加已获得的绩效股数量，并等于根据当天在报告的综合交易系统中报告的阿里特普通股收盘价，根据当天股息支付日期，可购买到的股票数量（包括碎股），以及根据如果这些绩效股是普通股而会支付的现金股息。只有在相关的绩效股已获得并应支付的情况下，分红等值物才会支付。
2. 目标的达成 除非实现绩效目标，否则绩效股份将保持未获。绩效期结束后，阿里特的主席、总裁和首席执行官将确定已实现绩效目标的程度。如果未达到阈值绩效水平，则不会获得任何绩效股份。根据下文第4节的规定以及计划中关于控制权变更的规定，绩效股份将按以下方式获得：如果已达到阈值水平，则您将获得绩效股份的50%（由除权派息增加）。如果已达到目标水平，则您将获得绩效股份的100%（由除权派息增加）。将使用直线插值来确定根据阈值和目标水平之间的目标实现情况来确定奖励获得多少。
3. 付款。 根据本节第4条的规定和计划中关于变更控制的规定，绩效股份（由除权派息增加）应在阿里特的主席、总裁和首席执行官确定绩效目标实现程度并在绩效期结束后的两个半月内支付。支付将通过将扣除绩效股份等值于法律规定必须扣缴的最低税款数额后的金额，将阿里特普通股存入您的投资直达账户进行。绩效股份奖励直到支付后才会归属。
4. 死亡、退休或残疾时的支付； 降职、工作表现不满意、未达到某些协议的默认或其他服务终止时，终止未获绩效股份。
4.1在绩效期间，如果您（i）退休，（ii）在受雇于关联公司时死亡，或（iii）变为残疾，则您（或您的受益人或遗产）将根据上文第3节规定在绩效期结束后获得任何绩效股份（由除权派息增加）。支付将根据截止到死亡、退休或残疾日期的绩效期内过去的整个日历月的数量与完整绩效期内日历月数量之比，进行按比例分配。如果截至死亡、退休或残疾日期时您仍担任职务，则该计算中计算为整个月。th 每个月的日期。
4.2 如果在绩效期结束后，但在任何或所有绩效股份支付之前，您退休、身故或成为残疾，您（或您的受益人或遗产）将有权根据上述第3节的规定获得所有已赚取的绩效股份的全额支付（按股利等值增加）。
4.3 如果在支付所有绩效股份之前，您被降职，您违反与关联公司签订的任何书面协议，涉及限制性就业契约（如保密、不披露、不竞争、不招揽等），或阿里特判断，擅自决定您的工作表现不令人满意，则阿里特保留取消或修改与任何未支付绩效股份相关的授予的权利，结果是您未支付的部分或全部绩效股份（和相关的股利等值）将被取消。
4.4 如果您由于未在第4.1款规定的原因之一以外的任何原因而发生服务分离，则在该服务分离日期，所有尚未支付的绩效股（和相关的股利等值）将被取消，除了阿里特的董事长、总裁和CEO另行规定的情况外。
5. 薪酬回收政策
本授予受到阿里特制定的、随时可能进行修改的任何补偿追回政策条款的约束（“补偿追回政策”）的规定。 阿里特在此将补偿追回政策的条款纳入本授予中。
6. 第409A条合规性。本授予旨在遵守《税收法典》第409A条（“第409A条”）或该条款下的豁免规定，因此，按照最大程度的允许，计划和授予将被解释和管理，以便符合其中的规定。尽管授予的任何其他规定，根据授予的规定提供的支付只能在符合第409A条或适用豁免的事件和方式发生时才能实施。根据该授予可被从第409A条的短期推迟中排除的任何支付将被尽可能从第409A条中排除。到授予的任何规定会导致与第409A条的要求冲突或导致未能满足第409A条的管理的情况发生冲突，除非适用法律允许，否则将被视为无效。本文件中的任何内容都不应被解释为对任何特定税收处理方式的担保。 阿里特并不保证授予符合第409A条，无论何种情况下，阿里特均不对您根据第409A条而产生的任何税款和罚款的支付承担责任。
7. 索赔程序和仲裁该资助金受以下索赔程序约束：
7.1 强制性索赔程序。 如果您或任何代表您的人（“索赔人”）就资助金或计划相关的任何索赔或争议有任何主张，索赔人必须遵循这些索赔程序。所有索赔必须在索赔首次产生的日期后的一年内提出，未在该时间限制内递交的任何索赔将被放弃。
7.2 索赔递交任何索赔必须以书面形式提交给索赔管理人。索赔管理人或其受托人应在收到索赔后的90天内通知索赔人解决方案；但是，如果索赔管理人确定需要延长期限，该90天期限将延长至180天，并通知索赔人。
7.3 否决通知如果索赔被全部或部分拒绝，拒绝通知应包括（i）拒绝索赔的原因或理由，以及（ii）依据拒绝的相关计划条款的参考。除非索赔根据以下规定和计划提交仲裁，否则索赔管理人的决定或行动将是最终的，具有决定性和约束力，并适用于所有对计划感兴趣的人。
7.4 仲裁。如果在完成上述规定的程序之后，请求索赔的申请人希望采取法律行动，任何关于索赔的行动都必须按照此处所述的方式通过仲裁解决。
a) 时间限制。索赔人在索赔管理员作出最终决定的日期后六（6）个月内，必须向美国仲裁协会提交仲裁请求，并将索赔提交以解决仲裁。未能按照本部分及时提交任何索赔的索赔人将放弃该索赔。
b) 仲裁适用规则。仲裁过程应按照美国仲裁协会商法规则进行。
c) 场馆。仲裁应在明尼阿波利斯，明尼苏达州进行。
d) 有法律约束力有关仲裁员对索赔的决定将是最终且对公司和申诉人具有约束力。通过参与该计划并接受授予，您代表自己及任何与您的授予相关的人同意放弃在法庭起诉或寻求任何其他法律权利或在解决索赔问题时可能可用的其他补救措施的任何权利。
e) 可执行性仲裁员作出的任何裁决可在具有对当事人管辖权的任何法院进行登记。
f) 放弃集体、集体和代表性行动任何索赔都应在法院或仲裁中在不与任何其他个人或实体合并的情况下进行审理。在法院或仲裁中，通过参与该计划，您放弃了任何开始、成为任何方式的当事人，或成为任何类、集体或代表性行动的实际或推定成员的权利，以及同意任何索赔只能以个人基础发起、维持和作出决定。
g) 审查标准仲裁员对索赔的任何决定将仅限于确定索赔管理员的决定或行动是否是武断或违法的。仲裁员应遵守并适用规定的差异审查标准。 康克赖特诉弗罗默特第130号美国最高法院裁决1640年(2010年)， 都会人寿保险公司诉 Glenn, 554号美国最高法院第105条(2008年)，和 法兴轮胎和橡胶公司诉布鲁赫 ，489号美国最高法院第101条(1989年)，并应尊重索赔管理员对计划文件的裁定、解读和施工的决定。
h) 一般程序.
i.仲裁规则仲裁听证会将根据美国仲裁协会商事仲裁规则（以下简称“AAA规则”）进行，由一名取自大型、复杂案件小组，并在执行补偿和股权激励计划方面具有经验的AAA仲裁员主持。 AAA规则和此处规定的条款和程序可能在某些问题上存在冲突。 在这里规定的程序与AAA规则存在冲突的程度，应由仲裁员控制并适用这里规定的程序。 尽管索赔金额不同，但不适用于大型、复杂商业纠纷程序。
ii.实体法仲裁员应适用明尼苏达州或联邦法律（如适用）的实体法和补救法律，或两者兼顾。 除非适用法律要求，申请人应将任何仲裁决定或裁决严格保密，不向除配偶、律师或税务顾问之外的任何人披露。
iii.授权仲裁员有权听取和裁决关于听证会前争议，并被授权电话或当事人认为必要的情况下举行听证会前会议。 仲裁员有权审理任何一方提出的驳回动议和/或根据合适程序法院民事诉讼规则的摘要判决动议，并在这样做时应适用该类动议的标准。
iv.听证会前程序每一方只能对一名个人和另一方指定的专家证人进行询问。 每一方将有权依照美国法仲裁法第9段规定传唤证人。 仲裁员只有在亮明充分理由的情况下批准额外的发现权。
v.费用和成本。行政仲裁费用和仲裁员报酬应由各方平均承担，如有律师费，每方应自行负责；但是，如果阿里特的主席、总裁和首席执行官认定申请人在其索赔方面取得了实质性胜利，阿里特的主席、总裁和首席执行官将授权公司支付所有行政仲裁费、仲裁员报酬和律师费。除非法令禁止，仲裁员应据此向当事方收取律师费，表明该方的诉讼请求、抗辩或立场是荒谬的、不合理的或没有事实根据。如果任何一方通过本文所述以外的任何方式提出索赔，被告方有权要求驳回其诉讼，并获得有关行动的所有费用、律师费和损失的赔偿，除非法令禁止。
i) 跨州商业和《联邦仲裁法》。公司参与涉及跨州商业的交易，员工与公司的就业涉及此类商业。因此，美国法典第9编《联邦仲裁法》将统管本节中仲裁程序的解释、执行和所有司法程序。
8. 行动的批准 通过接受计划下的授权或其他福利，您及您或您透过您获得授权的每个人应被视为已明示接受并批准、同意阿里特、董事会或执行薪酬委员会采取的计划或授权行动。
9. 对其他福利没有影响。授权或支付账户上的授权物 不 应被用来确定阿里特或任何关联企业的任何福利计划下的任何福利，除非另有其他计划书或协议中明确规定。
10. 通知。 Any notice hereunder to ALLETE shall be addressed to ALLETE, 30 West Superior Street, Duluth, Minnesota 55802, Attention: Director – Human Resources, and any notice hereunder to you shall be directed to your address as indicated by ALLETE’s records, subject to the right of either party to designate at any time hereafter in writing some other address.
11. Governing Law and Severability. To the extent not preempted by the Federal law, the Grant will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Minnesota, without regard to its conflicts of law provisions. In the event any provision of the Grant shall be held illegal or invalid for any reason, the illegality or invalidity shall not affect the remaining parts of the Grant, and the Grant shall be construed and enforced as if the illegal or invalid provision had not been included.
12. 定义。 Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meanings given them in the Plan. The following definitions apply to the Grant and this Annex A:
12.1 “Claims Administrator” means ALLETE’s Chief Executive Officer, unless the claimant is (or is acting on behalf of) an ALLETE executive officer (within the meaning of Exchange Act Rule 30亿.7), in which case the Claims Administrator is the Executive Compensation Committee of the Board of Directors.
12.2 “代码“1986年内部税收法典，可能随时修订。”
12.3 “残疾“”或“”残疾的“参与者所处的一种身体或心理状况：”
(a) 由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何可医学确定的身体或心理损伤，无法从事任何实质性的盈利性活动；
(b) 由于任何可医学确定的导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的身体或心理损伤，根据雇主的事故和健康计划连续接受不少于三（3）个月的收入替代补偿。
(c) 被社会安全管理局认定为完全残废；或
(d) 根据雇主赞助的残疾保险安排而被视为残障，前提是在该残障保险计划下适用的残障定义符合前述残障定义。
12.4 “相关公司” 意味着阿里特公司及阿里特公司被视为单一雇主的所有人根据法典第414(b)条款（受控制团体的公司的雇员），以及根据法典第414(c)条款（受控制的合伙企业、独资企业等雇员）被视为单一雇主的所有人；但是，在应用法典第1563(a)(1)、(2)和(3)条款以确定根据法典第414(b)条款受控制的公司团体时，法典第414(b)条款中的语言“至少50%” 被用于代码第1563(a)(1)、(2)和(3)条款中的每个位置，而在应用国库法规第1.414(c)-2条款以确定（无论是否已纳入）根据法典第414(c)条款而受共同控制的贸易或企业时，“至少50%” 被用于国库法规第1.414(c)-2条款中的每个位置，而不是法规中出现的“至少80%”。
12.5 “养老“”或“”退休” 意味着除死亡或残障以外的原因，达到正常退休年龄或最适用的相关公司赞助的合格退休计划中定义的提前退休年龄后或提前退休年龄后与所雇用的与参与者立即分离的与参与者立即分离的相关公司安排关系，而不考虑参与者是否是这种计划的参与者，或者是否雇主相关公司不赞助这种退休计划，达到阿里特和所属公司养老金计划A定义的正常退休年龄或提前退休年龄后，而不考虑参与者是否是阿里特和所属公司养老金计划A的参与者。
12.6 “服务终止“参与者意味着根据财政部规定第1.409A-1(h)条及其他适用指导终止与所有关联公司的就业关系。是否发生就业终止取决于事实和情况，并且如果所有关联公司和参与者合理预期在特定日期之后将不再提供服务，或者参与者在此后将永久减少作为员工或独立承包商提供的真实服务水平，使其没有超过过去36个月内（或如果参与者向关联公司提供服务时间不足36个月，则为全服务期）的平均真实服务水平的20％。在未经权利保留离职证明的情况下，参与者不应被视为在少于六个（6）个月的正当休假期间或更长时间内与任何关联公司解雇的条件。关于休假情况，参与者不应被视为29个月时离开服务，除非参与者另外终止雇佣或被所有关联公司终止。
生效日期为2022年4月13日
附录C
致：
阿里特
执行长期激励报酬计划
绩效股份授予
财务指标和计算:
为了员工有资格获得任何绩效股，公司1 应在2024年12月31日之前实现预算累计毛利润的90%（“Kevin M. Martin”）。如果达到阈值表现，员工有资格获得绩效股的50%。为了使员工有资格获得绩效股的100％，公司应在2024年12月31日之前至少实现预算累计毛利润的100％。如果公司绩效介于阈值和预算累计毛利润之间，员工将有资格根据直线插值法计算的绩效股百分比（在50%至100%之间）来确定支付比例。此外，除非经公司（在其董事会或母公司明确批准的情况下）另行批准，2022年，ALLETE公司模型中规定的SG&A项目应在+/-20%的范围内，在2023年和2024年，ALLETE公司模型中的SG&A项目应在每一年+/-10%的幅度内。在此文中，“预算累计毛利润”被定义为公司在整个三年时间段内使用ALLETE公司模型的累计毛利润。
| 表现水平 | 财报解读累计毛利润 | 支付百分比（目标奖励的百分比） | ||||||
| 目标 | 100% | 100% | ||||||
| 阈值 | 90% | 50% | ||||||
1 根据ALLETE执行长期激励计划绩效分配奖发给的附表C的目的，公司的每个参考都指的是新能母基股权有限责任公司。