阿里特
執行長期激勵報酬方案
績效股份授予
Jeff Scissons
根據阿里特的執行長期激勵報酬方案的條款，經修改後（"計劃"），並由阿里特董事會執行薪酬委員會判斷，阿里特特此授予您（"參與者"）績效股權，如下所述，須遵守此授予中規定的條款和條件，包括 附錄 A 和 附件C 本文件及所有通過引用納入本文件的文件：
授予的績效股數量：396 | |||||
授予日期：2022年4月13日 | |||||
績效期間：2022年1月1日至2024年12月31日 | |||||
績效目標：見 附件C | |||||
此授予符合計劃。
授權的進一步條款和條件已在此處規定 附錄 A 此處規定績效目標 附件C 兩者都是此授權的組成部分的授權中所規定的
計劃中規定的適用於業績股的任何條款、規定或條件，如未在此處規定，均已通過參考納入。在本授權中的任何規定與計劃規定不一致的程度，將適用計劃規定。
您應該仔細閱讀和審查此授權中規定的條款和條件，包括此授權的附表A 此處的附件A包含重要信息，包括強制性索賠和仲裁程序。
您將被視爲在授予日期接受了該授予及其相關條款和條件，包括附件A中規定的強制性索賠和仲裁程序，除非您在授予日期後六十（60）天內書面通知公司您不接受該授予，請聯繫董事會人力資源主管。
鑑此，阿里特已通過其主席、總裁兼首席執行官執行了此授予，日期及首次所述年號。
附件： 附錄 A 和 附件C
附件A
致：
阿里特
董事長長期激勵計劃
績效股授予
附表所附的績效股授予受以下附加條款和條件約束：
1. 股息等值。 您將收到與已獲得並應支付的績效股相關的分紅等值物。分紅等值物在績效期結束後計算並記入您的帳戶。分紅等值物將以額外的績效股的形式支付，這些額外的績效股將增加已獲得的績效股數量，並等於根據當天在報告的綜合交易系統中報告的阿里特普通股收盤價，根據當天股息支付日期，可購買到的股票數量（包括碎股），以及根據如果這些績效股是普通股而會支付的現金股息。只有在相關的績效股已獲得並應支付的情況下，分紅等值物才會支付。
2. 目標的達成 除非實現績效目標，否則績效股份將保持未獲。績效期結束後，阿里特的主席、總裁和首席執行官將確定已實現績效目標的程度。如果未達到閾值績效水平，則不會獲得任何績效股份。根據下文第4節的規定以及計劃中關於控制權變更的規定，績效股份將按以下方式獲得：如果已達到閾值水平，則您將獲得績效股份的50%（由除權派息增加）。如果已達到目標水平，則您將獲得績效股份的100%（由除權派息增加）。將使用直線插值來確定根據閾值和目標水平之間的目標實現情況來確定獎勵獲得多少。
3. 付款。 根據本節第4條的規定和計劃中關於變更控制的規定，績效股份（由除權派息增加）應在阿里特的主席、總裁和首席執行官確定績效目標實現程度並在績效期結束後的兩個半月內支付。支付將通過將扣除績效股份等值於法律規定必須扣繳的最低稅款數額後的金額，將阿里特普通股存入您的投資直達帳戶進行。績效股份獎勵直到支付後才會歸屬。
4. 死亡、退休或殘疾時的支付； 降職、工作表現不滿意、未達到某些協議的默認或其他服務終止時，終止未獲績效股份。
4.1在績效期間，如果您（i）退休，（ii）在受僱於關聯公司時死亡，或（iii）變爲殘疾，則您（或您的受益人或遺產）將根據上文第3節規定在績效期結束後獲得任何績效股份（由除權派息增加）。支付將根據截止到死亡、退休或殘疾日期的績效期內過去的整個日曆月的數量與完整績效期內日曆月數量之比，進行按比例分配。如果截至死亡、退休或殘疾日期時您仍擔任職務，則該計算中計算爲整個月。th 每個月的日期。
4.2 如果在績效期結束後，但在任何或所有績效股份支付之前，您退休、身故或成爲殘疾，您（或您的受益人或遺產）將有權根據上述第3節的規定獲得所有已賺取的績效股份的全額支付（按股利等值增加）。
4.3 如果在支付所有績效股份之前，您被降職，您違反與關聯公司簽訂的任何書面協議，涉及限制性就業契約（如保密、不披露、不競爭、不招攬等），或阿里特判斷，擅自決定您的工作表現不令人滿意，則阿里特保留取消或修改與任何未支付績效股份相關的授予的權利，結果是您未支付的部分或全部績效股份（和相關的股利等值）將被取消。
4.4 如果您由於未在第4.1款規定的原因之一以外的任何原因而發生服務分離，則在該服務分離日期，所有尚未支付的績效股（和相關的股利等值）將被取消，除了阿里特的董事長、總裁和CEO另行規定的情況外。
5. 薪酬回收政策
本授予受到阿里特制定的、隨時可能進行修改的任何補償追回政策條款的約束（「補償追回政策」）的規定。 阿里特在此將補償追回政策的條款納入本授予中。
6. 第409A條合規性。本授予旨在遵守《稅收法典》第409A條（「第409A條」）或該條款下的豁免規定，因此，按照最大程度的允許，計劃和授予將被解釋和管理，以便符合其中的規定。儘管授予的任何其他規定，根據授予的規定提供的支付只能在符合第409A條或適用豁免的事件和方式發生時才能實施。根據該授予可被從第409A條的短期推遲中排除的任何支付將被儘可能從第409A條中排除。到授予的任何規定會導致與第409A條的要求衝突或導致未能滿足第409A條的管理的情況發生衝突，除非適用法律允許，否則將被視爲無效。本文件中的任何內容都不應被解釋爲對任何特定稅收處理方式的擔保。 阿里特並不保證授予符合第409A條，無論何種情況下，阿里特均不對您根據第409A條而產生的任何稅款和罰款的支付承擔責任。
7. 索賠程序和仲裁該資助金受以下索賠程序約束：
7.1 強制性索賠程序。 如果您或任何代表您的人（「索賠人」）就資助金或計劃相關的任何索賠或爭議有任何主張，索賠人必須遵循這些索賠程序。所有索賠必須在索賠首次產生的日期後的一年內提出，未在該時間限制內遞交的任何索賠將被放棄。
7.2 索賠遞交任何索賠必須以書面形式提交給索賠管理人。索賠管理人或其受託人應在收到索賠後的90天內通知索賠人解決方案；但是，如果索賠管理人確定需要延長期限，該90天期限將延長至180天，並通知索賠人。
7.3 否決通知如果索賠被全部或部分拒絕，拒絕通知應包括（i）拒絕索賠的原因或理由，以及（ii）依據拒絕的相關計劃條款的參考。除非索賠根據以下規定和計劃提交仲裁，否則索賠管理人的決定或行動將是最終的，具有決定性和約束力，並適用於所有對計劃感興趣的人。
7.4 仲裁。如果在完成上述規定的程序之後，請求索賠的申請人希望採取法律行動，任何關於索賠的行動都必須按照此處所述的方式通過仲裁解決。
a) 時間限制。索賠人在索賠管理員作出最終決定的日期後六（6）個月內，必須向美國仲裁協會提交仲裁請求，並將索賠提交以解決仲裁。未能按照本部分及時提交任何索賠的索賠人將放棄該索賠。
b) 仲裁適用規則。仲裁過程應按照美國仲裁協會商法規則進行。
c) 場館。仲裁應在明尼阿波利斯，明尼蘇達州進行。
d) 有法律約束力有關仲裁員對索賠的決定將是最終且對公司和申訴人具有約束力。通過參與該計劃並接受授予，您代表自己及任何與您的授予相關的人同意放棄在法庭起訴或尋求任何其他法律權利或在解決索賠問題時可能可用的其他補救措施的任何權利。
e) 可執行性仲裁員作出的任何裁決可在具有對當事人管轄權的任何法院進行登記。
f) 放棄集體、集體和代表性行動任何索賠都應在法院或仲裁中在不與任何其他個人或實體合併的情況下進行審理。在法院或仲裁中，通過參與該計劃，您放棄了任何開始、成爲任何方式的當事人，或成爲任何類、集體或代表性行動的實際或推定成員的權利，以及同意任何索賠只能以個人基礎發起、維持和作出決定。
g) 審查標準仲裁員對索賠的任何決定將僅限於確定索賠管理員的決定或行動是否是武斷或違法的。仲裁員應遵守並適用規定的差異審查標準。 康克賴特訴弗羅默特第130號美國最高法院裁決1640年(2010年)， 都會人壽保險公司訴 Glenn, 554號美國最高法院第105條(2008年)，和 法興輪胎和橡膠公司訴布魯赫 ，489號美國最高法院第101條(1989年)，並應尊重索賠管理員對計劃文件的裁定、解讀和施工的決定。
h) 一般程序.
i.仲裁規則仲裁聽證會將根據美國仲裁協會商事仲裁規則（以下簡稱「AAA規則」）進行，由一名取自大型、複雜案件小組，並在執行補償和股權激勵計劃方面具有經驗的AAA仲裁員主持。 AAA規則和此處規定的條款和程序可能在某些問題上存在衝突。 在這裏規定的程序與AAA規則存在衝突的程度，應由仲裁員控制並適用這裏規定的程序。 儘管索賠金額不同，但不適用於大型、複雜商業糾紛程序。
ii.實體法仲裁員應適用明尼蘇達州或聯邦法律（如適用）的實體法和補救法律，或兩者兼顧。 除非適用法律要求，申請人應將任何仲裁決定或裁決嚴格保密，不向除配偶、律師或稅務顧問之外的任何人披露。
iii.授權仲裁員有權聽取和裁決關於聽證會前爭議，並被授權電話或當事人認爲必要的情況下舉行聽證會前會議。 仲裁員有權審理任何一方提出的駁回動議和/或根據合適程序法院民事訴訟規則的摘要判決動議，並在這樣做時應適用該類動議的標準。
iv.聽證會前程序每一方只能對一名個人和另一方指定的專家證人進行詢問。 每一方將有權依照美國法仲裁法第9段規定傳喚證人。 仲裁員只有在亮明充分理由的情況下批准額外的發現權。
v.費用和成本。行政仲裁費用和仲裁員報酬應由各方平均承擔，如有律師費，每方應自行負責；但是，如果阿里特的主席、總裁和首席執行官認定申請人在其索賠方面取得了實質性勝利，阿里特的主席、總裁和首席執行官將授權公司支付所有行政仲裁費、仲裁員報酬和律師費。除非法令禁止，仲裁員應據此向當事方收取律師費，表明該方的訴訟請求、抗辯或立場是荒謬的、不合理的或沒有事實根據。如果任何一方通過本文所述以外的任何方式提出索賠，被告方有權要求駁回其訴訟，並獲得有關行動的所有費用、律師費和損失的賠償，除非法令禁止。
i) 跨州商業和《聯邦仲裁法》。公司參與涉及跨州商業的交易，員工與公司的就業涉及此類商業。因此，美國法典第9編《聯邦仲裁法》將統管本節中仲裁程序的解釋、執行和所有司法程序。
8. 行動的批准 通過接受計劃下的授權或其他福利，您及您或您透過您獲得授權的每個人應被視爲已明示接受並批准、同意阿里特、董事會或執行薪酬委員會採取的計劃或授權行動。
9. 對其他福利沒有影響。授權或支付帳戶上的授權物 不 應被用來確定阿里特或任何關聯企業的任何福利計劃下的任何福利，除非另有其他計劃書或協議中明確規定。
10. 通知。 Any notice hereunder to ALLETE shall be addressed to ALLETE, 30 West Superior Street, Duluth, Minnesota 55802, Attention: Director – Human Resources, and any notice hereunder to you shall be directed to your address as indicated by ALLETE’s records, subject to the right of either party to designate at any time hereafter in writing some other address.
11. Governing Law and Severability. To the extent not preempted by the Federal law, the Grant will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Minnesota, without regard to its conflicts of law provisions. In the event any provision of the Grant shall be held illegal or invalid for any reason, the illegality or invalidity shall not affect the remaining parts of the Grant, and the Grant shall be construed and enforced as if the illegal or invalid provision had not been included.
12. 定義。 Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meanings given them in the Plan. The following definitions apply to the Grant and this Annex A:
12.1 “Claims Administrator” means ALLETE’s Chief Executive Officer, unless the claimant is (or is acting on behalf of) an ALLETE executive officer (within the meaning of Exchange Act Rule 30億.7), in which case the Claims Administrator is the Executive Compensation Committee of the Board of Directors.
12.2 “代碼「1986年內部稅收法典，可能隨時修訂。」
12.3 “殘疾「」或「」殘疾的「參與者所處的一種身體或心理狀況：」
(a) 由於任何可預期導致死亡或可預期持續不少於十二（12）個月的任何可醫學確定的身體或心理損傷，無法從事任何實質性的盈利性活動；
(b) 由於任何可醫學確定的導致死亡或可預期持續不少於十二（12）個月的身體或心理損傷，根據僱主的事故和健康計劃連續接受不少於三（3）個月的收入替代補償。
(c) 被社會安全管理局認定爲完全殘廢；或
(d) 根據僱主贊助的殘疾保險安排而被視爲殘障，前提是在該殘障保險計劃下適用的殘障定義符合前述殘障定義。
12.4 “相關公司” 意味着阿里特公司及阿里特公司被視爲單一僱主的所有人根據法典第414(b)條款（受控制團體的公司的僱員），以及根據法典第414(c)條款（受控制的合夥企業、獨資企業等僱員）被視爲單一僱主的所有人；但是，在應用法典第1563(a)(1)、(2)和(3)條款以確定根據法典第414(b)條款受控制的公司團體時，法典第414(b)條款中的語言「至少50%」 被用於代碼第1563(a)(1)、(2)和(3)條款中的每個位置，而在應用國庫法規第1.414(c)-2條款以確定（無論是否已納入）根據法典第414(c)條款而受共同控制的貿易或企業時，「至少50%」 被用於國庫法規第1.414(c)-2條款中的每個位置，而不是法規中出現的「至少80%」。
12.5 “養老「」或「」退休” 意味着除死亡或殘障以外的原因，達到正常退休年齡或最適用的相關公司贊助的合格退休計劃中定義的提前退休年齡後或提前退休年齡後與所僱用的與參與者立即分離的與參與者立即分離的相關公司安排關係，而不考慮參與者是否是這種計劃的參與者，或者是否僱主相關公司不讚助這種退休計劃，達到阿里特和所屬公司養老金計劃A定義的正常退休年齡或提前退休年齡後，而不考慮參與者是否是阿里特和所屬公司養老金計劃A的參與者。
12.6 “服務終止“參與者意味着根據財政部規定第1.409A-1(h)條及其他適用指導終止與所有關聯公司的就業關係。是否發生就業終止取決於事實和情況，並且如果所有關聯公司和參與者合理預期在特定日期之後將不再提供服務，或者參與者在此後將永久減少作爲員工或獨立承包商提供的真實服務水平，使其沒有超過過去36個月內（或如果參與者向關聯公司提供服務時間不足36個月，則爲全服務期）的平均真實服務水平的20％。在未經權利保留離職證明的情況下，參與者不應被視爲在少於六個（6）個月的正當休假期間或更長時間內與任何關聯公司解僱的條件。關於休假情況，參與者不應被視爲29個月時離開服務，除非參與者另外終止僱傭或被所有關聯公司終止。
生效日期爲2022年4月13日
附錄C
致：
阿里特
執行長期激勵報酬計劃
績效股份授予
財務指標和計算:
爲了員工有資格獲得任何績效股，公司1 應在2024年12月31日之前實現預算累計毛利潤的90%（“Kevin M. Martin”）。如果達到閾值表現，員工有資格獲得績效股的50%。爲了使員工有資格獲得績效股的100％，公司應在2024年12月31日之前至少實現預算累計毛利潤的100％。如果公司績效介於閾值和預算累計毛利潤之間，員工將有資格根據直線插值法計算的績效股百分比（在50%至100%之間）來確定支付比例。此外，除非經公司（在其董事會或母公司明確批准的情況下）另行批准，2022年，ALLETE公司模型中規定的SG&A項目應在+/-20%的範圍內，在2023年和2024年，ALLETE公司模型中的SG&A項目應在每一年+/-10%的幅度內。在此文中，“預算累計毛利潤”被定義爲公司在整個三年時間段內使用ALLETE公司模型的累計毛利潤。
| 表現水平 | 業績解讀累計毛利潤 | 支付百分比（目標獎勵的百分比） | ||||||
| 目標 | 100% | 100% | ||||||
| 閾值 | 90% | 50% | ||||||
1 根據ALLETE執行長期激勵計劃績效分配獎發給的附表C的目的，公司的每個參考都指的是新能母基股權有限責任公司。