美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A议程

(规则14a-101)

在代理章程中所需的资讯

14A表格资讯

根据第14(a)条的代理人声明

1934年证券交易所法案

由登记人提交 x由非登记人提交 ¨

勾选适当的方框：

Monogram Technologies 公司

(依其章程规定的登记人姓名)

不适用。

（代理人声明的填写人姓名，如果与申报人不同）

支付注册费 (选择所有适用的选项):

3913 托德巷,

Austin, TX 78744

2024年10月30日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加Monogram Technologies Inc.（以下简称「公司」）2024年股东大会（以下简称「年会」）。年会将于2024年12月19日周四下午1:00（美国东部标准时间）举行，届时将全程在线通过音频网络直播进行。您可以通过访问 www.monogram.vote 在线参加和投票。

您将在附属的股东年度大会通告和代理人声明中找到有关即将投票事项的重要资讯。我们将给大部份股东发送代理材料的网路存取通知（“通知”），而不是发送一整套印刷材料。通知告诉您如何在网路上访问和检阅代理材料中的重要资讯。通知还告诉您如何在股东年度大会前在网路上投票，以及如何请求收取我们的代理材料的印刷本。

您的投票至关重要。 我们希望您能参加虚拟年度股东大会。我们鼓励您尽快查阅代理材料并投票。您可以按照附上的代理材料描述，在网上投票，这是我们鼓励您投票的方式。如果您及时要求邮寄这些代理材料的印刷本，您也可以通过邮寄方式投票。您还将能够在年度股东大会期间通过电子方式投票您的股份。有关如何参加虚拟年度股东大会、如何提交问题以及如何投票的详细信息已张贴在www.monogram.vote，并可以在本代理声明中的 “有关年度股东大会和投票的问题与解答—我如何参加并在年度股东大会上投票？”一节中找到。

3913 Todd Lane,
奥斯汀，TX 78744

2024年股东年会通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）订定的规则，我们选择透过网际网路提供代理材料的存取权。因此，我们正向符合条件的股东发送一封代理材料网际网路存取通知书（“通知”），这些股东有权获得年度股东大会及任何延期或休会的通知以及投票。股东可透过 www.monogram.vote 存取代理材料，或要求透过邮寄方式或电子邮件方式收取印刷版代理材料或电子版材料。有关如何在网际网路上存取代理材料或要求印刷本的说明可在通知书中找到。此外，股东可以要求持续透过邮寄或电子邮件方式收到印刷版的代理材料。我们认为这些规则能够让我们向股东提供他们所需的资讯，同时降低交付成本，并减少年度股东大会对环境的影响。

重要提示 关于2024年12月19日举行的股东大会代理材料的可用性： 这份通知和我们的代理声明可在www.monogram.vote上获得。

目 录

3913 Todd Lane
奥斯汀，TX 78744
(512) 399-2656

代理声明

关于年会和投票的问题和答案

我为什么收到这些代理材料？

我们正在向您提供这些代理材料，以与董事会（“董事会”）莫诺克兰科技股份有限公司（一家特拉华州公司）的征求意见有关，在我们2024年股东大会（“年度大会”）上进行投票。

股东大会将于2024年12月19日星期四下午1:00（东部标准时间）在线举行，网址为www.monogram.vote。本次股东大会将完全以实况音频网络广播形式进行。您可以通过访问www.monogram.vote并按照注册会议的指示参加在线股东大会。您必须输入包括在您的通知书、代理卡或随附在代理材料中的控制号码。如果您是股权记录持有人且丢失了控制号码，您可以发送电子邮件至Equity Stock Transfer（网址为proxy.equitystock.com）寻求协助恢复控制号码。如果您是有利害关系人并丢失了控制号码，请联系您的经纪人、银行或其他代表以寻求协助恢复控制号码。只有持有有效控制号码的股东才能在股东大会上投票，并且访问截至股权登记日（如下所定义）营业结束时的股东名单。

我们预计将在2024年11月9日左右开始向股东提供这些代理材料。

代理卡的一种形式附在附件b中，作为本代理声明的一部分。

当我们使用术语“Monogram”，“公司”，“我们”，或“我们的”时，指的是Monogram Technologies Inc。

年度股东大会将表决哪些事项？

我们将请求股东在年度股东大会上对以下事项进行投票：

谁可以投票？

2024年10月25日（"记录日期"）的营业结束时，持股人记录我们的资本股票的股东有权收到年度股东大会的通知并参加投票。 我们目前在外流通的资本股票包括我们的普通股，每股面值为0.001美元。

每股普通股 在股东纪录日后，有一（1）票投票权。更多信息请参阅我们的第六份修订公司章程，并被提交作为附件3.1的文件，于2024年3月15日向SEC提交的第10-K表格年度报告。不允许累积投票。

截至记录日期，我们的普通股发行并流通的股份数量为34,690,892股，代表了我们公司所有未流通的股份。

股东名单也将通过年会网站提供给选择参加的股东。

参加年度会议，您必须访问www.monogram.vote，并按照指示注册会议。年度会议网络直播将于下午1:00准时开始，东部标准时间。我们鼓励您在会议开始前提前进入年度会议，留出充分时间进行注册和签到流程。

股东登记和受益人之间的区别是什么？

许多股东通过经纪人、银行或其他指定代表持有他们的股份，而不是直接以自己的名义持有。在记录所有权和受益所有权之间有一些重要的区别。

记录股东

如果您的股份直接在我们的股票转让代理Equity Stock Transfer，LLC（"Equity Stock Transfer"）以您的姓名注册，您就是这些股份的记录股东，并直接从我们收到委托书资料。作为记录股东，您有权直接向我们授予您的投票代理权或在线投票参加年会。

受益持有人

如果您的股票存放在证券账户、银行或其他提名人（通常称为“街头名称”），那么您是这些股票的实益持有人。您的券商、银行或其他提名人是股权记录持有人，并已将委托材料转发给您作为实益持有人。作为实益持有人，您有权指示您的券商、银行或其他提名人如何投票您的股票，并被邀请参加年度股东大会。然而，由于您不是股权记录持有人，除非您在通知书、委托卡或随附委托材料的说明中包含的控股编号，否则您无法在线投票参加股东年会。

我该如何投票？

记录股东

如果您是备案股东，您可以在年度股东大会之前通过按照您从我们收到的邮件或电子邮件中的说明在互联网上投票。如果您要求通过邮件收到完整的代理材料，您也可以使用随材料一起包含的代理卡邮寄投票。最后，您可以在年度股东大会上在线投票，方法是参加在线年度股东大会并按照www.monogram.vote上发布的说明。

受益持有人

如果您是有益的持有人，您可以在年度股东大会之前通过按照您从您的经纪人、银行或其他代理人在邮件或电子邮件中收到的说明进行网上投票。 如果您要求通过邮件收到一整套委托材料，您也可以使用随材料一起收到的投票指示卡邮寄投票。 如果您没有从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到这些信息，请尽快与他们联系。 您可以通过在线参加年度股东大会并按照www.monogram.vote上发布的说明进行在线投票。

如果您未向您的经纪人、银行或其他指定代理提供投票指示，根据纳斯达克的规定，您的经纪人、银行或其他指定代理可能就“例行”事项对您的股份进行投票，但不能对“非例行”事项进行投票。提案1（选举I类董事）、提案2（批准Fruci & Associates II，PLL的任命）、提案3（修订2019年股票期权和授予计划的修正案）和提案4（对高管薪酬的咨询投票）为“非例行”提案。如果您未指示您的经纪人、银行或其他指定代理就提案1、2、3或4进行投票，您的经纪人、银行或其他指定代理将不会针对这些提案进行投票。请务必将您的投票指示退还给您的经纪人、银行或其他指定代理，以便您的投票得以计入。持有以“街道名称”持有的股份的有益所有者进行互联网投票的投票截止日期和可用性将取决于持有您股份的组织的投票流程。因此，我们建议您仔细审阅并遵循您从该组织收到的投票说明卡和任何其他材料。

多持股票

如果您既作为股东名册持有股份，又作为受益持有人持有股份， 则您必须分开投票 每组股份都需要投票。

我怎样才能参加并在年度会议上投票？

本年度的年度大会将完全在线上进行，通过音频网络直播。任何股东均可登录 www.monogram.vote 参加虚拟年度大会。如果您在股东登记日期是股东，并且在您的通知书、代理卡上或随附您的代理材料的说明中包括您的控制号码，您可以在年度大会上投票。

以下提供了您参加年会线上会议所需信息摘要：

股东可通过投资者电子邮件地址investors@monogramtechnologies.com提交与年度股东大会相关的问题。问题可在2024年12月19日美国东部时间上午7:00提交。公司将从这些提交的问题中选择一些问题进行回答，但受时间限制。有关个人事务的问题，包括就业、产品或服务问题，或关于产品创新的建议等问题，并不与年度股东大会相关，因此将不予回答。

为参加年度会议，您需要在您的通知书、代理卡或附带代理材料的说明中包含的控制编号。 如果您的股份以“街头名称”持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他提名人以获取您的控制编号，或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人投票。如果您丢失了控制编号，您可以作为“来宾”参加年度会议，但您将无法投票或查看在记录日期营业结束时的股东名单。只有持有有效控制编号的股东才能在年度会议上投票，以及查看在记录日期营业结束时的股东名单。

如果在报到时间或年度会议期间，我遇到技术困难或无法访问虚拟年度会议网站，该怎么办？

我们将安排技术人员随时协助您解决可能在访问虚拟年度会议网站时遇到的任何技术问题。如果您在报到或会议期间遇到任何困难，请致电将会在年度会议登录页面上张贴的技术支援号码。

我可以更改或撤回我的投票吗？

如果您是记录股东，您可以在股东年度大会投票之前随时更改您的投票，方法如下：

如果您是有益持有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他提名人提交新的投票指示来更改您的投票。 您还可以在股东大会上线上投票，这将使您之前提交的投票指示无效，假设您获取了通知中包含的控制号码、您的代理卡或随同您代理资料的指示。

无论您是记录股东还是以「街名」持有股份的实益拥有人，您在线参加年度股东大会并不会自动撤销您的代理权。

年度大会的法定人数要求为何？

股东大会必须达到议决法定人数（不包括休会或延期大会）才能采取任何行动。只要股东所持有的股份依法有资格出席股东大会透过亲自出席、远程通讯或替代方式所能投出所有持有的股份中过半数的投票权，就会形成议决法定人数。即使您弃权不投票，只要您提交完整填写的代理，您的股份将纳入计算，以确定议决法定人数。经纪人空缺投票权（如下所述）也将纳入计算以确定议决法定人数，如果经纪人、银行或其他代理人行使其自行裁量权对纳斯达克规定下至少一个常规事项进行投票。

在虚拟年度股东大会期间，我的股份将如何被投票？

您的股份将根据您正确提交的指示进行投票。

持股人名册

如果您是记录股东并提交委任书，但在某事项上未包括投票指示，则您的股份将被投票支持提案1中所提名的各Ｉ类候选人，并支持提案2、提案3和提案4，依据本公司董事会的建议。如果年度股东大会或其任何休会或延期提出其他事项进行投票，您的股份将由被指定的代理人酌情投票。

受益人和经纪人不投票股东

如果您是受益股东，但未向您的经纪人、银行或其他代表提供投票指示，该机构将判断自己是否有权利在特定事项上代表您投票。根据纳斯达克规则，这些机构有权代表您在例行事项上投票，但他们无权代表您在非例行事项上投票，例如提案1、提案2、提案3和提案4。未被投票的股份被称为「经纪人无投票权股份」。构成经纪人无投票权股份的股份被视为出席以确定法定门槛，但不被视为有权投票或在特定事项上进行表决。

每一事项的投票要求是什么？

董事会的建议是什么？

我们的董事会建议您投票：

对于未接获指示的任何正确授权代理，将根据上述建议投票。

谁将支付为年度会议募集选票的成本？

我们将支付所有与代理出席有关的费用。我们将赔偿经纪人、受托人和代管人转发投票权材料给我们普通股受益人所产生的成本。我们的董事、高级管理人员和员工亦可能通过邮寄、电话和亲自接触方式代理出席。对于这些活动，他们将不会另外获得任何补偿。我们将向银行、经纪人、其他机构、提名人和受托人发送代理权材料或额外的征求材料，并这些机构将会将这些材料转发给我们股权的有益持有人。如有要求，我们将赔偿这些机构转发这些材料所产生的合理费用。

在年度会议后，我怎么找到投票结果？

我们将在年度股东大会上宣布初步投票结果，并将最终结果公布在提交给美国证券交易委员会的8-k表格中，于年度股东大会后的四个业务日内完成。

提案1－选举 类I董事

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会的空缺只能由当时在任董事会的大多数或少于法定数目的董事填补，或由剩余的单一董事填补。董事会选举填补空缺或新设立董事职位的董事，将在下次选举之前持有职位，该选举适用于选择该董事的班级，应选举和合格的继任者，或该董事较早的死亡、辞职或被撤职。

根据我们的公司章程，组成整个董事会的董事人数应由一名或多名成员组成，其确切数目应由董事会通过决议不时确定。目前，董事会分为三个类别，即第一类、第二类和第三类。 第一类、第二类和第三类董事的初始任期分别于2024年、2025年和2026年的年度会议到期。在每次年度会议上，将选举将于该年度会议上任期届满的董事类别的继任者，并担任为期三年的任期。董事的任期将持续至他或她的任期届满的年度会议，直至其继任者当选并具资格，但须受先前死亡、辞职、退休或辞职遣返回事务的影响。我们的董事会目前由五位董事组成。被提名参与选举的第一类董事候选人，已经由我们的提名和管治委员会提名参与年度会议的Rick Van Kirk和Colleen Gray。

以下提名者均为我们的董事之一。第二类和第三类董事（Riss、Sexson和Unis）目前仍在任并不需要重新选举。获得提名参加选举的第一类董事Van Kirk和Gray，如果在年度大会上当选，将任期至2027年的年度大会，直至其各自的接任者获得适当选举和资格，或者如有需要，直至董事死亡、辞职或被罢免。

董事由出席者或代理人代表的普通股股东的多数投票选举出来，有权就选举董事行使表决权的投票人数。 弃权投票和代理人不投票不被视为对任何特定董事候选人的赞成或反对投票，也不会影响选举结果。股东不得投票，或为比以下列的两位I类提名人数更多的候选人提供代理。获得最多正面票数的董事候选人将当选。代理书代表的股份，如果未被保留表决权，将会就以下提名的两位I类董事进行投票。 如果任何董事候选人因意外事件不可用于选举，原本将投票给该候选人的股份将改为投票选举董事会提出的替代候选人。每位提名的当选人都已同意当选后服务。我们的管理层没有理由相信任何提名人将无法履行职责。

参选人获选为董事会I类董事，任期三年，届满于2027年年度会议。

下面列出了关于我们第II类董事的某些信息，他们将在股东大会上提名或重新选举：

*独立董事

独立董事Rick Van Kirk。Mr. Richard L. Van Kirk 是Monogram的董事，自成立以来一直担任这个职务。他是 Pro-Dex 制造业公司的首席执行官（CEO），该公司是市场上最大的骨科机器人末端效应器原始设备制造商。Van Kirk 先生也是 Pro-Dex 董事会的成员。Van Kirk 先生于2015年1月同时被任命为 Pro-Dex 董事会成员和首席执行官。他于2006年1月加入 Pro-Dex 公司，并于2006年12月被任命为 Pro-Dex 的制造业副总裁。2013年4月，他被任命为 Pro-Dex 的首席运营官。Van Kirk 先生的职业生涯包括超过13年的制造业管理经验。Van Kirk 先生曾在 Comarco Wireless Technologies, ChargeSource 部门担任制造经理和产品开发经理，该部门为流行电子设备和无线配件提供电力和充电功能。在加入 Comarco 之前，Van Kirk 先生曾是精密压铸领域的领导者 Dynacast 的总经理。Van Kirk 先生获得了加州州立大学富勒顿分校的工商管理学士学位，以及克莱蒙特研究生学院的工商管理硕士学位。

Colleen Gray，独立董事Ms. Gray在数据存储和骨科行业具备超过25年的运营和财务管理经验。 Ms. Gray自2008年8月至2021年5月担任Consensus Orthopedics的总裁兼首席执行官，该公司是全球一家大型关节骨科器械制造商。 在她担任职务期间，Ms. Gray带领开发了5条新的产品线，处理了FDA的监管审批过程，并将年销售额从400万美元增长到2100万美元。此外，Consensus通过其TracPatch Health Division的医疗级互动式表面传感器产品，在病患监控设备市场中成为领导者。 Ms. Gray于2016年1月担任了Tracpatch的首席执行官，并一直担任到2023年8月。 在这一角色中，Ms. Gray带领筹集了超过2700万美元的早期融资，并与两家大型医院系统签署了商业协议。

加入Consensus Orthopedics之前，Gray女士曾担任Solid Data Systems的总裁和首席执行官，在那里成功进行了公司的出售谈判和管理。在Solid Data之前，Gray女士是StorageWay, Inc.的联合创始人之一，该公司是最早的基于云计算的存储服务提供商，担任其财务副总裁和财务长。Gray女士于1992年4月加入Mylex Corporation，并在该公司成功进行首次公开募股和IBM的公司收购期间担任其财务副总裁和财务长。Mylex在网络PC和服务器环境中领先于存储管理和数据保护。Gray女士毕业于亚利桑那州立大学会计学学士学位，并是Bio中的妇女成员。

现任董事

II类董事会董事续任，任期到2025年年度股东大会结束。

保罗 里斯，MBA，独立董事。里斯先生具有30年的证券法和交易法案文件申报经验，担任过上市公司CEO以及历任安永会计师事务所的会计师。他是股权融资平台Netcapital Funding Portal Inc.的首席合规主管和董事会成员，也是FINRA和AICPA的成员。安永会计师事务所选中里斯先生作为2001年康乃狄克/哈德逊谷地地区年度企业家奖的决赛选手。里斯先生在纽约大学斯特恩商学院取得了杰出MBA学位，并且是卡莱顿学院的荣誉学士毕业生。2000年，他因为纽约州公共会计师协会西彻斯特分会的杰姆斯·P·凯利杰出公共服务成就获得者而著名。里斯先生为筹募大学奖学金写作并执导了十部音乐恶搞作品。

董事会第三类董事继续出任，任期至2026年度股东大会届满。

Benjamin Sexson, CFA，首席执行官、总裁和董事。Benjamin Sexson是Monogram Orthopaedics的首席执行官、总裁和董事，自2018年4月加入公司以来一直担任这些职务。在加入Monogram之前，Sexson先生自2015年10月至2018年4月担任Pro-Dex,Inc.的业务发展董事，Pro-Dex是全球最大的骨科机器人末端臂装置的OEm制造商之一。在Pro-Dex的任期内，Sexson先生负责协助支持公司首个独特的自有产品解决方案的开发、管理和推出，并成功与一家重要战略合作伙伴签订了高利润的分销协议。此外，Sexson先生协助获得并协商了另外两项重大的发展协议，协助扩大公司的目标市场，从头面部手术用电动工具扩展到胸部、外伤、脊椎和四肢以及其他产品应用。Sexson先生是Pro-Dex多个专利申请的命名发明人。在此之前，Sexson先生曾在各种财务职位上工作，并且是CFA持有人。Sexson先生于2006年以荣誉毕业于加州理工学院，获得机械工程学士学位。

道格拉斯医生， 单身，创办人和董事道格拉斯 尤尼斯医生是一位获得董事会认证的成人重建手术专家，也是Monogram Orthopaedics Inc.的创办人兼首席医疗官。 尤尼斯医生于2015年创立了Monogram Orthopaedics，并自公司成立以来一直担任董事。 尤尼斯医生自2015年11月起担任Icahn School of Medicine的助理教授，自2004年开始担任实践外科医师。 他于2014年3月起担任西奈山伊坎医学院的助理教授，直到2015年11月成为副教授。 尤尼斯医生曾与包括辛默拜麦德和Think Surgical在内的众多领先的骨科公司进行咨询。 在创立Monogram Orthopaedics之前，尤尼斯医生曾与Think Surgical合作超过4年，协助他们开发机器人全髋关节和膝关节成形术系统。 尤尼斯医生被广泛认识为纽约市区的领导者和创新者，在2005年完成了该地区首例减少肌肉损伤的前侧全髋关节置换术。 尤尼斯医生取得了杜克大学的学士学位和凯斯西储大学的医学博士学位，后来在西北大学完成了住院医师培训，最后从拉什大学获得了成人重建的研究生奖。

家庭关系

董事、执行长或由我们股东或我们提名或选定为董事或执行长的人之间没有家庭关系。

涉及某些法律程序

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事、高管、推动人、控制人或提名人中，没有人：

董事会多元化矩阵（截至9月30日^日, 2024)

议案2 - 批准将FRUCI＆ASSOCIATES，PLLC任命为我们独立的注册会计师事务所，任期至2024年12月31日。

2019年，我们聘请Fruci＆Associates，PLLC（“Fruci”）作为我们主要的独立注册会计师事务所。聘任Fruci的决定获董事会批准。

在Monogram Technologies过去两个截至2023年和2022年12月31日的财政年度中，根据S-k规例304(a)(1)(v)条款，公司与Fruci之间在任何会计原则或实践、财务报表披露、审计范围或程序方面并无报告事项，若未得到会计师满意解决，可能导致会计师在有关该财政年度的合并财务报表报告中提及争议主题(1)或可能报告事项。

在截至2023年12月31日和2022年的最近两个财政年度中，我们并未就会计原则的应用（对于已完成或拟议的特定交易）、对我们的基本报表可能提出的审计意见类型咨询Fruci，也没有Fruci向我们提供Fruci认为是我们在达成有关会计、审计或财务报告问题的决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议。此外，在这些期间内，我们也未就任何问题咨询Fruci，这些问题既不是（如304(a)(1)(iv)项的定义所述）不一致的主题，也不是《S-K法规》304(a)(1)(v)项所描述的报告事件。

审计委员会已指派Fruci为我们独立的注册会计师事务所，审计公司截至2024年12月31日结束的公司基本报表，并进一步指示管理层在股东年度大会上提交其对独立注册会计师事务所的选择以供确认。除了作为公共注册会计师事务所外，该会计师事务所或其任何成员均没有任何与我们直接或间接的财务利益或联系。预计Fruci的代表将在年度大会上透过电话回答相关问题。

虽然根据我们的公司章程或其他任何规定，我们独立的注册会计师事务所的选择并不需要股东批准，但审核委员会认为很适当作为政策要求股东批准我们独立注册的会计师事务所的选择。如果股东们未批准 Fruci 的任命，审核委员会将重新考虑任命。此外，即使股东们批准了 Fruci 的任命，如果审核委员会认定变更符合我们和股东的最佳利益，审核委员会可以随时酌情任命其他独立的上市会计师事务所。

主要会计费用和服务。

以下表格列出凤瑞西& 合伙律师事务所提供的服务费用及合理预期将向公司收取的费用。以下为截至2023年和2022年12月31日结束的财政年度为公司提供的专业服务的费用摘要。

(1)            审计 费用 基本报表费用包括专业服务的收费，用于审计年终财务报表、审核季度财务报表以及我们的独立注册会计事务所通常提供的与法定和监管申报有关的服务。

(2)            与审计相关的费用 包括为保证和相关服务收取的费用，该等费用与审计或审查我们年终基本报表的履行相关，并未列报为“审计费用”。这些服务包括并非法规要求的签证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

(3)            税 费 包括专业服务相关的税务合规、税务规划和税务咨询的费用。

(4)            所有板块 其他费用 包括为所有其他服务帐单的费用。

审计委员会预先核准政策和程序。 审计委员会监督和监控我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们注册的独立会计师进行的审计工作，并向董事会报告在审计过程中发现的任何重大问题。审计委员会直接负责任命、薪酬和监督我们注册的独立会计师的工作。审计委员会每季度召开会议以核准每季度的申报，并每年召开会议以审查公司外部审计师的参与。

审计委员会已考虑过 有关审计相关费用、税务费用和所有其他费用是否与维持Fruci & Asscoiates, PLLC的独立性相容，并已确定该等服务在2023年和2022年财政年度分别是相容的。 所有此类服务均已根据交易所法案下的第2-01条规则获得审计委员会批准，该规则如有适用，即可。

3号提案-批准2019年修订后及修订后的股票期权和授予计划的修订

在2024年10月30日，我们的董事会一致通过对《修订后的Monogram Technologies Inc. 2019股票期权和授予计划》的修订（“计划修订”），以股东批准为条件。如果获得股东批准，计划修订将（i）增加根据2020年计划发行的我们普通股数量，增加6,000,000股，从 5,200,000股增加到11,200,000股；并且（ii）向2020年计划采纳“常青条款”，根据经批准的公式定期增加2020年计划下可发行的普通股份。根据2020年计划，我们可以授予股权和基于股权的奖励，形式包括股票期权（包括非合格股票期权和激励股票期权）、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位，或上述任一组合（统称“股权”）给我们的高级职员、员工、董事、顾问，以及公司的其他重要人士（总称“参与者”）。我们认为，有效利用股本和基于股本的奖励对于吸引、激励和留住高级职员、员工、顾问和董事，进一步使参与者的利益与我们的股东利益保持一致，并为参与者提供具有竞争力的激励报酬机会是必不可少的，与其他争取人才的公司提供的报酬机会相竞争。

在这份提案中的第3条，我们要求股东们批准该计划修正案。计划修正案的完整文字已附上 附录A 至此代理人声明书。

截至9月30日^日， 2024年，约三（3）名高管，二十三（23）名员工和五（5）名董事将有资格参加2020计划，如果计划修订在该日期生效，我们预计同样数量或类似数量的高管、员工和董事将有资格参加2020计划。我们的普通股在纳斯达克股市的收盘价为       美元。

如下更全面地描述，在标题为“2020计划摘要”的部分下，截至9月30日^日，2024年，2020计划尚有205,734股股份待授予。如果我们的股东在年度股东大会上通过此提案第3号，根据以下描述，2020计划发行的最大总额额外股份数将为11,200,000股，并根据以下所述进行调整。

变更描述

2020计划的条款在计划修正案获得批准后与2020计划相同，唯一的不同是：(i) 在计划修正案生效日期后，我们普通股将再新增6,000,000股供发行，和 (ii) 采纳针对2020计划的常青条款，根据经批准的公式，在计划修正案生效日期后，定期增加可供发行的普通股份额。

常青条例

2020 年计划修正案呼吁采纳永续条款至 2020 年计划，以定期基础增加用于发行的普通股股份。根据永续条款，2020 年计划下可发行的股份数量将根据已批准的公式增加。根据永续条款，2020 年计划下可发行的股份数量将根据以下公式增加：“股份储备将于每年 1 月 1 日自动增加，持续不超过十年，从 2025 年 1 月 1 日开始至 2034 年 1 月 1 日（含）止，数量为以下两者之较少的：(a) 在前一年 12 月 31 日现有普通股股份总数的 5.0%，以及 (b) 董事会决定的股份数。”，提供我们的董事会可能决定根据公式不增加 2020 年计划下可发行的股份数量，或者增加股份数量少于永续条款下的规定数量。

我们的董事会认为，计划修订是确保我们在2020年计划下保持有弹性的有效且具成本效益的方式，以确保设立适当的长期激励措施以实现我们的目标。具体来说，我们的董事会认为，在2020年计划下确保股份限制的公式性增加是明智的，以吸引和补偿我们所依赖其判断、主动精神和努力的员工、高管、董事及其他人士。

根据计划修订，将新增一个第3(d)条款至2020年计划，内容如下：

“(d)        自动 分享储备增加。股份储备将自动于每年1月1日增加，持续不超过十年，从2025年1月1日开始，至2034年1月1日（含）结束，增加值为：(a)在上一个日历年12月31日 Common Stock总数的5.0%和(b)董事会确定的股份数中的较低者。

所需投票数

在会议有法定人数参加的情况下，通过计划修订需要在此提案第3号上投出的票中占多数的肯定票。经纪人未表决票，如果有的话，不会视为已表决的票，因此不会对此提案第3号通过计划修订产生影响。根据适用的纳斯达克股票市场规则和指引，在股东批准股权补偿计划的背景下，弃权的表决，如果有的话，将被视为已表决的票，因此将与反对此提案第3号具有相同效应。

2020年计划摘要

以下是2020年计划主要特点的摘要，在实施计划修订后生效。如需更多信息，请参阅具体详情纳入参考的2020年计划全文条款 附件 10.12至公司于2023年7月27日向SEC提交的S-1表格和所述的计划修订 附录A 至本代理人声明书

重要条款

以下是2020年计划在实施计划修订后的重点条款：

Determination of Shares to be Available for Issuance

截至9月30日^日在2024年，根据2020年计划授予并未执行的奖励有4,994,266股股份，2020年计划下剩余205,734股可用于未来授予。如上所述，2020年计划下可用于授予的股份数量将根据2020年计划中未执行奖励的股份数量增加，这些股份可能因放弃、取消、过期或以现金支付而被增加。董事会认为，吸引和留住优质的高管、员工、顾问和董事对公司的成长和成功至关重要并将继续如此。贴合此观点，董事会认为，在我们的报酬结构和策略下，2020年计划剩余可发行股份量不足以配合未来发放。

如果这第三提案在股东大会上获得批准，则根据2020年计划，可发行的新股票最大总数将达到11,200,000股，如下所述进行调整。在决定计划修正案下所授予奖励的股票数量时，董事会考虑了多个因素，包括当前在2020年计划下可用的股票数量，公司过去的股票使用情况（"burn rate"），未来获得奖励所需的股票数量，稀释分析，以及与公司的股权奖励做法相关的目前和未来会计费用，以及股东观点。

稀释分析

建议的股份授权是对2020年计划进行修订的请求，以便于计划修订生效日期后，可供2020年计划授予之奖励的股份增加至600万股。

以下表格显示我们基于我们全面稀释的普通股份和我们对2020计划下提供6,000,000新股的要求，估计的标志（称为「悬挂」）水平。要求在2020计划下预留6,000,000额外股份代表我们的全面稀释普通股份的12.3%，如下表所述。董事会认为2020计划下的这些股份数目代表一个合理的潜在权益稀释，可让我们继续授予股权，这些股权是公司权益报酬计划的重要组成部分。

潜在悬挂

(1) 代表2020计划下尚未行使的股票期权奖项的数目。

(2)      全值奖项包括根据2020计划授予员工和董事的基于时间限制的限制性股票单位。

根据我们目前的股权授予实践，董事会预估2020年计划下授权的股份可能足够为我们提供约五（5）年的授予股权机会。这只是一个估计，情况可能会导致股份储备被更快或更慢地使用。这些情况包括但不限于我们普通股未来价格、现金、期权和全额奖励作为长期激励薪酬的混合和授予价值、竞争对手提供的授予金额、招聘活动以及未来几年的晋升。

分享用法

以下表格列出了有关2020年计划授予的奖项的以下资讯：(i) 过去三个日历年份中每年的股份使用情况，以及(ii) 过去三个日历年份中的平均股份使用率。 每个指定年份的股份使用情况已计算为(i) 该年度授予的所有期权股票和该年度授予的所有以时间为基础的股票单位和股票奖项的总和，除以(ii) 该年度共同股份的加权平均数。

Share Usage Table

如上表所示，过去三年在2020计划下授予的奖励中，我们以年均4.09%的加权平均流通股份为基础。 平均流通股份包括按照换算基础计算的任何优先股。

董事会认为，公司的执行薪酬计划，尤其是股权授予，让我们能够将选定接受奖励的高管、员工、顾问和董事的利益与我们的股东利益保持一致。董事会认为，根据2020年计划授予的奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因此，根据2020年计划核准发行的股份数量是重要的。

管理

「2020计划」由我们的董事会管理，或者由董事会酌情由不少于两名董事组成的委员会管理。就授予我们的高级主管或董事奖励而言，「2020计划」的管理方式应满足适用法律的规定，并应允许此类授予和相关交易放免于1934年修订的证券交易法案第16(b)条或《交易法》的免责项下。计划管理人员有全权选择奖励的受益者、判断授予的程度、制定额外条款、条件、规则或程序以符合适用非美国司法管辖区的规则或法律、调整奖励并采取任何其他认为适当的行动；但不得采取与「2020计划」条款不一致的行动。

可用股份

根据下文所述的调整，根据 2020 计划发行的奖励所需的额外股份的最大总数将是我们普通股的 1,120 万股。可发行的普通股的最大股份数不超过 1,120 万股。 任何被放弃、取消、在授予前被公司收回、未发行股票或以其他方式终止（非通过行使权利）的奖励下的股份，以及在行使选择权或结算奖励以支付行使价或税款时被扣留的股份，都将重新添加到计划下可供发行的股份中。

符合资格及奖励类型

2020计划允许我们授予股票奖励，包括股票期权（包括激励期权和非资格期权）、限制性股票奖励、无限制股票奖励、限制性股票单位，或上述各项的任何组合，给我们的高级管理人员、员工、董事和顾问。

股票期权

股票期权可能是指根据并符合1986年修订内部收入法典第422条的激励性股票期权（称为“法典”），或者非合格股票期权。然而，仅我们的员工（或我们的母公司或附属公司的员工，如果有的话）可以获得激励性股票期权。依据计划管理员所采纳的期权协议授予激励性和非合格股票期权。计划管理员确定股票期权的行使价，符合2020年计划的条款和条件，规定股票期权的行使价不得低于授予日我们普通股的公允市值的100%，除了替代奖励。在2020年计划下授予的期权将按计划管理员指定的速度可行使。

计划管理员确定了2020年计划下授予的期权的期限，最长可达10年，但某些激励性期权除外，如下所述。除非股票期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果股票期权持有人与我们或我们的任何联属公司的关系因除残疾或死亡之外的任何原因而终止，则股票期权持有人仅可在股票期权奖励协议中指定的终止后行使期间内行使当时可行使的任何选择权。股票期权持有人的股票期权奖励协议可能规定，在股票期权持有人与我们的关系因为原因而终止，该持有人行使他的期权的权利将与关系终止同时结束。如果股票期权持有人与我们或我们的任何联属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或在服务终止后的一定期限内该期限持有人死亡，该股票期权持有人或其遗产或通过继承或遗赠获得行使奖励权利的人可在此日期后的12个月内行使任何已累积的期权。如果适用证券法禁止在适用时间内行使期权，或股票期权奖励协议指定的更长期间，但不得超过其期限届满后30天。

可接受的对价 股票期权行使后发行的普通股的购买可以通过以下一种或多种方法（或其组合）（在奖励协议中据此约定的范围内）进行支付：（a）以现金、经银行支票或银行直接转账资金、或委员会接受的其他工具方式支付；（b）如果经委员会允许，期权持有人向公司提供一份本委员会明确授权为使期权持有人行使其期权而向其贷款的董事会已明确授权的本票，前提是如果州法要求，期权行使价格至少应以现金方式支付该股票的票面价值部分；（c）如果经委员会允许，通过向公司交付（或证明拥有）期权持有人在公开市场上购买或者对其有益所有且当时没有受公司计划限制限制的股票。为避免根据ASC 718或其他适用会计规则而可能产生的变数会计处理，如果这些交付的股票最初是从公司购买，则这些交付的股票必须由期权持有人拥有至少六个月。该交付的股票应于行使日按公允市场价值评估；（d）如果经委员会允许，期权持有人向公司提供妥善执行的行使通知书，并与一家经纪人缔结不可撤销指示，指示该经纪人尽快向公司交付公司接受的收购价款的现金或可以接受的支票；前提是，如果期权持有人选择按此提供的方式支付收购价款，期权持有人和经纪人应遵守本次支付程序的程序并签署委员会要求的任何赔偿及其他协议作为支付程序的条件；或（e）如果经委员会允许，且仅涉及非激励型股票期权，通过“净行使”安排将公司在行使后发行的股票数量减少到不超过行使价款总价值的最大整数股份的一个安排。

除非计划管理人有其他规定，奖励通常不具有转让性，除非通过遗嘱或继承与分配法律。

诱因型期权 仅可授予我们的员工（或是我们母公司和附属公司的员工，如果有的话）。在任何一个日历年度，根据我们的股权计划，第一次由期权持有人行使的普通股份的合计公平市值（在授予时确定）超过$100,000的任何部分，这些期权将不符合诱因型期权资格。授予任何员工的期权，如果在授予时，该员工拥有或被视为拥有代表我们所有类股票或我们任何联属公司股票投票权超过10％的股票，则该期权可能不是诱因型期权，除非（a）期权行使价格至少为授予当日期权所在股票的公平市值的110％，并且（b）诱因型期权的期限不超过自授予之日起的五年。

受限股票

限制性股票奖励 是指受限于既定条款和条件的普通股股份奖励。计划管理员设定受限制性股票奖励的条款，包括受限制性股票奖励的规模，接收者应支付的价格（如果有的话），以及授予条款和标准（可能包括在受限制性股票完全授权之前终止，所有未授权的股份将被我们没收或回购）。

不受限制的股票

无限制股份奖项是指受制定条款和条件约束的普通股股票奖项。计划管理员设定无限制股份奖项的条款，包括无限制股份奖项的大小、接收人需要支付的价格（如果有的话）、 以及发放时间表和标准（可能包括在无限制股份完全发放之前终止，所有未发放的股份通常将被我们丧失或回购）。

限制性股票单位

RSU是一种权利，可以在一段固定期间结束时或达到绩效标准时，收到股票、等值股票的现金或其他证券，或者以上三者的组合。授予时不发行股票。计划管理者设定RSU奖金的条款，包括RSU奖金的大小、接收者需支付的对价（如有）、解冻进度、奖金的解决标准和形式（股票或现金）。如果参与者的服务在RSU完全解冻前终止，未解冻的RSU奖金一般会被没收。

股东的权利；未投资奖励无分红派息或类似分红权利

除非另有规定或根据适用法律要求，在任何奖励协议中，参与者仅对于在受限制股份单位结算后取得的普通股拥有股东的权利。除非受限制股份单位以普通股结算，公司已发行并交付代表受限制股份单位的普通股的证书予参与者（或在没有证明股票的情况下转移在公司的记录中）并将参与者的名字输入公司的股东名册，否则参与者将不被视为已经取得任何该等普通股。任何未经授予的受限制股份的分红或分红相等权利都不得支付，除非直到这些股份获得发放为止。

关于除受限股份外的奖励，在任何奖励协议中另有规定以外，在奖励核准之前，参与者将不享有任何股东权利。 在根据该等奖励协议授予的股份尚未核准且支付之前，将不支付任何分红或股利权。

调整项目

条件是我们的股东所需的任何行动，如果由于任何重组、资本重组、重新分类、股息、股票分割、股票合并或公司资本股 的其他类似变更的结果，优先股增加或减少，或以公司股和其他证券或公司的其他非现金资产的不同数量或类型交换 或分配与优先股或其他证券有关的额外股份或新股份，每种情况下，公司均无需收取任何代价；或如果由于任何合并 或合并，或公司全部或实质上全部资产的出售，最优股转换为公司或任何继任实体（或其母公司或子公司）的其他 证券，委员会应对（i）根据计划预留发行的最大优先股数量进行适当和相应的调整，（ii）在领取任何当时发行的 计划下的奖励的优先股或其他证券的数量和种类进行调整，（iii）每股优先股的无买回价（如有的话） ，（iv）计 划下的每比特股的执行价格，而不改变股票期权的总执行价格（即执行价格乘以股票期权数）对于仍然属于可以行使 的股票期权。 委员会应按需要进行调整，根据加利福尼亚州公司法第25102（o）条及以后制定的规则和条例。 委员会 进行的调整为最终、约束性且具有法律效力。 不得根据计划发行任何此类调整导致的碎股，但是委员会可以自行决定支付 现金而不是碎股。.

特卖活动 -

除非在奖励协议中另有规定，如果发生出售事件，2020年计划及所有已发行的期权应在任何此类出售事件的生效时间终止，除非由继受实体承担或继续，或者由其继受或母公司发行新股票期权或其他奖励来取代，并对股份的数量和种类以及每股行使价进行公平或比例调整，如当事人在考虑任何此处加速或根据任何奖励协议条款进行调整后所同意的。

若2020年计划终止及终止后所有发行于2020年计划下的期权，则每名期权持有人将被允许在计划管理员指定的销售事件完成之前的一段时间内行使所有当时可行使或将于销售事件生效时可行使的期权； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，未能在销售事件前行使的期权将受限于销售事件完成。

在出售事件发生时，公司有权（但无义务）向期权持有人提供现金支付，以取消期权，金额等于（A）根据计划管理人确定的每股普通股拟支付代价乘以被取消的待行使已生效期权之普通股数（在当时已生效且可行使，包括因相关出售事件而加速，价格不超过拟支付代价），以及（B）所有这些已生效且可行使期权的总行使价。

除非在奖励协议中另有规定，如果出现销售事件，根据本协议发行的所有尚未授予的限制性股份和尚未授予的限制性股票单位（除因该销售事件而变得授予的股份）均会在任何此类销售事件的生效时间之前立即被取消，除非由继承实体承担或继续，或由接班人或其母公司的奖励替代，按照双方同意的股份数量和种类进行公平或成比例的调整（考虑到根据本协议和/或凭据任何奖励协议的任何加速）。

在按照前一段的规定没收受限制的股票的情况下，该受限制的股票将以每股等于原始每股购买价格的价格被回购。

尽管有任何相反情况，在出售事件发生时，公司有权但无义务向受限制股票或限制性股票奖励持有人提供现金支付，无需持有人同意即可交易所取消，金额为出售价格乘以此等奖励股份数目，应于该出售事件时或该等奖励股份日后独立腾讯支付。

根据2020年计划，「出售事件」指(一) 公司的解散或清算，(二) 将公司的所有或实质上所有资产在合并基础上卖给非关联人或实体，(三) 根据合并、重组或合并进行的交易，该交易导致公司的现有投票权力持有人不拥有存续实体(或其最终母公司，如适用)的绝大多数现有投票权力，(四) 以单一交易或连续相关交易的方式收购公司的全部或绝大多数现有投票股票的个人或个人组，或(五) 根据董事会决定，收购公司业务的任何其他方式。 但受托人或支付代理人在被要求作出此类偿还之前，可以由公司支付费用并在一家授权报纸上刊登一次通告，指出该款项仍未领取，并在该通告日期之后的一个指定日期（不早于刊登日期30天之后）将任何未领取的余额偿还给公司。 公司的首次公开募股、任何随后的公开募股活动或其他筹资活动，或专用于改变公司所在地的仅限于收购的合并交易均不构成「出售事件」。

修订和终止

董事会可以在任何时候修改或终止20202计划，而计划管理员可以在任何时候修改或取消任何未行使的股权，以满足法律变动或任何其他合法目的，但未经股权持有人同意，不得不利影响任何未行使的股权。计划管理员可以酌情降低未行使股票期权的行使价格，或通过取消未行使的股票期权并授予该持有人新的股权来重新定价替换已取消的股票期权。在计划管理员确定必要的范围内，无论是为了确保2020计划下授予的激励性股票期权符合《代码》第422条的合格要求或其他原因，2020计划修正案应经由有权在股东会上投票的公司股东批准。董事会保留修订2020计划和/或任何未行使股票期权条款的权利，以合理必要程度遵守《交易法》第12h-1条(f)(4)段所规定的免除要求。

税款扣抵

每位受赠人应于股权或其他任何普通股股份或相关收益首次应纳入受赠人应就所得税目的而支付的日期之前，支付给公司，或就符合计划管理人满意的付款安排提供基于法律要求由公司扣缴的任何联邦、州或地方各种税款。公司及任何子公司应在法律允许的范围内有权从否则应支付给受赠人的任何款项中扣除任何此类税款。公司交付股票证书（或记账入帐证据）给任何受赠人的义务受制于受赠人满足任何此类扣缴税款义务的条件。

公司的最低所得税保留义务可以完全或部分地由公司自发行的普通股中扣除，以扣除数量来自公允市值（在实施扣缴时）的普通股，该数量满足所需最低扣缴金额。

2020年计划对联邦所得税后果的摘要

以下摘要仅供参考2020计划下参与者根据现行法律应负的美国联邦所得税后果的一般指南，并无意描述所有可能的联邦、州或地方、外国或其他税收后果，亦不涉及根据参与者个别情况所应负的税收后果。此外，税收后果复杂且可能变动，参与者的个别情况可能导致所描述规则的某种变化适用。根据2020计划获奖者应咨询自己的税务顾问，以判断他们个别情况下的税收后果。

激励性股票期权，非法定股票期权

在根据法典第422条的规定需要的范围内，根据2020年计划授予的期权的普通股股票的总公允市值（按照授予日期确定）以及公司或其母公司和任何其子公司根据其他计划在任何一个日历年度内首次可以由期权受让人行使的期权，不得超过100,000美元，或根据法典第422条不时生效的其他限额。在任何情况下，超过此限额的任何期权都将构成非合格期权。

受限股票

参与者取得限制股通常将认定一般收入，金额等于股份的公平市值与其购买价格（如有）之间的差额，若该参与者为雇员，此一般收入通常将受到所得和就业税的扣缴。"确定日期"是指参与者取得股份的日期，除非该股份受到实质性没收风险且不可转让，在这种情况下，确定日期将是以下情况中的最早者：（a）股份变为可转让的日期，（b）股份不再受实质性没收风险的日期，或（c）参与者根据《税法》第83（b）条及时选择的日期。如果股份受到实质性没收风险且在发行时不可转让，参与者可选择根据《法典》第83（b）条，通过向国税局递交选举书及其他条款的方式，在取得股份后30天内，将取得日期视为确定日期。根据限制股奖在可征税时出售之股份所产生的任何收益或损失，基于出售价格与确定日期的公平市值之间的差额，通常将被视为资本收益或损失课税；然而，对于根据第83（b）条选择付还任何股份给我们公司的股东，其损失可能仅以股份的购买价格（如有）为基准计算，并可能不考虑根据第83（b）条选择所认定的任何收入。这样的收益或损失将是长期或短期的，取决于该股是否持有超过一年。我们公司通常会有同样的所得税扣除权（需合理要求、第162（m）条及法典中扣除薪酬措施的其他条款要求等，以及纳税义务的满足），于参与者认定限制股产生一般收入的当年。

限制性股票单位

收到RSU奖励的时候不会认列应税收入。一般而言，参与者将于股份解冻和结算当年度认列相当于任何现金收入和所收到任何非受限股份的公允市值的普通收入。如果参与者是员工，此类普通收入通常应纳税所得和就业税。我们公司通常有权（受合理性要求、163(m)条及代码限制薪酬扣除、及纳税报告义务的要求）扣除的所得税额相当于参与者认列的普通收入总额。一般而言，这项扣除将允许在参与者认列这项普通收入的课税年度内。

其他奖项

我们公司通常将就2020年计划下的奖项享有所得税扣除，扣除金额等同于参与者在认定该收入时所实现的一般收入（受到合理性、第162条(m)以及其他凸显补偿扣除的法典条款、以及纳税义务满足的要求限制）。参与者通常会因为在颁发、行使、生效或变得不可丧失的时候时而负担收入（和就业）税，并且会在此时认定此税，除非该奖项提供进一步延迟。

第409A条款

《税法第409A条》（「第409A条」）对非合格递延报酬安排设定了某些要求。这些要求包括个人决定进行报酬递延的时间及形式选择，以及递延报酬的分配时间及形式的选择。第409A条通常规定，除非报酬必须在特定事件发生后进行分配（例如个人离职服务、预定日期或个人死亡），否则将适用不利税务后果。第409A条对个人在报酬递延后改变分配时间或形式的能力施加了限制。

2020年计划下的特定奖励可能在形式和操作上受到第409A条款的要求，但旨在符合避免其不利税务后果的第409A条款条件。例如，设定结算日期在认股日期后的RSUs可能受第409A条款的约束。如果2020年计划下的奖励受第409A条款约束且未满足第409A条款的要求，该奖励的接受者可能须就根据该奖励而推迟的金额承认普通收入，到达授权程度前，即可能在实际或构成收入前。另外，如果受第409A条款约束的奖励未遵守第409A条款的要求，第409A条款会对认可为普通收入的参与者补充20%的联邦罚税，以及对该推迟薪酬的利息。

第162(m)条

代码第162(m)条规定，上市公司对该公司的首席执行官、财务长或该公司的另外三名薪酬最高的高管（"被涵盖员工"）或2016年后担任过被涵盖员工的人支付的薪酬金额可扣除总额上限为100万美元。

* * *

前述仅为根据目前的法典和由美国财政部颁布的规例概述，涉及参与者和我们公司在2020年计划下授予和行使期权及其他奖励的美国联邦所得税后果。该摘要并非旨在全面，并未涵盖可能与任何特定参与者相关的所有所得税法律。它不涉及参与者死亡的税务后果，参与者可能居住的任何市政当局、州份或外国国家的任何税法，以及其他除美国联邦所得税法之外的任何法律。

新的计划福利

我们目前无法判断在2020年计划下，将授予给参与者的奖励的好处或股份数量，因为2020年计划下的奖励是酌情性的。 计划管理者有全权酌情决定授予参与者的奖励金额。 因此，无法确定在2020年计划下将收到或分配给参与者的好处或金额。

建议4-咨询 执行补偿投票

根据《交易所法》第14A条及2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求，董事会正在提交"薪酬投票"提案供股东考虑。尽管对我们列名执行长的薪酬的表决并非具约束力，仅为咨询性质，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，将检阅并考虑投票结果。我们将考虑咨询投票的结果，并在考虑未来执行薪酬安排时与我们的股东互动。这项决议的表决并非旨在处理任何特定的薪酬项目，而是与我们列名执行长的整体薪酬有关，如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述。

我们的高级主管按绩效进行补偿，并且符合我们的策略、竞争实践、健全的企业治理原则，以及我们公司和股东的利益。我们相信我们的补偿计划与我们公司和股东的长期利益高度一致。我们的高级主管薪酬设计旨在让我们能够吸引和留住有才干和经验丰富的资深执行官，在竞争环境中成功地领导我们的公司。

执行长档案所列之获偿详载于本代理人声明书中的「董事及执行长的酬劳」章节。

我们要求股东对以下议案进行投票：

“解决请投票赞成， 支持Monogram Technologies Inc.股东对公司提名高管的薪酬支付。

如上所示，有关此决议的股东投票将不对我们公司或董事会具约束力，并不被解释为违背或确定我们或董事会的任何决定。此投票不被解释为对我们的受托责任或董事会的受托责任，或者对我们公司或董事会创造或意味著任何变更，也不意味著或创造我们公司或董事会的任何额外受托责任。

所需投票数

大会将需要股东出席的，以股东投票所决定的多数支持票，来通过对高管薪酬的咨询性决议。

审核委员会报告

审计委员会由董事会任命，协助董事会履行监督负责事项，包括 (a) 对于Monogram基本报表、财务报告程序及内部控制系统的诚信，有关财务、会计及遵守法律与监管规定的情形， (b) 对Monogram独立注册的专业会计师事务所的资格、独立性及绩效， (c) 对Monogram内部审计功能的绩效，及 (d) 董事会批准的审计委员会章程中列明的其他事项。

管理层负责Monogram的基本报表和财务报告流程，包括内部控制系统、披露控制和程序。作为Monogram独立注册的上市会计师行，Fruci负责根据公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准对Monogram的基本报表进行独立审计，并发布审计报告。审计委员会的责任是监控和监督这些过程。

就这些责任而言，审计委员会审查并与管理层和富果（Fruci）讨论了截至2023年12月31日的Monogram的已审核基本报表。审计委员会还与富果讨论了根据PCAOb和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了富果根据PCAOb的适用要求所需的书面披露和信函，关于富果与有关独立性的审计委员会的通信，并与富果讨论了其独立性。

审计委员会

公司治理

董事独立性

我们已将我们的普通股上市于纳斯达克股票市场。根据纳斯达克的规定，「独立」董事必须组成上市公司董事会的大多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定例外外，上市公司的审核和薪酬委员会的每位成员在适用的纳斯达克规则意义下必须是独立的。审核委员会成员还必须符合1934年证券交易法（「交易所法」）第10A-3条所规定的独立标准。

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事会已确定Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray符合纳斯达克股票市场或纳斯达克上市要求中独立董事的资格。Sexson先生和Unis先生不被视为独立。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，例如该董事至少在过去三年中并非我们的员工，以及该董事或其家庭成员与我们进行过各种业务往来等。此外，根据纳斯达克规定，我们的董事会已对每位独立董事进行主观判断，认为在我们董事履行职责时将不会受到任何可能干扰独立判断的关系影响。在做出这些判断时，我们的董事会审查并讨论董事和我们提供的信息，以及涉及每位董事的业务、个人活动和与我们及我们管理层可能相关的关系。我们的董事或执行干部之间没有家庭关系。

根据纳斯达克的规则和法规要求，以及预期在纳斯达克上市，我们的独立董事定期举行执行会议，在这些会议上只有独立董事出席。

董事会的领导结构和董事会在风险监督中的角色

本杰明 赛克森是董事会主席。主席除其他事项外，还具有主持董事会会议和制定董事会会议议程的权力。 因此，主席有相当大的能力来塑造我们董事会的工作。我们目前认为区分主席和首席执行官的角色可以确保董事会对我们业务和事务的适当监督。 然而，没有一种领导模式适用于所有公司和所有时候。董事会认识到，根据情况，其他领导模式，例如任命独立主席，可能是适当的。 因此，董事会可能会定期审查其领导结构。此外，在此发行资格确认后，董事会将举行执行会议，只有独立董事出席。

我们的董事会基本上负责监督与我们活动相关的企业风险的审查和讨论。风险在每一家企业中都是固有的。就像几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括营运、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责日常管理我们面临的风险。我们的董事会整体上及透过其委员会担负著风险管理的监督责任。

在其监督作用下，我们董事会在我们的业务策略和策略计划中扮演关键角色，对风险管理的监督、对管理层风险偏好的评估以及对企业风险适当水平的确定起著关键作用。我们的董事会至少每季收到高级管理层的更新，并定期从外部顾问处收到关于我们面临的各种风险的更新，包括营运、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查我们在向证监会提交的申报中识别的各种风险，以及与各种特定事件相关的风险，如收购、债务和股本安置以及新的服务提供。

我们的董事会委员会将协助董事会在特定风险领域履行监督职责。

董事在年度会议上的出席情况

尽管我们没有正式的政策要求董事出席股东大会，但邀请和鼓励董事参加所有股东大会。我们于2023年5月在纳斯达克上市，并于2023年11月30日举行了我们的2023年度股东大会。

董事会委员会

董事会已成立稽核委员会、薪酬委员会和提名委员会。以下将描述每个委员会的组成和职能。

审核委员会

审计委员会有三名成员 - Paul Riss、Rick Van Kirk 和 Colleen Gray。Paul Riss 担任审计委员会主席，符合「审计委员会财务专家」的定义。

我们稽核委员会 被授权执行以下职能：

提名委员会

提名委员会有三位成员–Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。Paul Riss担任提名委员会主席。

The function of our Nomination Committee is primarily to identify individuals qualified to become Board members and recommending directors to be elected by the Board. The Company’s goal is to assemble a diverse Board that brings together a variety of skills derived from high quality business and professional experience.

Compensation Committee

The Compensation Committee has three members, including Paul Riss, Rick Van Kirk, and Colleen Gray. Paul Riss serves as the chairman of the Compensation Committee.

Our Compensation Committee is authorized to:

薪酬委员会之纠缠与内部人员参与

本公司薪酬委员会成员均非本公司的职员或员工，也不会成为。我们的执行董事中，没有人曾担任董事会成员，或担任过任何具有一名或多名执行董事的实体的薪酬委员会成员或类似委员会成员，在该实体执行董事或薪酬委员会成员在2022年、2023年或2024年至目前的情况。有关我们与本公司薪酬委员会成员或该等成员联系人之间的交易描述，请参阅“特定关系和关系人交易”。

业务行为操守和道德准则

我们已采用一套适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的高级管理人员的业务行为道德准则。

董事和高级行政人员的赔偿 和保险

我们的第六次修订和重署章程包含了尽最大范围内限制董事责任的规定根据特拉华州法律，并且概覆盾我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高管进行赔偿。我们的第六次修订和重订章程和公司章程也授予董事会酌情赔偿我们的员工和其他代理人，当董事会认为适当时。我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险，保险我们的董事和高管在特定情况下防御、和解或支付裁决的成本。

我们还与每位执行官和董事订立了赔偿协议，根据特定协议条款，在特定情况下，根据特定协议条款，根据特定协议条款，完全允许德拉瓦州法律，他们享有赔偿、费用预支和补偿的合同权利。

至于根据证券法可能允许对董事、高级主管或控制我们公司的人进行赔偿，根据前述条款，我们已获悉在证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第16(a)条款报告

《交易法》第16(a)条要求公司的董事和行政主管、持有公司注册类别股权超过10%的有益拥有人，以及其他特定人士，向美国证券交易委员会提交拥有权和拥有权变动报告，并向公司提供表格3、4和5的副本。公司仅基于其收到的表格或从报告人士得到的书面表示，除本文所述外，相信其所有董事、行政主管和拥有超过10%股权的有益拥有人在2023年至今2024年遵守了所有此类申报要求。

与董事会的通信

任何股东或其他相关方，包括任何非员工董事或非员工董事团体，或任何单独的董事，均可通过书信与我们的主席联系，地址为3913 Todd Lane，Austin，TX 78744，要求将通讯转交给预期的收件人或收件人。 一般而言，任何股东通讯递交到我们主席以便转交给董事会或指定的董事会成员将根据股东的指示进行转发。 但是，我们的主席保留不将任何辱骂、威胁或其他不当材料转交给董事的权利。 有关提交关于我们会计、内部会计控制或审计事项的意见或投诉的资讯，可在我们的网站www.monogramtechnologies.com上找到。

行政人员

以下表格提供有关我们执行官（截至2024年10月30日年龄）的信息：

本杰明·赛尔森，CFA - 首席执行官，总裁，和董事

Benjamin Sexson是Monogram Orthopaedics的首席执行官，总裁和董事，自2018年4月加入该公司以来担任该职。在加入Monogram之前，Sexson先生于2015年10月至2018年4月在Pro-Dex公司担任业务发展董事，该公司是世界上最大的骨科机器人终端器制造商之一。在Pro-Dex任职期间，Sexson先生负责帮助支持公司的首个自有专有产品解决方案的开发、管理和推出，并成功与一家主要战略合作伙伴谈判高利润的分销协议。此外，Sexson先生还帮助确保和谈判了另外两项重大的开发协议，并帮助拓展了公司的潜在市场，从头盖骨、外伤、脊柱和四肢等领域的动力手术工具到其他产品应用。Sexson先生是Pro-Dex多项专利申请的命名发明人。在此之前，Sexson先生在各种金融岗位工作，并持有CFA资格。Sexson先生于2006年以机械工程学士学位荣誉毕业于加州理工学院。

Noel Knape，CPA，MBA – CFO

Knape 先生 拥有超过 25 年的财务管理经验，在跨国上市公司领导财务部门，并为 股权投资 公司在业务初期发展和实施财务控制基础设施。 在加入 Monogram 之前，他于 2020 年 9 月至 2023 年 1 月担任 ProFlex Technologies 的首席财务官，这是一家初创科技公司，专注于商业化石油和 燃料币 变速器行业的专有漏洞检测技术。在那里，他实施并管理财务控制和报告功能，开发定价和市场进入策略，以及为与未来收购的战略合作伙伴进行谈判准备的介绍簿和估值。他仍然是 ProFlex Technologies 的顾问。在 ProFlex 之前，他担任 Newpark Fluids Systems 的财务副总裁，从 2019 年 1 月到 2020 年 4 月，他监督了北美业务的重组以合理化成本，并主导了 5 年战略计划的制定。作为 MicroSeismic, Inc. 从 2016 年到 2019 年的财务副总裁，他领导会计和财务职能，并管理投资者和 银行 关系。作为 Shawcor 的美洲控制器，他领导了几项收购的财务整合，重组了巴西业务，并实施 Oracle ERP 系统。Knape 先生在国际上担任过多个高级财务管理职位，包括国家控制器和区域控制器，在 Weatherford International、Saxon Resources 和 Western Geophysical 担任 业务经理 的业务合作伙伴，并保护 公司 资产。他是 Kizer Energy 的董事会成员，担任内部控制和审计委员会主席。他拥有 美国 国际管理硕士学位（The American Graduate School of International Management (Thunderbird)）和亚利桑那州会计师会发放的 CPA 证书。Knape 先生是一名热衷于高山滑雪和户外活动的爱好者。

Kamran Shamaei， 博士 - 首席科技官

Kamran Shamaei从耶鲁大学获得博士学位，在ETH Zurich获得msc学位，后在史丹福大学进行博士后研究，专注于医疗机器人。他在开发获得FDA认证的手术机器人方面拥有丰富经验- Shamaei博士一直致力于早期开发的机器人，并积极应用于实际操作。在加入Monogram之前，Shamaei博士支持Auris Health, Inc.旗下的Monarch机器人的开发。在加入Auris之前，Shamaei博士与Think Surgical Inc.合作研究TSolution One Robot，该机器人是最早获得FDA批准的主动麻醉整形外科机器人之一。Shamaei博士还曾是Motional的首席工程师，领导匹兹堡的计划团队。他还曾担任一家隐秘初创公司的CTO和联合创始人，开发手术平台，并担任Carbon Robotics的平台董事。

Kamran Shamaei 于 2021 年 4 月 5 日加入 Monogram 担任工程副总裁，并于 2022 年 1 月 1 日晋升为首席科技官（该职位并非董事会正式委任的公司执行长职位，而是一个头衔）。

董事和高级主管的薪酬

以下的总酬劳摘要表列出了截至2023年12月31日止财政年度，由我们的首席执行官和我们的两位最高薪酬的执行官在所有职务上获得的所有报酬（除我们的首席执行官以外），他们于2023年12月31日时担任执行官，其根据《Regulation S-k，Item 402》确定的2023财政年度总报酬超过10万美元（合称为“命名执行官”）。

总薪酬表

董事薪酬

截至2023年12月31日的财政年度结束时，我们向董事支付如下：

(1) Sexson先生不会就担任董事一职而获得任何酬劳。关于他担任CEO一职的酬劳已在前一张表格中注明。

(2) 根据2021年4月5日由Unis博士和公司签署的《咨询服务协议》，Unis博士每小时为公司提供的与其董事职务无关的咨询服务收取375美元。在2023年，Unis博士提供了80小时的咨询服务，收到了30,000美元的报酬。

(3) 根据与公司签订的咨询协议，Gray女士为公司提供的服务每年收取1万美元的费用。在2023年，Gray女士赚取的这项费用的按比例份额是833美元。

(4) 代表根据FASB ASC 718主题计算的累计授予日期公允价值。截至2023年12月31日年结，公司授予格雷女士期权，可行使成为3,000股普通股。

(5) 根据与公司签订的咨询协议，里斯先生为公司提供的服务拟定了每年3万美元的年费。

执行管理人雇用合约 - Benjamin Sexson

公司与其首席执行长本杰明·塞克森签订了一份雇用协议。该雇用协议规定每年基本工资为25万美元，这是因为执行长先生的雇用协议中设定了某些里程碑。除了薪水外，塞克森先生有资格获得年度奖金，金额为该年度聚集的基本薪水金额的50%，但需符合公司绩效指标和个人表现目标、里程碑和目标的达成，这些是由董事会的适当委员会不时确定的。

根据性索先生的雇佣协议，性索先生也有被赋予优先购买权的权利，允许他在公司发行任何额外的公司普通股（或可转换为普通股的证券）时，以每股价格等于当时由董事会合理确定的公平市值，以维持他在公司中已经取得的权益。性索先生并不打算在这次的发行中行使这项优先购买权。

根据斯萨先生的雇佣协议，斯萨先生还获得了公司2019年股票期权和授予计划下的3914160股公司普通股分割股份的股权授予。所有3914160股公司普通股已授予斯萨先生并已经发放。

Sexson先生与公司的雇佣关系是「随时可终止」，Sexson先生或公司可以随时终止雇佣协议，无论有无原因。在Sexson先生的雇佣协议中没有设定终止日期。

主管雇佣协议书 – Noel Knape

公司与其致富金融(临时代码)诺尔·克纳普于2023年1月4日签订了一份雇佣协议。就业协议规定每年底薪为17万美元。此外，克纳普先生有资格获得年度奖金，需经公司管理层和董事会酌情决定。如果有的话，这项奖金的金额将取决于公司和克纳普先生在该年度的表现。

根据Knape先生的雇用协议，Knape先生也获得了该公司2019年股票期权和授予计划下的50,000股公司普通股的股权授予。这些期权的行使价为1.67美元。期权的25%于2024年1月4日获得，余下的75%的期权将在就业协议首个周年纪念日后六年内的十二个等额、间隔六个月的分期中解除限制和可行使，前提是Knape先生在每个解除限制日期均继续与公司保持服务关系。

Knape先生与公司的雇佣关系为“自愿性”，Knape先生或公司可以在任何时候终止雇佣协议，无论是否有原因。在Knape先生的雇佣协议中没有设定终止日期。

高层管理人员雇用协议书- Kamran Shamaei

公司与其首席技术官Kamran Shamaei签订了一份就业协议，协议自2023年2月11日起生效。该就业协议规定每年底薪225,000美元，以及签约奖金110,000美元。

除了薪资外，Shamaei先生有资格享有年度奖金，最高可达其基本薪资的10%，视公司管理层和董事会的酌情决定。若有奖金，金额将视当年公司及Shamaei先生的表现为依归。此外，一旦Monogram的机器人系统获得FDA批准，Shamaei先生有资格获得25万美元的奖金。

根据沙迈先生的雇佣合同条款，沙迈先生还收到了公司2019年股票期权和授予计划下公司普通股的150,000份期权。25%的期权在雇佣合同周年纪念日时生效。余下的75%的期权将在雇佣合同首周年纪念日后的六年期间，每隔六个月均匀分期发生并随之行使，前提是沙迈先生在每个发生日期仍与公司保持服务关系。

Shamaei先生与公司的雇用是"随时可以终止"，Shamaei先生或公司可以随时，无论是否有原因，终止雇用协议。Shamaei先生的雇用协议中没有设定终止日期。

咨询协议书 - Douglas Unis 博士

2021年4月5日，Unis博士与公司签订了一份咨询协议，根据该协议，公司同意向Unis博士支付每小时95.00美元的咨询服务费。

根据咨询协议，Unis博士受聘为独立承包商。咨询协议具有惯例的知识产权和/或发明转让条款，即Unis博士在其作为公司顾问创造的任何工作成果都将自动转让给公司。该协议还包含惯例的保密条款。

协议将持续有效，直至Unis博士根据协议提供的服务完成，或者直至任何一方根据自身选择终止协议。如果Unis博士每年无法提供至少12小时的服务，这将作为合理终止协议的理由。

股权激励计划

公司于2020年8月28日（“计划”）采纳其经修订和重订的2019年期权计划，计划在该计划下预留5,200,000股普通股发行，其中高达1,560,000股普通股可根据激励性期权（根据股票分割调整）发行。

乙太经典董事会在个别基础上设定计划下授予项目的主要条款（即购股期、行使价钱等）。

截至2023年12月31日和2022年，我们分别授予5.3万和66万期权（可行使为普通股），对我们的高管和董事们有四至七年的分红期限（根据股票拆分进行调整）。

财政年结束时的优越股权奖项

以下表格概述截至2023年12月31日，名称执行官和董事每人所持有的普通股权益诱因计划奖项股份数目，并根据股票分拆进行调整。

公司根据该计划未发行任何股票奖励，也没有授权用于发行此类股份。

某些持有安防权益的实际拥有人和管理层

以下列出有关我们选举股份的受益所有权信息：

有益所有权是根据SEC的规则来确定的，通常规定，如果一个人拥有一个安防的唯一或共同的投票权或投资权，包括当前可行使的期权和warrants，或在60天内可行使的期权，则该安防的有益所有权归属于该人。如果一个人有权在60天内取得有益所有权，则该人也被视为有权利拥有任何证券的有利益所有人，前提是任何在目的上或影响要更改或影响发行人控制的权利，或者与或作为参与任何具有这种目的或效果的交易的参与者的人，立即在取得该权利时被视为有权巩固获得有益所有权的证券。根据这些规则，同一个证券可能被视为有多于一人的有益所有人。

除非另有说明，我们相信以下表格中提及的所有人士对其所持有的所有表决权股份拥有唯一的投票和投资权力。据我们所知，没有任何执行主管或董事拥有的我们普通股股份已被抵押作为安防。

特定关系及相关交易

2017年10月3日，公司与西奥唐纳医学院（“西奥唐纳”）签订了一项专属许可协议（“许可协议”），西奥唐纳是我们董事之一道格·尤尼斯（Doug Unis）的关联机构，他目前在西奥唐纳任职助理教授。许可协议随后已进行修订，最近一次是在2023年5月17日。我们将专属许可协议及其后续修订统称为“许可协议”。

授权协议授予Monogram一项带有权利轴承的全球权利和独家许可证，具有在特定条件下转让次许可证（对于与可定制骨植入物和手术计划软体相关的某些知识产权）；以及一项不具独家性的许可证，具有在特定条件下转让次许可证的权利，以取得在其使用范畴内开发知识产权的某些技术资讯。根据授权协议，Mount Sinai有权收到公司全面稀释的流通普通股的12％，直至公司收到总值1000万美元的现金，以交换其股权证券，此后该情况发生在该公司的Regulation A发行A系列优先股之后，导致根据授权协议将共2,249,188股普通股发给Mount Sinai。在这总数目中，Unis博士及Mount Sinai的Icahn医学院一致同意，根据一份公司不是合约方的独立协议，Unis博士有权获得65％的2,249,188股Mount Sinai拥有的股份中的33.3％，即486,836股普通股。迄今，Mount Sinai尚未向Unis博士发行这些股份。根据授权协议条款，应向Mount Sinai发行的所有股份均已发行。

根据许可协议的条款，我们必须在2025年10月3日之前首次商业销售我们的产品。公司可能在首次商业销售前至少三十（30）天之前，请求对首次商业销售截止日期进行一（1）年的延期，每次支付5万美元的延期费用。Monogram可以以这种方式再延长期限两（2）次。如果Monogram使用了所有的延期，并且仍未达到首次商业销售的期限，这将构成对许可协议的违约，Sinai山将有权向我们发出违约通知，如果我们未能在六十（60）天内解决此违约，则最终可能终止许可协议。终止将不解除Monogram在终止时根据许可协议已经应履行的任何金钱或其他义务或责任。此外，如果Monogram在终止时已将协议转授权，该转授权将变为Sinai山与转授权方之间的直接许可协议。Monogram在许可协议期满前没有任何直接终止Sinai山的权利。

此外，在授权协议的一部分，我们与西奈山谈判进行了股票购买协议，以购入已发行给西奈山的普通股。

2019年3月18日，公司与西奈山合作达成选择权协议（“选择权协议”），根据该协议，公司被授予权利在前述授权协议规定的条款下许可其他知识产权。公司于2019年3月26日行使了此选择权，行使费为1,000美元。根据此选择权协议许可的知识产权详见“业务 - 知识产权”。由于该选择权协议受授权协议条款管辖，任何授权协议的终止都将自动终止该选择权协议。

根据许可协议的支付项目包括:

pro-dex供应协议

2023年10月3日，公司与pro-dex公司签订了供应协议（“供应协议”）。Richard L. Van Kirk是pro-dex公司的首席执行官，也是Monogram的董事。pro-dex

2018年12月20日，公司与pro-dex公司签订了一项开发和供应协议，根据该协议，pro-dex公司和公司同意，在特定条件下，谈判并努力达成未来协议，通过该协议，pro-dex公司将向Monogram开发和供应终端效应器、齿轮、锯片和其他外科产品。供应协议代表了根据这些谈判达成的pro-dex和公司之间的最终协议。

根据供应协议，公司和pro-dex 同意，在供应协议期间，公司将专属地从pro-dex 购买并且pro-dex 制造并卖出给公司，供应结尾效应器、齿轮和锯，以及其他手术产品，按照供应协议中订明的购买价格。

供应协议的初始期限始于2023年10月3日，并将在Pro-Dex交付至少十（10）生产单位的完全开发且经过合理协议的末端执行器后，持续十五（15）年。初始期限届满后，供应协议将自动续约两（2）年，除非任何一方至少在当前期限结束前两（2）年向对方提供不续约的书面通知。

如果公司未能根据供应协议的约定支付到期款项并在公司收到有关违约的书面通知后未能在30个业务日内补正此失败，Pro-Dex可以通过向公司提供书面通知来终止供应协议。此外，Pro-Dex可以在Pro-Dex自行及绝对酌情之下，在提前至少120个业务日向公司提供书面终止通知时随时终止供应协议。

如果Pro-Dex在要求交货日期后六（6）个月仍未履行供应协议下的任何订单，公司可以终止供应协议，除非该延迟是由Pro-Dex合理控制之外的因素引起的。此外，如果在任何连续的十二（12）个月期间，Pro-Dex未能按要求的交货日期履行超过三（3）个独立订单，公司可以终止供应协议，除非该延迟是由Pro-Dex合理控制之外的因素引起的。

供应协议任何一方若(а)重大违反无法矫正或经商业上合理期间未矫正供应协议下的任何陈述或担保；(b) 破产或申报破产；(c) 为全面划抛债务人士的指定或试图进行；或者(d) 申请或已经由任何具有管辖权的法院命令指定接管人、受托人、保管人或类似人员负责或出售其财产或业务的重要部分。

如果供应协议被终止，公司将支付给pro-dex供应协议下应支付的所有金额，以及在终止生效日期之前由pro-dex负担的一切实际支出和费用（包括原材料、机械和设备购买），这些支出和费用起源于或与供应协议有关。

供应协议包含许多对于器械供应协议而言是惯例的其他权利、陈述和保证。

Pro-dex认股权行使

Pro-Dex和公司 之前曾就Pro-Dex提前行使其认股权进行积极讨论，以避免在 认股权的合约到期日之前进行行使。截至行使当日，Pro-Dex拥有购买公司优先普通股最高达5%的认股权， 计算方式为在行使后的基础上。Pro-Dex认股权的行使价为125万美元，可在2025年12月20日前的任何时间行使。

2023年10月2日，Pro-Dex同意在五（5）个业务日内以现金全数行使Pro-Dex认股权证以换取Monogram的普通股。作为Pro-Dex同意行使Pro-Dex认股权证的考虑，公司同意以下事项：

覆盖 认股权证。 如果，在2023年10月2日至2024年3月31日之间; 或者在之后的每年3月31日至9月31日之间的六个月期间内，Monogram进行或以其他方式完成发行证券的活动，导致Monogram在该期间收到或有权收到净收益5,000,000美元或更多，那么Monogram将向Pro-Dex发行一份授予现金行使权以购买在该期间发行的各类证券的5％（在将该发行效力施予Pro-Dex后计算），其价格等于该期间内收到的总净收益除以该期间内发行的证券数目，条款至少与在该期间购买该等证券的任何投资者已取得的最有利条款一样有利的授权使用凭证（每份为“覆盖凭证”）。​​ 每份覆盖凭证将在适用期间结束后十（10）个业务日内向Pro-Dex发行，自发行日期起计六（6）个月，在Pro-Dex在其独立和绝对酌情下未经书面同意的其他规定将与凭证条款一致。 Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并适用于Monogram在该日期之前不时进行的所有凭证覆盖发行，并且在任何时候。

跟寄生权。 Monogram同意授权pro-dex所拥有的所有Monogram证券随时享有跟寄生(或等同)登记权利，条款至少与Monogram随时授予Monogram证券任何其他持有人的跟寄生(或等同)登记权利一样有利于pro-dex。

Pro-Dex完成了这项交易，所有Pro-Dex Warrants在2023年10月2日生效，因此发行了182,8551股公司普通股，每股价格为0.68360138711美元，公司总收益为1,250,000美元。公司按照证券法第4(a)(2)条或根据其下发布的D条例对普通股授权证的行使进行发行，依据公司不涉及公开发售的发行豁免规定提供的证券法第4(a)(2)条。

家庭共同邮寄信息

我们采用了一项名为「householding」的做法。这项做法允许我们只向同一地址和姓氏相同且未参与电子邮件收取这些资料的股东发送某些股东通信的一份副本（例如有关代理材料网上提供的通知、我们的年度报告或我们的代理材料），除非其中一名或多名股东通知我们，他或她希望收到这些通知或材料的个别副本。如果您和另一名股东共用一个地址，只收到一套与代理相关的材料，并希望在今年的年度股东大会或将来的任何会议或股东通信中请求独立副本，请将书面请求寄至Monogram Technologies Inc.，3913 Todd Lane，Austin，TX 78744，注意：主席，或致电（512）399-2656。在书面或口头请求后，我们将立即为您提供一份独立副本。同样，如果您收到多份与代理有关的材料和其他股东通信的副本并希望将来只收到一份副本，您也可以通过这两种方法之一与我们联系。

未来股东提议

欲使股东提议被纳入我们2025年代理声明依照SEC规则14a-8，必须在，2025年前提交提议，除非我们2025年度股东大会日期比2025年12月19日前后30天以上，此时提议必须在我们开始印刷并发送代理文件前合理时间内收到。SEC规则设定符合资格标准，并指定可能被排除在代理声明中的股东提议类型。股东提议应寄至Monogram Technologies Inc., 3913 Todd Lane, Austin, TX 78744，注意：董事会主席。

此外，欲在2024年股东股东大会上以支持董事候选人提议外的公司候选人的股东依照交易所法案规则14a-19提出代理人的股东，必须于2025年10月18日或之前向我们上述地址的首席执行办公室提供通知。任何此类代理人征求意向通知必须符合SEC法案规则14a-19的所有要求。

您可以在哪里找到更多资讯

公司根据交易所法案的要求向美国证券交易委员会提交字母图案、文件报告、代理报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的SEC申报文件，包括这份代理报告。我们还在www.monogramtechnologies.com网站保留了一个网站，您可以在这里免费查阅这些材料，该材料在提交给美国证券交易委员会后，或在提交给美国证券交易委员会后合理时间内提供。

您可以从SEC的网站、上面描述的地址，或者透过书面或电话向我们要求，获得上述列出的任何文件。

Monogram,Inc.

注意：董事会主席

3913 Todd Lane,

美国德州奥斯丁78744

(512) 399-2656

这份文件是关于孟德公司股东年度股东大会的代理声明。本文件中包含的信息只适用于本文件的日期，除非特别指示其他日期。

其他 证券交易委员会申报

将某些信息作为参考纳入

证券交易委员会允许我们将我们提交给它的文件中包含的信息纳入本代理委员会声明书中。这意味著我们可以通过参考那些文件向您披露重要信息。我们将在本代理声明书中纳入我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的每一个文件（此等文件系本代理声明书首次提交后且在年度股东大会之前提交，不包括根据《瞬时报告》第2.02条或第7.01条向提交的第8-k表格的当前报告，其中包括与该信息一同提交的任何展示，除非在其中另有说明）。我们还在本代表委员会的声明中纳入我们根据交易法向证券交易委员会提交的以下文件：

我们愿意向每位收到此代理人提供的拷贝的人免费提供要求的任何一份或全部的在这份代理人声明书中作为参考资料的文件的拷贝，可透过头等邮件或其他同样及时的方式获得，除了这些文件的展示资料，除非这些展示资料已被具体地纳入此代理人声明书所纳入的资讯中。您可通过书面或电话在上述地址和电话号码下“”要求获得参考资料的文件。您可以在哪里找到更多资讯？.”

其他事项

董事会不知道 有关年度股东大会的其他事项。如果年度股东大会上提出任何未在本代理委任书中提及的事项，附函代理中所列的个人将拟行使用其酌情投票权，依据最佳判断对这些事项进行投票。

附录A

Monogram Technologies修订案第1号 修订和重新制定的2019年股票期权和授予计划

本修订第1号（以下简称“修订”）Amended and Restated Monogram Technologies Inc. 2019股票期权和授予计划的修订版本，经过修订（以下简称“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”），由董事会于2024年10月30日通过董事会通过的某份董事全体书面同意采纳。

鉴于， Monogram Technologies Inc.（"权益代理」）可在计划拟定之十二（12）个月内的任何时间修改计划，但增加根据计划可发行的股份总数的修改方案，需在授权该修改的董事会决议采纳后的十二（12）个月内经公司股东批准（获得股东批准的日期为「金主批准日期）。

鉴于根据计划第12条，公司董事会（"董事会"）可随时修改该计划；董事会可在任何时候进行修改；

鉴于董事会现在希望修改计划，自修正获得股东批准的日期起生效（“修正日期”），以（i）将计划预留发行的股份数从5,200,000增加至11,200,000，和（ii）在2020年计划中采纳一项长流供应条款，按照已批准的公式定期增加可在2020年计划下发行的普通股份额。修正 生效日期）

现在， 因此根据修订生效日期修订，计划在修订生效日期之前发生在2025年1月1日之前生效如下：

1.      大写字 术语.    在本修正案中未定义的大写字术语应按照计划中所指定的含义解释

2.      修正计划.

计划第3(a)条第一句现已全文修改，自修订生效日期起读如下所示：

根据计划所保留并可供发行的股份数量最高为11,200,000股，如第3(b)条所规定进行调整。

2020计划将于修正生效日期新增一个新的第3(d)条款，内容如下所示:

根据以下公式，计划中预留和可发行的股份数量将增加：“股份储备将在每年的1月1日自动增加，增加期为不超过十年，始于2025年1月1日，终于（包括）2034年1月1日，增加量为前一年12月31日之未来年度已发行普通股总数的5.0％，或者董事会确定的股份数，以较小者为准。” 尽管如上所述，董事会得自行决定，不增加可发行股份的数量，或者增加的股份比根据前述规定否则应发生的股份数量少。为避免疑问，本章第3(d)条不限制计划外授予奖励。股份可在合并或收购中发行，并根据纳斯达克挂牌规则5635(c)或如适用的纽约证交所上市公司手册第303A.08节，纽约-美国公司指南第711节或其他适用规则，进行发行，任何此类发行均不会减少计划下可发行的股份数量。”

3.      批准 和确认.除本修正条款明确修改外，计划在所有方面均获批准和确认，并仍然有效且完全生效。

4.      管辖法 .本修正条款应受德拉瓦州法律管辖并依其解释，不考虑该法律冲突之原则。

5.      标题.标题分区仅为方便起见，不得视为本修订条款的一部分。

附录B

代理表格形式

Monogram科技有限公司。

3913 Todd Lane

Austin, TX 78744

<Shareholder Name>

<Shareholder Address1>

<Shareholder Address2>

<Shareholder Address3>

选举指引
你可以透过网路投票！

我们建议您不要邮寄代理表，请按照以下内容在线投票。

	以互联网投票–www.monogram.vote
	·	使用互联网代理投票，最迟截止到2024年12月19日晚上7:00 Eastern Time。当您访问网站时，请携带您的代理卡，然后按照指示进行。在下方输入12位数的控制号码，并按照指示进行投票。
	邮寄投票
	·	在这张代理卡上标记、签名和日期，然后立即将其退回 将其退回到EQUITY股票转仓公司 纽约市，W 37th St，602套房，10018号 注意：股东服务
	·	邮寄选票必须在2024年12月19日晚上7:00 Eastern Time前收到。

	请用传真或电子邮件进行投票。
	·	请在此代理卡上签名并日期，然后立即将其传真至：(646) 201-9006 转至：股东服务 或通过电子邮件发送至：proxy@equitystock.com 转至：股东服务。
	·	邮寄的选票必须在2024年12月19日下午7:00东部时间前收到。

请依以下方式在下方方块中使用蓝色或黑色墨水进行投票：

此代理选票只有在签署和日期的情况下才有效。

第一类提名人:

代理人拥有酌情权，有权就可能在会议上提出的其他业务进行投票，或是任何议程休会后的业务进行投票。

董事会建议投票赞成提案1、2、3和4，并赞同提案1中所有I级董事候选人。当本授权书得到正确执行时，将按照下列由签署股东指示的方式投票。如果未给出任何指示，此授权书将投票赞成提案1、2、3和4。

认股权证： 处理其他妥善提出的业务，以供年度大会或其任何休会或延期处理。

如果您在会议当天遇到任何虚拟会议平台的技术困难，请致电877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件 proxy@equitystock.com

请按照您的名称正确签署此处。当以律师、执行人、管理人、受托人、监护人或公司职员的身份签署时，请注明全职称。

共同拥有人应各自亲笔签名。 所有板块必须签名。如果是公司，请由授权的官员以完整公司或合伙名义签名。