EX-5.1 2 ea021908301ex5-1_tuanche.htm LEGAL OPINION OF MAPLES AND CALDER (HONG KONG) LLP

展示5.1

弊社番号：　　DLK/741900-000002/30628733v2

トワンチョーリミテッド

瑞海ビル9F

No.21 Yangfangdian Road

北京市海淀区

北京 1000038

中国

2024年10月28日

トワンチョーリミテッド

私たちはケイマン諸島に関して弁護士を務めてきました法律はトゥアンチェ・リミテッド（「」会社」）フォームF-3に記載されている会社の登録届出書に関連して、そのすべての修正または補足（登録ステートメント」）、証券取引委員会に提出当社が随時発行および売却する有価証券に関連して現在までに改正された1933年の米国証券法に基づき、と、2024年10月28日付けの登録届出書の目論見書補足（目論見書補足」)、関連します（a）28,002,480株のクラスA普通株式、額面金額1株あたり0.0001米ドルの会社による募集に（セール株式」）米国預託証券（「」）に代表されます販売広告」); (b) 182,812,560株のクラスA普通株式、米国預託証券に代表される会社の額面価格1株あたり0.0001米ドル（「ワラント広告」) 発行可能ワラント（以下に定義）の行使時に（ワラントシェア」); と (c) 124,810,080のクラスA普通株式、米国預託証券に代表される会社の額面価格1株あたり0.0001米ドル（「事前に資金が提供されたADS」、一緒にワラントADSとセールADSでは、」ADS」）事前積立ワラント（以下に定義）の行使時に発行可能 (その」事前資金によるワラント株式」、ワラント株式と売却株式と合わせて、」株式”).

この意見書状を登録声明書の付録5.1、8.1、および23.2として提出しております。

審査した文書

この意見書の目的のために、以下の文書の原本、コピー、または最終版のみを審査しました:

1.1

会社の設立登記簿は2012年9月28日付です。

1.2

会社の第7次修正と修正された定款および社団法人の条例は、2018年10月19日に採択された特別決議に条件付きで採択され、会社の公開初の募集の完了直前に即時発効しました。A類普通株を代表する会社のADSが社の会社のADSが社の会社のADSーの初期公開募集の完了直前に即時発効したA類普通株を代表する株に即時発効した株に即時発効した。特別決議により、2019年11月15日および2021年11月17日に修正されました（"」規約”).

1.3

会社の取締役会の記載された決議日2024年10月24日（以下、「議案”).

1.4

会社の登記簿によって発行された会社に関する善行証明書 2024年10月18日（以下、「 善行証明書”).

1.5

この意見書に添付されている会社の取締役からの証明書（そのコピー」ディレクターズ・証明書”).

1.6

登録声明書

1.7

目論見書補足。

1.8

スケジュールにリストされている取引書類の実行コピー（以下「取引文書”).

仮定

次の意見は、この意見書の日付に存在し、私たちに知られている事実と状況に基づいているものです。これらの意見は、この意見書の日付に有効なケイマン諸島の法律に関連しています。以下の意見を述べるにあたり、私たちは事実正確性と完全性について、ディレクターの証明書と営業許可証がこの意見書の日付において提供され、私たちによる独自の検証は行われていないものと仮定しています。

2.1

全セクターの関係者によって、すべての関連法律に従い、取引書類はすでにまたは適切に承認され、適切に執行され、無条件で提供されたまたは提供される予定です（会社に関しては、ケイマン諸島の法律を除くすべての関連法律に従って）。

2.2

取引書類は、あるいはなるであろう、全関係者に対して、ニューヨーク州法（以下「州」）に基づいて、その条件に従って、合法的かつ有効であり、かつ強制力のあるものとして適用される関連法その他の関連法（ただし、会社の場合はケイマン諸島の法律を除く）

2.3

契約書の支配法としての関連法の選択は善意で行われ、ニューヨーク州の連邦または州裁判所によって支持される有効な選択と見なされるでしょう（それぞれ「ニューヨークの裁判所」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「関連する司法管轄権」およびその他の関連管轄地（ケイマン諸島を除く）としての関連法およびケイマン諸島の法律を除くすべてのその他の関連法の観点から

2.4

会社は、Pre-Funded Warrantsとwarrantsの行使により株式を発行するために、十分な権限を持つ未発行株式を承認済株式資本に保有することになります。

2.5

株式の発行に対して、会社は金銭または金銭に相当する対価を受け取り、株式はその表面価値未満で発行されることはありません。

2.6

当社に提供された文書のコピー、確認された文書のコピーまたは文書の下書きは、オリジナルの真正で完全なコピーであるか、最終形態であり、当社に提供された文書の翻訳は完全かつ正確です。

2.7

すべての署名、イニシャル、および印章は真正です。

2.8

全セクターの関連法令に基づくすべての当事者の容量、力、権限、および法的権利（カイマン諸島の法律および規制を除く）によって、取引書類の下でそれぞれの義務を履行し条件付きで提供することができる権利。

2.9

会社に対して、取引書類の義務を果たすことを禁止または制限する契約上の禁止または制限（ケイマン諸島の法令に基づくものを除く）はありません。

2.10

取引書に基づくいかなる当事者への支払いも口座に行われたもの、またはいかなる当事者によって処分された財産も、当該取引書に関連して、またはそれによって想定された取引の完了と関連して、犯罪行為または犯罪的財産またはテロ資金を意味する、または意味するものとなる収益（改正された収益源ガイド法および改正されたテロリズム法に定義されているものとして）。

2.11

会社によるまたは会社の代理でケイマン諸島の一般に対して、株式またはADSのいずれかを申し込むように招待は行われておらず、行われる予定もありません。

2.12

証券購入契約の規定に従って、証券購入契約の定めに従い、習約された新株予約権とプリーファンド株式予約権は発行され、確認され、証明書にされます。新株予約権またはプリーファンド株式予約権を代表する証明書は、証券購入契約の規定に従って正式に作成され、印鑑が押され、登録され、引き渡されます。

2.13

会社の議事録や法人記録には、私たちが調査したものを除いては、以下に示す意見に影響を与える可能性のある事項は何も含まれていません。

2.14

いかなる法律にも、以下の意見に影響する可能性があるものはありません（ケイマン諸島の法律を除く）。具体的には、私たちは関連法については独立した調査を行っていません。

Save as aforesaid we have not been instructed to undertake and have not undertaken any further enquiry or due diligence in relation to the transaction the subject of this opinion letter.

Opinions

Based upon, and subject to, the foregoing assumptions and the qualifications set out below, and having regard to such legal considerations as we deem relevant, we are of the opinion that:

3.1

The Company has been duly incorporated as an exempted company with limited liability and is validly existing and in good standing with the Registrar of Companies under the laws of the Cayman Islands.

3.2

The authorised share capital of the Company is US$100,000 divided into 1,000,000,000 shares comprising of (i) 800,000,000 Class A Ordinary Shares of a par value of U$0.0001 each, (ii) 60,000,000 Class B Ordinary Shares of a par value of US$0.0001 each and (iii) 140,000,000 shares of a par value of US$0.0001 each of such class or classes (however designated) as the board of directors of the Company may determine in accordance with the Memorandum and Articles.

3.3

The execution, issue, delivery and performance of the Transaction Documents, including the issue of the Shares, the ADSs, the Warrants and the Pre-Funded Warrants as contemplated by the Registration Statement, have been authorised by and on behalf of the Company and, upon the execution and unconditional delivery of the Transaction Documents pursuant to the Resolutions, the Transaction Documents will have been duly executed, issued and delivered on behalf of the Company and will constitute the legal, valid and binding obligations of the Company enforceable in accordance with their terms.

3.4

The issue and allotment of the Shares as contemplated by the Registration Statement (including the Shares underlying the ADSs issuable upon the exercise of the Warrants and the Pre-Funded Warrants) have been duly authorised and when allotted, issued and paid for as contemplated in the Registration Statement, the Shares will be legally issued and allotted, fully paid and non-assessable. As a matter of Cayman Islands law, a share is only issued when it has been entered in the register of members (shareholders).

3.5

The statements under the caption “Taxation” in the prospectus forming part of the Registration Statement, to the extent that they constitute statements of Cayman Islands law, are accurate in all material respects and that such statements constitute our opinion.

Qualifications

The opinions expressed above are subject to the following qualifications:

4.1

To maintain the Company in good standing with the Registrar of Companies under the laws of the Cayman Islands, annual filing fees must be paid and returns made to the Registrar of Companies within the time frame prescribed by law.

4.2

In this opinion letter the phrase “non-assessable” means, with respect to Shares in the Company, that a shareholder shall not, solely by virtue of its status as a shareholder and in the absence of a contractual arrangement, or an obligation pursuant to the memorandum and articles of association, to the contrary, be liable for additional assessment or calls on the shares by the Company or its creditors (except in exceptional circumstances, such as involving fraud, the establishment of an agency relationship or an illegal or improper purpose or other circumstances in which a court may be prepared to pierce or lift the corporate veil).

4.3

We express no opinion as to the meaning, validity or effect of any references to foreign (i.e. non-Cayman Islands) statutes, rules, regulations, codes, judicial authority or any other promulgations and any references to them in the Transaction Documents.

Except as specifically stated herein, we express no view as to the commercial terms of the Transaction Documents or whether such terms represent the intentions of the parties, and we make no comment with regard to warranties or representations that may be made by or with respect to the Company in any of the documents or instruments cited in this opinion letter or otherwise with respect to the commercial terms of the transactions which are the subject of this opinion letter.

We hereby consent to the filing of this opinion letter as an exhibit to the Registration Statements and to the reference to our name in the prospectus included in the Registration Statement and the Prospectus Supplement. In giving such consent, we do not thereby admit that we come within the category of persons whose consent is required under section 7 of the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or the Rules and Regulations of the Commission thereunder.

Yours faithfully

/s/ Maples and Calder (Hong Kong) LLP

Maples and Calder (Hong Kong) LLP

Schedule

Transaction Documents

A placement agent agreement dated 24 October 2024 made between the Company and Maxim Group LLC (the “Placement Agent”).

A securities purchase agreement dated 24 October 2024 (the “Securities Purchase Agreement”) made between the Company and the purchasers identified therein (together, the “Purchasers”).

Form of warrants to purchase Shares represented by ADSs to be issued by the Company to the purchasers named in the Securities Purchase Agreement (the “Warrants”).

Form of pre-funded warrants to purchase Shares represented by ADSs to be issued by the Company to the purchasers named in the Securities Purchase Agreement (the “Pre-Funded Warrants”).