正如10月向美国证券交易委员会提交的那样 2024年30日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
形式 20-F
 
☐
根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的登记声明
 
或
 
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止2024年6月30日
 
或
 
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
 
或
 
☐
壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
由_至_的过渡期

佣金文件编号001-41338
IPERIONX有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）

不适用
  
澳大利亚
(注册人姓名英文译本)
  
(注册成立或组织的司法管辖权)

贸易街西129号
1405套房
夏洛特, NC 28202
（主要行政办公室地址）
阿纳斯塔西奥斯·阿里马
首席执行官兼董事总经理
(980) 237-8900 （电话）
info@iperionx.com （电子邮件）
贸易街西129号
1405套房
夏洛特, NC 28202
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册或待注册的每个交易所的名称：
美国存托股每股代表10股普通股，无面值(1)
IPX
这个纳斯达克 资本市场

(1)
美国存托凭证证明
 
根据该法案第12（g）条登记或将登记的证券：无
 
根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：无
 
截至2024年6月30日，发行人各类别资本或普通股的已发行股数： 257,244,759 普通股。
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
 
是的 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
 
是的 不是 ☒
 
通过勾选标记检查注册人（1）是否已在过去12个月内（或在较短的期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 登记人被要求提交此类报告），并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
 
是 没有
 
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月（或更短时间内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条要求提交的所有交互数据文件 注册人被要求提交此类文件的期限）。
 
是 没有
 
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
新兴成长型公司
☒
 
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的 或根据《交易法》第13（a）条规定的修订后的财务会计准则。 ☐
 
用复选标记表示 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条提交报告，并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估 编制或出具审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对 以前发布的财务报表有误。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析 根据《第240.10D-1(B)条》，在相关恢复期内的人员。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计准则 ☐
 
国际财务报告准则由国际会计准则委员会☒发布
 
其他 ☐
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
 
项目17 ☐项目18 ☐
 
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
 
是☐ 没有预设
 
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
 
用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条规定必须提交的所有文件和报告。 由法院确认的计划。
 
是否
 
目录
 
4
5
7
 
第1项
 7
 
第2项
 7
 
第3项
 7
   
A.
 7
   
B.
 7
   
C.
 8
   
D.
 8
 
项目4
 24
   
A.
 24
   
B.
 24
   
C.
 46
   
D.
 46
 
项目4A。
 54
 
第五项。
 54
   
A.
 55
   
B.
 56
   
C.
 59
   
D.
 59
   
E.
 59
 
第六项。
 60
   
A.
 60
   
B.
 63
   
C.
 76
   
D.
 78
   
E.
 78
 
第7项。
 79
   
A.
 79
   
B.
 81
   
C.
 81
 
第八项。
 81
   
A.
 81
   
B.
 82
 
第九项。
 82
   
A.
 82
   
B.
 82
   
C.
 82
   
D.
 82
   
E.
 82
   
F.
 82
 
第10项。
 82
   
A.
 82
   
B.
 82

2
   
C.
 98
   
D.
 98
   
E.
 98
   
F.
 106
   
G.
 106
   
H.
 106
   
I.
 107
   
J.
 107
 
第11项。
 107
 
第12项。
 108
   
A.
 108
   
B.
 108
   
C.
 108
   
D.
 108
  110
 
第13项。
 110
 
第14项。
 110
 
第15项。
 110
 
第16项。
 112
 
项目16A。
 112
 
项目16B。
 112
 
项目16C。
 112
 
项目16D。
 113
 
项目16E。
 113
 
项目16F。
 113
 
项目16G。
 113
 
第16H项。
 114
 
项目16J。
 114
 
项目16K。
 114
  114
 
第17项。
 114
 
第18项。
 114
 
项目19.
 114

3
graphic

引言

IperionX的目标是成为美国领先的钛金属和关键材料公司-利用专利钛技术，以较低的能源、成本和碳，从钛矿物或废钛生产高性能钛合金 排放。
 
IperionX拥有获奖专利技术组合的独家许可，我们相信这将使我们能够以低成本生产和销售高强度锻造钛合金产品，具有一流的可持续性和卓越的 与目前的工业方法(如Kroll工艺)相比，工艺能效更高。
 
利用这些技术，我们打算生产低成本、高质量的角钛和球钛粉末，这些粉末可以通过粉末冶金或添加剂制造来生产近净形状和最终的钛零件。
 
预计这些技术将为IperionX提供可持续的竞争优势，并创造显著的价值提升，从升级钛原材料到最终的高性能钛产品 传统的钛工业供应链。
 
重新支撑低成本、可持续的美国钛供应链
 
钛具有卓越的材料性能，在先进行业中备受推崇，包括高强度、轻质和耐腐蚀性。然而，美国不再生产任何主要的钛金属(即海绵钛)， 包括国防，中国和俄罗斯控制着全球约75%的供应。IperionX的目标是通过钛技术的商业化，重新建立一个低成本、可持续的美国钛供应链。
 
商业运营的调试正在进行中
 
IperionX已经展示了一条实现商业规模钛生产的途径，我们的目标是近期在美国弗吉尼亚州的钛制造园区投产并开始商业运营。
 
快速、低成本的短期增长潜力
 
IperionX的目标是到2030年成为美国领先的钛生产商，年产量约为10,000吨。我们的目标是将一个完全集成的钛供应链重新部署到美国，为我们的客户降低成本并交付 市场上最可持续的高性能钛产品。
 
4
关于这份年报

除非另有说明或文意另有所指，否则本年度报告中表格20-F中的任何提及：


 •
“IperionX”指澳大利亚公司IperionX Limited；


•
“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指IperionX及其通过其开展业务的合并子公司，除非另有说明；


•
“股份”或“普通股”是指IperionX的普通股；


•
“美国存托股份”是指美国存托股份；以及


•
“ASX”是指澳大利亚证券交易所。

除非另有说明，否则所有提及“A$”的均为澳元，所有提及“US$”的均为美元。我们的财务报表是以美元列报的 这是公司的提示货币。这份Form 20-F年度报告包含对美元的引用，其中标的交易或事件以美元计价。本年度报告Form 20-F包含前瞻性信息 涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

给美国投资者的警示

我们遵守适用的美国和澳大利亚证券法的报告要求，因此，我们将按照双方的要求报告任何矿产储量和矿产资源 这些标准。作为一家澳大利亚上市上市公司，我们将被要求以“已测量、指示和推断”矿产资源以及“已探明和可能”矿产储量的形式报告对矿产资源和矿石储量的任何估计。 遵守JORC 2012《澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》(“JORC准则”)。JORC规则是由澳大拉西亚采矿和采矿研究所联合矿石储量委员会编制的 澳大利亚地质科学家和矿产理事会澳大利亚地质科学院冶金学会。JORC代码中包含的这些定义的术语在某些方面与修订后的1933年美国证券法下的定义不同 法案“)，包括在条例S-k第1300条(”第1300条“)中。

我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的有关矿产储量和资源的信息(如果有)也将按照第1300小节的要求提供。虽然关于报告矿物的指南 资源，包括已测量、指示和推断资源的子类别，在JORC代码和1300子部分标准之间很大程度上相似，因此我们未来提交的美国证券交易委员会文件中包含的描述矿藏的信息可能不会直接 与其他美国公司根据美国证券交易委员会旧报告标准行业指南7公布的类似信息，或其他澳交所上市公司发布的类似信息进行比较。投资者被告诫，任何公开披露我们 根据澳交所上市规则在澳大利亚作出的有关矿产储量或资源的报告不会构成我们的美国证券交易委员会备案文件的一部分，但其中所述的范围除外。

5
行业和市场数据

本年度报告包括关于市场和行业状况以及来自第三方来源的市场份额的信息，或基于可用此类来源的估计。 我们认为，这些信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中摘录的信息已被准确转载。然而，我们还没有独立核实任何 来自第三方来源的数据。同样，我们的内部研究是基于对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以Form 20-F格式包含的某些信息可能被视为《证券法》第27A节和《证券法》第21E节所指的“前瞻性陈述” 1934年证券交易法，经修订。这些前瞻性陈述涉及我们在未来一段时间内运营的预期结果和进展、计划中的勘探以及我们物业的开发(如果有必要的话)、与以下方面相关的计划 我们的业务和未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。全 本文所载不具有明确历史性质的陈述为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“领导”、“打算”、“考虑”、“将”及类似表述为 一般用于确定前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或结果与所表述的或 前瞻性陈述所暗示的。本年度报告中关于表格20-F的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：与健康流行病的影响有关的风险；与我们有限的 钛金属制造行业的经营历史；与我们将钛技术商业化的能力有关的风险；与我们根据客户的确切规格生产金属钛粉末和产品的能力有关的风险； 与我们为我们的钛金属产品识别和签订长期承购客户的能力有关的风险；与我们在矿物开采行业有限的经营历史有关的风险；与我们作为勘探公司的地位有关的风险 阶段公司；与我们识别矿化和实现商业矿物开采的能力相关的风险；与矿产开采、勘探和开采场地建设相关的风险(如有必要)；与以下相关的风险 我们从任何矿物开采活动中实现并保持盈利和发展正现金流的能力；与我们勘探活动相关的投资风险和运营成本相关的风险；与我们的 进入资本和金融市场的能力；与遵守政府法规有关的风险；与我们获得必要的矿产开采许可证、许可证或进入权有关的风险；与环境有关的风险 负债和开垦成本；与矿物和金属价格波动或对矿物和金属需求有关的风险；与股票价格和交易量波动有关的风险；与活跃交易发展有关的风险 与美国存托凭证市场相关的风险；与美国存托股份持有人没有某些股东权利相关的风险；与美国存托股份持有人没有获得某些分派相关的风险；与我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司的地位相关的风险；以及 与“风险因素”一节所述其他事项相关的风险。

所有前瞻性陈述都反映了我们基于作出假设时的现有信息的信念和假设。这些前瞻性陈述不是基于历史 事实，而不是管理层对未来活动、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其数额、性质和资金来源)、竞争优势、业务 前景和机遇。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，既有已知的，也有未知的，这些都有助于预测， 预测、预测或其他前瞻性陈述将不会出现。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在 是导致结果与预期、估计或预期不符的其他因素吗？如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与那些 预期的，相信的，估计的或期望的我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非美国证券法另有要求，且 在澳大利亚，我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。我们对所有的 本年度报告中的20-F表格中包含的前瞻性陈述由上述警示性陈述构成。

6
财务资料的列报

我们的财政年度将于6月30日结束。我们通过该财年结束的年份来指定我们的财年；例如，2024财年指的是截至2024年6月30日的财年。此表中的所有日期 年度报告是指日历年，但注明会计年度的除外。

除另有说明外，本年度报告所包括的综合财务报表及相关附注均以美元列报，并已根据 国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)在某些重大方面与美国公认会计准则或美国公认会计原则不同。 因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相媲美。因为美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已采纳规则，接受根据国际财务报告准则编制的财务报表 由于IASB在没有与美国GAAP进行协调的情况下发布，我们将不会提供美国GAAP和IFRS之间的主要差异的描述。

我们的财务报表是以美元列报的，这是公司的列报货币。本年度报告包含一些澳元金额到美元的折算。 除本年度报告中另有说明外，所有从澳元到美元的折算均以澳大利亚储备银行公布的汇率为基础。没有对所指的澳元金额做出任何陈述 在这份年度报告中，可以或者可以这样的汇率兑换成美元。

有资格的人

除非另有说明，本年度报告中包含的勘探结果和矿产资源的披露是基于并准确反映信息和佐证的。 由Karst Geo Solutions，LLC准备、审查和批准的文件，他是S-k法规第1300项所指的合格人员(“QP”)，与本公司无关联。

主管人员声明

根据澳大利亚证券法和澳大利亚证券交易所上市规则的要求，我们特此通知澳大利亚投资者，本年报中涉及以下内容的信息 勘探结果及矿产资源摘录自我们于2021年10月6日发布的澳交所公告，可于本公司网站www.iperionx.com浏览。我们向澳大利亚投资者确认：(A)我们不知道有任何新的 对澳交所原始公告中包含的信息有重大影响的信息或数据；(B)支持澳交所原始公告中所包含的矿产资源估计的所有重大假设和技术参数 (C)有关合资格人士在本年度报告中提出的调查结果的形式及内容与澳交所最初的公告并无重大改变。“称职” 澳大利亚规则下的“个人”是指澳大利亚采矿和冶金研究所、澳大利亚地质科学家学会或“公认的专业人士”的会员或研究员的矿产行业专业人士 在JORC和ASX网站上提供的清单中列出了“组织”。

第一部分：

第1项
董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项
报价统计数据和预期时间表

不适用。


第3项
关键信息

A.
[保留]

B.
资本化和负债化

不适用。

7
C.
提供和使用收益的原因

不适用。

D.
风险因素

您应仔细考虑下列风险，以及本年度报告20-F表格中的所有其他信息。如果发生下列风险之一， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。此外，如果我们在任何给定的时期内未能达到公开市场的预期， 美国存托凭证可能会下降。我们在竞争激烈的环境中运营，其中包含重大风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响 美国存托凭证的价格可能会下降。

与我们的业务相关的风险

我们有财务亏损的历史，预计在不久的将来还会继续亏损。

我们在2024财年和2023财年分别产生了2,180美元万和1,740美元万的净亏损。我们从经营和投资活动中产生的现金净流出为25.1美元 2024财年和2023财年的万分别为100万美元和21,160美元。我们认为，在我们开始大规模生产钛金属和/或关键矿物之前，我们将继续蒙受净亏损。6月30日， 2024年，我们的现金储备为3,320美元万，净资产为5,130美元万。

本公司的持续运营仍将取决于本公司从股东或其他各方筹集更多资金。不能保证该公司将 能够以合理的条件或根本不筹集额外的资金。如果公司不能获得额外的资金，它可能无法继续作为持续经营的企业运营，因此可能无法变现其资产并将其清盘 在正常业务过程中的负债和财务报表中所列数额。

长期而言，公司钛金属产能的成功商业化和扩大和/或经济上可开采的矿藏的开发 公司的矿产资产取决于公司通过股权融资、债务融资或其他方式获得融资的能力。如果公司的钛金属生产和/或勘探计划最终取得成功， 将需要额外资金来扩大公司的钛金属产能和/或开发公司的矿物资产，并将其投入商业生产。该公司依赖于获得未来的资金 通过股权融资、债务融资或其他方式。未来安排这类融资的能力将在一定程度上取决于当时的资本市场状况以及公司的业务表现。不可能没有 保证公司将成功地以公司满意的条款筹集额外资金。如果没有足够的资金，公司可能会被要求推迟、缩小或取消其目前的 或未来的商业活动，或放弃对其某些权益的权利。

如果不能及时获得额外资金，可能会导致公司丧失部分或全部资产的权益，并减少或 终止其运营。因此，存在重大不确定性，这可能会使公众公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司继续作为 因此，本公司可能无法在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。
 
我们的持续增长取决于我们完全商业化和扩大我们的商业钛金属产能的能力。
 
我们公司的持续增长有赖于我们充分商业化和扩大我们的钛金属产能的能力。以下是一些事情的例子 可能危及生产进度的因素包括：生产设施发生不良事件；延迟采购加工钛所需的设备；和/或难以招聘和培训合格的员工。如果我们不能成功地 达到并保持预期的生产率，包括未能在预期的时间范围内或根本不能达到预期的吞吐量、回收率、正常运行时间、产量或其任何组合，我们可能无法建立可持续的或 有利可图的金属技术业务，正如目前预期的那样，或者根本没有。
 
8
我们能否获得关键的钛技术取决于我们是否有能力遵守第三方协议的条款。

我们目前并不拥有我们的关键钛技术。我们通过与Blackand Technology，LLC(“Blackand”)的协议(“Blackand Option协议”)获得此类技术， 据此，我们独家授权一系列专利技术用于钛矿石或原料的加工以及钛合金或钛产品的生产。BlackSand期权协议还为我们提供(1)独家 购买Blackand的100%资产，包括Blackand的知识产权资产的选择权(“购买选择权”)，或(2)在我们的唯一选择下，继续许可Blackand的知识产权的独家选择权(“排他性 许可证选项“)。公司预计在2024年底前行使购买选择权或独家许可选择权。虽然Blackand期权协议包含保护我们免受Blackand不遵守的条款，但如果(I)吾等或 若吾等未能或未能遵守Blackand期权协议的条款，或(Ii)吾等无法支付Blackand期权协议的行使价，或以其他方式决定不行使该协议中的任何一项期权，吾等可能会蒙受损失。 使用这些技术会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们与Blackand达成的协议的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-b.业务概述- 其他商业信息--可能收购Blackand的知识产权“，

如果我们的封闭式钛生产流程不能实现商业规模，可能会对 实现我们的增长预测。
我们在2024年8月宣布，我们的HAMR炉已成功投产，标志着我们弗吉尼亚州运行的第一个钛脱氧产品 设施。尽管取得了这一成功，但我们仍有可能难以在商业上扩大我们在新设施或现有设施的生产流程，使其达到足以产生可观收入的水平。不这样做可能会导致 对我们的增长预测产生实质性的不利影响或未能实现。这可能是由于各种因素，包括雇用和培训新的人员、实施新的生产工艺、重新调整和重新确定现有的资格。 工艺、无法实现可重复的工艺、杂质、设备或设施方面的缺陷。以及无法达到所需的收益率水平。在未来，我们可能会面临施工延误或中断， 基础设施故障，或在升级或扩建现有设施或改变我们的工艺技术方面的延误，这可能会对我们按照计划扩大生产的能力产生不利影响。我们未能扩大生产规模 如果不及时交付，可能会导致产品交付延迟，从而可能导致客户流失和销售损失。对于不能达到客户质量标准的产品，我们可能会蒙受赔偿损失。 生产成本。它还可能阻止我们及时或根本无法收回投资，否则将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们正在进行的钛金属商业化相关的意外成本或延迟可能会在很大程度上 对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。

这些技术的商业化和扩大将需要投入大量资源和资本支出。作为顾问，我们未来的支出可能会增加， 增加了与我们的努力相关的人员和设备。技术商业化和规模化的成功，以及技术商业化和规模化的支出数额和时机将在一定程度上取决于 以下是：我们及时采购设备或维修现有设备的能力，其中某些设备可能涉及较长的交付期；维护并按要求采购适用的联邦、州和地方许可；顾问的结果 分析和建议；谈判设备、土方、建筑、设备安装、劳务以及完成基础设施和建筑工程的合同；生产中计划内和计划外停工和延误的影响； 停工或延误对建筑项目的影响；与承包商或其他第三方的纠纷；为我们计划的生产谈判销售和承购合同；执行任何合资企业协议或类似安排 与战略伙伴的关系；流行病对我们的业务、我们的战略合作伙伴或供应商的业务、物流或全球经济的影响；战争对全球经济的影响；通货膨胀的影响；以及其他因素，许多 这超出了我们的控制范围。这些活动中的大多数需要很长的准备时间，并且必须同时推进。与技术商业化和规模化相关的意外成本或延迟可能会大大 对我们的财务状况或经营结果产生不利影响，并可能需要我们寻求额外的资本。

9
如果我们的钛金属产品在客户期望的应用中没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售我们产品的能力 可能会受到不利影响。

即使我们实现了钛金属产品的全面商业化生产，我们的产品在设计和制造方面也可能存在缺陷，这些缺陷可能导致它们无法达到预期的性能，或者可能 需要维修、召回和更改设计。我们的产品采用了可能未用于其他应用且可能包含缺陷和错误的技术和组件，尤其是在首次推出时。我们有一个有限的框架 以此作为评估我们计划产品的长期性能的参考。我们不能向您保证，我们能够在销售前发现并修复我们产品中的任何缺陷。如果我们的产品不能达到预期的性能，我们可能会输 客户或客户可能会延迟或终止订单，每一项都可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分控制与持续扩大我们的钛金属产能相关的成本。

我们需要大量的资金来发展和壮大我们的业务，我们预计会产生大量的费用，包括与研发、原材料采购、 租赁、销售和分销，因为我们扩大了我们的钛金属产能。我们实现盈利的能力将取决于成功营销我们的钛金属产品，同时控制我们的成本。如果我们不能节约成本 如果我们从事钛金属产品的设计、制造、营销、销售和分销，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

钛矿物的提取和加工以及钛产品的生产涉及复杂的安全和操作风险。

钛矿物的提取和加工以及钛金属产品的生产存在严重的安全和操作风险。机器的操作问题或错误 可能导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致 环境破坏、行政罚款、增加的保险费和潜在的法律责任。所有这些安全和运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务 条件或前景。

如果我们不能准确地预测我们的制造需求和时间表，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。

我们的产品正处于商业化的早期阶段，我们只有有限的历史信息来准确评估对我们提取、加工和开发钛的能力的需求， 制造和交付钛金属产品。因此，很难预测我们未来的收入和支出或此类收入或支出的趋势。

我们可能会受到钛金属及其产品需求和价格波动的不利影响。

我们希望从钛合金和钛产品的销售中获得收入。因此，我们的盈利能力可能会受到以下需求和市场价格变化的不利影响： 钛合金及其制品。

10
我们业务的成功将取决于钛现有用途和新兴用途的增长。

我们业务的成功将取决于钛现有用途和新兴用途的增长。我们的业务战略主要依赖于将生产钛的技术商业化 面向消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、添加剂制造、氢气和汽车等市场的产品。我们的长期成功有赖于这些市场的持续增长和成功的商业化 钛金属产品在这样的市场上。我们对市场机会和市场增长的估计，无论是来自第三方来源还是内部开发，都受到重大不确定性的影响，并基于以下假设和估计 可能会被证明是不准确的。如果这些市场没有像我们预期的那样增长，或者如果对我们预期产品的需求下降，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法保护我们对Blackand的技术的权利，或者Blackand无法捍卫其对此类技术的权利，我们的业务和 竞争地位可能会受到不利影响。

我们预计将在很大程度上依赖我们使用许可技术的权利来发展我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用此类技术，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。我们将依靠美国的许可协议、专利、商标和商业秘密法律以及其他合同保护来确立、维护和执行我们的权利。尽管我们 为了保护我们对技术的权利，第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用此类技术。监测未经授权使用这类技术是困难和昂贵的，采取任何措施防止 挪用可能是不够的，可能是耗时和昂贵的，可能会分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，持有与钛技术相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控我们或Blackand或其他公司侵犯了此类权利 主张技术的权利或许可。如果我们或Blackand被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止使用受质疑的知识产权，并支付巨额费用 损害或从被侵犯权利的持有者那里获得许可。如果针对我们或Blackand的侵权索赔成功，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 受影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家不保护知识产权。 与美国法律的程度相同。因此，我们的知识产权可能不会像在美国以外的国家那样强大或容易执行，也不会努力保护我们的知识产权免受未经授权的使用 产权、技术和其他所有权在美国以外的地方可能更昂贵，也更困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权 物业提供产品，有可能导致我们失去部分竞争优势及收入下降，从而对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩产生不利影响。
 
美国政治环境和联邦政策的变化，包括研究拨款政策或潜在关键材料的变化 指定钛金属可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到美国当前和未来的政治环境以及美国联邦政府政策的不利影响，包括研究拨款的变化 资金政策或钛金属的潜在关键材料指定。

不能保证我们的财产中有经济上可开采的矿藏。

我们目前没有储量，目前我们不能向您保证是否存在经济上可开采的矿化，也不能向您保证任何矿化的数量或品位。 已经找到了。在上游业务中，我们从事勘探和开发矿产资源的业务，目的是寻找经济的金属钛矿藏。我们不能向您保证，在一定程度上，经济存款 矿产都有，这样的矿产是可以商业开采的。矿藏的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，这结合了仔细的评估、经验 而管理方面的知识可能无法消除。虽然发现更多的含矿矿床可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成开采地点。主要支出可能是 需要通过钻探建立储量，并建造开采和加工设施。勘探项目项目，如未来对储量、金属回收率或现金运营成本的任何估计，将在很大程度上以 从有限数量的钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释，以及未来的可行性研究。因为个人潜在客户拥有储量的可能性是不确定的，我们的财产可能 不包含任何储量，用于评估和勘探的任何资金都可能损失。即使我们确认我们物业的储量，我们指出的任何储量或等级都只能作为估计，直到这些储量 实际上是提取出来的。我们不确定我们的财产上是否存在经济上可回收的金属。

11
我们面临着与矿产开采、勘探和场地建设相关的运营风险。

我们受到矿物开采行业通常遇到的操作风险的影响，例如：发现不寻常或意外的地质构造；意外火灾、洪水、 地震或其他自然灾害；计划外停电和缺水；控制水和其他类似的开采危险；运营劳工中断和劳资纠纷；获得适当或足够机器的能力， 设备或劳动力；我们对污染或其他危险的责任；以及在进行矿产开采地点的勘探和运营过程中涉及的其他已知和未知风险。这些风险的性质是这样的，负债可能超过 任何适用的保险单限制或可能被排除在承保范围之外。还有一些我们无法投保的风险，或者我们可能选择不投保的风险。可能与任何负债相关的潜在成本不是 在保险范围内，或超过保险范围，或遵守适用的法律和法规，可能会导致重大延误，并需要大量资本支出，对我们的运营和财务业绩产生不利影响 生存能力。

我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。任何无法进入资本或金融市场的行为都可能限制我们的 有能力为我们的持续运营提供资金，执行我们的商业计划或进行我们可能依赖的投资，以实现未来的利润和增长。

在我们实现关键矿物或钛产品的商业化生产之前，我们将继续产生运营和投资净现金流出。因此，我们依赖于获得资金。 市场是我们资本和运营需求的重要资金来源。我们将需要大量的额外资本来为正在进行的运营提供资金。我们不能向您保证，这样的额外资金将在 令人满意的条件，或者根本不是。如果我们无法根据需要以具有竞争力的速度获得额外的融资，我们实施业务计划和战略的能力将受到不利影响。某些市场中断可能会增加我们的成本 或影响我们进入金融市场的能力。这类市场混乱的原因可能是：通胀上升；银行倒闭及其对信贷市场的潜在不利影响；不利的经济状况；不利的一般资本 市场状况；矿产和金属行业或矿物开采行业的业绩和健康状况不佳；其他金属公司破产或财务困难；金属需求大幅下降；或不利的监管 影响我们商业计划的行动。

气候变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们受到与气候变化相关的风险的影响，这可能会损害我们的业务成果，增加我们的成本和支出。出现严重的不利天气条件， 包括气温升高、冰雹、干旱、火灾或洪水在内的灾害，可能会对我们的行动产生潜在的破坏性影响。恶劣天气可能会对我们的运营造成物理损害，基础设施和设备不稳定， 为我们的项目修建被冲毁的道路，并改变我们矿场的水和电供应。气温升高也可能会降低我们项目的工人生产率，并增加冷却成本。气候变化的影响应该是 如果我们的财务状况或经营业绩会受到不利影响，我们的财务状况或经营业绩将会受到不利影响。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成不利影响。

未经授权进入我们的信息技术系统的企图随着时间的推移变得越来越复杂。这些可能与工业或其他间谍活动有关的企图包括 秘密地将恶意软件引入我们的计算机和网络，并冒充授权用户等。我们寻求检测和调查所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道 事件或其规模和影响。窃取、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密商业信息可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研究和 发展和其他战略举措或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，未来投放额外资源以保障资讯科技系统的保安，可能会大大增加 做生意或其他方面对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们依靠的是关键管理人员。

监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员。此类人员的流失可能 对我们的业绩有不利影响。我们业务的成功将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们是否有能力吸引和留住关键员工，以及聘请合格的管理、技术、 工程和销售人员。我们目前依靠数量相对较少的关键人物来寻找和组建战略联盟，并寻找和留住更多的员工。我们可能不能成功地吸引和留住人才 需要以盈利的方式发展和运营我们的业务。

我们的成功将在一定程度上取决于发展和维持与当地社区和其他利益攸关方的关系。

我们的成功可能在一定程度上取决于与我们运营周围的社区和我们运营地点的其他利益相关者发展和保持富有成效的关系。 尽管我们不断努力，但当地社区和利益攸关方可能会对我们的活动感到不满，这可能会导致针对我们的法律或行政诉讼或运动，这可能会对我们的 财务状况、经营业绩和现金流。

如果我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的声誉对我们业务的成功很重要。如果我们的声誉因我们的行为或我们无法控制的事件而受损，我们的业务和经营结果 可能会受到不利影响。如果我们未能或似乎未能及时成功地解决任何声誉损害的根本原因，我们可能无法成功修复对我们声誉和未来业务的任何损害 前景可能会受到不利影响。

我们的矿物权可能会受到所有权瑕疵的影响。

非专利矿物开采、主张和特许权的所有权和有效性或所有权往往是不确定的，可能会引起争议。我们也可能没有，或者可能无法获得所有 开发物业所需的地面权。尽管我们已采取合理措施确保我们物业的适当所有权，但不能保证我们任何物业的所有权不会受到挑战或质疑。业权保险是 通常不适用于矿物资产，我们确保获得个别矿物资产或开采特许权的安全索赔的能力可能会受到严重限制。我们的矿物属性可能会受到优先 除其他事项外，未登记的协议、转让或索赔以及所有权可能受到未发现的缺陷的影响。我们可能会产生与捍卫我们物业所有权相关的巨额成本。争夺我们的冠军头衔的胜诉 财产可能导致我们赔偿他人，或可能减少我们在受影响财产中的权益，或失去我们勘探和开发该财产的权利(如果有必要的话)。这可能会导致我们得不到之前的补偿 与财产有关的支出。

我们的董事和高级管理人员可能处于利益冲突的地位。

我们的一些董事和高级管理人员目前还担任涉及类似行业的其他公司的董事和高级管理人员，我们的任何一名董事将来都可能在这些公司任职 各就各位。存在这样一种可能性，即它们未来可能处于利益冲突的地位。这些涉及我们的人所做的任何决定，都将根据他们公平和善待的职责和义务做出。 对我们和其他公司的信任。此外，任何该等董事将声明并不就该等董事可能拥有重大利益的任何事宜投票。

13
我们可能会被起诉，任何此类诉讼中的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况或流动性或市场造成不利影响。 美国存托凭证的价格。

我们打算提供的产品可能用于可能导致死亡、人身伤害、财产损失、生产损失、惩罚性赔偿的潜在危险或关键应用 以及相应的损害。我们提供的产品中的实际或声称的缺陷可能会导致我们在声称可能提出巨额索赔的诉讼中被列为被告。未决、待决或未来诉讼的结果不能是 这可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。即使我们在任何这样的法律诉讼中获胜 如果继续进行诉讼，诉讼程序可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，从而可能对我们的财务状况产生不利影响。

与监管和行业事务有关的风险

我们将受到包括美国联邦矿山安全与健康法案在内的重大政府法规的约束。

美国的矿产开采活动受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、自然资源、 勘查、开发、生产、封后复垦、税收、劳动标准和职业健康安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质等事项。与遵从性相关的成本 这样的法律法规是实质性的。此外，此类法律和法规的变化，或政府当局对现行法律和法规的更具限制性的解释，可能导致意外的资本支出， 我们业务的开支、限制或暂停，以及物业开发的延误。

我们将被要求获得并续签政府许可证，以实现我们的商业计划，这一过程往往既昂贵又耗时。

获得和续签政府许可证是一个复杂和耗时的过程。允许努力的及时性和成功取决于许多我们无法控制的变量， 包括对由适用的许可机构管理的许可批准要求的解释。我们可能无法获得或续签我们计划的运营所需的许可证，或者我们可能会发现，成本和时间 获得或续签此类许可证所需的费用超出了我们的预期，这反过来又可能对我们的业务计划或我们的预期或实际收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，私人当事人，如环境 活动人士经常试图干预许可过程，并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行为可能会大幅增加成本并导致 审批过程中的延误，可能导致我们无法进行物业的开发或运营。

遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。

环境法规规定，除其他外，维持空气和水的质量标准、土地开发和土地开垦，并规定了对发电的限制， 固体废物和危险废物的运输、储存和处置。就我们目前的业务活动运作而言，我们可能会产生环境成本，这些成本可能会对我们的财务状况和结果产生重大不利影响 行动。任何未能纠正环境问题的行为都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。此外，政府当局和私人当事人可能会提出 因先前和当前作业造成的环境、健康和安全影响造成的财产损害和人员伤害而提起的诉讼，包括多年前其他开采公司在所在地点进行的作业 在我们现在拥有或以前拥有的房产上。我们不能向您保证，任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。如果我们 如果我们违反或不遵守适用的环境法律和法规，我们可能会受到惩罚、限制运营或其他制裁。这种责任可能会对我们的声誉、业务、业绩造成实质性的不利影响 运营和财务状况。

14
矿产和金属价格受到不可预测的波动的影响。

我们预计我们未来的收入(如果有的话)将来自钛和钛产品的生产和销售，以及部分来自关键矿物的开采和销售，包括 钛、稀土元素和含矿物的锆石。这类矿物和金属的价格可能波动很大，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、对 通货膨胀、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动、由于新的开采发展和改进的开采和生产方法和技术而增加的产量 终端产品市场的变化。这些因素对金属价格的影响，以及我们任何勘探资产的经济可行性，都无法准确预测。此外，关键矿物的新生产 包括来自关键矿物市场现有或新竞争对手的钛、稀土元素和锆石，可能会对价格产生不利影响。近年来，新的和现有的竞争对手增加了某些关键矿物的供应。 包括钛、稀土元素和锆石，这可能对其价格产生了负面影响。进一步增产可能会对价格产生负面影响。我们不能对可能的新进入者的能力做出准确的预测 进入市场，以及它们可以投入运营的日期。

我们面临与货币波动相关的风险，外币汇率变化可能会影响我们的经营业绩。

我们的运营费用以美元和澳元计价。我们的现金和现金等价物以美元和澳元计价。因为我们有多个 跨不同司法管辖区的功能货币，这些货币与我们账户中记录的交易的外币之间的汇率变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响 扭曲期间间的比较。更具体地说，由于我们的现金和现金等价物以澳元计价，美元对澳元的任何升值都将对 我们可以使用美元金额。澳元相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响 我们的业务或经营结果。由于这种外汇波动，我们可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展或维持，而美国存托凭证的交易价格可能会波动，并受经济因素影响。 我们无法控制的情况。

我们于2022年6月在纳斯达克上列出了美国存托凭证。然而，您的美国存托凭证在美国的流动性公开市场可能无法发展或持续，这意味着您可能会经历 无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的价值。此外，美国存托凭证的市场价格可能波动很大。例如，在2024财年，我们的美国存托凭证的收盘价从6.70美元到 15.96美元。我们不能向您保证美国存托凭证的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。可能对美国存托凭证的价格或交易量产生不利影响的一些具体因素包括实际或预期 我们的前景或经营业绩的变化；对我们产品的实际或预期需求的变化；总体经济状况；以及美国和澳大利亚交易市场的流动性。过去，在经历了一段时间的波动后， 一家公司的证券的市场价格，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移高级管理层的注意力，如果不利的话 一旦确定，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国存托股份的持有者不是股东，也没有股东权利。

纽约梅隆银行作为存托机构，发行和交付美国存托凭证。美国存托股份持有者将不会被视为股东，也不会拥有股东权利。托管银行将成为 我们的普通股以美国存托凭证为代表。美国存托凭证持有人将拥有美国存托股份持有者权利。美国存托凭证持有人与美国存托凭证实益所有人及持有人之间的存款协议，列明美国存托股份持有人之权利及权利与义务。 保管人的。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。吾等和托管银行可在未征得美国存托股份持有人同意的情况下，以可能损害美国存托股份持有人的方式修改或终止存款协议。有关美国存托股份的描述 持有者权利，见“第12项.除股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份。我们的股东拥有股东权利。澳大利亚法律和我国宪法规定了股东权利。有关美国存托股份的描述 持有者权利和我们普通股的权利，见“项目10.补充信息--A。《股本》。

15
美国存托股份持有者与我们的股东没有相同的投票权。股东有权收到我们的股东大会通知，并出席我们的股东大会并在 股东们。在股东大会上，每位出席并有权投票的股东(亲自出席或由受委代表、代理人或代表出席)在举手表决时有一票。出席的每一位股东(亲自出席或由代表、代理人或代表出席) 并有权在投票中按每股缴足股款的普通股投一票。这受任何股份可能附带的任何其他权利或限制的约束。美国存托股份持有人可以指示托管机构对其持有的普通股进行投票 美国存托凭证，但前提是我们要求存托机构征求他们的指示。如果我们不要求托管机构要求指示，我们的美国存托股份持有人无权收到我们的股东大会通知。美国存托股份持有者将无权 出席股东大会并在大会上投票，除非他们交出他们的美国存托凭证并撤回普通股。然而，我们的美国存托股份持有人可能没有足够的提前通知会议交出他们的美国存托凭证和撤回股份。如果我们要求 根据美国存托股份持有人的指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料和通知表格递送给他们。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和 按保证金协议的规定，按美国存托股份持有人的指示对股份进行表决。除非按照美国存托股份持有人的指示，否则托管银行不会投票，也不会试图行使投票权。我们无法向美国存托股份持有者保证 他们将及时收到投票材料，以确保他们可以指示托管机构对其股票进行投票。此外，可能还存在美国存托股份持有人可能无法行使投票权的其他情况。

美国存托股份持有人不享有与我们的股东相同的获得股息或其他分配的权利。在任何股份附带的任何特别权利或限制的规限下，董事可 确定我们的普通股将支付股息，并确定支付金额、支付时间和支付方法(尽管我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，我们也不预期支付 在可预见的未来任何现金股息)。我们的普通股可以支付一类普通股的股息，但不能支付另一类普通股的股息，并且不同类别的普通股的股息比率不同。应向我们的股东支付的股息和其他分配 普通股一般将直接支付给他们。与普通股有关的任何应付股息或分配将支付给托管银行，托管银行已同意向美国存托股份持有人支付现金股息或其他分配 或者托管人在扣除其费用和费用后，在符合存款协议规定的情况下，以股票或其他存款证券的形式收取。在托管银行代表您的美国存托凭证向您分发之前，任何 必须缴纳的预扣税将被扣除。此外，如果汇率在美国存托股份存托机构无法兑换外币期间出现波动，您可能会损失部分或全部分销价值。美国存托股份持有者 将根据其美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。此外，在某些情况下，托管机构可能不会向美国存托股份持有人支付我们作为股息分发的金额，或者 分发。

在某些情况下，向美国存托凭证持有人进行分发可能是非法或不切实际的。

根据存款协议，托管银行只能将外币分配给那些有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。如果分销由我们以澳元支付， 存管人将持有无法兑换的外币，存入尚未兑付的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。如果汇率在一年内波动 当存款人无法兑换外币时，美国存托股份持有者可能会损失部分分销价值。如果托管银行认定将分发内容提供给任何美国存托股份是非法或不切实际的，则托管银行不承担责任 持有者。这意味着，如果我们向美国存托股份持有人提供普通股是非法或不切实际的，他们可能无法获得我们对普通股的分配或他们的任何价值。

美国存托凭证持有人可能难以在美国完成法律程序文件的送达或执行在美国取得的判决。

我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此，我们普通股持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的管辖。这些权利不同 来自美国公司股东的典型权利。美国存托凭证持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的影响，但受美国法律管辖。根据美国法律可能赋予美国公司股东权利的情况 根据澳大利亚法律，澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿，这也可能引发诉讼理由。然而，情况并不总是如此。

16
在美国以外司法管辖区提起的诉讼中，美国存托凭证的持有者可能难以根据美国证券法执行责任。尤其是，如果 此类持有人寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼，澳大利亚法院可能会考虑是否：


 •
它没有管辖权；

•
它不是进行这类程序的适当场所；

•
适用澳大利亚法律冲突规则，美国法律(包括美国证券法)不适用于我们普通股或美国存托凭证持有人与我们或我们的董事和高级管理人员之间的关系；或

•
美国证券法属于公共或刑罚性质，不应由澳大利亚法院执行。

我们的某些董事和高管是美国以外的国家的居民。此外，我们和他们的部分资产位于美国以外。作为一个 因此，我们普通股或美国存托凭证的持有人可能无法：


 •
在美国境内向某些董事和高管或向我们送达法律程序文件；

•
在美国法院执行在任何诉讼中获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券民事责任条款提起的诉讼 法律；

•
在美国法院执行在任何诉讼中针对我们的任何董事和高级管理人员或我们在美国以外的司法管辖区法院获得的判决，包括根据 美国证券法的责任条款；或

•
根据美国证券法，向澳大利亚法院提起诉讼，要求我们的任何董事和高管或我们承担责任。

我们普通股和美国存托凭证的持有者也可能在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何董事和高管的判决 或我们，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。

美国存托凭证持有人可能无权对存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致不太有利的结果。 致任何该等诉讼的原告(S)。

管理美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃对任何索赔进行陪审团审判的权利 他们可能因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议(包括美国联邦证券法下的任何索赔)而产生或与我们的普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔。放弃陪审团审判条款适用于所有持有人。 美国存托凭证的数量，包括在公开市场上购买存托凭证的购买者。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据以下事实和情况确定放弃是否可强制执行 根据适用的州和联邦法律，该案件。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未最终确定。 由美国最高法院裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可以执行的，包括根据管辖定金协议的纽约州法律，通过 位于纽约市的联邦或州法院，对存款协议项下发生的事项拥有非专属管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院一般会 考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制陪审团审判 免责条款，以阻止听起来像欺诈的可行抵销或反诉，或基于债权人的疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下(如 与合同纠纷相反)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
 
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如果阁下或美国存托凭证的任何其他拥有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下所产生的事宜向吾等或托管银行提出索偿，包括联邦 根据证券法，您或其他所有者或持有人可能无权对此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果有人对你提起诉讼 美国和/或保管人根据存款协议，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与由 陪审团会有，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据 与陪审团审判达成的保证金协议。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能作为美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构对遵守美国任何实质性条款的放弃。 联邦证券法及其颁布的规章制度。通过同意存款协议中的陪审团审判豁免条款，投资者将不被视为放弃了我们对我们的遵守或托管人的遵守 符合联邦证券法和据此颁布的规则和条例。

本公司普通股与美国存托凭证同时上市可能会对美国存托凭证的流动资金及价值造成不利影响。

我们的普通股在澳交所上市，美国存托凭证在纳斯达克上市。我们无法预测这一双重上市对我们普通股和美国存托凭证价值的影响。然而，双重的 我们的普通股和美国存托凭证上市可能会稀释该等证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响。美国存托凭证的价格也可能是 受澳交所普通股交易的不利影响。

某些流通股可能会稀释我们普通股的价值。

截至2024年6月30日，我们有257,244,759股已发行普通股和39,600,000股普通股，以供在满足某些条件后转换业绩股时发行。 性能条件。只要此类证券的归属条件得到满足，我们普通股的价值就可能被稀释。

汇率波动可能会对美国存托凭证的价格相对于我们普通股的价格产生不利影响。

我们普通股的价格以澳元报价，而美国存托凭证的价格以美元报价。澳元/美元汇率的变动可能会对 影响美国存托凭证的美元价格和相当于我们普通股价格的美元。如果澳元兑美元走弱，美国存托凭证的美元价格可能会下降，即使我们的 以澳元计价的普通股增加或保持不变。如果我们支付股息，我们可能会以澳元计算和支付任何现金股息，因此，汇率变动将影响任何 美国存托凭证的持有者将从存托机构获得股息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并预计将遵循某些母国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克 适用于国内发行人的要求。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克的做法。追随我们的祖国 与适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求不同，公司治理实践提供的保护可能不如适用于国内发行人的纳斯达克规则为投资者提供的保护。

特别是，在以下方面，我们遵循本国法律，而不是纳斯达克实践：

•
纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事 有这样的执行会议，因此，我们要求这一豁免。
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纳斯达克要求发行人为普通股持有人的任何会议规定其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于 发行人有投票权的普通股。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。
•
纳斯达克要求发行人在与某些收购、控制权变更或证券私募相关的证券发行之前获得股东批准，或者 设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则与纳斯达克的要求不同，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在以下时间必须事先获得股东批准 多种情况，包括(I)发行超过15%的股本证券(或在接下来的12个月期间，如果寻求股东以特别决议批准，则额外发行10%的股本证券) 本公司任何12个月内已发行股本的年度股东大会)(但在决定可用发行限额时，根据例外情况或经股东批准发行的证券不计算在内)，(Ii) 向关联方发行股权证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人根据员工激励计划收购证券。

18
作为一家外国私人发行人，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人。

作为一家外国私人发行人，我们不受1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)规定的某些规则的约束，这些规则对委托书征集提出了要求 根据《交易法》第14条。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们没有被要求 向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率和速度与国内发行人一样频繁或迅速，我们通常也不需要遵守美国证券交易委员会的FD规定，该规定限制选择性披露非公开的重大信息 信息。

根据澳大利亚法律，我们每年和每半年编制一次财务报表，除季度更新外，我们不需要编制或提交季度财务信息。我们的 季度最新情况包括对本季度业务的简要审查以及本季度的现金支出报表和截至本季度末的现金和现金等价物余额。

只要我们是“外国私人发行人”，我们就打算在Form 20-F中提交年度财务报表，并在Form 6-K中提供我们的半年度财务报表和季度更新 只要我们遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，我们就可以向美国证券交易委员会投资。然而，我们提交或提供的信息与年度和季度报告中要求的表格中的信息不同 美国国内发行人为10-K或Form 10-Q。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们招致 额外的法律、会计和其他费用。

我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。为了保持我们目前作为外国私人公司的地位 发行人，(1)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或(2)(A)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民， (B)我们50%以上的资产不能位于美国；以及(C)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去了这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告 以及适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们也可能被要求改变我们的公司治理做法，并遵守 美国一般接受会计原则，而不是国际财务报告准则。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能 比我们作为外国私人发行人所产生的成本要高。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会使美国存托凭证 对投资者的吸引力降低，并因此对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。

我们是一家新兴的成长型公司，符合美国2012年创业法案(JOBS Act)的定义，我们可能会利用某些豁免来进行各种报告 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求。例如，我们选择依赖2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求豁免( 《萨班斯-奥克斯利法案》)与财务报告的内部控制有关，我们不会提供审计师的此类证明。

我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们的 依赖这些豁免中的一些或全部。如果投资者发现美国存托凭证的吸引力下降，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。

19
我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：


 •
财年的最后一天，我们的年度总收入为1，235，000，000美元（因为该金额由SEC每五年与通胀挂钩）或更多;

•
根据《证券法》的有效注册声明，在我们首次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天，该法案 预计是2028年6月30日，除非我们改变财政年度；

•
我们在过去三年期间发行超过1，000，000，000美元的不可转换债务的日期;或

•
根据交易法第120亿.2条的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期，将在任何财政年度结束时发生，在该财政年度中，我们的普通股市值 截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的股票和美国存托凭证超过700,000,000美元。

作为一家美国存托凭证在美国上市的公司，我们将产生巨大的成本，我们的管理层被要求 在合规倡议上投入大量时间。

我们最初于2022年6月在美国上市美国存托凭证，因此，我们预计在未来一段时间内，我们将产生巨额法律、会计、保险和其他费用 在美国上市前不得产生。此外，美国证券交易委员会实施的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及相关规则，都对上市公司提出了各种要求 包括要求建立和维持有效的披露和内部控制。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划，并且我们可能需要添加其他 并建立我们的内部合规基础设施。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些法律法规还可以使 对于我们来说，吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层的工作更加困难和昂贵。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务， 在美国，我们可能会受到美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

我们在过去三个财政年度没有宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会宣布任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，以 为我们的业务发展提供资金。我们已发行普通股的股息(如有)将由董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并由董事会酌情决定。 受澳大利亚法律的约束。因此，只有当美国存托股份价格升值时，你的投资才会产生回报。我们不能向您保证美国存托凭证会升值，甚至会维持您购买美国存托凭证的价格。你可能不会 在美国存托凭证上实现投资回报，你甚至可能失去在美国存托凭证上的全部投资。

如果美国证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表了负面意见， 我们普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股和美国存托凭证的交易市场将受到美国证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。证券和 行业分析师可能会停止对我们的研究，只要此类报道目前存在，或者在其他情况下，可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有或太少的美国证券或行业分析师开始报道我们的公司，交易 美国存托凭证的价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调了美国存托凭证的评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量下降。在……里面 此外，澳大利亚证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或我们的普通股的研究和报告可能会影响美国存托凭证的市场价格。

20
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，托管人可在其认为适宜的情况下随时或不时关闭其转让账簿。 履行职责。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管人认为适当的任何时候拒绝交付、转让或登记转让。 因此，由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因。

我们和托管银行有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变美国存托股份持有人的权利，我们可以 未经美国存托股份持有人事先同意，终止存款协议。

吾等和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。在……里面 如果修改条款对美国存托股份持有人的实质性权利造成实质性损害，美国存托股份持有人只会在修改前30天收到通知，押金项下不需要事先征得美国存托股份持有人的同意 协议。此外，吾等可随时决定以任何理由终止美国存托股份安排，亦可由存托代理人主动终止存管协议。如果美国存托股份融资被终止，美国存托股份持有者将至少获得 提前90天通知，但不需要事先得到他们的同意。在吾等决定对存款协议作出对美国存托股份持有人的实质权利有重大损害的修订或终止 根据按金协议，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

如果我们或托管人未能履行我们在存款协议下各自的义务，美国存托股份持有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。我们和保管人只有义务采取 没有疏忽或恶意的存款协议，并且托管机构将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；如果我们是或被法律阻止或延误，或由于我们或我们以外的事件或情况而被阻止或延误，则我们不承担责任 其有能力以合理的谨慎或努力阻止或抵制履行我们或其在存款协议下的义务；如果我们或其行使存款协议允许的酌情决定权，则不承担责任；不对 任何美国存托凭证持有人不能从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或因任何违反 存款协议的条款；没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；也不对以下行为或不作为负责 任何证券托管、结算机构或结算系统。

适用于我们的宪法和澳大利亚法律法规可能会对我们采取行动的能力产生不利影响 可能有利于我们股东的行动。
 
作为一家澳大利亚公司，我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法，以及澳大利亚的 《公司法》规定了我们作为澳大利亚公司所独有的各种权利和义务，这些权利和义务可能不适用于美国公司。这些要求可能与许多美国公司的运作方式不同。

如果我们未能保持适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会 受伤了。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会已经通过了要求上市公司 在其20-F表格年度报告中包括管理层关于该公司财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，这一术语在就业中被定义为 作为上市公司的独立注册会计师事务所，ACT必须出具一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。如果将来我们不能得出结论说我们有有效的 财务报告内部控制或我们的独立审计师不愿或无法根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，就我们财务报告内部控制的有效性向我们提供无保留的报告。 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，美国存托凭证的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 可能无法继续在纳斯达克上上市。

21
我们可能是或可能成为被动外国投资公司，或“PFIC”，这可能导致美国联邦所得税对美国不利的后果。 投资者。
 
我们在任何课税年度都有可能成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果(如“第10项.其他信息-E”所定义)。 税收--重要的美国联邦所得税考虑因素“)。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)，一般而言，非美国公司在任何课税年度是PFIC，在该年度内，在适用某些 有关其附属公司的“透视”规定，(I)其总收入的75%或以上由“被动收入”组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或持有 生产，“被动收入”。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。

基于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们不认为我们在截至2024年6月30日的纳税年度是PFIC。基于 根据我们目前的收入和资产构成，以及目前的业务计划和财务预期，我们可能会在未来的纳税年度被归类为PFIC。然而，PFIC规则的适当适用于拥有这样业务的公司 因为我们的并不完全清楚。因为我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及 尽管我们的资产价值不稳定(这可能部分取决于我们股票的市场价格，这可能是不稳定的)，但不能保证我们在截至2024年6月30日的纳税年度不是PFIC。

此外，即使我们在特定课税年度不是PFIC，我们也可以根据我们资产或其价值的变化，包括我们的 由我们的市值显示的商誉，以及基于我们活动和收入的变化，特别是考虑到资产和收入测试如何适用于我们的事实并不完全清楚。出于这些原因，而且由于 非美国公司的年度PFIC地位只有在每个纳税年度结束后才能确定，因此我们不能就本纳税年度或未来任何纳税年度我们是否将成为PFIC表示意见。
 
如果在美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们被定性为PFIC，我们一般会继续被视为美国持有者的PFIC 在接下来的几年里，美国持有者持有美国存托凭证，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。
 
潜在投资者应就可能将PFIC规则适用于我们的美国存托凭证的所有方面咨询他们自己的税务顾问。有关税收后果的更详细解释，请访问 关于美国持有人的PFIC分类，见“项目10.补充信息--E。税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司。

在编制财务报表时，我们发现内部控制在财务报告方面存在重大缺陷 截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年。我们可能会在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能 弥补我们的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果，履行我们的报告义务，或防止 诈骗。未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，或无法准确和及时地报告和归档我们的财务结果，可能会损害我们的业务，并对交易价格产生不利影响 美国存托凭证。

22
如下文进一步指出的，我们的管理层已发现财务报告内部控制的重大弱点，如果不加以补救，管理层将无法得出这样的结论 控制措施是有效的。在截至2024年6月30日的财政年度，我们已经根据第404条对我们的财务报告内部控制进行了年度评估，我们的管理层已经认证了我们的财务和其他信息 这是一份年度报告，并提供了关于财务报告控制有效性的年度管理报告。然而，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所一般不会 根据第404条，我们需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

在评估我们财务报告内部控制的有效性时，我们的管理层在设计和实施内部控制时发现了某些控制缺陷。 对构成重大弱点的财务报告的控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 我们的财务报表的错误陈述将不会被及时防止或发现。我们的评价基于特雷德韦委员会内部控制--综合框架赞助组织委员会(2013年)。

管理层确定的重大弱点涉及以下几个方面：

•
我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，无法使我们能够全面、准确和及时地实现 财务报告。

•
在我们的手册和基于信息技术的业务流程中，我们没有设计和实施控制措施来保持适当的职责分工。

截至本年度报告之日，这些仍然是重大弱点。我们不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。物质上的弱点可能仍然存在 当我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告内部控制的有效性时。此外，之前的收购，如对HMAPL的收购，以及未来的收购可能会出现 实施适当的内部控制方面的挑战。未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷都可能导致我们财务报表中的重大错报。

重大弱点的存在可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误或财务报告延迟，这可能 要求我们重述我们的财务报表或导致我们的审计师出具有保留意见的审计报告。此外，任何未来披露更多重大弱点或因这些弱点而产生的错误，都可能导致负面影响 如果对我们的财务报告的可靠性失去信心，金融市场会有什么反应。

我们采取了一些措施，以弥补这些重大弱点，包括：(1)对非经常性和复杂性建立有效的监测和监督控制 交易以确保我们公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性，(Ii)实施正式程序和控制，以识别、监测和缓解职责分工冲突，以及 (3)改善我们的资讯科技系统和监察资讯科技的功能。我们可能会产生与补救重大弱点以及开发、实施和测试我们内部控制的变化相关的巨额成本。

我们不能向你保证，我们已经和将要采取的补救这些重大弱点的措施，实际上将补救这些重大弱点，或将足以 防止未来出现实质性的弱点。

补救重大弱点将占用管理时间，并需要我们产生额外费用，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。为了 为了建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。开发、实施和测试 我们内部控制的变化可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成和转移 把管理层的注意力从其他商业问题上转移开。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。

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如果我们和我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了正式评估，按照 根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，可能已经发现了更多的实质性弱点。

如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的 财务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

上述任何一项都可能损害我们的业务。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告或我们的独立注册公共会计有有效的内部控制 公司未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的要求，就我们的财务报告内部控制的有效性向我们提供无保留的报告，这可能会导致投资者对我们的报告失去信心 财务信息，导致我们的普通股价格下跌，或导致诉讼或监管执法行动。此外，如果我们不能满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法 继续在纳斯达克上市。

第四项。
关于该公司的信息

A.
公司的历史与发展

我们的总部位于美国北卡罗来纳州夏洛特市西贸街129号，1405室，邮编：28202。我们的注册办事处位于华盛顿州珀斯6000号海滨广场9楼28号， 澳大利亚。我们注册办事处的电话号码是+(61)8-9322-6322。

IperionX最初于2017年5月5日在西澳大利亚注册成立。我们是一家受《澳大利亚公司法》条款约束的澳大利亚上市公司。

我们的普通股自2018年以来一直在澳大利亚证券交易所上市，以前的代码是“TAO”和“HYM”，目前的代码是“IPX”。我们的美国托管机构 美国存托凭证(ADS)，相当于我们10股普通股，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“IPX”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任美国存托凭证的托管机构。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。我们也 在www.iperionx.com上维护一个网站。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用的方式并入本20-F表格的年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分， 本公司网站的20-F表格年报仅供参考。

B.
业务概述

我们的使命

IperionX的目标是成为一家领先的可持续发展的钛关键矿物、钛粉和钛终端产品的生产商，服务于各种行业。

钛因其高强度重量比以及耐高温和耐腐蚀而备受珍视。钛被用于许多先进的行业，包括消费电子产品， 航空航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。IperionX正在与这些行业的一系列客户进行商业谈判，这些客户希望通过更可持续的 供应链。

IperionX的目标是直接向这些客户销售钛合金和钛制品。我们未来的产品可能包括制造的钛组件，钛粉 添加剂制造和粉末冶金以及传统的钛板、棒材、棒材和线材。我们希望提供一系列钛合金，包括航空航天级钛合金和其他高性能钛合金。

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自1940年S以来，钛的商业生产一直使用克罗尔工艺，这是一种相对能源和成本密集型的生产方法 高水平的温室气体排放。相比之下，IperionX拥有获得某些钛和金属合金专利生产技术知识产权的独家选择权，这些技术预计将使用更少的能源来 在我们工厂预计100%使用可再生能源的推动下，以更低的成本生产高性能的钛产品，范围1和2的排放量为零(正如我们在2024年6月发布的最近的生命周期评估中所述)。

今天，美国国内初级钛金属(海绵钛)的生产能力有限，目前进口其先进技术所需的海绵钛的95%以上 工业。我们计划将金属钛生产转移到海外，从而减少美国对初级钛进口的严重依赖，并加强国内钛供应链。

为了实现我们的目标，IperionX有两个关键的价值驱动因素：

•
钛：IperionX正在积极扩展技术，以更低的成本生产高性能钛合金和产品，从废钛或 钛矿物。IperionX目前在犹他州的IPF生产由废钛制成的钛产品，并正在调试弗吉尼亚州的一个更大规模的钛生产设施；以及

•
关键矿物：IperionX公司在田纳西州拥有泰坦关键矿物项目(“泰坦项目”)，该项目是目前许可的最大的钛、锆石和稀土矿产之一 在美国，根据JORC代码(2012年版)报告的资源。

我们预计，这些技术将允许低生命周期的碳足迹和更可持续的钛合金生产。IperionX目前生产高性能的钛产品 我们在犹他州的工业试验工厂和弗吉尼亚州的钛生产工厂都使用100%的废钛原料制造。

为了满足对可持续和低成本钛产品日益增长的需求，IperionX正在调试其位于弗吉尼亚州的钛制造工厂，并首次生产脱氧钛 钛金属于2024年8月实现，预计2024年日历年末全面系统调试。一旦投入使用，我们打算以模块化的开发方法，将这个创新的钛工厂的能力扩展到更高的 弗吉尼亚州同一地点的产量水平。

为支持未来钛产量的潜在增长，我们计划在田纳西州开发泰坦项目，以提供低成本的钛矿物原料。此外，我们认为泰坦 该项目有潜力成为一家可持续、低成本和具有全球影响力的钛、稀土和锆石矿物生产商。这些矿物对包括消费电子、航空航天、国防、 医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。

为什么是钛？

钛是一种坚固、轻质的金属，具有重要的材料性能，可用于消费电子、航空航天、国防、医疗、添加剂等领域 制造业、氢气和汽车行业。一系列钛合金因其高强度重量比和优异的耐腐蚀性而被公认，超过了许多不锈钢和铝合金。然而，钛的高产量和 与不锈钢和铝等其他结构金属相比，制造成本一直是阻碍其广泛应用的关键因素。
 
目前，主要的钛金属是由Kroll工艺生产的，该工艺发明于20世纪40年代。Kroll流程的工作原理是将钛从 四氯化钛和镁在资本和能源密集型间歇工艺中。
 
用Kroll工艺生产初级钛后，必须将其熔化、合金化并重新熔化成钢锭。然后对钢锭进行一系列的加工 生产磨机产品的制造步骤，包括连续的轧制、挤压和锻造步骤。磨矿产品可以用减法加工成零件，其中很大一部分钛金属被加工成废料。 一些磨矿产品被拉成线材，用于气体雾化过程，以生产球形钛粉。

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美国依赖进口的钛来支持其国防和关键的基础设施需求。2018年，俄罗斯和中国的海绵钛 生产商控制着全球61%的海绵钛产量。到2023年，俄罗斯和中国对全球海绵钛生产的控制已增加到约75%。
 
IperionX计划通过垂直整合技术和泰坦项目，将端到端的钛供应链重新上岸到美国 制造可持续、低成本的高性能钛。

钛技术
 
我们相信，我们处于独特的地位，可以将完全集成的矿物到金属钛供应链重新部署到美国。IperionX开发了一种创新的 端到端的美国钛供应链解决方案，从国内来源的钛矿物的生产，将这些矿物升级到+99%钛的技术2，以及利用最大射程的能力 将回收的废钛作为低成本钛金属生产的原料。
 
在许多应用中，钛是一种优于钢和铝的金属，但其高昂的生产和制造成本往往限制了其高性能的使用 申请。
 
目前工业钛的生产方法是Kroll法，这是一种能源和资本密集型的间歇工艺，限制了钛的市场 渗透到高级应用程序。Kroll工艺也很复杂，需要有毒的试剂和反复的高温熔化过程。多年来，对钛的更高效、更低成本的生产方法的探索取得了 未能满足质量要求、成本降低需求或商业可扩展性。
 
相比之下，我们授权的钛技术具有更低的能耗、更低的资本支出、更快的周期时间和更高的产品产量-由任何一种材料生产 钛矿物或废料-生产低成本、高质量的角钛和球钛粉末，以生产先进应用的钛半成品。IperionX还可以使用这些钛粉生产近净 锻造钛合金型材和高价值最终钛零部件，采用加法制造。该系列专利钛技术跨越了整个供应链，并提供了垂直整合平台。
 
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这些技术为IperionX提供了将完全集成的矿物到金属钛供应链重新部署到美国IperionX创新公司的能力 “端到端”的美国钛供应链解决方案涵盖从国内来源的钛矿物的生产，升级这些矿物的技术，以及将回收的废钛作为关键的原料用于 低成本的钛生产和制造。
 
IperionX已经证明，专利钛技术有能力升级田纳西州泰坦项目的钛矿物，生产+99%的高品位钛 TIO2并成功地利用该浓缩原料制备了高质量的球形钛合金(Ti-6Al-4V)粉末。该球形钛粉的质量检测超过行业标准5级规范 氧气含量。
 
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绿色金红石&ARH技术
 
我们拥有专利矿物升级技术的独家许可证，绿色金红石TM和ARHTM，我们相信它可以增加钛的价值 该公司生产低成本、高纯度的钛原料，供HAMR钛生产设施使用。
 
获得专利的绿色金红石 工艺将较低品位的钛矿物升级为较高品位的合成金红石钛产品以及提纯的副产品 可用于金属合金化或用作锂-铁-磷酸(LFP)电池前驱体的氧化铁粉。
 
全球大多数合成金红石的生产都是基于现有的Becher工艺，该工艺包括使用煤炭作为一种原料来焙烧品位较低的钛铁矿钛矿物 在温度超过1100°C的回转窑中加入还原剂，将钛铁矿中的氧化铁转化为金属铁，然后在充气的盐溶液中对窑产品进行生锈，以去除大部分金属铁。
 
目前生产人造金红石和钛渣的范围1和范围2的排放量很大，估计约为3.3吨和2吨CO。2 每吨产品的当量。相比之下，我们的绿色金红石工艺不使用煤炭作为还原剂，当与可再生或低碳来源的电力相结合时，有可能产生低成本的高质量钛产品 碳排放。
 
IperionX正在推进扩大绿色金红石浓缩技术的计划，将泰坦项目中较低品位的钛铁矿升级为 优质合成金红石钛产品和氧化铁粉联产。
 
碱性焙烧和水解(ARH)TM)技术可以进一步将包括绿色金红石在内的金红石型钛矿物升级到+99%的二氧化钛(TiO2) 因此，它可以用作HAMR钛生产工艺的高纯度原料。
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HAMR钛技术公司
 
HAMRTM钛生产工艺是一项独有的突破性技术，最初由犹他大学开发，资金来自美国。 能源部的ARPA-E计划。
 
HAMR是氢辅助金属热还原的缩写，是一种生产钛和其他金属粉末的专利粉末冶金工艺技术。这 该工艺可以采用几乎任何形式的钛矿物或废钛原料，以低能源强度生产钛粉，从而在可持续的闭环中实现低成本、低碳排放的钛生产。这个 大部分能源和排放的节省是通过消除对二氧化钛(TiO)氯化的需要来实现的2)制造四氯化钛(TiCl)4)和在还原后不再需要真空蒸馏 三氯化钛的含量4.
 
HAMR工艺采用粉末冶金工艺步骤来控制颗粒大小，并添加合金元素来生产高质量的钛粉。这个 HAMR法利用氢气使钛氧不稳定，使钛的还原成为可能2镁从热力学上不可能到热力学上受青睐。这允许Tio2 被还原和脱氧 由镁直接生成TiH2含氧量低的工厂，以满足行业质量标准。TiH2然后将其加工成钛金属合金，以用于先进的市场应用。
 
政府物料供应处技术
 
我们拥有制粒-烧结-脱氧(gsd™)工艺的独家许可证，这是一项设计用于生产球形的专利热化学技术。 用于3D打印和添加剂制造的钛粉。这一创新工艺显著提高了生产效率，将粉末产量提高了50%，同时提供了含氧量低、精度高的球形钛粉末。 粒度可控，流动性极佳。
 
相比之下，现有的生产球形金属粉末的方法--如气体雾化、等离子体雾化和等离子体旋转电极工艺--面对 明显的局限性。气体雾化和等离子雾化可以得到细小的粉末，但分级后的最终产品产率较低。所有这些方法的一个共同挑战是细粉的生产产率较低，这是一种 添加剂制造中钛粉成本高的关键驱动因素。GSD™技术解决了这些限制，为高质量钛粉生产提供了更高效、更具成本效益的解决方案。
 
HAMR技术提供了从合金元素的氧化物直接制造先进合金的能力。这些技术使合金化成为可能。 具有更高强度、延展性和疲劳性能的钛合金，包括铁、铌、锆和钼等元素。HAMR技术为制造难以制造的先进金属合金提供了优势 使用传统方法进行规模化生产，如熔融法。
 
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热等静压钛锻造技术
 
我们拥有氢气烧结和相变(HSPT)专利的独家许可证TM)技术使低成本生产成为可能 近净形状和添加制造的钛零件，具有与传统锻造或锻造零件相似的性能。
 
在传统的锻造制造中，需要多个能源密集型和昂贵的锻造和加工步骤来生产钛棒、板或板，并且 通过减法制造零件所需的后续加工导致了显著的废料生成水平。
 
虽然粉末冶金和添加剂制造产生的废物较少，并且可以成为传统制造的低成本替代方案，但由 这些替代方法通常机械性能较差，并且通常依赖昂贵的烧结后热机械加工。
 
相比之下，获得专利的HSPt‘锻造’技术产生了类似锻造的超细晶组织，从而生产出具有优异疲劳性能的钛产品 与传统的钛粉末冶金方法相比。
 
IperionX计划利用其获得专利的HAMR和HSPT技术与粉末冶金技术相结合，生产高性能的锻造钛产品。
 
通过将粉末冶金或添加剂制造与HSPt加工技术相结合，IperionX可以生产具有近净形状的钛零件。 超细晶组织。这些部件有可能以极低的成本和极大的减少废料产生，同时获得与锻造生产的材料性能相似的材料性能。
 
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市场
 
钛及其合金被广泛应用于各种先进工业的高性能应用中。钛合金因其强度而备受推崇， 重量轻，耐腐蚀能力强。
 
IperionX的技术生产出低成本、高质量的钛金属粉末，可用于生产钛半成品，近净锻造 钛合金型材和高性能的最终钛零件。制造钛零件的端到端成本的显著降低有可能增加钛在更广泛市场的应用。
 
汽车和交通运输
 
钛用于高性能车辆的部件，包括排气系统、连杆和悬挂部件，在这些部件中，重量减轻和强度降低 至关重要。钛在包括电动汽车在内的轻量化汽车中的潜在应用，为钛在提高燃油经济性和延长电池续航时间方面的广泛使用提供了非常大的潜在市场。
 
消费电子
 
钛越来越被认为是消费电子应用中外壳的优质材料，包括智能手机和手表。苹果、三星和小米 近年来，由于钛材料的耐用性和强度重量比，所有公司都推出了钛产品。
 
航空航天与国防
 
航空航天行业一直是高性能钛合金的领先市场。钛的卓越重量与性能比、疲劳强度和 耐高温性能提高了燃料效率，延长了航空部件的整体使用寿命。钛的耐腐蚀性也使其在包括潜艇在内的一系列海军应用中不可或缺。
 
能量
 
钛是电解制氢的关键成分，也是质子交换膜电解槽多孔传输层的主要材料。 和燃料电池。钛合金还用于核反应堆中需要承受苛刻腐蚀环境的部件。
 
医疗
 
钛具有生物相容性，这意味着它很容易被人体接受。它通常用于牙科植入物、关节置换和其他外科植入物。
 
奢侈品
 
钛是一种优质产品，因其高强度、轻量化和耐腐蚀性而在奢侈品中受到珍视，包括高档手表。
 
工业
 
钛具有优异的耐化学腐蚀性，使其成为高性能化学加工应用的首选材料，如反应堆、 热交换器和海水淡化。
 
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可持续性
 
IperionX认为，全球向可持续经济和未来技术的转型将推动对关键矿物和金属的需求增加。 包括钛。IperionX的技术绕过了高成本、高碳的Kroll工艺以及能源密集型的钛熔炼工艺和锻造工艺。IperionX的核心专利技术可能会提供更可持续和 圆形钛金属供应链与目前的钛供应链相比。
 
可持续发展治理和披露
 
IperionX成立的目标是可持续地迎来钛合金时代，为此，可持续发展已嵌入我们的文化、商业规划和 行动。可持续性由IperionX最高管理层管理，可持续发展委员会每季度召开一次会议，监督所有相关举措，包括年度可持续发展报告和年度可持续发展 目标。IperionX根据GRI、SASB和TCFD的指导，每年报告其可持续发展进展。
 
社会责任
 
IperionX重视其在弗吉尼亚州、犹他州和田纳西州的不同员工和当地社区。保护我们所有利益相关者的健康和安全，包括我们的 员工、承包商、访客和社区是IperionX的核心价值观，也是我们未来成功的基础。IperionX认真负责为员工创造一个安全的工作场所，确保遵守适用的 管理我们运营的职业和环境健康和安全法律法规。
 
可持续的钛技术
 
IperionX的专有钛技术实现了循环钛经济，帮助满足了当今对国内来源材料的关键需求，同时 支持我们的客户实现他们的产品循环性和可持续性目标。IperionX的工艺将宝贵的钛从下行循环中转移出来--或者从昨天的废流中转移--并将其向上循环到新的、100%可回收的高性能 钛产品。
 
低碳足迹
 
IperionX的可持续低碳钛粉采用100%可再生能源生产，相关范围1和2的碳排放为零。低位示踪器3 与钛生产过程相关的排放正通过采购低碳工艺投入得到积极管理和减少。
 
IperionX完成了一项比较生命周期评估(LCA)，以展示其球形钛粉与其他常规产品相比的低碳产品 生产用于添加剂制造的金属粉末。气候变化影响的比较生命周期评估结果表明，将由IperionX位于弗吉尼亚州的钛生产设施生产的100%回收球形钛粉具有 低至7.8千克二氧化碳当量(CO)的生命周期碳足迹潜力2E)每公斤粉末。这一发现表明，与传统的钛相比，碳足迹减少了90%以上 使用等离子雾化工艺生产的粉末(估计为88.8公斤CO2E/公斤粉末)。 。
 
UL认证的100%回收含量的金属钛粉末
 
IperionX通过了UL根据环境声明验证程序2809-2对其美国制造的100%回收含量的金属钛粉末进行的重新验证。 已经是连续第二年了。UL Solutions(UL)在第三方产品安全和标准方面是世界上最值得信赖的公司之一。IperionX认识到，第三方认证为我们独特的 钛产品供应。
 
矿业可持续发展
 
IperionX在田纳西州的泰坦项目致力于资源效率、可持续土地管理和生物多样性。泰坦计划打算作为一个 可持续发展和整个生命周期土地管理的全球模式。一旦投入使用，泰坦项目的矿物开采活动将不需要钻探或爆破，并将分阶段逐步完成 回填，以便在任何给定时间将我们的活动操作减少到很小的占用空间。
 
31
我们的生产设施

工业试验设施-犹他州

我们的工业中试设施(IPF)位于犹他州盐湖城，自2019年以来一直使用该技术生产金属钛粉末。 IperionX一直在IPF为客户和先进的原型生产约50公斤批量的角状和球形金属钛粉末。废钛金属是主要的钛原料，可再生能源用于生产 优质钛粉。

IPF的生产已经证明，这些技术可以将高含氧量的材料降低到非常低的钛金属含量。这 独特的除氧工艺使IperionX能够接受广泛的钛废料原料，以持续生产高质量的钛粉。

弗吉尼亚州钛制造园区

我们位于弗吉尼亚州的钛制造园区由钛生产设施(TPF)和先进制造中心(AMC)组成。 TPF的投产工作正在进行中，将生产出高质量、低成本的角钛和球钛粉末。这些钛金属粉末将销售给广泛的客户，用于添加剂制造和粉末 冶金学。高质量的钛粉也将是先进制造中心重要的低成本内部原料，在那里它们将被用于制造一系列更高价值的钛产品，如 传统磨机半成品、近净形锻造钛部件和高价值钛产品采用添加剂制造。

钛生产装置--第一台钛脱氧生产装置投产

2024年8月，IperionX的HAMR炉成功地在钛生产设施完成了第一次钛脱氧生产。 成功的钛脱氧生产周期是HAMR技术发展过程中的一个重要里程碑，该技术有可能给钛行业带来革命性的变化，并展示了 IperionX突破性的钛除氧技术。

完全由100%废钛(钛-6Al-4V合金，5级钛)生产，质量评估证实氧水平从 3.42%至0.07%以下，远远超过ASTM对5级钛0.2%的标准要求。

在2024财年，美国国防部签订了合同，根据万第三章当局的规定，向IperionX授予1270美元的DPA资金 解决美国钛供应链的漏洞。这笔资金正用于该公司的钛生产设施。公司用美国政府的资金购买的所有资产的所有权归美国政府所有 在技术投资协议期限内。在协议结束时，所有权可在某些条件下转让回公司

先进制造中心--高性能钛产品制造

IperionX计划利用其获得专利的HAMR和HSPT技术与粉末冶金技术相结合，在 它的先进制造中心，也位于弗吉尼亚州的钛制造园区。

由于两个关键原因，粉末冶金技术在钛工业中的使用历来受到限制：

1.
用高成本钛坯生产的钛粉对按规格(低氧)钛金属角钢造成高成品率损失 粉末。这导致了高成本的角钛粉末，限制了它们在传统粉末冶金生产工艺中的应用。

2.
用于固结钛粉的标准的氩真空烧结工艺会产生较差的组织、强度和疲劳。 与传统锻造钛产品的性能进行了比较。

IperionX的专利HAMR钛生产技术可以生产出低成本、高质量的钛金属角粉。重要的是， 专有的HSPT‘锻造’技术可产生类似于锻造的超细晶组织，从而生产出比传统的钛粉末冶金方法具有更好的疲劳性能的钛产品。

通过泰坦关键矿产项目重新支撑美国关键矿产生产

IperionX计划首先使用100%回收的钛金属废料作为钛粉和钛厂生产的产品的原料 制造园区。然而，由于预测需求增长水平较高，IperionX打算使用田纳西州泰坦项目升级的钛矿物原料进行反向整合。

泰坦项目有可能成为一家长期、低成本、具有全球影响力的钛、稀土和锆石关键产品生产商 矿物。这些关键矿物是美国先进工业所必需的，包括消费电子、航空航天、国防、医疗、添加剂制造、氢气和汽车。

泰坦项目的未来发展可能为低成本升级的钛原料提供长期来源，与 技术方面的合作，可能有助于建立一个全面整合的美国钛供应链。这些技术的垂直整合以及美国的关键矿物供应，包括钛，提供了潜在的长期竞争力和战略 优势。

泰坦项目的矿产资源如下。

泰坦项目-矿产资源
在截至2024年6月30日的财政年度结束时
根据以下脚注3中为

资源
类别
公吨
(在
百万美元)
等级
（THM
%)
THM
(百万)
公吨）
截断
等级
（THM
%)
THm集合
锆石
(%)
THM)
金红石
(%)
THM)
钛铁矿
(%)
THM)
雷伊
(%)
THM)
测量的
-
-
-
-
-
-
-
-
已指示
241
2.2
5.3
0.4
11.3
9.3
39.7
2.1
测量和指示
241
2.2
5.3
0.4
11.3
9.3
39.7
2.1
推论
190
2.2
4.2
0.4
11.7
9.7
41.2
2.2
总
431
2.2
9.5
0.4
11.5
9.5
40.3
2.1

1.
矿产资源使用S-k1300法规中的定义报告，截至2024年6月30日有效。矿产资源报告于 SITE。
2.
负责评估的第三方公司是Karst Geo Solutions LLC。
3.
矿产资源是在一个概念性的矿坑壳内报告的，该壳使用了以下关键假设：*金红石价格为1,440美元/吨；钛铁矿价格为 每吨280美元；稀土精矿价格11,630美元/吨；锆石价格1,680美元/吨；冶金回收率：金红石66.9%，钛铁矿79.7%，稀土精矿82.6%，锆石77.6%；采矿成本 原矿2.66美元；处理费用2.91美元/吨原矿，运输费0.22美元/吨原矿，一般和行政费用0.71美元/吨原矿，回收/再处理费用2.66美元/吨原矿(仅用于 矿场管理成本增加1.00美元/吨(仅用于选择性采矿比较)和5%的特许权使用费。
4.
据报告，矿产资源超过了0.4%的边际品位。
5.
估计数已经过四舍五入。

我们的战略

IperionX的使命是通过在美国扩大成本较低的钛金属业务，创造长期的股东价值。如果我们成功地 通过扩展这些技术，我们相信我们的钛产品可能具有在广泛的先进行业中使用的潜力。除了钛之外，我们还计划开发这些技术，并将其应用于其他关键金属和矿物 支持美国先进、可再生和可持续经济的产品。
 
32
我们还致力于为我们所在的社区创造长期的生产性就业机会，并投资于我们的 确保他们仍然是我们作为一家公司持续增长的受益者和参与者。
 

为了实现我们的使命和目标，我们目前有以下中长期业务战略和前景：

•
完成我们在弗吉尼亚州的商业规模钛生产设施的调试；
•
继续扩大生产金属钛和金属粉末的技术并将其商业化，以满足包括消费者在内的主要市场 电子、航空航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车；
•
完成技术经济评估，包括与现有和潜在客户合作，提供钛金属粉末样品和 用我们的钛金属粉末生产的钛部件的原型；
•
继续研究这些技术的替代应用，以增加附加值的金属闭环系统生产能力， 包括锆石和合成金红石，以及稀土元素的潜在生产；
•
继续与现有和潜在客户及战略合作伙伴就未来钛金属产品的生产和销售进行讨论， 钛矿物和其他关键矿物，包括但不限于稀土元素；
•
继续扩大IperionX在美国的关键矿场地位，勘探更多关键矿藏，并确保最终 许可证和分区审批；
•
完成泰坦项目的前期可行性和/或可行性研究，以评估该项目的经济潜力，并确定初步的 矿石储量；以及
•
将技术与泰坦项目的钛原料垂直整合，开发端到端的美国基钛 和关键的矿产供应链。

IperionX目前在我们的IPF生产用废钛制成的钛产品，目前正在弗吉尼亚州调试我们的新TPF，第一个 2024年8月实现脱氧钛生产。TPF预计将在2024年日历年结束前投入使用。此外，我们还没有在美国田纳西州建造我们计划中的泰坦项目矿，也没有报道过矿石 根据第1300分部标准定义的储量。
 
我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们能够很好地执行我们的业务战略：

通过专利钛技术实现全面集成、低成本和可持续的解决方案

IperionX的HAMR钛生产技术提供了一种更低能耗、更快和更低温度的钛生产工艺，具有 与当前行业相比，消费量低于50%，直接碳排放为零。
HSPT“锻造”技术是一种不熔化的先进烧结技术，可提供锻造的优质钛产品。

HAMR和HSPT可以降低生产钛产品的成本、能源和成品率损失，并可以生产近净形状的钛产品 更高的产量和更低的成本，解锁了循环和零直接碳排放的钛供应链。

我们拥有IperionX的专利矿物升级技术--绿色金红石的独家许可证TM和ARHTM，我们相信它可以 增加钛矿物的附加值，为我们的HAMR钛生产设施生产低成本和高纯度的钛原料。

弗吉尼亚州将开始使用100%钛金属废料原料进行商业规模生产

2024年8月，IperionX先进的HAMR电炉在钛制造园区成功投产，标志着第一台钛 除氧生产投产，并成功地将电炉生产能力从中试规模提高了约60倍，生产出超过行业质量标准的高性能钛。

IperionX计划通过部署更多模块化、低风险和低成本的HAMR熔炉来迅速扩大其钛制造园区的产能。

33
美国政府支持加快我们的增长计划

美国政府最近投入了大量资源，将安全的国内钛供应链重新部署到美国 目前，这一领域在全球由中国和俄罗斯主导。我们相信，IperionX处于有利地位，可以从这些资源中受益，扩大钛的生产和制造能力。

2023年10月，根据美国国防部国防生产法案第三章，IperionX获得了1,270美元的万资金 通过开发IperionX在弗吉尼亚州的钛制造园区，解决美国钛供应链漏洞的计划。

美国政府还提供了一系列其他融资机会，作为进一步扩大规模的潜在资金来源，目前正在 积极推进。

利用泰坦项目钛矿产资源升级的矿产进行未来整合

田纳西州完全许可的泰坦项目是北美最大的钛矿产资源之一，也是美国领先的钛矿产资源。 锆石和稀土的关键矿物。

泰坦项目与我们的专利钛矿物升级技术相结合，具有提供创新的端到端解决方案的潜力 为美国的钛供应链，为国防和先进制造提供重要的战略价值。

客户和合作伙伴关系

IperionX致力于与感兴趣的现有和潜在客户、协作者和战略合作伙伴进行商业讨论和交易 在关键矿物、钛金属和用该技术生产的产品中。

 
其中包括：
 
•
根据2025年开始的采购协议，IperionX将向福特汽车公司提供钛金属零部件，并正在进一步合作设计， 为未来的生产车辆测试和制造其他高质量的钛部件；
•
IperionX和Aperam已达成合作伙伴关系，IperionX将应用其专利钛技术对多达12吨的钛废料进行上游回收 从消费电子领域生产制造一系列高性能的钛产品；
•
IperionX和维加斯紧固件合作开发和制造钛合金紧固件和精密零部件；
•
IperionX将在10年内每年向United Stars Holdings，Inc.供应高性能、低成本和可持续的钛产品 供货条件；
•
IperionX将提供GKN航空航天钛板测试组件；
•
IperionX同意与洛克希德·马丁公司订购钛板部件；
•
IperionX将向美国陆军作战能力发展司令部地面车辆系统中心(DEVCOm GVSC)提供钛金属板，用于弹道导弹 测试；
•
IperionX向高端钟表奢侈品制造商Panerai提供了用其完全回收的、可持续的钛粉制成的表壳坯件；
•
IperionX正在与Canyon自行车公司(“Canyon”)合作，利用添加剂制造和我们的低碳、可回收的钛金属粉末制作零部件的原型；以及
•
IperionX正在与Carver Pump合作，将其废钛加工成高品位、高质量的钛粉，用于生产钛原型 组件。

与可能出售关键矿物有关的协议包括：
•
IperionX之前签署了一份不具约束力的谅解备忘录，可能会与Energy Fuels建立合作伙伴关系，旨在建立一个完整的、全美国的稀土 供应链。谅解备忘录将评估泰坦项目为能源燃料提供的稀土矿物的潜在供应量，以便在能源燃料公司的白色台地磨坊进行增值加工。稀土可作为磁体的关键材料 生产风力涡轮机、电动汽车、消费电子产品和军事应用所必需的产品；
•
IperionX此前与Chemour签署了一份不具约束力的谅解备忘录，以调查IperionX与Chemour之间可能达成的高达5万吨的供应协议 钛铁矿，10,000公吨金红石，10,000公吨硬锰矿。化学公司在其新约翰逊维尔工厂运营着全球最大的二氧化钛工厂之一，该工厂距离IperionX的泰坦约20英里 田纳西州的项目；以及
•
IperionX之前与Mario Pilato Blat S.A.就潜在的锆石产品供应签署了一份非约束性谅解备忘录。谅解备忘录考虑达成一项供应协议， IperionX位于田纳西州的泰坦项目每年最多供应20,000吨锆石产品的商定市场定价方法的初始五年期限。

竞争

IperionX的主要竞争对手是美国以外的高碳、高成本现有钛和关键矿物生产商，包括来自 中国和俄罗斯。我们的许多竞争对手比我们经营的时间更长，建立了更多的战略合作伙伴和关系，并且比我们更容易获得资金。

虽然我们在金属和自然资源领域与其他公司竞争，但我们相信可能会有对我们的关键业务感兴趣的客户 如果我们能够成功地开发泰坦项目，那么我们就需要开发包括钛金属、钛矿物和稀土矿物在内的各种材料。金属和矿产的价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括：

•
关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的市场价格波动；

•
关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物供应波动；

•
对关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的需求波动；以及

•
金属和其他人的开采活动。

我们的生产设施

工业试验设施-犹他州

我们的工业中试设施(IPF)位于犹他州盐湖城，自2019年以来一直使用该技术生产金属钛粉末。IperionX一直在生产棱角和 在IPF为客户和先进的原型提供约50公斤批次的球形金属钛粉末。废钛金属是主要的钛原料，利用可再生能源生产高质量的钛粉。

IPF的生产已经证明，这些技术可以将高含氧量的材料降低到非常低的钛金属含量。这一独特的脱氧过程使IperionX能够 接受各种钛废料原料，始终如一地生产高质量的钛粉。

弗吉尼亚州钛制造园区

我们位于弗吉尼亚州的钛制造园区由钛生产设施(TPF)和先进制造中心(AMC)组成。TPF的调试工作正在进行中，它将 生产高质量、低成本的角钛和球钛粉末。这些钛金属粉末将销售给广泛的客户，用于添加剂制造和粉末冶金。高质量的钛粉将 也是先进制造中心重要的低成本内部原料，在那里它们将被用来制造一系列更高价值的钛产品，如传统的半成品、近净锻造的产品 钛组件和高价值钛产品采用添加剂制造。

钛生产装置--第一台钛脱氧生产装置投产

2024年8月，IperionX的HAMR炉成功地在钛生产设施完成了第一次钛脱氧生产。成功的钛脱氧 生产周期是HAMR技术发展的一个重要里程碑，该技术有可能给钛行业带来革命性的变化，并展示了IperionX突破性的钛脱氧的商业规模能力 技术。

完全由100%废钛(Ti-6Al-4V合金，5级钛)生产，质量评估证实氧水平从3.42%大幅降低到0.07%以下，远远超过ASTM 5级钛的标准要求为0.2%。

在2024财年，美国国防部根据万第三章授权合同向IperionX提供了1,270美元的资金，以解决美国的钛供应链问题 漏洞。这笔资金正用于该公司的钛生产设施。在技术有效期内，公司用美国政府的资金购买的所有资产的所有权归美国政府所有 投资协议。在协议结束时，所有权可在某些条件下转让回公司

先进制造中心--高性能钛产品制造

IperionX计划在其先进制造中心利用其获得专利的HAMR和HSPT技术与粉末冶金技术相结合，生产高性能锻造钛产品 位于弗吉尼亚州的钛制造园区。

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由于两个关键原因，粉末冶金技术在钛工业中的使用历来受到限制：

1.
用高成本的钛坯料生产的钛粉对符合规格的(低氧)钛金属角粉产生高成品率损失。这导致了高成本的角钛粉末，限制了 它们在传统粉末冶金生产工艺中的应用。

2.
与传统的锻造钛制品相比，采用标准的氩气-真空烧结工艺来固结钛粉会产生较差的组织、强度和疲劳性能。

IperionX的专利HAMR钛生产技术可以生产出低成本、高质量的钛金属角粉。重要的是，专有的HSPT‘锻造’技术产生了 锻造状超细晶组织，可生产出疲劳性能优于传统钛粉末冶金方法的钛产品。

工业试验设施-犹他州

我们的工业中试设施(IPF)位于犹他州盐湖城，自2019年以来一直使用该技术生产金属钛粉末。 IperionX一直在IPF为客户和先进的原型生产约50公斤批量的角状和球形金属钛粉末。废钛金属是主要的钛原料，可再生能源用于生产 优质钛粉。

IPF的生产此前已经证明，这些技术可以将高含氧量的材料降低到非常低的钛金属含量。这 独特的除氧工艺使IperionX能够接受广泛的钛废料原料，以持续生产高质量的钛粉。

35
资本支出
 
我们的资本支出在2024财年为810美元万，在2023财年为270美元万，用于购买房地产、厂房、 和设备以及勘探和评价性质。

IperionX目前正在弗吉尼亚州试运行其新的TPF，2024年8月实现了第一批脱氧钛的生产。
 
预计TPF的第一阶段产能为满负荷生产125吨/年的钛粉。TPF的第一阶段预计将于年底投入使用 2024年历年。

在2024财年，美国国防部签订了合同，根据DPA第三章授权，向公司提供1,270美元的万资金。这笔资金正在用于TPF，以达到其最初的 一期产能125吨/年。在技术投资协议期间，IperionX用美国政府的资金购买的所有资产的所有权属于美国政府。在协议的末尾，所有权可能是 在符合某些条件的情况下转回公司。

然后，我们计划通过增加模块化的HAMR熔炉来扩大TPF的产能。预计TPF二期产能为2,000吨/年的角钛粉末 容量。我们估计，扩建TPF以达到第二阶段产能的额外资本成本约为7,000美元万。这将需要额外的资金，这可能需要未来的债务或股权融资。

我们保留将TPF的产能扩大到2,000吨以上角钛粉末的选择权，目标是成为一名 到2030年，美国领先的钛生产商每年约为10,000吨。目前正在进行全面的工程、商业和财务研究，以审查潜在的产品组合、生产规模、 以及生产水平较高时的相关资本和运营支出。如果我们最终决定将TPF的能力扩大到2,000 TPA以上，这将需要额外的资金，这可能需要未来的债务或股权融资。

如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并做出开发泰坦项目的最终投资决定(FID)，这将 需要大量额外资金，这可能需要未来的债务或股权融资或合资伙伴关系。
 
业务开支

根据TPF计划的第二期产能2,000 TPA角钛粉末，我们估计TPF的年平均年运营成本约为每吨30美元 在满负荷生产和使用预计投入的材料、能源和劳动力成本的情况下，生产1000公斤角钛粉末。

我们估计，扩建该项目以达到计划第二期产能2,000吨/年所需的额外资本成本约为7,000美元万。这将需要额外的资金，这 可能需要未来的债务或股权融资。

在AMC，我们估计通过HSPT“锻造”钛产品的年平均年运营成本在每公斤3至5美元之间。 近净形状的产品，粉末冶金制造和锻造钛薄板、棒材和线材的价格在每公斤8至20美元之间。

我们的矿产资源
 
IperionX拥有泰坦项目100%的权益，覆盖田纳西州西部超过11,000英亩的矿产，我们认为这些矿产的前景包括 钛、稀土元素、硅砂和锆石。

关于泰坦项目的信息，见“项目4.关于公司的信息--D.财产、厂房和设备”。

36
勘探成果

自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于证明泰坦项目的潜力。我们在泰坦计划中进行了多个钻探项目， 包括在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财年期间钻出的300多个钻孔，总计超过10,000米。2023年6月30日，我们报告了泰坦项目的初步评估结果，结果表明 泰坦项目的潜力是成为一家低成本和具有全球影响力的北美钛、稀土和其他关键矿物的生产商，这些矿物是美国先进行业所需的，如消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、 自行车、添加剂制造、氢气和汽车。我们还相信，泰坦项目有很大的潜力来提高产能。初步评估，符合第1300分节中的指导方针 S-k规定，考虑了采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府等因素。

然而，我们仍然是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们已宣布没有第1300分部标准定义的储量。见“项目4.关于公司的信息--D。 有关泰坦项目的其他信息，包括相关的勘探结果，这些信息以引用的方式并入。

勘探开发规划

根据澳大利亚证券交易所上市规则，我们必须按照澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿产资源报告准则报告澳大利亚的矿石储量和矿产资源。 矿石储量(JORC代码2012版)由澳大利亚地质科学家和矿产理事会(JORC)澳大利亚矿冶研究所联合矿石储量委员会编制。相比之下，美国证券交易委员会 一般要求根据条例S-k第1300分节披露开采储量。我们是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们没有第1300款标准中定义的储量。见“警示注意事项” 美国投资者。

作为本年度报告的附件以Form 20-F的形式提交的是我们泰坦项目的最新技术报告摘要，其中包括支持我们矿产资源评估的初步评估 并解决最终经济开采的合理前景。

在未来12个月，我们可能会进行进一步的钻探，以扩大和增加对泰坦项目矿藏的信心，以及进一步 冶金测试工作、水文和岩土研究以及经济研究，以评估泰坦项目的经济潜力，并确定一个关键的矿产储备基地。
 
除初步评估外，我们可能会进行额外的技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究也将坚持 S-k条例第1300分节中的指南。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。但是，我们目前还没有详细的计划， 勘探和开发计划的任何组成部分。

根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们针对泰坦项目的单独业务计划是成为具有战略意义的美国国内 向美国供应高质量和可持续的钛和其他关键矿物原料，包括稀土。钛矿物可以成为技术的重要可持续原料，并有助于扩大规模 以满足未来潜在的市场需求。我们认为，与美国资源运营的垂直整合是IperionX的主要竞争优势，为关键矿物原料提供了潜在来源。

我们计划通过以下方式实施我们的泰坦项目业务计划：

•
完成我们在初始土地位置的勘探钻探计划，并继续获得额外的土地租约，以进行额外的勘探；

37
•
进行必要的技术研究，以评估泰坦项目的经济潜力，并确定一个重要的矿产储备基地；

•
完成所需的许可和分区活动；

•
与潜在客户就未来钛和包括稀土在内的其他关键矿物的销售进行讨论；

•
完成规定的融资活动；

•
完成泰坦项目矿物开采和加工设施的建设；以及

•
开始矿物开采和加工活动，以满足美国对清洁、低成本的钛和包括稀土在内的其他关键矿物的国内来源的需求。

开采许可和批准

2023年8月，我们获得了我们认为必要的开发许可，以开始我们计划在泰坦项目的湿法选矿厂的建设和运营， 包括田纳西州环境与保护部颁发的国家排污消除系统(NPDES)许可证和露天采矿许可证。

我们需要额外的政府许可才能建造我们计划中的干法选矿厂。我们还将被要求不时更新我们的许可证。获取和续订 政府许可是一个复杂而耗时的过程。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括对由 适用的许可机构。我们可能无法获得或续签我们计划运营所需的许可证，或者我们可能会发现获得或续签此类许可证所需的成本和时间超出了我们的预期，这反过来又会导致 可能会对我们的业务计划或我们预期或实际的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，私人团体，如环境活动家，经常试图干预许可过程，并说服 监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行为可能会大幅增加成本并导致许可过程中的延误，并可能导致我们无法继续进行开发或 物业的经营。

我们的勘探作业受到广泛的法律法规的约束，这些法规由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些定律支配着探索， 开发、生产、出口、各种税收、劳动标准、职业健康安全、废物处理、环境保护和修复、濒危和受保护物种保护等事项。矿产勘查 作业还受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规试图通过监管钻井方法和设备的设计和使用来维持健康和安全标准。以下情况需要获得政府机构的各种许可 将进行钻探作业，我们不能向您保证会收到此类许可。除其他事项外，环境法律和法规还可以：

•
要求向利益相关者发出建议和正在进行的操作的通知。

•
要求安装污染控制设备。

•
限制矿物开采或钻探活动中可能释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度。

•
限制或禁止在湿地、濒危物种栖息地和其他保护区内的土地上进行采掘或钻探活动，或以其他方式限制或禁止可能 影响环境，包括水资源。

•
对泰坦项目工地目前或以前的运营造成的污染或以前存在的任何环境影响承担重大责任。

38
•
要求准备环境评估或环境影响报告书。

截至本公告日期，除收购泰坦计划及相关许可活动外，吾等并无被要求支付重大款项以符合 环境法规。然而，遵守这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，使我们承担重大的潜在责任，并对我们的资本支出、经营业绩或 竞争地位。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改或撤销， 运营中断或停产以及其他负债。补救此类情况的成本可能会很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。另外， 国会以及联邦和州机构经常修订环境法律和法规，这些法规或其解释的任何变化都可能要求我们花费大量资源来遵守新的法律或 法规或现行要求的变化，并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

更多商业信息

黑石期权协议

根据IperionX和Blackand Technology于2021年10月初步签署的协议，并于2022年12月和12月修订和重述 2023年，IperionX拥有独家选择权：(1)购买Blackland的所有资产，包括其知识产权组合(“购买选择权”)；或(2)继续作为Blackand‘s Metals Technologies(“独家”)的独家许可人 许可证选项“)。IperionX可以在2024年12月31日(“期权期限”)之前的任何时间行使任一期权。作为期权的对价，IperionX在期权期间向Blackand支付了总计600万美元的期权付款 (现金支付4,000,000美元，通过发行IperionX股票支付2,000,000美元)。

如果IperionX行使购买选择权，它将向Blackand支付6,000,000美元(除已向Blackand支付的期权付款外)总计 600万美元)。如果股东批准，IperionX可以选择通过发行IperionX的股票来满足总收购价的30%(基于每股股票价格，以以下较大者为准)：(A)0.85澳元；和(B)75%(75%) 在紧接收市日期前的10天交易期内，澳交所股票的成交量加权平均价，以3.00澳元的最高发行价为限。IperionX还应(I)承诺在3年内捐赠1,000,000美元 以Zak Fang博士的名义在犹他大学设立一个捐赠教席教授职位，用于支持与IperionX有关的研究和开发以及钛领域的相关技术， 关键金属和矿物；以及(Ii)如果从截止日期起及之后，专利技术产品的净销售额超过3亿美元，IperionX应每年向Blackand支付相当于该超出部分0.5%的特许权使用费 累计净销售额。

或者，如果IperionX行使独家许可选择权，它将：(I)向布莱克支付2,000,000美元(除了已经向布莱克支付的总计6,000,000美元的期权付款外)； 和(Ii)自IperionX行使独家许可选择权之日起，IperionX应开始向Blackand支付相当于(A)球形粉末净销售额的5%和(B)角粉净销售额的3%的特许权使用费；和(Iii) 自IperionX行使独家许可选择权之日起三周年起，但不早于2027年4月15日，IperionX应向Blackand支付每历年400,000美元的最低年度特许权使用费或 许可使用费基于净销售额，只要IperionX实施的任何许可专利有效。对于最低特许权使用费义务的第一个日历年，双方应根据以下条件按比例分配最低年度特许权使用费400,000美元 自该最低特许权使用费开始之日起至该年12月31日止的天数。在截至2024年12月31日的选择期内，Blackand授予IperionX独家、有限、免版税的技术开发许可 用于商业目的。

Blackand通过与犹他大学的许可协议(UOU许可协议)持有40多项全球专利的独家商业许可权，包括全球 获得专利的HAMR和HSPT技术，可以生产低成本和低碳的钛金属。经修订的UOU许可协议授予Blackand将以下知识产权商业化的付费独家许可 布莱克和犹他大学联合开发的。除非其中一方终止，否则UOU许可协议将自动继续。IperionX计划将这一专利和技术平台应用于更广泛的高级 用于消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车等市场的金属合金。

39
环境监管

我们的运营受到相关政府立法下的各种环境法律和法规的约束。完全遵守这些法律和法规被视为最低限度 所有操作都要达到标准。通过外部合规审计或相关政府当局的检查来确定作业不符合环境的情况。在此期间，我们没有任何已知的违规行为 截至2024年6月30日的财年。有关更多信息，请参阅下面的《政府条例》。

政府规章

美国证券监管条例

新兴成长型公司的地位

根据美国《2012年创业法案》(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”，并将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到最早 发生以下情况：

•
财年的最后一天，我们的年度总收入为1，235，000，000美元（因为该金额由SEC每五年与通胀挂钩）或更多;

•
根据《证券法》的有效注册声明，在我们首次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天，该法案 预计是2028年6月30日，除非我们改变财政年度；

•
我们在过去三年期间发行超过1，000，000，000美元的不可转换债务的日期;或

•
根据修订后的《1934年美国证券交易法》第120亿.2条或《交易法》中的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期，该日期将发生在任何 截至我们最近完成的第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股和美国存托凭证的市值超过700,000,000美元的财年。

新兴成长型公司可以利用适用于美国上市公司的各种要求的特定豁免。一般来说，一家公司 根据《交易法》第12条的规定，登记其任何类别的证券必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有后续年度报告中，包括一份关于财务报告内部控制的管理报告 以及关于管理层对公司财务报告内部控制的评估的审计师证明报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免除包括 根据《交易所法案》提交的年度报告中的审计师证明报告。此外，2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第103(A)(3)条已被就业法案修订，规定除其他外， 新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会的任何规则的约束，该委员会要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师在报告中提供 关于公司审计和财务报表的其他信息。

有关我们作为一家新兴成长型公司所伴随的风险的信息，请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是一家新兴的成长型公司， 我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致交易不那么活跃。 美国存托凭证的市场。

40
如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们作为外国私人发行人仍将获得豁免，不受《交易所法》的某些规则的约束，如下所述。

外国私人发行商地位

根据证券法第405条的规定，我们也被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束 交易法第14条规定的委托书征集的某些披露义务和程序要求。此外，本公司的高级职员、董事及主要股东均获豁免申报及“短期”收回利润。 有关他们购买和出售我们的普通股或美国存托凭证的规定，符合《交易法》第16条和《交易法》的规定。此外，我们不需要向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 与其证券根据《交易法》登记的美国公司一样频繁或同样迅速。此外，我们不需要遵守FD(公平披露)规则，该规则限制了选择性披露材料 信息。

纳斯达克还允许我们作为外国私人发行人选择遵循某些本国法律，而不是适用于美国公司的纳斯达克做法。特别是，我们遵循本国的法律 与纳斯达克做法不同的是：

•
纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事 有这样的执行会议，因此，我们要求这一豁免。

•
纳斯达克要求发行人为普通股持有人的任何会议规定其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于 发行人有投票权的普通股。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。

•
纳斯达克要求发行人在与某些收购、控制权变更或证券私募相关的证券发行之前获得股东批准，或者 设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则与纳斯达克的要求不同，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在以下时间必须事先获得股东批准 多种情况，包括(I)发行超过15%的股本证券(或在接下来的12个月期间，如果寻求股东以特别决议批准，则额外发行10%的股本证券) 本公司任何12个月内已发行股本的年度股东大会)(但在决定可用发行限额时，根据例外情况或经股东批准发行的证券不计算在内)，(Ii) 向关联方发行股权证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人根据员工激励计划收购证券。

只要我们是“外国私人发行人”，我们就打算在Form 20-F中提交年度财务报表，并在Form 6-K中提供半年度财务报表和季度更新 只要我们遵守交易法第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就可以向美国证券交易委员会支付。然而，我们提交或提供的信息与年报和季度报告中要求的信息不同。 Form 10-k或Form 10-Q，适用于美国国内发行人。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求每年确定我们作为外国私人发行人的地位， 我们的第二财季结束了。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(1)多数 我们的高级管理人员或董事中有五位是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。由于我们50%以上的资产是 我们位于美国，如果在任何一年的第二财季最后一天，超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，我们将失去作为外国私人发行人的地位。

41
有关我们作为外国私人发行人的风险信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--作为外国私人发行人，我们 允许向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人。关键信息-D。风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们可能会失去我们的外国私人发行人身份，这将要求我们遵守 交易所法案的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

美国环境、健康和安全法律

IperionX的业务运营，包括技术和泰坦项目，将被要求遵守适用的环境保护法律和法规以及许可和 许可要求。我们必须遵守的材料环境、健康和安全法律和法规包括以下美国联邦法律和法规：

•
《国家环境保护法》(“NEPA”)，要求对需要联邦批准的开采作业的环境影响进行仔细评估；

•
《清洁空气法》(“CAA”)及其修正案，管理空气排放；

•
《清洁水法》(CWA)，管理向美国水域的排放和在其水域内的挖掘；

•
《安全饮用水法》(《安全饮用水法》)，管理地下注入和废水处理；

•
管理固体废物管理的《资源保护和回收法》(“RCRA”)；

•
《全面环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)，对已向环境排放有害物质的情况施加责任(通常称为超级基金)；以及

•
《联邦矿山安全和健康法》，该法案规定了有关从事开采、相关作业、准备和碾磨的雇员的工作条件的主要安全和健康标准 此外，还有《职业安全与健康法》，其中规定了对工人健康和安全的保护，但《联邦矿山安全和健康法》尚未涉及这种保护。

我们的业务还可能受到国家环境法律和法规的约束，包括但不限于与开垦矿区有关的法律和法规，这可能需要 开垦许可证必须在矿物开采作业开始之前取得，可能需要大量财政担保，以支付未来开垦活动的费用。

固体废物和危险废物

RCRA和类似的州法规通过对危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理以及对 非危险废物的处置。在美国环境保护署(EPA)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时与它们自己的更严格 要求。

此外，联邦超级基金法可以施加连带责任，而不考虑过错或行为的合法性，对释放负有法定责任的各类人 一种有害物质排放到环境中。这些人可以包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者、承租人或经营者，以及处置或安排处置危险物质的任何人。在……下面 根据《环境与环境影响报告法》，这些人可能要承担清理排放到环境中的有害物质的全部费用和其他费用，包括应对费用、替代水和其他费用，并承担严格的连带责任。 供应、对自然资源的破坏以及某些健康研究的费用。此外，邻近的土地所有者、工人和其他第三方就据称由以下原因造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。 释放到室内或室外环境中的有害物质。每个州也有类似于CERCLA的环境清理法律。危险废物可能以前曾在物业上或楼下处理、处置或释放。 或以前由我们拥有或租赁，或在我们将废物送往处理的其他地点或其下。根据CERCLA、RCRA和类似的州法律，这些财产和在其上处置或释放的任何材料可能会使我们承担责任。在……下面 如果有这样的法律，我们可能被要求清除或补救被处置的废物或财产污染，增加补救费用，或进行补救活动，以防止未来的环境损害。

42
空气排放
 
联邦CAA和类似的州法律通过发放许可证和强制执行，限制从多种来源排放空气污染物 其他要求。空气污染物的主要来源受到联邦政府实施的更严格的许可要求的约束。空气污染法规可能要求我们在建造或修改某些 预计将产生或大幅增加空气排放、获得空气许可并遵守严格的许可要求或利用特定设备或技术控制某些污染物排放的项目或设施。需要 获得许可可能会延误我们的运营，我们可能需要为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的义务产生资本支出。因未履行义务而采取的行政执法行动 严格遵守空气污染条例或许可证通常通过支付罚款和纠正任何已发现的缺陷来解决。或者，监管机构可以要求我们放弃建造、修改或 某些空气排放源的运行。

气候变化

在国际、国家、地区和州各级政府已经颁布了许多监管举措，并可能继续制定，以监测和限制 目前温室气体(“温室气体”)的排放，以及限制或消除未来的这种排放。在联邦一级，2009年12月，环境保护局确定二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放危害公众健康 和环境，因为根据EPA的说法，这些气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。基于这些发现，环保局开始通过并实施法规来限制 《CAA》现有条款下的温室气体排放。

国会不时考虑通过减少温室气体排放的立法，并出现了一些旨在跟踪和/或减少温室气体的州和区域努力。 通过总量管制和交易计划进行排放。总量管制和交易计划通常要求温室气体排放的主要来源获得并交出排放限额，以换取排放这些温室气体。此外，美国已经重新加入巴黎 协议，并承诺到2030年将美国温室气体排放量减少至多52%。通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放可能需要我们招致更高的运营成本。

《清洁水法》

CWA对向美国水域排放废物，包括选矿废物，施加了限制和严格控制，这个术语的广义定义包括， 其他东西，某些湿地。向联邦水域排放污染物必须获得许可。CWA规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，包括常规和意外排放。它 对与排放石油或危险物质有关的移除或补救费用施加重大潜在责任。管理向水排放的州法律也规定了不同的民事、刑事和行政处罚， 并对将石油或其衍生品或其他危险物质排放到国家水域的情况施加责任。此外，环保局还颁布了规定，要求获得排放暴雨径流的许可，包括 与建筑活动相关的排放。如果未经授权排放废物，我们可能要承担罚款和费用。

根据这些法律和法规，我们还可能被要求制定和实施与以下相关的泄漏预防、控制和对策计划，也称为“SPCC计划” 现场储存了大量石油。一些州还维持着地下水保护计划，要求排放或可能影响地下水条件的操作获得许可。CWA还禁止排放填充物 未经美国海关总署许可，将材料运往受管制水域，包括湿地。

43
2015年5月，环保局发布了一项最终规则，试图澄清联邦对美国水域的管辖权范围，但该机构于2019年9月废除了这一规则， 2020年4月，取而代之的是《可航行水保护规则》，该规则缩小了联邦管辖范围，相对于2015年的规则。2015年规则的废除和替换目前正在进行诉讼， 因此，《清洁水法》的管辖范围在未来几年可能仍然不确定，适用于各州的法律指导方针可能会拼凑在一起。我们可能会面临成本增加和延误的问题 取得在湿地地区进行必要程度的疏浚和填埋活动的许可证。

地下注水管制许可证

联邦SDWA创建了一个保护地下水的全国性监管计划。这项法案由环境保护局管理。然而，为了避免联邦和邦(或印第安人部落)双重负担 根据《地下注水控制条例》的规定，在两个条件下，《地下注水控制条例》允许各州(以及被认定有资格被视为有资格被视为邦的印第安人部落)发放的地下注水控制许可证满足《地下注水控制条例》所要求的地下注水许可证。首先， 该州的项目必须被授予首要地位。其次，环保局必须应州政府的要求批准含水层豁免。如果环保局质疑该州的管辖权，该局可以推迟或拒绝处理该州的申请 矿场。在开发和使用深层注水井处置或储存采出液之前，必须获得许可，并必须定期进行井筒完整性监测，以确保井筒不泄漏。 产生的液体进入地下水。天然气和石油钻探、生产和相关作业对地下水的污染可能导致罚款、处罚、补救费用和自然资源损害等制裁和责任 根据SDWA和其他联邦和州法律。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索赔，要求赔偿地下水污染、替代供水、财产影响和身体伤害。

《国家环境政策法》

《国家环境政策法》要求联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。《国家环境政策法》进程涉及通过评论的公众意见，这些评论可以 通过限制项目范围或要求特定于资源的缓解来改变拟议项目的性质。程序参与者可以通过法院系统对《国家环境政策法》的裁决提出上诉。这一过程可能会导致延迟 许可和开发项目或增加许可和开发某些设施的成本。

《濒危物种法》

联邦《濒危物种法》限制了可能影响濒危和受威胁物种或其栖息地的活动。我们的一些业务可能位于以下区域 被指定为濒危或受威胁物种的栖息地。关键的栖息地指定可能导致对联邦和私人土地使用的进一步实质性限制，并可能推迟或禁止土地获取或开发。美国鱼 野生动物服务局继续努力，在必要时做出列入名单的决定和关键的栖息地指定。此前，欧空局并未对我们的运营产生重大影响。然而，以前未受保护的物种的指定 由于濒临灭绝或受到威胁，可能会导致我们在已知该物种存在的地区招致额外成本或受到运营限制。

可持续性

在2023财年和2024财年，IperionX聘请了Presidio研究生院的专家咨询部门PGS咨询，开始了环境、可持续发展和公司治理(ESG) 评估和随后的整合研究。PGS Consults设在Presidio研究生院，这是美国第一所也是唯一一所完全专注于可持续发展和社会正义的独立研究生院，公司客户包括惠普 Inc.、Flex Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。

PGS咨询公司已经进行了实质性评估，正在协助完成生命周期评估，并为可持续性领导制定了一份行动手册。回顾和评估 确定了可持续性重点领域，强调了关键的可持续性建议，并将提供可操作的生命周期评估。PGS咨询公司将根据全球报告倡议、联合国可持续发展倡议进行研究 发展目标和与气候有关的财务披露工作队的标准。可持续性综合研究将概述物质、物质和经济可持续性\m指标以及主要发展里程碑和时间表。

44
开采许可和批准

我们目前拥有与泰坦项目有关的勘探钻探活动的许可。我们的一些勘探活动需要获得政府的许可。 并可能被要求续签我们已经拥有的许可证。在开发或开采我们发现的任何矿化之前，我们将被要求获得新的政府许可，其中包括授权进一步的场地开发。 活动和现场作业活动。获得和续签政府许可证是一个复杂和耗时的过程，涉及许多司法管辖区。公开听证，以及可能代价高昂的承诺。的及时性和成功性 许可的努力取决于许多不在我们控制范围内的变量，包括由适用的许可机构管理的许可批准要求的解释。我们可能无法获得或续签以下许可证 我们计划的运营所需的许可证或获得或续签此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。任何与许可过程相关的意外延误或成本都可能延误勘探、开发或 我们酒店的运营。

见“项目3.关键信息--D.风险因素--与监管和行业事项有关的风险--我们将被要求获得政府许可才能进行开发和采矿 开采作业，这一过程往往既昂贵又耗时。

我们的勘探作业受到广泛的法律法规的约束，这些法规由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些定律支配着探索， 开发、生产、出口、各种税收、劳动标准、职业健康安全、废物处理、环境保护和修复、濒危和受保护物种保护等事项。矿产勘查 作业还受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规试图通过监管钻井方法和设备的设计和使用来维持健康和安全标准。以下情况需要获得政府机构的各种许可 将进行钻探作业，我们不能向您保证会收到此类许可。除其他事项外，环境法律和法规还可以：

•
要求向利益相关者发出建议和正在进行的操作的通知。

•
要求安装污染控制设备。

•
限制矿物开采或钻探活动中可能释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度。

•
限制或禁止在湿地、濒危物种栖息地和其他保护区内的土地上进行采掘或钻探活动，或以其他方式限制或禁止可能 影响环境，包括水资源。

•
对泰坦项目工地目前或以前的运营造成的污染或以前存在的任何环境影响承担重大责任。

•
要求准备环境评估或环境影响报告书。

截至本公告日期，除收购泰坦计划及相关许可活动外，吾等并无被要求支付重大款项以符合 环境法规。然而，遵守这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，使我们承担重大的潜在责任，并对我们的资本支出、经营业绩或 竞争地位。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改或撤销， 运营中断或停产以及其他负债。补救此类情况的成本可能会很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。另外， 国会以及联邦和州机构经常修订环境法律和法规，这些法规或其解释的任何变化都可能要求我们花费大量资源来遵守新的法律或 法规或现行要求的变化，并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

45
C.
组织结构

以下是我们的组织结构。我们所有的子公司都是全资拥有的。

graphic

D.
物业、厂房及设备

泰坦计划

概述

IperionX拥有泰坦项目100%的权益，覆盖了美国田纳西州超过11,000英亩的矿产，我们认为这些矿产具有关键矿产的前景 包括钛、稀土元素、硅砂和锆石。

泰坦项目位于田纳西州西部，我们相信泰坦项目拥有战略基础设施，附近有公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。

截至2024年6月30日，泰坦项目账面价值为610美元万。见截至2024年6月30日的财政年度经审计的综合财务报表附注9 更多细节。

泰坦项目位于该地区，从1950年的S到1990年的S，杜邦、科麦吉公司、必和必拓集团、RGC有限公司和牛郎星国际公司等公司都曾进行过勘探。 泰坦项目还位于美国东南部的战略位置，靠近重要的制造能力，包括世界上最大的二氧化钛生产商之一新约翰逊维尔的化学工厂。

地质学和地质解释

泰坦项目位于田纳西州西部，代表着密西西比湾的东侧，密西西比湾是墨西哥湾沿岸平原内一个向南倾斜的大型向斜。此功能 从伊利诺伊州南部向北延伸到密西西比州和阿拉巴马州南部。海湾充填了白垩纪至第四纪的沉积和沉积岩。

46
泰坦项目的矿化主要位于原始麦克奈利砂层内的两个区域。‘Benton’矿床的主要矿化带赋存于 麦克奈里组的下部成员。

‘Camden’矿藏是本公司Benton矿藏遇到的麦克奈利砂岩地层下部的向上延伸。麦克奈利沙缓缓向西倾斜， 卡姆登矿床是该组最东侧的露头。

钻探和勘探

自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于勾勒泰坦项目的潜力。我们在泰坦进行了多个钻探项目 该项目包括在2023财年和2024财年期间钻出的300多个钻孔，总计超过10,000米。

到目前为止，我们已经在该项目的矿产资源区钻了162个孔，其中包括16个反循环孔(总共837个 以及146个旋声钻孔机(共7,338米)。 为了进行水文地质研究，我们还额外钻了11个旋转声波钻孔，这些钻孔还没有用于 矿产资源定义的目的。

Benton矿床的钻探结果突出了矿化的一致品位和厚度，平均厚度为31米，迄今已追踪到约6公里 顺着罢工。矿化似乎是作为一个单一的、大型的、连贯的近地表矿床而发生的。

除了本顿矿藏，位于本顿矿藏东南约4公里处的泰坦项目内的其他物业的勘探钻探也表明了潜力 附加近地表、高品位矿化。我们已将这一新发现命名为卡姆登矿床。卡姆登矿床代表了在本顿遇到的麦克奈利砂岩建造下部的向上延伸 押金。

我们收到了2023年进行的冶金测试工作的最新结果，该工作旨在确认泰坦项目的工艺设计和关键矿产品回收，包括出色的 高价值天然金红石、锆石和稀土矿产品的模拟回收，见下表。

泰坦工程冶金试验工作结果

产品
2023年冶金试验工作模拟回收(+45微米材料)
稀土
83%
金红石-钛
67%
钛铁矿-钛
80%
优质锆英石
78%

矿产资源

本文提供的矿产资源数字是根据计算时可获得的信息作出的估计。“矿物资源”是指固体物质的浓缩或赋存状态。 在地壳中或在地壳上的经济利益，在形式、等级或质量和数量上，最终有合理的经济开采前景。地理位置、数量、等级或质量、连续性等地质条件 矿产资源的特征是根据具体的地质证据和知识，包括采样，了解、估计或解释的。矿产资源的参照点是原地。矿产资源按以下顺序细分 将地质可信度提高到推断、指示和测量类别。包含全部重矿物的公吨矿产资源(“THM”)，包括在指示和推断资源中，是指损失前包含的资源。 在冶金处理过程中。“测量资源”、“指示资源”和“推断资源”，是指根据地质证据和采样对矿产资源的数量、品位或者质量进行估计的部分。 这分别被认为是全面的、足够的或有限的。

市场波动的基础矿物的价格，以及生产成本增加或冶金回收率下降，可能会改变未来的估计。 资源。

47
作为我们勘探和评估活动的一部分，我们已经报告了根据美国证券交易委员会第1300条要求编制的矿产资源。 作为本年度报告的附件以Form 20-F形式提交的是我们泰坦项目的最新技术报告摘要。截至2024年6月30日，我们报告了43100万吨品位为2.2%Tm的矿产资源，其中包含950万 吨的THM，截止日期为0.4%。粘泥(“SL”)和特大号材料分别约占Tm组分的20%和2.5%。矿化以单一、大型、连贯的近地表矿床的形式出现。此外, 对贵重矿物(“VHM”)(占THM的比例)的初步分析表明，有价值的矿物组合由锆石、金红石、钛铁矿和稀土元素(“REE”)组成。

据报告，矿产资源超过了0.4%的边际品位。在约束坑壳中使用的所有材料在底部截止坡度0.4%或以上时，预计都将在 根据这一基础，有选择地提取这种材料，将其运往长期储存，然后将其回收并重新放置到矿山空地以进行逐步修复的增量成本将高于净额 中央案例法的成本(运营成本减去收入)，即对这种材料进行加工，提取所含的有价值的关键矿物以供销售，并立即将剩余的材料(主要是硅砂)归还给 存款无效。

矿产资源被限制在使用下表所列假设的概念性矿坑壳内。一个假定的垂直坡度被应用到坑壳上。垂直的 由于矿化深度低、材料松散和积极的填海过程，斜坡是可以获得的。
 
确定经济开采前景时使用的假设
 
参数
单位
价值

 
 
 

商品价格
 
 

•          金红石
美元/吨
1,440

•          钛铁矿
美元/吨
280

•          稀土矿物浓缩物
美元/吨
11,630

•          锆石
美元/吨
1,680

冶金恢复
 
 

•          金红石
%
66.9

•          钛铁矿
%
79.7

•          稀土矿物浓缩物
%
82.6

•          锆石
%
77.6

运营成本
 
 

•          采矿成本
$/ROm t
2.66

•          加工成本
$/ROm t
2.91

•          运输成本
$/ROm t
0.22

•          回收/重新处理
$/ROm t
2.66（仅用于选择性挖掘比较）

•          矿井管理的增量
$/ROm t
1.00（仅用于选择性挖掘比较）

•          一般和行政费用
$/ROm t
0.71

版税
%
5

使用0.4%THm的截止品位报告了被认为满足合理经济开采前景的材料。

48
历史和预测产品价格（美元/吨，2024年实际价格，四舍五入）。

产品
  
历史性
2019 – 2023*
（年平均，
美元/吨）
    
预测
2026 – 2050*
（年平均，
美元/吨）
  
稀土精矿
  
$
6,150
**
  
$
11,630
  
金红石
  
$
1,700
    
$
1,440
  
氯化钛铁矿
  
$
280
    
$
280
  
硅酸石（优质）
  
$
1,820
    
$
1,680
  

* 资料来源：Argus Media、ZZ MI和Adamas Intelligence。美国政府2025财年预算的通货膨胀/CPI数据 假设。

** 请参阅下表，了解影响REE浓缩物价格的REE单独价格，并参阅下表，了解每种REE在我们的REE中的百分比 集中注意力

历史和预测个人稀土价格（美元/公斤，2024年实际价格，四舍五入）。

稀土氧化物
  
历史性
2019 – 2023*
（年平均
美元/公斤）
    
预测
2026 – 2050*
（年平均
美元/公斤）
  
镧
  
$
1.30
    
$
1.40
  
铈
  
$
1.30
    
$
1.50
  
镨
  
$
78.90
    
$
157.90
  
钕
  
$
80.00
    
$
166.10
  
钐
  
$
2.30
    
$
4.00
  
铕
  
$
30.00
    
$
39.50
  
钆
  
$
40.00
    
$
86.40
  
铽
  
$
1,157.30
    
$
1,764.90
  
镝
  
$
322.00
    
$
555.00
  
钬
  
$
102.40
    
$
199.30
  
铒
  
$
33.60
    
$
57.20
  
镱
  
$
14.60
    
$
18.30
  
镥
  
$
743.5
    
$
954.20
  
钇
  
$
5.90
    
$
8.00
  

* 资料来源：Argus Media和Adamas Intelligence。

定价基于以下标准产品规范要求：

初步评估产品规格要求。

产品
产品规范要求
稀土
浓缩物
稀土氧化物总含量为59.08wt%（TREO）的矿物稀土浓缩物-如下表所示。稀土浓缩物价值按所含TREO价值的31%加上10%溢价计算 用于泰坦计划的重稀土浓缩。
金红石
二钛含量（TiO 2）为94% - 96%的块状金红石
氯化
钛铁矿
氯化钛铁矿，二氯化钛铁矿（TiO 2）含量为58% - 65%
锆石
（溢价）
优质大块硅酸石，含ZrO 2 + OfO 2>66%

49
2023年试验工作的钛源稀土矿精矿关键产品规格。

稀土氧化物
浓度（重量%）
拉
11.28%
Ce
24.20%
新闻
2.96%
Nd
10.87%
SM
1.97%
欧盟
0.15%
GD
1.43%
TB
0.19%
Dy
0.87%
HO
0.15%
儿
0.38%
TM
0.05%
YB
0.31%
陆
0.04%
Y
4.23%
Treo
59.08%

与THm矿产资源相关的关键假设和参数在作为本年度报告附件的泰坦项目技术报告摘要中进行了讨论。

泰坦项目-矿产资源截至2024年6月30日（截止品位为0.4%THM）

资源
类别
公吨
(在
百万美元)
等级
（THM
%)
THM
(百万)
公吨）
截断
等级
（THM
%)
THm集合
锆石
(%)
THM)
金红石
(%)
THM)
钛铁矿
(%)
THM)
雷伊
(%)
THM)
测量的
-
-
-
-
-
-
-
-
已指示
241
2.2
5.3
0.4
11.3
9.3
39.7
2.1
推论
190
2.2
4.2
0.4
11.7
9.7
41.2
2.2
总
431
2.2
9.5
0.4
11.5
9.5
40.3
2.1

2024年6月30日与2023年6月30日矿产资源对比

由于对本公司矿产资源的年度审查，泰坦项目报告的矿产资源没有变化。有关假设的信息和 关于我们在准备矿产资源时使用的标准，请参阅我们的技术报告摘要，包括作为本年度报告附件的第11节(矿产资源估计)。

矿产资源内部控制

我们有内部控制来审查和记录支持矿产资源估计的信息，描述所使用的方法，并确保估计的有效性。 用于编制矿产资源的信息由适当的QPS进行审查，并受到我们的内部审查程序的约束，其中包括内部同行审查。QP审查并验证所使用的标准的合理性 估算资源和储量的目的。我们认识到矿产资源和储量估计所固有的风险，例如地质复杂性、数据的解释和推断、作业方法的改变、宏观经济 条件和新数据，以及其他。这些风险导致的资源和储量被高估，可能会对未来的盈利能力产生实质性影响。

初步评估

作为本年度报告的附件以Form 20-F的形式提交的是我们Titan项目的最新技术报告摘要，其中包括初步评估 以支持我们的矿产资源评估，并解决最终经济开采的合理前景。我们完成了内部研究，审查了潜在的采矿方法、基础设施位置和加工方法。我们有资格的人 在确定支持经济开采的合理前景的适当假设时，审查了这些研究。被认为符合合理经济开采前景的材料被报告使用0.4%的截止品位THm。

50
土地保有权状况

截至2024年6月30日，泰坦项目在田纳西州拥有约11,054英亩的地表和相关矿业权，其中约1,486英亩由IperionX拥有。 约242英亩土地由IperionX长期租赁，约9,326英亩土地受与IperionX的独家租赁协议的限制。这些独家期权协议在行使后，允许IperionX租赁 地表财产和相关的矿业权。除上述期权协议外，组成泰坦项目的物业目前并无重大留置权或产权负担。然而，为了发展这个项目，我们将 需要获得许可和批准，如“项目4.公司信息-b”所述。业务概述-政府法规-开采许可和审批。

我们的租赁协议的选择权，在行使后，允许我们从当地土地所有者那里租赁地面财产和相关的矿业权，通常到期日期为2026年年中至 2027年底。在期权期间，我们的租赁协议选择权为我们提供了进入、进入、占用和使用地表财产的独家权利，用于与勘探和评估所有矿物有关的所有目的，以换取 在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。我们的年度期权付款一般为每英亩75.00美元，我们的钻探奖金一般平均为每钻脚约1.00美元。我们的义务是让 如果我们行使租赁选择权，年度期权付款和钻探奖金付款将停止支付。在行使租赁权的情况下，我们将支付每年最低特许权使用费，一般为每英亩75.00美元，以及开采特许权使用费，一般为 销售产品净收入的5%。

51
graphic

图1：泰坦项目物业位置
 
52
graphic
 
图2：泰坦项目包含矿产资源的位置(用于建模的坐标系和基准是UTMZ16N，NAD83)
 
勘探开发规划

在接下来的12个月里，我们可能会进行进一步的钻探，以扩大和增加对泰坦项目矿床的信心，以及进一步的冶金测试工作，水文和岩土工程 研究和经济研究，以评估泰坦项目的经济潜力，并确定一个关键的矿产储备基地。

53
作为本年度报告的附件以Form 20-F的形式提交的是我们泰坦项目的最新技术报告摘要，其中包括支持我们矿产资源评估的初步评估 并解决最终经济开采的合理前景。初步评估表明，泰坦项目有潜力成为北美钛、稀土和其他先进美国所需的关键矿物的生产商。 消费电子、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车等行业。

在完成这项初步评估后，我们可能会进行额外的技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究也将坚持 关于S-k条例第1300分节中的指南。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。不过，我们目前还没有详细的资料。 勘探和开发计划的任何组成部分的计划。

根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们针对泰坦项目的单独业务计划是成为具有战略意义的美国国内 向美国供应高质量和可持续的钛和其他关键矿物原料，包括稀土。

我们计划实施我们的业务计划，如“项目4.公司信息-A”所述。公司的历史与发展--探索与发展 发展计划。“

项目4A。
未解决的员工意见

不适用。

第五项。
经营和财务回顾与展望

以下讨论和分析应结合我们的财务报表和本年度报告20-F表中其他部分的相关附注阅读。下面的讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括本年度报告关于表格20-F的下文和其他部分讨论的内容，特别是本年度报告关于表格20-F的题为“风险因素”的章节中讨论的内容。合并公司的合并普通用途财务报表 公司是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

编制本财务报告时采用的关键会计政策如下所示，除非另有规定，否则这些政策一直得到应用。 已述明。

我们2024财年的财务报表以美元表示，并已根据国际财务报告准则编制。

本年度报告包括截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表。然而，如表格20-F第5项的指示6所允许的，讨论 2022年6月30日截止的年度被省略，因为这种讨论已经包括在IperionX截至2023年6月30日的Form 20-F年度报告的第5项中。

业务战略

IperionX的目标是成为美国领先的钛金属和关键材料公司，利用专利金属技术从钛矿物中生产高性能钛合金 或废钛，以更低的能源、成本和碳排放。我们计划按照“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--勘探和开发计划”中所述，实施我们的业务计划。

54
A.
经营业绩

IperionX的财务概述

以下讨论涉及我们的综合经营结果、财务状况和资本资源。您应该结合我们的合并财务报表和 在本年度报告中以引用方式并入其中的说明。

   
截至的年度
6月30日，
2024
    
截至的年度
6月30日，
2023
  
   
美元
    
美元
  
持续运营
            
研发成本
    
(8,712,610
)
    
(5,600,653
)
勘探费和评估费
    
(1,950,583
)
    
(2,826,397
)
企业和行政费用
    
(4,516,393
)
    
(3,990,672
)
业务发展费用
    
(3,646,141
)
    
(2,654,420
)
基于股份的支付费用
    
(3,791,541
)
    
(2,589,413
)
财务收入
    
546,029
      
494,469
  
融资成本
    
(187,119
)
    
(88,138
)
其他收入和支出
    
414,712
      
(189,530
)
所得税前亏损
    
(21,843,646
)
    
(17,444,754
)

截至2024年6月30日的年度与截至2023年6月30日的年度相比

研发费用

研发或研发费用包括本公司因研发本公司的钛加工技术而发生的支出， 包括工资和相关人员费用、分包商费用、专利注册费用、材料以及与我们犹他州IPF加工业务相关的其他相关研发费用。

研发费用增加了310美元万，从2023财年的560美元万增加到2024财年的870美元万，主要原因是：(I)员工成本和管理费用增加，以 支持我们在犹他州的IPF以及我们在弗吉尼亚州的新TPF和AMC增加的加工业务；以及(Ii)支付给Blackand的许可费和研发成本增加。

勘探费和评估费

勘探和评价费用包括公司与矿产勘探和评价有关的支出 在开采矿物资源的技术可行性和商业可行性可证明之前的资源(不包括与收购我们的勘探资产相关的成本，这些资产已资本化)，包括钻探和取样 成本、技术和工程研究、许可成本以及与维护我们的勘探总部相关的间接成本。

勘探和评估费用减少了80美元万，从2023财年的280美元万降至2024财年的200美元万，主要原因是 减少人员成本和管理费用，以支持减少的技术和工程工作。

企业和行政费用

公司和行政费用包括管理费用，如维护公司总部、上市公司费用、审计和其他专业服务和法律费用。 合规性。

公司和行政费用增加了50美元万，从2023财年的400美元万增加到2024财年的450美元万，主要原因是员工成本和管理费用增加，以 支持我们的持续增长。

业务发展费用

业务发展费用包括我们的客户接触费用、我们在纳斯达克二次上市的费用、我们的投资者关系费用，包括新闻稿费用、 维护公司网站和我们的其他投资者营销和信息倡议，以及其他公司咨询服务的费用。

55
业务开发费用增加了110美元万，从2023财年的270美元万增加到2024财年的380美元万，这主要是由于客户增加 参与、投资者营销和信息计划，以支持我们的持续增长。

股份为基础之付款开支

基于股份的支付费用包括公司因普通股、限制性股票单位、非上市期权和公司授予的履约权而发生的费用 作为薪酬和奖励安排的一部分，向官员、雇员、顾问和其他主要顾问提供薪酬。

来自此类薪酬安排的基于股份的支付费用增加了110美元万，从2023财年的260美元万增加到2024财年的370美元万，主要是由于 现有股权奖励在其归属期间的支出，以及决定在2024财年授予约790名万额外股权奖励，以确保董事、员工和顾问的服务，以支持我们的持续 成长。

财务收入

财政收入包括利息收入和外汇收益。

财政收入的性质和水平在两个财政期间基本保持一致。

融资成本

融资成本包括利息支出和汇兑损失。

融资成本增加了10美元万，从2023财年的10美元万增加到2024财年的20美元万，这主要是由于公司持有的租赁负债增加所致。

其他收入和支出

于2024财年，我们有60美元万的其他收入，主要来自研究合同，但与某些厂房和设备有关的20美元万减值亏损抵消了这一收入。

B.
流动性与资本资源

以下有关流动资金和资本资源的讨论包含截至本年度报告日期对我们估计的未来流动资金来源和用途的某些估计(包括 估计未来资本资源和资本支出)以及未来财务和经营业绩。这些估计反映了我们在一般商业、经济、监管、市场和金融方面所作的许多假设。 情况、行业状况和其他未来事件，以及我们业务特有的事项，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多都超出了我们的控制范围。请仔细阅读“风险”一节中讨论的风险 本年度报告中包含的“因素”描述了可能影响我们和我们的财务状况的重大风险和不确定因素。

流动性的来源和用途

我们尚未开始在我们的任何设施或物业进行重大的商业生产，预计在我们的金属研究和开发期间将继续蒙受损失。 我们的技术、我们金属生产设施的投产和扩大，以及我们的矿产资源的勘探和评估。我们的运营资金来自发行普通股的收益。

截至2024年6月30日，我们的现金储备为3,320美元万，净资产为5,130美元万。我们目前现金的主要用途是研究和开发我们的金属技术， 我们金属生产设施的投产和扩大，以及与我们在美国的矿产有关的勘探和评估支出。

56
我们在2024财年和2023财年分别产生了2,180美元万和1,740美元万的净亏损。我们从经营和投资活动中产生的现金净流出为25.1美元 2024财年和2023财年的万分别为100万美元和21,160美元。我们认为，在我们开始大规模生产钛金属和/或关键矿物之前，我们将继续蒙受净亏损。

本公司的持续经营有赖于从股东或其他各方筹集更多额外资金。考虑到在执行 公司目前的战略计划是将公司的钛金属技术商业化，并从公司的勘探资产中开发经济上可回收的矿藏，公司依赖于通过以下方式获得融资 股权融资、债务融资或其他方式。长远而言，如本公司的矿产勘探及金属生产活动成功，将需要额外资金以进一步扩大本公司的金属钛生产。 开发公司的勘探资产，并开始商业生产。未来安排这类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况和业务表现。 公司的成员。不能保证本公司将成功地以本公司满意的条款筹集额外资金。如果公司没有获得额外的资金，它可能无法继续其 因此，它可能无法在正常的业务过程中变现其资产，也无法按照财务报表中所列的金额清偿其负债。或者，可能需要公司 推迟、缩小或取消其目前或未来的勘探、评估和商业化活动，或放弃对其某些利益的权利。

董事相信，他们将能够筹集所需的额外资金，以履行本公司到期的义务，并认为使用 持续经营基础仍然是合适的。然而，由于这些问题，存在与事件或条件有关的重大不确定性，这些事件或条件可能引起重大怀疑(或如上市公司会计所预期的那样引起重大怀疑 由于监管委员会(“PCAOB”)对公司作为持续经营企业的持续经营能力的限制，因此公司可能无法在正常业务过程中变现其资产和清偿其负债。

如果我们决定扩大我们的TPF的能力，这将需要大量额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。同样，如果我们完成了一个最终的 若要对泰坦项目进行可行性研究，并最终决定开发泰坦项目，这将需要大量额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。

我们可能决定继续进行额外的融资活动，以促进泰坦项目的开发活动，并为营运资金和我们的公司运营提供资金。我们预计这样的情况 融资将导致我们普通股或美国存托凭证的额外出售或发行，但我们也可能进行债务融资。

如果我们决定通过发行股权证券来筹集资本，增发普通股或美国存托凭证将导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能向您保证我们 将成功完成任何融资，或任何此类股权或债务融资将在需要时或以令人满意的条款提供给我们。

资金需求和资本支出

我们的资本支出在2024财年为810万，在2023财年为270万，用于购买房地产、厂房和设备以及勘探和 求值属性。

IperionX目前正在弗吉尼亚州试运行其新的TPF，2024年8月实现了第一批脱氧钛的生产。
 
预计TPF的第一阶段产能为满负荷生产125吨/年的角钛粉末。TPF第一阶段预计将于#年投入使用 2024年日历年结束。

在2024财年，美国国防部签订了合同，根据DPA第三章授权，向公司提供1,270美元的万资金。这笔资金正在用于TPF，以达到其最初的 一期产能125吨/年。在技术投资协议期间，IperionX用美国政府的资金购买的所有资产的所有权属于美国政府。在协议的末尾，所有权可能是 在符合某些条件的情况下转回公司。

57
然后，我们计划通过增加模块化的HAMR熔炉来扩大其TPF的产能。预计TPF二期产能为2,000吨/年的角钛粉末 容量。我们估计扩建该项目以达到第二期计划产能2,000吨/年所需的额外资本成本约为7,000美元万。这将需要额外的资金，这可能需要未来的债务或股权 融资。

我们保留将TPF的产能扩大到2,000 tpa以上的角钛粉末的选择权。全面的工程、商业和金融研究正在进行中，以审查 在较高生产水平下的潜在产品组合、生产规模以及相关的资本和运营支出。如果我们最终决定将TPF的能力扩大到2,000 TPA以上，这将需要额外的资金，这可能 需要未来的债务或股权融资。

如果我们完成了泰坦项目的最终可行性研究，并做出了开发泰坦项目的最终投资决定，这将需要大量的额外资金， 这可能需要未来的债务或股权融资或合资伙伴关系。

潜在收购Blackands的知识产权

IperionX拥有购买Blackand知识产权的独家选择权。见“项目4.公司信息-b.业务概述-其他业务信息-黑色和期权协议。 作为期权的对价，IperionX已于期权期间向Blackand支付总计6,000,000美元(现金支付4,000,000美元及通过发行IperionX股票支付2,000,000美元)。IperionX应该 行使购买选择权，将向Blackand支付6,000,000美元(加上已向Blackand支付的总计6,000,000美元的选择权付款)。如果股东批准，IperionX可以选择满足总收购价的30% 通过发行IperionX股票(基于每股股票价格，以以下较大者为准)：(A)0.85澳元；及(B)前10天澳交所股票成交量加权平均价的75%(75%) 截止日期，以3.00澳元的最高发行价为准。IperionX还应(I)承诺在3年内捐赠1,000,000美元，用于以扎克博士的名义在犹他大学设立捐赠教席教授职位 FANG，用于支持与IperionX相关的研究和开发以及钛、关键金属和矿物领域的其他相关技术；以及(Ii)如果从结算日起及之后，从 如果专利技术超过300,000,000美元，IperionX应每年向Blackand支付相当于该超额累计净销售额0.5%的使用费。

现金流

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度的现金来源和用途：

 
截至的年度
2024年6月30日
  
截至的年度
2023年6月30日
  
 
美元
  
美元
  
提供的现金净额(用于)：
        
经营活动
    
(18,607,063
)
    
(15,864,394
)
投资活动
    
(6,529,569
)
    
(5,705,586
)
融资活动
    
46,592,163
      
27,892,509
  
现金及现金等价物净增加情况
    
21,455,531
      
6,322,529
  

经营活动

2024财年，用于经营活动的净现金为1,860美元万。2023财年，用于经营活动的净现金为1,590美元万。用于经营活动的现金净额 表示向供应商和员工支付的款项以及支付和收到的利息。

58
投资活动

2024财年，用于投资活动的净现金为650万美元万。2023财年，用于投资活动的净现金为570美元万。用于投资活动的现金净额 代表购买勘探和评估财产、购买财产、厂房和设备、与Blackand期权协议有关的付款以及购买投资。

融资活动

2024财年，融资活动提供的净现金为4,660美元万。2023财年，融资活动提供的净现金为2,790美元万。 活动指发行普通股、支付租赁负债本金部分、收益及偿还借款所得收益及成本。

气候变化

在国际、国家、地区和州各级政府已经颁布了许多监管举措，并可能继续制定，以监测和限制 减少现有温室气体排放量，并限制或消除未来的此类排放。其他信息见“项目4.公司信息--b.业务概述--政府规章--气候变化”。我们目前没有 预计通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放将对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。然而，我们不能向您保证 未来的立法或规则，其中任何一项都可能要求我们招致更高的运营成本。

表外安排

在2024财年，我们没有任何表外安排。

C.
研发、专利和许可证

IperionX的研发(R&D)政策专注于优化其与人才、基础设施相关的研发资源，并与选定的合作伙伴合作，包括 领先的学术机构为其核心研发项目带来特定的、高水平的技能。这些项目包括将专有技术商业化，以生产低成本、低碳的钛产品和粉末，以及 回收的废料。IperionX产品背后的核心技术是由犹他大学的研究人员发现的。IperionX收购并持有将这些技术商业化的独家权利。潜在的终端市场应用 因为IperionX的产品范围很广，因为它的钛可以粉末形式生产，也可以以轧制产品(棒材、棒材、薄板)的形式生产。最终，IperionX的目标是取代钢铁和铝，以减少交通和其他行业的碳和温室气体排放 扇区。IperionX的研发活动还可能延伸到其在田纳西州的泰坦项目，该项目将包括附近湿法选矿厂(WCP)和干法选矿厂的露天采矿和选矿活动 (“MSP”)。

D.
趋势信息

不适用，因为公司处于勘探阶段，因此在生产、销售或库存方面没有重大趋势。

E.
关键会计政策和估算

编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策和报告的应用 资产、负债、收入和费用的数额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计数的修订在下列期间确认 如果修订仅影响该期间，则对估计进行修订；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间进行修订。见本公司经审计的综合财务报表附注1 2024年，包括在本年度报告中，以介绍我们的其他重要会计政策。

59
特别是，关于估计不确定性的重要领域的信息以及在应用对数额有最重大影响的会计政策时的关键判断 在财务报表中确认的情况说明如下。

勘探和评估资产减值

为勘探和评价结转的最终费用的收回取决于各自感兴趣地区的成功开发和商业开采或销售。 见本年度报告中包含的我们2024财年经审计的综合财务报表附注7。

基于股份的支付

已授出的非上市期权的公允价值于授出日采用Black Scholes期权估值模型估计，并已考虑非上市期权的条款及条件 期权已被授予。具有基于市场归属条件的履约权利的公允价值在授予之日使用三项估值模型进行估计，该模型考虑了基于市场的归属标准 都被批准了。于授出日，不具市场归属条件的已授出RSU及履约权利的公允价值按相关股价估计。欲了解更多信息，请参阅我们审计的 2024财年合并财务报表，包括在本年度报告中。

第六项。
董事、高级管理人员和员工

A.
董事和高级管理人员

以下讨论以Form 20-F格式列出截至本年度报告日期的有关我们的董事和高管的信息。根据澳交所上市规则，a 董事(董事董事总经理除外)任职不得超过董事被任命后的第三届股东周年大会或三年，两者中以较长时间为准，除非再次选举。下表列出了我们的 董事和高管。每位董事和高级管理人员的营业地址是澳大利亚珀斯华盛顿州珀斯滨海区28号9层C/O。

名字
  
年龄
  
位置
阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛
  
40
  
首席执行官兼董事总经理
托比·E西蒙兹
  
56
  
总裁与首席战略官
托德·W汉尼根
  
51
  
执行主席
马塞拉·R卡斯特罗
  
52
  
首席财务官
洛林m.马丁
  
62
  
独立非执行董事董事
沃恩·W泰勒
  
40
  
独立非执行董事董事
梅丽莎·G沃勒
  
54
  
独立非执行董事董事
贝弗利m。Wyse
  
62
  
独立非执行董事董事
多米尼克·P·艾伦
  
41
  
首席商务官
珍妮·麦克马林
  
57
  
首席法务官
史考特·斯帕克斯
  
61
  
首席运营官

阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛(40岁)--董事首席执行官兼董事总经理

Anastasios(Taso)Arima先生是IperionX的创始人之一，于2020年12月1日被任命为董事高管，并于3月1日被任命为董事董事总经理兼首席执行官。 2021年。阿里玛先生在北美创立和发展关键材料公司方面拥有超过15年的经验。阿里马先生是皮埃蒙特锂业公司的创始人和董事公司的创始人，对公司的发展起到了重要作用。有间先生 就读于西澳大利亚大学，并在攻读工程学学士学位期间获得商学学士学位。在截至财政期间终了的三年期间，Arima先生在Dominion Minerals担任董事职务。 有限公司(2021年11月至今)。

60
目录表
Toby·E·西蒙兹(56岁)--总裁和首席战略官

Toby·西蒙斯在金融和资产管理方面拥有30多年的经验。这包括私募股权和房地产投资公司的顾问委员会角色和高管 在伦敦、纽约和旧金山的全球对冲基金公司和投资银行公司担任领导职务。西蒙兹先生在资本市场、公司战略、产品开发、业务开发、 管理信息系统以及项目和团队管理。西蒙兹先生毕业于北卡罗来纳州立大学。

托德·汉尼根(51岁)--执行主席

托德·W·汉尼根于2021年2月1日被任命为IperionX的非执行主席，并于2021年5月24日被任命为执行主席。托德·汉尼根拥有超过28年的全球经验 自然资源担任公司创始人、首席执行官、私人资本投资者和非执行董事。汉尼根先生曾在国际自然资源领域工作，包括为皮埃蒙特锂公司、阿斯顿资源公司、 汉森公司和必和必拓。Hannigan先生拥有昆士兰大学的工程(采矿)学士学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。在截至财政期间终了的三年期间，Hannigan先生在#年担任董事职务。 巴西稀土(2023年1月至今)、Piedmont Lithium Inc.(2021年3月至2022年4月)和Terra Metals Limited(2014年5月至2022年6月)。

洛林·M·马丁(62岁)--独立非执行董事

洛林·M·马丁是董事人，总裁，国家安全委员会首席执行官，自2019年6月起担任这一职位。她也是飞马泉基金会的联合创始人和总裁， 一个专注于教育和指导的非营利性组织。现已退休的总裁女士是洛克希德·马丁公司扶轮和使命系统(RMS)的副主管，该公司是一家全球航空航天、国防、安全和先进公司。 科技公司。在加入RMS之前，Martin女士是洛克希德·马丁航空公司F-35闪电II项目的执行副总裁兼总经理总裁。她对F-35项目的领导赢得了五角大楼的认可，因为她减少了 计划成本，同时增加产量和在全球部署更多飞机。她于1988年加入洛克希德·马丁公司，在任职期间，她在公司内担任过各种高知名度的领导职位。在加入洛克希德公司之前 马丁，她曾在美国空军担任军官，担任过软件密集型技术和开发项目的各种领导职位。她拥有波士顿大学计算机科学硕士学位和学士学位 获得德堡大学计算数学文科学位。马丁女士于2021年9月13日获委任为本公司非执行董事。在截至财政期间终了的三年期间，马丁女士举行了 在Kennamtal Inc.担任董事(2018年7月至今)。

沃恩·泰勒(40岁)--独立非执行董事董事

沃恩·泰勒此前曾担任贝内特家族的全球投资平台AMB Capital Partners(简称AMB)的首席执行官兼董事首席投资官。泰勒先生在AMB工作 自2010年投资平台成立以来，负责执行投资战略，将投资组合扩展到国际市场，并寻找新的投资机会。泰勒先生也是 目前是国际公司的董事会成员，包括Alta、Urban Rest和Frontier Pets的董事长。Taylor先生拥有RMIT大学的商业(会计)学士学位和商业(房地产)硕士学位。泰勒先生还持有 金融服务专业团体FINSIA颁发的应用金融和投资研究生文凭。泰勒先生于2021年3月3日被任命为本公司非执行董事。在截至财政年度结束的三年期间内 在此期间，泰勒先生没有在Alta Global Ltd担任董事职务(2021年8月至今)。

梅丽莎·G·沃勒(54岁)--独立非执行董事

梅丽莎·G·沃勒拥有30多年的高级财务主管经验，总裁在AIF研究所工作，为投资者和 全球投资公司管理着超过50美元的万亿资产。沃勒女士是北卡罗来纳州财政部的前副财长和办公厅主任，在那里她成功地监督了该部的战略 规划、运营和公共政策实施，以及400多名员工，包括北卡罗来纳州退休系统，该州的养老基金和美国第十大公共养老基金， 资产超过900亿美元的亿。Waller女士曾担任司法部公司治理委员会主席，以及机构投资者理事会和州长创新委员会的成员 北卡罗来纳大学系统。目前，她在国家公共财政研究所担任董事执行项目，并在凯南研究所担任公共和私人伙伴关系董事。沃勒女士拥有学士学位 北卡罗来纳大学新闻学和大众传播学。沃勒女士于2021年9月13日获委任为本公司非执行董事董事。在截至财政期间结束的三年期间，沃勒女士 未在任何其他上市公司担任董事职务。

61
贝弗利·M·怀斯(62岁)--独立非执行董事

贝弗利·M·怀斯在波音公司工作了30多年，最近担任的职务是共享服务公司的总裁，该公司是一家拥有数十亿美元资产的运营集团。在担任这一职务期间，她重新聚焦并重组了 此外，还提供了更高的效率和性能。在此之前，她是南卡罗来纳州波音公司的副总经理兼总经理，波音公司是波音公司的一个主要制造、组装和交付基地，在那里她带领团队完成了 生产率的成功提高，劳动力关系的重大改善，以及运营成本的显著降低。在波音漫长的职业生涯中，怀斯还成功地领导了737、767和787查尔斯顿项目。女士。 Wyse拥有MBA和理学学士学位。华盛顿大学机械工程专业。她也是富兰克林·W·奥林工程学院董事会主席。Wyse女士获委任为董事非执行董事 公司于2021年9月13日。在截至本财政期间结束的三年期间，Wyse女士在Héroux-Devtek Inc.担任董事职务(2019年2月至今)，目前担任Héroux-Devtek Inc.的董事首席执行官。

马塞拉·卡斯特罗(52岁)--首席财务官

马塞拉·卡斯特罗是一位经验丰富的金融专业人士，在全球金融领导方面拥有超过25年的经验，曾为包括绿色科技在内的多个行业的公司服务。 制造业、采矿业以及工业和消费品行业。卡斯特罗在美国上市公司会计、财务分析和战略规划方面拥有专业知识。卡斯特罗在安达信开始了她的职业生涯，并取得了进步 卡斯特罗女士在高露洁棕榄、捷豹矿业、Rev Group和Proterra Inc.担任国际金融职务。卡斯特罗女士拥有卡托利卡大学工商管理学士学位和Ibmec工商管理硕士学位。卡斯特罗女士是 任命的首席会计官自2023年9月12日起生效，首席财务官自2023年12月21日起生效。

多米尼克·艾伦(41岁)-首席商务官

多米尼克·艾伦拥有超过15年的商业经验，包括在Sovereign Metals Limited、Rio Tinto Limited和Oyu Tolgoi LLC担任高级职务。艾伦之前曾在安永工作过。 年轻的交易咨询服务，完成澳大利亚和国际上的资源和行业交易。艾伦先生拥有西澳大利亚大学的商业学士学位和理学学士学位(荣誉)，是 澳大利亚和新西兰特许会计师协会会员。艾伦先生于2020年12月1日被任命为公司首席商务官。

珍妮·麦克马林(57岁)--首席法律官

珍妮·麦克马林是一名公司律师和企业高管，拥有超过25年的经验，为公司提供法律、商业、运营和监管方面的咨询。麦克马林女士已经举行了 在洛杉矶的科技投资公司Twist Capital和伦敦的全球债券经理Colchester Global Investors担任高级法律和运营职务。麦克马林女士拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和文学学士学位 布朗大学颁发的荣誉证书。她是纽约酒吧的会员。麦克马林女士被任命为首席法务官，自2021年12月6日起生效。

斯科特·斯帕克斯(61岁)-首席运营官

斯科特·斯帕克斯作为一名工程师和高级管理人员，在关键资源中的工业工厂设施的设计、建设和运营方面拥有30多年的经验 工业。他曾是几家公司的创始人和高级管理团队成员，最近在西弗吉尼亚州的建筑和合同运营公司Performance Industries和宾夕法尼亚州的DRA Taggart担任 为资源行业提供建筑和工程服务。斯帕克斯先生拥有西弗吉尼亚理工学院采矿工程学士学位。斯帕克斯先生被任命为高管，从2022年9月1日起生效。

62
家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

目前并无任何合约或其他安排可供选择或必须根据该等合约或安排选出董事。

B.
补偿

概述

IperionX是一家总部位于美国的钛金属技术公司，拥有屡获殊荣的钛技术专利组合。重要的是，虽然澳交所(第一板)和纳斯达克(第二板)两地上市，但大多数公司 高管和员工以及所有关键资产都设在美国。
 
公司主要管理人员(“KMP”)的薪酬框架是由薪酬和提名委员会和董事会制定的，考虑到公司的规模、公司的规模 本公司的管理团队、本公司目前业务的性质和发展阶段，以及类似规模和类似行业运营的公司的市场状况和可比薪酬水平。
 
公司薪酬结构奖励框架的目标是确保绩效奖励具有竞争力，并与所交付的结果相适应。薪酬框架提供了以下几种组合 固定和可变薪酬，结合了短期和长期激励措施。刻意强调较低的固定基数和较高的基于结果的可变薪酬，以确保管理重点与 股东的利益。这是通过确保相当大比例的高管薪酬“面临风险”来实现的。长期激励基于与长期价值驱动因素相关的公司里程碑。
 
薪酬基准审查

在过去两个财政年度，本公司的提名及薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问公司(CAP)，以确保 公司的管理团队和员工包括：
 
•
基于美国市场标准框架；以及
 
•
符合股东的期望。
 
考虑到我们作为一家美国企业、一家技术和创新公司需要竞争人才和资源，薪酬框架的审查包括与美国的类似公司进行基准比较，以及 远远不止是一家澳交所的资源公司。此外，该框架的设计重点是吸引和留住有潜力的高表现美国人才，以帮助我们用我们的专利颠覆钛行业的战略 技术，并提供有吸引力的长期股东回报。

审查的结果导致明确和分阶段实施了订正薪酬框架，其中包括基于市场的薪酬、短期奖励和长期奖励。 这一新薪酬框架的实施从2023财年到2025财年是逐步进行的，并将随着公司在2025财年以后的扩张而继续完善。值得注意的是，虽然我们开始在 2023财年和2024财年，现有薪酬结构的推出确实需要时间，特别是重新设定基本工资、STI和LTI之间的薪酬组合。

CAP以固定薪酬、可变薪酬和总薪酬为基准，与适当的美国市场比较机构进行比较。CAP基准分析显示，公司的高管薪酬定位在 25个这是百分位数，促使在2024财年分阶段调整固定、可变和总薪酬，将这一比例提高到50%这是百分位数。这一阶段性调整旨在平衡薪酬现金支出，在竞争激烈的美国市场降低高管留任风险，并使与股权挂钩的薪酬与长期薪酬保持一致 性能。

63
在2024财年期间，对KMP的薪酬框架进行了以下改进：
 
•
固定报酬-调整公司高管KMP的固定薪酬，将固定薪酬从25这是百分位数到50这是对照以基准为基准的同行比较组的百分位数；
 
•
短期激励(“STI”)-建立一个详细的科技创新框架，旨在奖励短期和可衡量的成就，每年由提名和 薪酬委员会；及
 
•
长期激励(“LTI”)-引入基于服务的RSU，在三年内授予，以增强公司吸引和留住高素质高管的能力。这些 薪酬框架中经过深思熟虑地增加了以服务为基础的激励措施，以平衡现有的绩效权利，这些权利与股价障碍捆绑在一起，而这些障碍明显“超出了资金”。在此发行之后 作为现有的表演权归属，未来的LTI奖励很可能包含基于绩效和服务的归属条件的混合。
 
提名和薪酬委员会在2025财年的一个主要重点将是进一步加强高管薪酬框架，并更新与规模相当的公司集团的基准 为了确保IperionX薪酬安排的市场竞争力，IperionX将面临更大的风险和复杂性。随着时间的推移，根据公司在创收和盈利方面的进展，确保公司继续吸引 并留住全球顶尖人才，有意将高管KMP调整为60这是至75这是在固定、可变和总薪酬的基础上与同行比较组按百分位数进行比较。
 
高管薪酬

本公司的高管薪酬政策是提供固定薪酬部分和基于业绩的部分(短期激励和长期激励)。董事会认为，这笔薪酬 考虑到上文讨论的考虑因素，政策是适当的，并且在使高管的目标与股东和业务目标保持一致方面是适当的。
 
在IperionX意义重大的一年，高管KMP表现强劲，他们的薪酬结果反映了他们在2024财年的表现和重大贡献。
 
固定薪酬

固定薪酬包括基本工资、雇主401(K)缴款或退休金基金缴款和其他非现金福利。非现金福利可包括提供机动车 车辆、租金津贴、医疗福利、健康保险和人寿保险。
 
董事会每年检讨固定薪酬。这一过程包括对公司和个人业绩的审查，外部和内部的相关比较薪酬，以及酌情， 关于政策和实践的外部建议。
 
如上所述，作为薪酬基准审查执行工作的一部分，在本财政年度，执行KMP的固定薪酬从25这是百分位数到50这是与以基准为基准的同行比较组的百分比。
 
执行KMP
  
上一次(美元)
    
当前(美元)
    
增加(美元)
    
增加(%)
  
托德·汉尼根(执行主席)
  
$
210,000
    
$
250,000
    
$
40,000
      
19
%
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛(Anastasios Arima)
  
$
300,000
    
$
400,000
    
$
100,000
      
33
%
托比·西蒙兹（总裁）
  
$
290,000
    
$
380,000
    
$
90,000
      
31
%
W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)
  
$
165,000
    
$
250,000
    
$
85,000
      
52
%
多米尼克·艾伦(CCO)
  
$
165,000
    
$
250,000
    
$
85,000
      
52
%
珍妮·麦克马林(CLO)
  
$
200,000
    
$
250,000
    
$
50,000
      
25
%
马塞拉·卡斯特罗（CFO） (1)
  
不适用
    
$
250,000
    
不适用
    
不适用
  
 
64
备注：
 
(1)
卡斯特罗女士被任命为首席会计官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。

基于绩效的薪酬-短期激励

一些高管KMP在实现董事会设定的各种关键绩效指标（“KPI”）后有权获得年度现金奖金。 考虑到公司目前的规模、性质和机会， 董事会已确定这些KPI将包括与成功完成下表概述的活动相关的措施。在每个财政年度结束之前，董事会根据这些标准评估绩效。
 
下表列出了董事会制定并用于确定2024财年执行STI成果的关键标准。

 
功能
 
描述
 
资格
 
仅限于选择董事会决定的员工。
 
机会
 
目标机会占固定薪酬的百分比如下：
 
 
 
执行KMP
目标STI（FR的%）
 
 
 
托德·汉尼根(执行主席)
50%
 
 
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛(Anastasios Arima)
60%
 
 
 
托比·西蒙兹（总裁）
60%
 
 
 
W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)
50%
 
 
 
多米尼克·艾伦(CCO)
50%
 
 
 
珍妮·麦克马林(CLO)
50%
 
 
 
马塞拉·卡斯特罗(Marcela Castro)
50%
 
 
 
 
 
 
 
绩效衡量标准
 
根据公司董事会确定的以下绩效指标对2024财年的绩效进行了评估：
 
   
量测
 
量测
加权
  
   
可操作的
 
专注于交付关键的扩大目标
35%
  
   
企业和金融
 
致力于将我们的资产和资产负债表实力商业化
30%
  
   
安全问题
 
将健康和安全事项作为一项关键业务活动进行管理
15%
  
   
人民
 
招募一支成功的钛制造园区团队，壮大企业团队
10%
  
   
环境与可持续发展
 
管理环境合规和促进可持续发展
10%
  

65
 
性能
评估
  
STI奖励是根据非执行董事认为相关的业绩衡量标准对公司和个人业绩进行评估后确定的。非执行董事考虑了一系列量化的 在确定STI结果时，应考虑质量因素，并应用其知情判断来调整STI结果，以确保其公平、适当，并与IperionX的整体业绩和股东结果保持一致。这个 非执行董事还考虑了如何实现符合IperionX价值观的业绩结果。
 
付款
  
在2023年12月31日完成审查后，STI奖以现金支付。

下表概述了针对上述短期激励标准的2024财年业绩：

 
量测
  
量测
加权
  
成就
  
 
可操作的
  
专注于交付关键的扩大目标
35%
  
·中国钛制造园区建设取得显著进展
·中国获得了泰坦项目采矿许可的批准
·苹果公司加强了技术专利组合
  
 
公司和
金融
  
致力于将我们的资产和资产负债表实力商业化
30%
  
·协助执行多项客户协议
·根据美国DPA标题III计划，他们获得了1,270美元的万资金
·中国成功筹集了超过4,500美元的万股权融资。
  
 
安全问题
  
将健康和安全事项作为一项关键业务活动进行管理
15%
  
·-2024财年没有损失时间伤害的报告
  
 
人民
  
招募一支成功的钛制造园区团队，壮大企业团队
10%
  
·新闻集团宣布招聘Marcela Castro为首席财务官
·招聘高绩效钛制造园区团队
  
 
环境和
可持续性
  
管理环境合规和促进可持续发展
10%
  
·帮助完成同行评审的LCA的交付
·中国没有发现任何违反环境的事件。
  

根据这些绩效结果，下表概述了授予高管KMP在2024财年绩效方面的STI。在2024财年，支付了734,560美元的现金奖金(2023年：522,000美元) 到执行KMP。

执行KMP
  
目标STI（%
FR）
    
目标STI
(US$)
    
STI获奖
2024年（美元）
    
目标百分比
STI获奖
  
托德·汉尼根(执行主席)
    
50
%
  
$
105,000
    
$
0
      
0
%
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛(Anastasios Arima)
    
60
%
  
$
180,000
    
$
180,000
      
100
%
Toby·西蒙兹(总裁和企业社会服务部)
    
60
%
  
$
174,000
    
$
174,000
      
100
%
W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)
    
50
%
  
$
82,500
    
$
82,500
      
100
%
多米尼克·艾伦(CCO)
    
50
%
  
$
82,500
    
$
82,500
      
100
%
珍妮·麦克马林(CLO)
    
50
%
  
$
100,000
    
$
100,000
      
100
%
马塞拉·卡斯特罗(Marcela Castro) (1)
    
50
%
  
$
37,700
    
$
50,000
      
133
%
 
备注：
 
(1)
卡斯特罗女士被任命为首席会计官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。

66
基于绩效的薪酬-长期激励

公司有一个长期激励计划(“LTIP”)，以奖励高管KMP和其他关键员工和承包商的长期业绩。该计划规定发行未报价的表演权。 (“绩效权利”)、未报价的限制性股票单位(“RSU”)和未报价的激励期权(“未上市期权”)，作为其薪酬和激励安排的一部分，以吸引和留住 他们的服务并提供与公司业绩挂钩的激励。
 
为了实现公司目标，公司需要吸引、激励和留住其高管KMP和其他关键员工和承包商。董事会认为，向符合条件的参与者提供的赠款 该计划将提供一个有用的工具来支持公司的就业和参与战略，并使公司能够：
•
招聘、激励和留住KMP以及实现公司业务目标所需的其他关键员工和承包商；
•
将关键员工的薪酬与战略目标的实现和公司的长期业绩挂钩；
•
使计划参与者的财务利益与股东的利益保持一致；以及
•
为计划参与者提供激励，让他们专注于创造股东价值的卓越业绩。
 
发放2024财年的绩效权利和RSU被认为与美国的同行组比较机构一致，并与公司持续业绩、留任和长期股东之间的联系保持一致 价值。
 
下表汇总了2024财年与高管KMP薪酬相关的RSU、绩效权利和未上市期权。
 
   
在此期间授予
2024
在此期间归属
2024
行使或
在此期间转换
2024
失效或过期
2024年期间
 
RSU的
3,298,000
-
-
-
 
表演权
3,390,000
3,883,333
2,583,333
-
 
选项
-
-
4,000,000
-
 
截至2024年6月30日，本公司共有32,870,741份未偿还的履约权、RSU和未上市的已发行期权，这些期权已授予本公司的员工和承包商，作为其 薪酬安排，占本公司已发行股份总数的12.8%(按未稀释基准)。审计委员会认为这是合理的，符合同级组比较指标。
 
(i)
表演权
 
LTIP规定向符合资格的参与者颁发履约权，在满足履约权所附的相关履约条件后，将导致发行 普通股换取每股表演权。表演权是免费发行的，转换时不需要支付任何金额。
 
根据本计划授予合资格参与者的履约权将与本公司实现董事会不时决定的某些业绩条件挂钩。这些性能 必须满足条件才能授予履约权。在履约权归属后，普通股将自动免费发行。如果执行权的履行条件未通过 到期日，表演权即告失效。
 
67
在2024财年，向高管KMP授予了3,390,000个绩效权利，如下表所示。这些绩效权利被授予选定的高管KMP作为一次性赠款，作为保留 奖项或签约奖项。这些奖励与创造股东价值增长相关联，通过利用“资金不足”的股价障碍和连续服务期作为我们高管的留住工具。
 
 
KMP
不是的。
性能
权利
2024年获奖
理理
  
归属条件
 
Toby·西蒙兹(总裁和企业社会服务部)
1,110,000
留着
奖项
  
在连续服务四年后，公司实现了为期30天的VWAP，每股至少4.00澳元，2028年12月21日到期
 
珍妮·麦克马林(CLO)
890,000
留着
奖项
  
在连续服务四年后，公司实现了为期30天的VWAP，每股至少4.00澳元，2028年12月21日到期
 
斯科特·斯帕克斯(COO)
890,000
留着
诺贝尔奖
  
在连续服务四年后，公司实现了为期30天的VWAP，每股至少4.00澳元，2028年12月21日到期
 
马塞拉·卡斯特罗(Marcela Castro)
500,000
点登录
奖项
  
在公司实现每股至少3.00澳元的30天VWAP时，授予200,000澳元；在满足股价关口之前，持续提供服务；在公司实现30天VWAP，每股至少4.00澳元时，授予300,000 VWAP 并持续提供服务，直至满足股价关口，2026年4月23日到期

(ii)
限售股单位
 
在2024财年，董事会选择授予RSU以吸引和留住高管。RSU的使用与同行小组比较机构使用的长期激励工具相一致。这些基于服务的RSU被添加到 LTIP的组合是为了平衡之前授予的绩效权利，这些权利与股价障碍捆绑在一起，而这些障碍明显“超出了资金”。
 
RSU在三年内授予并转换为等值数量的普通股(连续服务12个月后三分之一，连续服务24个月后三分之一，连续服务36个月后三分之一 连续服务数月)。如果相关的基于服务的归属条件在适用的到期日前仍未满足，则RSU将自动失效。
 
在2024财政年度，向执行KMP发放了3,298,000个回复单位，如下表所示。
 
 
执行KMP
不是的。俄亥俄州立大学2024年获奖
 
托德·汉尼根(执行主席)
478,000
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛(Anastasios Arima)
956,000
 
Toby·西蒙兹(总裁和企业社会服务部)
908,000
 
W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)
239,000
 
多米尼克·艾伦(CCO)
239,000
 
珍妮·麦克马林(CLO)
239,000
 
马塞拉·卡斯特罗(Marcela Castro)
239,000

(iii)
未列出的期权
 
68
LTIP规定向符合条件的参与者发行未上市的期权。董事会的政策是向KMP授予未上市的期权，行使价格等于或高于市场股价(在 协议)。因此，授予KMP的非上市购股权一般只有在KMP的表现达到本公司的价值增加到足以保证行使授予的非上市购股权的水平时才有好处。
 
除了基于服务的归属条件(如果有)和行使未上市期权所需的行权价格外，授予KMP的未上市期权没有额外的业绩标准，如下所示 鉴于本公司活动的投机性以及负责其运营的小型管理团队，KMP的业绩被认为与本公司的业绩和价值密切相关。本公司禁止 KMP高管不得达成安排，限制其对作为其薪酬方案一部分的未上市期权的敞口。
 
在2024财年，没有未上市的期权授予高管KMP。
 
董事非执行董事薪酬
 
董事会的政策是按市价向非执行董事支付可比公司的时间、承诺和责任酬金。鉴于公司目前的规模、性质和风险， 未列出的选项和Performance R灯光在认为适当的情况下，用于吸引和留住非执行董事。董事会决定向非执行董事支付的款项并进行审查 他们的年薪是根据市场惯例、职责和责任而定的。如有需要，会寻求独立的外部意见。
 
支付给非执行董事的最高费用总额取决于股东在股东大会上的批准。-董事支付给非执行董事的费用按天累计 基础。非执行董事的酬金与经济实体的表现无关。然而，为使董事的利益与股东利益保持一致，鼓励董事持有本公司的股份，并在符合 股东批准，本公司每年向每位非执行董事授予该数目的RSU，计算方法为：在紧接通知日期前五个交易日，将90,000美元除以澳交所股份的VWAP 股东年度大会。本公司禁止非执行董事订立安排，以限制他们对作为其薪酬福利一部分而授出的期权的风险。RSU的发放与美国的同行团体是一致的 并与持续的公司业绩、留任和长期股东价值挂钩。
 
非执行董事的酬金现时定为每年50,000美元(2023：50,000美元)。这些费用仅涵盖主板活动。非执行董事可就其他人士收取额外酬金 向公司提供的服务，包括但不限于委员会成员。每个委员会主席的委员会费用为15,000美元，委员会成员的费用为10,000美元。公司向非执行董事报销合理费用 非执行董事在履行其职责(包括与非执行董事为协助其履行董事职责而寻求的任何授权独立专业意见有关的事项)时招致的费用。这些费用与第50个百分位数的 以基准为基准的同行比较小组。
 
在2024财年，向非执行董事授予了405,124个RSU，详情如下。
 
非执行董事董事
委员会
  
董事收费2024
(US$)
    
不是的。RSU获奖
2024
  
洛林·马丁
审计委员会、ESG委员会、
  
$
70,000
      
101,281
  
贝弗利·怀斯
审计委员会、ESG委员会、薪酬和提名委员会
  
$
80,000
      
101,281
  
梅丽莎·沃勒
ESG委员会(主席)、薪酬和提名委员会
  
$
75,000
      
101,281
  
沃恩·泰勒
审计委员会(主席)、薪酬和提名委员会(主席)
  
$
80,000
      
101,281
  

69
在2024财年，非执行董事持有的341,461个RSU和150,000个履约权归属并转换为普通股。非执行董事在财政年度内并无行使任何未上市的期权 2024年。在2024财年，非执行董事持有的任何RSU、未上市期权或履约权利均未失效。
 
KMP薪酬与股东财富的关系
 
于本公司业务商业化阶段，董事会预期本公司将保留盈利(如有)及其他现金资源，以将其金属技术及 其矿物性的勘查和评价。因此，公司目前没有关于支付股息和资本回报的政策。因此，审计委员会的政策与 厘定或与本公司于本财政年度及之前四个财政年度所支付的KMP酬金及股息及资本回报的性质及数额有关。
 
董事会并无参考本公司股份于年初至年末的交易价格变动，以厘定KMP的酬金性质及数额。 本财政年度和前四个财政年度。可自由支配的年度现金奖金是基于实现各种非金融关键绩效指标，而不是基于股价或收益，例如公司金属的成功商业化 技术、矿产资源的成功勘探和开发、可持续性措施、公司活动、安全措施和业务发展活动。然而，如上所述，某些KMP被授予绩效 权利、RSU和/或未上市期权，如果公司股票价值增加(取决于满足归属条件)，通常对KMP具有更大的价值。
 
KMP薪酬与收益的关系
 
如上所述，本公司目前正在进行勘探和研究开发活动，预计不会进行盈利业务(除通过出售重大资产的方式外， 目前没有任何计划)，直到其一个或多个项目的商品成功商业化、生产和销售之后的某个时间。因此，董事会不考虑本年度和上一年度的收益 在确定KMP薪酬的性质和数额以及与之相关的四个财政年度。
 
薪酬治理
 
董事会在考虑提名和薪酬委员会提出的建议后，全面负责监督公司对高管KMP和非执行董事的薪酬方法 (“共和党全国委员会”)。RNC考虑到公司的战略目标、公司治理原则、市场惯例和利益相关者的利益，就薪酬和风险薪酬政策进行审查并向董事会提出建议。
 
下图显示了公司的薪酬治理框架、董事会、RNC和管理层的主要职责。
 
70
graphic
 
薪酬顾问
 
在2023财年，RNC批准聘请CAP为KMP在纳斯达克上市后提供关于薪酬组合和数量的薪酬建议。在2024财年， 该公司与CAP接洽，但未收到任何薪酬建议。在2023财政年度，履约协助方案向区域协调委员会提供了一些薪酬建议，仅作为对决策的投入。共和党全国委员会审议了 委员会在作出薪酬决定时，除了考虑其他因素外，亦会考虑有关建议。RNC和CAP都对从CAP收到的咨询意见感到满意，不受薪酬建议适用的KMP的不当影响。不收取任何费用 于2024年财政年度内已支付或应付予薪酬顾问(2023年：29,170美元)。
 
KMP的薪酬

截至2024年6月30日止年度，本公司各KMP薪酬各要素的性质及金额详情如下：

   
短期利益
                            
 
2024
  
工资和
费
美元
    
现金红利
美元
    
其他
美元
    
后-
雇用-
段
好处
美元
    
终结者
- 离子
好处
美元
    
分享-
基于
付款
美元
    
总
美元
    
执行
-ance
相关
%
  
 
董事
                                                
 
托德·汉尼根
    
236,667
      
-
      
-
      
18,025
      
-
      
139,902
      
394,594
      
35
%
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里马
    
366,667
      
180,000
      
9,190
      
-
      
-
      
279,804
      
835,661
      
55
%
 
洛林·马丁
    
70,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
164,819
      
234,819
      
70
%
 
沃恩·泰勒
    
80,000
      
-
      
-
      
17,608
      
-
      
79,654
      
177,262
      
45
%
 
梅丽莎·沃勒
    
75,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
164,819
      
239,819
      
69
%
 
贝弗利·怀斯
    
80,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
164,819
      
244,819
      
67
%
 
其他KMP
                                                                
 
Toby·西蒙斯
    
350,000
      
174,000
      
41,116
      
5,306
      
-
      
1,114,375
      
1,684,797
      
76
%
 
史考特·斯帕克斯
    
221,667
      
82,500
      
19,005
      
10,917
      
-
      
163,815
      
497,904
      
49
%
 
多米尼克·艾伦
    
221,667
      
82,500
      
106,270
      
5,277
      
-
      
62,066
      
477,779
      
30
%
 
珍妮·麦克马林
    
240,341
      
100,000
      
26,276
      
4,167
      
-
      
283,784
      
654,568
      
59
%
 
马塞拉·卡斯特罗 (1)
    
201,763
      
50,000
      
20,769
      
7,000
      
-
      
131,489
      
411,021
      
44
%
 
格雷戈里·斯旺 (2)
    
-
      
65,560
      
-
      
-
      
-
      
-
      
65,560
      
100
%
 
总
    
2,143,772
      
734,560
      
222,626
      
68,300
      
-
      
2,749,346
      
5,918,604
          

备注：
 
(1)
卡斯特罗女士被任命为首席会计官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。
(2)
斯旺先生通过与Apollo Group Pty Ltd（“Apollo Group”）签订的服务协议担任公司秘书。年内，Apollo Group因提供服务式办公室而支付或应支付413，000澳元 为公司提供设施以及行政、会计和公司秘书服务。Swan先生自2023年12月21日起不再担任首席财务官和KMP。

71
 
2023
短期利益
后-
雇用-
段
好处
美元
 
终结者
- 离子
好处
美元
分享-
基于
付款
美元
 
 
总
美元
执行
-ance
相关
%
工资和
费
美元
现金
奖金
美元
其他
美元
 
董事
                
 
托德·汉尼根
190,000
100,000
-
24,938
-
408,520
723,458
70%
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里马
240,000
100,000
11,659
-
-
-
351,659
28%
 
洛林·马丁
60,000
-
-
-
-
102,936
162,936
63%
 
沃恩·泰勒
70,000
-
-
7,350
-
15,720
93,070
17%
 
梅丽莎·沃勒
65,000
-
-
-
-
102,936
167,936
61%
 
贝弗利·怀斯
70,000
-
-
-
-
102,936
172,936
60%
 
其他KMP
                
 
Toby·西蒙斯
230,000
100,000
32,936
2,300
-
799,060
1,164,296
77%
 
斯科特·斯帕克斯 (1)
25,000
-
-
-
-
-
25,000
0%
 
多米尼克·艾伦
132,500
50,000
13,697
5,300
-
20,958
222,455
32%
 
珍妮·麦克马林 (5)
185,000
100,000
32,936
6,400
-
97,316
421,652
47%
 
格雷戈里·斯旺 (2)
-
-
-
-
-
-
-
0%
 
拉蒙特·莱瑟曼 (3)
195,036
72,000
34,048
1,215
-
-
302,299
24%
 
总
1,462,536
522,000
125,276
47,503
-
1,650,382
3,807,697
  
 
备注：
 
(1)
斯帕克斯的任命于2022年9月1日生效。
(2)
Swan先生通过与Apollo签订的服务协议提供首席财务官和公司秘书的服务组。年内，阿波罗已支付或应支付318,000澳元用于 向公司提供服务式办公设施以及行政、会计和公司秘书服务。
(3)
自2022年11月30日起，莱瑟曼不再是KMP。

与关键管理人员一起贷款

截至2024年6月30日止年度内，并无向KMP提供贷款或从KMP收取任何贷款(2023年：无)。

与密钥管理人员进行的其他交易

Performance Industries，Inc.是一家与公司首席运营官W.Scott Spark先生有关联的公司，在2024财年已支付或应支付53,138美元(2023年：145,055美元) 为公司提供工程和建筑服务。本公司认为Performance Industries，Inc.提供的服务是在公平或更好的基础上提供的。

72
Gregory Swan先生通过与阿波罗集团签订的服务协议提供公司秘书服务。阿波罗集团已支付或应支付413,000澳元(2023年：318,000澳元)用于提供服务式办公室 为公司提供设施和行政、会计和公司秘书服务。本协议没有固定期限，任何一方都可以提前一(1)个月通知终止。该公司认为，这些服务 由阿波罗集团提供，在一定范围内或更好的基础上提供。自2023年12月21日起，斯旺先生不再担任首席财务官和KMP。

授予关键管理人员的期权、权利和RSU

本公司于2024财政年度就每名KMP授出、行使或失效的非上市期权、履约权及限制性股份单位详情如下：

 
2024
不是的。的
期权、权利
和RSU的
已批准
年度内
#
不是的。的
期权、权利
和RSU的
内归属
年
#
不是的。的
期权、权利
和RSU的
已失效
年
#
期权的价值，
权利和
RSU授予
年度内 (1)
美元
的价值
期权、权利
和RSU的
已锻炼
年度内 (2)
美元
的价值
期权、权利
和RSU的
列入
报酬
年度
美元
 
董事
            
 
托德·汉尼根
478,000
-
-
      711,365
 -
139,902
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里马
956,000
2,000,000
-
   1,422,731
 3,186,216
279,804
 
洛林·马丁
101,281
204,063
-
         93,956
 90,751
164,819
 
沃恩·泰勒
101,281
220,729
-
         93,956
 251,809
79,654
 
梅丽莎·沃勒
101,281
204,063
-
         93,956
 90,751
164,819
 
贝弗利·怀斯
101,281
204,063
-
         93,956
 90,751
164,819
 
其他KMP
            
 
Toby·西蒙斯
2,018,000
333,333
-
   2,084,834
 531,035
1,114,375
 
史考特·斯帕克斯
1,129,000
-
-
      943,835
 -
163,815
 
多米尼克·艾伦
239,000
1,300,000
-
      355,683
 -
62,066
 
珍妮·麦克马林
1,129,000
250,000
-
      943,835
 398,277
283,784
 
马塞拉·卡斯特罗(3)
739,000
-
-
       582,776
 -
131,489
 
格雷戈里·斯旺(4)
-
-
-
-
 -
-
 
总
7,093,124
4,716,251
-
 7,420,883
4,639,590
2,749,346
 
备注：
(1)
根据AASb 2在授予时确定，汇率为0.6556美元= 1.00澳元，即2024年的平均汇率。
(2)
在行使或转换时按内在价值确定，汇率为0.6556美元= 1.00澳元，即2024年平均汇率。
(3)
卡斯特罗女士被任命为首席会计官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。
(4)
Swan先生自2023年12月21日起不再担任首席财务官和KMP。

73
本财政年度内，公司向公司各KMP授予的非上市期权、绩效权和受限制股份单位详情如下：
 
 
2024
安防
班级
格兰特
日期
期满
日期
服务
归属
日期
行使价
一个$
归属
障碍（30-
天VWAP）
授予日期
公允价值(1)
一个$
数
授予
 
托德·汉尼根
RSU
3月26日至24日
27年12月31日
12月31日至24日
-
-
2.270澳元
159,333
   
RSU
3月26日至24日
27年12月31日
25年12月31日
-
-
2.270澳元
159,333
   
RSU
3月26日至24日
27年12月31日
26年12月31日
-
-
2.270澳元
159,334
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里马
RSU
3月26日至24日
27年12月31日
12月31日至24日
-
-
2.270澳元
318,667
   
RSU
3月26日至24日
27年12月31日
25年12月31日
-
-
2.270澳元
318,667
   
RSU
3月26日至24日
27年12月31日
26年12月31日
-
-
2.270澳元
318,666
 
洛林·马丁
RSU
23年11月22日
27年12月5日
24年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
25年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
26年12月5日
-
-
1.415澳元
33,761
 
沃恩·泰勒
RSU
23年11月22日
27年12月5日
24年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
25年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
26年12月5日
-
-
1.415澳元
33,761
 
梅丽莎·沃勒
RSU
23年11月22日
27年12月5日
24年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
25年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
26年12月5日
-
-
1.415澳元
33,761
 
贝弗利·怀斯
RSU
23年11月22日
27年12月5日
24年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
25年12月5日
-
-
1.415澳元
33,760
   
RSU
23年11月22日
27年12月5日
26年12月5日
-
-
1.415澳元
33,761
 
Toby·西蒙斯
权利
23年12月18日
28年12月21日
27年12月18日
-
4澳元
1.008澳元
1,110,000
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
12月31日至24日
-
-
2.270澳元
302,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
25年12月31日
-
-
2.270澳元
302,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
26年12月31日
-
-
2.270澳元
302,666
 
史考特·斯帕克斯
权利
23年12月18日
28年12月21日
27年12月18日
-
4澳元
1.008澳元
890,000
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
12月31日至24日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
25年12月31日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
26年12月31日
-
-
2.270澳元
79,666
 
多米尼克·艾伦
RSU
4月24日9日
27年12月31日
12月31日至24日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
25年12月31日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
26年12月31日
-
-
2.270澳元
79,666
 
珍妮·麦克马林
权利
23年12月18日
28年12月21日
27年12月18日
-
4澳元
1.008澳元
890,000
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
12月31日至24日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
25年12月31日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
26年12月31日
-
-
2.270澳元
79,666
 
马塞拉·卡斯特罗
权利
23年12月18日
26年4月23日
26年4月23日
-
3澳元
0.788澳元
200,000
   
权利
23年12月18日
26年4月23日
26年4月23日
-
4澳元
0.630澳元
300,000
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
12月31日至24日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
25年12月31日
-
-
2.270澳元
79,667
   
RSU
4月24日9日
27年12月31日
26年12月31日
-
-
2.270澳元
79,666

备注：
(1)
有关非上市期权、受限制股票单位和绩效权估值的详细信息，包括使用的模型和假设，请参阅财务报表附注18。

74
关键管理人员的期权、权利和RSU持股

 
2024
持有时间
2023年7月1日
理所当然
报酬
演练
期权、权利
和RSU
净变化
其他
持有时间
2024年6月30日
归属及
内行使
2024年6月30日
 
董事
            
 
托德·汉尼根
6,160,000
478,000
(2,100,000)
-
4,538,000
-
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里马
8,625,000
956,000
(3,000,000)
-
6,581,000
625,000
 
洛林·马丁
545,519
101,281
(102,032)
-
544,768
168,698
 
沃恩·泰勒
662,186
101,281
(185,365)
-
578,102
35,364
 
梅丽莎·沃勒
545,519
101,281
(102,032)
-
544,768
168,698
 
贝弗利·怀斯
545,519
101,281
(102,032)
-
544,768
168,698
 
其他KMP
            
 
Toby·西蒙斯
5,000,000
2,018,000
(333,333)
-
6,684,667
-
 
史考特·斯帕克斯
920,000
1,129,000
-
-
2,049,000
200,000
 
多米尼克·艾伦
5,730,000
239,000
(625,000)
-
5,344,000
1,725,000
 
珍妮·麦克马林
1,000,000
1,129,000
(250,000)
-
1,879,000
-
 
马塞拉·卡斯特罗
- (1)
739,000
-
-
739,000
-
 
格雷戈里·斯旺
4,275,000
-
(625,000)
-
3,650,000(2)
250,000(2)
 
总
34,008,743
7,093,124
(7,424,794)
-
33,677,073
3,341,458
 
备注：
(1)
截至任命之日。
(2)
截至停止担任KMP之日。

关键管理人员持股情况

 
2024
持有时间
2023年7月1日
理所当然
报酬
演练
选择权和权利
净变化
其他
持有时间
2024年6月30日
为了 (3)
Perf (4)
为了 (3)
Perf (4)
为了 (3)
Perf (4)
为了 (3)
Perf (4)
为了 (3)
Perf (4)
 
董事
                    
 
托德·汉尼根
14,479,717
2,520,000
-
-
2,100,000
-
985,538
-
17,565,255
2,520,000
 
阿纳斯塔西奥斯·阿里马
3,461,446
4,500,000
-
-
3,000,000
-
-
-
6,461,446
4,500,000
 
洛林·马丁
366,667
-
-
-
102,032
-
-
-
468,699
-
 
沃恩·泰勒
376,829
-
-
-
185,365
-
-
-
562,194
-
 
梅丽莎·沃勒
66,667
-
-
-
102,032
-
-
-
168,699
-
 
贝弗利·怀斯
66,667
-
-
-
102,032
-
-
-
168,699
-
 
其他KMP
                    
 
Toby·西蒙斯
-
-
-
-
333,333
-
 190,171
-
523,504
-
 
史考特·斯帕克斯
1,060,000
1,440,000
-
-
-
-
-
-
1,060,000
1,440,000
 
多米尼克·艾伦
2,302,500
3,060,000
-
-
625,000
-
-
-
2,927,500
3,060,000
 
珍妮·麦克马林
-
-
-
-
250,000
-
(82,371)
-
167,629
-
 
马塞拉·卡斯特罗
- (1)
- (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
 
格雷戈里·斯旺
1,375,000
1,800,000
-
-
625,000
-
-
-
2,000,000(2)
1,800,000(2)
 
总
23,555,493
13,320,000
-
-
7,424,794
-
1,093,339
-
32,073,625
13,320,000
 
备注：
(1)
截至任命之日。
(2)
截至停止担任KMP之日。
(3)
“Ord”指的是普通股。
(4)
“绩效”是指作为公司在2021财年收购HMAPL的对价，向HMAPL的原始供应商发行的绩效股票。为免生疑问，这些业绩股份并不构成薪酬的一部分。

与主要管理人员签订雇佣合同

董事首席执行官兼董事总经理阿里马先生与本公司订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。 Arima先生的固定薪酬部分为每年400,000美元(2023：300,000美元)，以及一笔最高240,000美元(2023：180,000美元)的酌情年度花红，将于董事会决定的关键绩效指标成功完成后支付。 有权按董事会决定的条款参加长期激励计划。
 
75
赛蒙兹先生、总裁先生兼首席战略官与本公司订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该雇佣协议。先生。 西蒙斯每年获得380,000美元(2023年：29万美元)的固定薪酬部分，以及最高228,000美元(2023年：174,000美元)的酌情年度奖金，由董事会决定，将在成功完成关键绩效指标时支付。 有权按董事会决定的条款参加长期激励计划。
 
执行主席汉尼根先生向公司递交了董事的聘书。Hannigan先生的固定薪酬部分为每年250,000美元(2023年：210,000美元)，以及一笔酌情的年度奖金 于董事会决定的关键绩效指标成功完成后支付最多125,000美元(2023年：105,000美元)，并有权按董事会厘定的条款参与长期奖励计划。
 
首席商务官艾伦先生与本公司订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可在提前三个月发出书面通知后终止该雇佣协议。艾伦先生收到了 每年250,000美元(2023年：165,000美元)的固定薪酬部分，以及董事会确定的在成功完成关键绩效指标时支付的最高125,000美元(2023：82,500美元)的酌情年度奖金，并有权获得 以董事会决定的条款参与长期激励计划。
 
首席法务官McMullin女士与本公司订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该雇佣协议。麦克马林女士收到了一份 固定薪酬部分，每年250,000美元(2023年：200,000美元)，以及董事会确定的在成功完成关键绩效指标后支付的最高125,000美元(2023：100,000美元)的酌情年度奖金，并有权获得 以董事会决定的条款参与长期激励计划。
 
首席营运官斯帕克斯先生与本公司订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该雇佣协议。斯帕克斯先生收到了一份 固定薪酬部分，每年250,000美元(2023：165,000美元)，以及董事会确定的在成功完成关键绩效指标时支付的最高125,000美元(2023：82,500美元)的酌情年度奖金，并有权获得 以董事会决定的条款参与长期激励计划。
 
首席财务官卡斯特罗女士与本公司订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于四周前发出书面通知终止该协议。卡斯特罗女士收到了一份 每年250,000美元的固定薪酬部分，董事会确定的在成功完成关键绩效指标时支付的最高125,000美元的酌情年度奖金，并有权参加于 条款由董事会决定。
 
所有非执行董事均持有委任书，确认委任彼等为本公司董事的条款及条件。

C.
董事会惯例

董事会负责并有权决定与战略方向、政策、做法、制定管理目标和运作有关的所有事项 结伴。保留给董事会的职能和责任以及授权给董事总裁和执行管理层的职能和职责已在我们的董事会章程中列出。

纳斯达克的上市标准要求董事会多数成员必须是独立的。“独立董事”的定义一般是指除公司或其雇员外的人。 董事会认为，任何附属公司或任何其他与董事有关系的个人，将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。董事会已决定 MSE。Martin、Waller、Wyse及Taylor先生为“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则。

除了在董事会章程中规定外，我们董事的角色和责任也在每个董事收到并承诺的委任书中正式确定 在他们的约会上。聘书规定了任用期、预计的时间承诺、对委员会工作的期望或与该职位有关的任何其他特别职责、汇报关系、报酬 与个人利益有关的披露义务、保密义务、保险和赔偿权利以及公司主要治理政策的细节。每个KMP签订了一份服务合同，其中规定 具体雇用条件，包括职位和职责说明、汇报关系、薪酬安排和解雇权及应得权利。

76
公司章程要求公司在法律允许的范围内，赔偿任何现在或曾经是董事或公司高管的人因以下原因而承担的任何责任 上述董事或人员以及董事或人员为就上述董事或人员引起的任何责任而进行的诉讼辩护所产生的任何法律费用。在2024财年结束期间或之后，本公司于 与上述赔偿有关。在2024财年，本公司支付了229,238美元的保险费，用于为现在或曾经是董事或本公司或本公司高管的人所产生的责任提供保险。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会，即审计委员会、薪酬和提名委员会以及环境、社会和治理委员会。

审计委员会

董事会设立了一个审计委员会。审计委员会的任务和主席将由董事会选择。审计委员会根据董事会批准的章程运作 并向董事会报告其活动。审计委员会监督我们财务报表的完整性，我们独立审计师的独立性和资格，我们会计人员和独立审计师的表现， 我们遵守法律和法规的要求，以及我们内部控制的有效性。审计委员会负责遴选、保留(须经股东批准)、评估、确定薪酬，如果 适当的，建议终止我们的独立审计员。审计委员会是根据《交易法》第10A(M)条设立的。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须拥有 审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。审计委员会目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Lorraine Martin女士和Beverly Wyse女士组成，根据 纳斯达克资本市场审计委员会成员的上市标准，以及《交易法》第10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求。沃恩·泰勒先生也是一个审计委员会。 金融专家。

薪酬及提名委员会

董事会成立了一个独立的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会根据董事会批准的章程运作，并就其 董事会的活动。薪酬和提名委员会章程规定了董事会采用的程序，以确定董事和高级管理人员的薪酬水平和构成，并确保此类薪酬 适当而不过分。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。薪酬和提名委员会 目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Beverly Wyse女士及Melissa Waller女士组成，根据纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会适用规则，彼等均被视为独立。

环境、社会和治理委员会

董事会成立了一个单独的ESG委员会。ESG委员会根据董事会批准的章程运作，并向董事会报告其活动。ESG委员会章程集 执行董事会监督本公司可持续发展策略及措施的程序，包括本公司对可持续发展、社会责任及其他相关事宜的承诺的报告。ESG委员会 目前由梅丽莎·沃勒女士(主席)、贝弗利·怀斯女士、洛林·马丁女士和阿纳斯塔西奥斯·阿里马先生组成。

行为规范

公司通过了《行为守则》，为与雇佣道德行为有关的决定和行动提供了框架。它的目的是鼓励适当的标准 公司董事、高级管理人员、员工和承包商的行为和行为。该文件列出了涵盖各种情况下适当行为的原则，并概述了预期的最低行为标准 员工，包括：

77
•
诚实、真诚地行事，符合公司整体的最佳利益；

•
履行职责，以应有的谨慎和勤勉履行其职位的职能；

•
认识到他们的主要责任是对整个公司的股东负责；

•
不得利用他们的职位谋取个人利益或其同伙的利益；以及

•
保护公司敏感信息的机密性。

董事和高管还与公司股东有受托关系，不正当地利用他们的职位为自己谋取利益是违法的。完全没有 有时，董事和高级管理人员必须以公司的最佳利益为行动，并排除或放弃参与与他们有利益冲突的事项有关的任何讨论或决策过程，而不是参与 内幕交易，并遵守所有适用的反贿赂法律。

D.
员工

截至6月30日，2024年，我们有48名员工和9名员工承包商，总部设在3个不同的国家，如图表贝尔所示现在.。

   
美联航
州政府
    
澳大利亚
    
加拿大
  
员工
     48    
-
      
-
  
员工承包商
    
4
      
3
       2  

劳动力没有加入工会。

E.
股份所有权

下表列出了截至2024年6月30日，我们的每位董事、首席执行官和其他高级管理人员作为股东实际拥有的股份数量 组受益所有权是根据截至2024年6月30日已发行的257，244，759股普通股计算的。

   
普通股
实益拥有者(1)
  
股东
  
数
    
百分比
  
高级职员和董事
            
阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛
    
7,086,446
      
2.7
%
托德·W汉尼根
    
17,565,255
      
6.8
%
托比·E西蒙兹
    
 523,504
      
*
  
史考特·斯帕克斯
    
 1,260,000
      
*
  
多米尼克·P·艾伦
    
 4,652,500
      
1.8
%
珍妮·麦克马林
    
 167,629
      
*
  
马塞拉·R卡斯特罗
    
—
      
—
  
洛林m.马丁
    
 637,397
      
*
  
沃恩·W泰勒
    
 597,558
      
*
  
梅丽莎·G沃勒
    
 337,397
      
*
  
贝弗利m。Wyse
    
 337,397
      
*
  
全体高级管理人员和董事(11人)
    
33,165,083
      
12.9
%

78
*
代表实益拥有IperionX不到1%的已发行普通股。

(1)
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指一个人如果拥有单独或共享的投票权或投资，就拥有证券的受益所有权 该担保的权力，包括目前可行使或可在2024年6月30日起60天内行使的期权、RSU和履约权利。

F.
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

第7项。
大股东及关联方交易

A.
大股东

下表和相应的脚注列出了截至2024年6月30日，我们所知道的每个受益人对我们普通股的实益所有权的信息 拥有我们超过5%的普通股。在准备下面的披露时，我们在我们认为适当的程度上依赖于我们的大股东向我们提供并发布给澳交所的大股东通知。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常指的是一个人如果拥有单独或共享的投票权或 该证券的投资权，包括目前可行使或可在2024年6月30日起60天内行使的期权和履约权。受期权和履约权利限制的普通股，目前可行使或 可在2024年6月30日后60天内行使，用于计算持有这些期权和/或履约权利的人的所有权百分比以及持有人是其成员的任何集团的所有权百分比 成员，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未完成。

我们根据截至2024年6月30日已发行和已发行的257,244,759股普通股计算实益所有权百分比。我们的大量普通股由 因此，我们不能确定这些实益所有者的身份。

除非另有说明，据我们所知，在适用的情况下，每个股东对上市的普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同财产法。 我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。

   
普通股
实益拥有
  
股东
  
数
    
百分比
  
FIL Limited(百慕大哈密尔顿克洛巷42号彭布罗克厅，HM19)
    
18,687,109
      
7.3
%
DITM控股有限公司(澳大利亚新南威尔士州莫斯曼伦诺克斯街15号，邮编：2088)(1)
    
17,565,255
      
6.8
%
Fmr LLC(1 St.Martin‘s Le Grand，伦敦，EC1A 4AS，英国)
    
21,131,763
      
9.4
%

(1)
DITM Holdings Pty Limited是一家由Todd Hannigan先生控制的澳大利亚公司。

据我们所知，在过去三年中，主要股东对我们普通股的所有权没有任何重大变化，但如下所示(这是基于 向澳交所提交的大股东通知和向美国证券交易委员会提交的关于附表13G的受益所有权报告)：

•
FMR LLC于2021年8月31日成为大股东，根据公司的私募，该公司收购了13,499,999股普通股，占总投票权的9.7%。2月9日， 2023年，FMR LLC报告称，截至2022年12月31日，它实益拥有16,789,000股普通股，占总投票权的9.8%。2024年2月9日，FMR LLC报告称，它实益拥有21,131,763股普通股，占 总投票权，截至2023年12月29日；

79
•
FIL Limited于2022年9月14日成为大股东，当时该公司根据公司的私募收购了11,412,500股普通股，或总投票权的6.7%。在4月 2023年2月13日，FIL Limited发生了重大持股变化(由于额外购买)，并报告截至该日其持有13,423,474股普通股，或总投票权的7.8%。 截至2022年12月31日，实益拥有11,459,398股普通股，或总投票权的6.7%。2023年5月10日，FIL Limited的实际持有量发生变化(由于额外购买)，并报告其持有18,974,648 普通股，或总投票权的9.9%，截至当日。2023年11月13日，FIL Limited报告称，截至2023年10月31日，它实益拥有21,151,054股普通股，占总投票权的10.9%。3月11日， 2024年，FIL Limited的持股量发生了实质性变化(由于买卖)，报告称，截至2024年，它持有20,279,671股普通股，占总投票权的8.9%。2024年5月22日，FIL有限公司在 持有大量股份(由于出售)，并报告截至当日持有18,687,109股普通股，或总投票权的7.4%；

•
DITM Holdings Pty Ltd于2020年12月1日成为大股东，当时该公司报告称，截至该日，它持有4,618,357股普通股，占总投票权的5.3%。2021年1月27日， DITM Holdings Pty Ltd的持股比例发生了变化(由于额外的购买)，报告称，截至当日，它持有7,951,691股普通股，占总投票权的8.1%。2021年8月31日，DITM控股有限公司举行了一场 (由于额外购买)其持有的普通股为9,069,086股，或总投票权的6.5%。2021年12月13日，DITM Holdings Pty Ltd发生持股变更(因 增购)，并报告称，截至当日，它持有9,415,927股普通股，占总投票权的6.8%。2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd发生了持股变更(由于额外购买)，并报告持有 10,412,842股普通股，或总投票权的7.4%。2023年2月14日，DITM Holdings Pty Ltd报告称，截至12月31日，它实益拥有15031747股普通股，占总投票权的8.6%。 2022年(包括12,931,747股普通股和2,100,000股普通股，可在2022年12月31日起60天内行使的基本期权)。2023年5月8日，DITM Holdings Pty Ltd报告称，它已购买了另一辆 847,970股普通股。2023年6月26日，DITM Holdings Pty Ltd报告称，截至2023年6月26日，它已额外购买了70万股普通股，实益拥有16,579,717股普通股，占总投票权的8.5% (包括14,479,717股普通股和2,100,000股可在60天内行使的基本期权)。2023年11月13日，DITM Holdings Pty Ltd报告称，它额外购买了520,096股普通股， 并于该日实益拥有17,099,813股普通股，或总投票权的8.5%(包括14,999,813股普通股及2,100,000股可于60天内行使的购股权)。在……上面 2023年12月21日，DITM Holdings Pty Ltd报告称，截至该日，该公司已行使210万股期权，实益拥有17,099,813股普通股。2024年1月4日，DITM Holdings Pty Ltd报告称，它已购买了 新增465,442股普通股，截至当日实益拥有17,565,255股普通股。迪特姆控股有限公司是与董事托德·汉尼根先生有联系的实体；

•
B.莱利金融公司及其控股实体于2023年9月14日成为大股东，当时它根据一项 本公司进行私募。据我们所知，b.Riley Financial，Inc.在出售其在公司的普通股后，在没有披露BRiley的IperionX持股情况下，随后已不再是主要股东 2024年8月14日提交的《S 13-F控股报告》；

•
Arredo Pty Ltd于2020年12月1日成为大股东，当时该公司报告称，截至该日，它持有547.5万股普通股，占总投票权的6.3%。Arredo Pty Ltd不再是 2021年8月31日(由于稀释)的主要持有者；以及

•
IPConcept(卢森堡)S.A.于2020年10月21日成为大股东，当时该公司报告称，截至该日，它持有170万股普通股。IPConcept(卢森堡)S.A.不再是 2021年12月7日的主要持有者(由于稀释)。

80
纪录保持者

截至2024年6月30日，我们发行和发行了257,244,759股普通股。根据我们所知的信息，截至2024年6月30日，我们持有的普通股有13,386,476股 美国由41名股东登记在册。我们的许多普通股由代理公司持有，因此我们无法确定这些实益所有者的身份。另外，根据我们已知的信息，截至2024年6月30日， 我们约43,029,530股已发行普通股以美国存托凭证的形式持有。

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除本文所述外，我们也没有任何已知的安排 导致在以后的某一天对我们的控制权发生变化。

B.
关联方交易

除以下披露者外，自2023年7月1日起，除“第六项董事、高级管理人员及雇员薪酬”所述的雇佣及薪酬事宜外，本公司并无 与以下任何人订立任何交易或贷款：(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制、由我们控制或与我们共同控制的企业；(Ii)联营公司；(Iii)拥有、直接或 间接地，对我们投票权的利益，使他们对我们和任何此类个人家庭的亲密成员产生重大影响；(Iv)关键管理人员和此类个人家庭的亲密成员；或(V) 而本公司投票权的重大股东权益直接或间接由第(Iii)或(Iv)项所述的任何人士拥有，或该人士能够对其施加重大影响。

Performance Industries，Inc.是一家与公司首席运营官W.Scott Spark先生有关联的公司，在2024财年已支付或应支付53,138美元(2023年：145,055美元) 为公司提供工程和建筑服务。本公司认为Performance Industries，Inc.提供的服务是在公平或更好的基础上提供的。

Gregory Swan先生通过与阿波罗集团签订的服务协议提供公司秘书服务。阿波罗集团已支付或应支付413,000澳元(2023年：318,000美元)用于提供服务式办公室 为公司提供设施和行政、会计和公司秘书服务。本协议没有固定期限，任何一方都可以提前一(1)个月通知终止。该公司认为，这些服务 由阿波罗集团提供，在一定范围内或更好的基础上提供。自2023年12月21日起，斯旺先生不再担任首席财务官和KMP。

C.
专家和律师的利益

不适用。

第八项。
财务信息。

A.
合并报表和其他财务信息。

见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

我们不是任何实质性法律程序的一方。

分红

我们还没有在2024财年或2023财年宣布任何红利，也预计在可预见的未来我们不会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，以 为我们的业务发展提供资金。我们已发行普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并由董事会酌情决定 因素，并受澳大利亚法律的约束。

81
我们宣布的任何股息将在符合存款协议条款的情况下，以与我们普通股持有人相同的程度，在下列允许的范围内支付给美国存托凭证的持有人 适用的法律和法规，减去存款协议项下的应付费用和开支。根据存款协议的条款，我们宣布的任何股息将由开户银行分配给美国存托凭证的持有人。看见 “项目12.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份。

B.
重大变化

除本年度报告Form 20-F中另有描述外，自本公司综合财务报表于 本年度报告为Form 20-F。

第九项。
报价和挂牌

A.
优惠和上市详情

我们普通股的主要交易市场是澳大利亚的澳大利亚证券交易所。我们的普通股交易代码为“IPX”。我们的美国存托凭证在美国纳斯达克上公开交易 资本市场，代号为“IPX”。

B.
配送计划

不适用。

C.
市场

我们的普通股在澳大利亚证券交易所公开交易，代码为“IPX”。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“IPX”。

D.
出售股东

不适用。

E.
稀释

不适用。

F.
发行债券的开支

不适用。

第10项。
附加信息

A.
股本

不适用。

B.
宪法文件

以下对本公司普通股的介绍仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的章程，作为我们20-F表格年度报告的展品。所有参考文献 在“公司”中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”是指IperionX有限公司及其合并子公司。

一般信息

我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)根据公司法注册的股份有限公司。我们的公司事务主要由 根据我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所(“ASX”)上市规则。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。我们的美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于我们普通股的10股，在 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)，股票代码为“IPX”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构登记和交付美国存托凭证。

82
适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著不同，只是我们对我们的法定股本没有限制，而且 根据澳大利亚法律，面值的概念不被承认。

受我国宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则以及任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以随时发行股票和授予 任何条款的期权或认股权证，以及董事会决定的权利和限制以及对价。

普通股附带的权利和限制是通过我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司 法案和其他适用法律。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。每名普通股东有权收到通知，并出席投票和发言， 股东大会。

我们的宪法

我们的宪法文件就是我们的宪法。我们的宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和公司法条款的约束。它没有规定或规定任何具体的 IperionX的目标或目的。它可以被修订或废除，取而代之的是股东特别决议，即有权就该决议投票的股东以至少75%的投票权通过的决议。哪里有 如果《宪法》和《公司法》的规定不一致，则《澳大利亚公司法》的规定将优先于《宪法》的任何不一致的规定。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚国内外都具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定概述如下。这 摘要不打算是完整的，也不是关于我们股东的权利和责任的最终声明。

感兴趣的董事

除非《公司法》允许，否则董事不得对董事直接或间接拥有任何实质性利益的任何合同或安排投票。是这样的 董事不得计入法定人数，不得对此事进行表决，也不得在审议此事期间列席会议。

除非适用相关例外情况，否则公司法要求我们的董事披露某些利益，并禁止在澳大利亚证券交易所上市的公司的董事投票 他们有重大个人利益的事项，以及在审议该事项时不能出席会议。此外，《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》要求股东批准下列任何条款 向我们的董事提供关联方福利。

董事薪酬

除股东大会外，非执行董事的固定金额薪酬不得增加，而建议增加的详情须 在召开会议的通知中提供给股东。非执行董事的固定薪酬总额将按董事会同意的比例在非执行董事之间分配。 根据我们的宪法。支付给执行董事的薪酬，例如董事总经理董事，并不构成支付非执行董事薪酬的总薪酬池的一部分。执行董事可能会获得报酬 作为IperionX的员工的薪酬。

根据我们的宪法，任何董事提供董事会认为不属于董事正常职责范围的额外或特别服务，都可以被支付 董事会决定向该董事支付额外报酬或提供福利。

83
本公司亦须支付董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或 否则与我们的业务有关。

此外，根据我们的宪法，董事可以获得董事会确定的退休福利，但须受公司法和澳大利亚证券交易所规定的限制 上市规则。

董事可行使的借款权力

根据我们的章程，我们的商业事务的管理和控制权属于董事会。根据《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》，董事会有权 筹集或借入资金，押记吾等的任何财产或业务或任何未催缴的资本，并可就吾等或任何其他人士的任何债项、债务或义务发行债权证或提供任何其他保证，在每种情况下， 在它认为合适的条件下。

董事的退休

根据我们的章程，每年的股东周年大会上，除董事总经理董事外，三分之一的董事必须退任。如果董事的数量不是倍数 三人中，最接近但不超过三分之一的人必须退休。以这种方式退任的董事必须是上次当选以来在董事任职时间最长的董事。董事，不是 董事是董事的执行董事，必须在第三届股东周年大会结束时卸任，董事是在股东周年大会后选出的。退休董事有资格连任董事会成员。

股份类别的权利及限制

在公司法和澳大利亚证券交易所上市规则的约束下，我们普通股的权利在我们的宪法中有详细的规定。受《公司法》、澳大利亚证券交易所上市规则和 如任何股份类别附带任何权利或限制，本公司可按董事会决议的任何条款、任何时间及以任何代价增发股份或授出购股权。目前，我们的已发行股本 只由一类普通股组成。

投票权

在符合我国宪法和一类股份所附带的任何权利或限制的情况下，在股东大会上，每位股东有一票表决权，由举手表决决定。在一项民意调查中 根据投票权，每位股东对每股缴足股款股份有一票投票权，对每股未缴足股款股份有一票零碎投票权，该零碎股份相当于该股份截至该日期已支付款项的比例。 股东可以由代理人、代理人或代表投票。

分享我们利润的权利

在符合《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》以及根据任何有关股息的特别安排设立或筹集的任何股份的持有人的权利的情况下，董事可不时 向有权获得股息的股东宣布股息。根据《公司法》，我们不能支付股息，除非：(A)在宣布股息之前，我们的资产超过了我们的负债，并且超出的部分足以 股息的支付；(B)股息的支付对我们的股东整体而言是公平合理的；及(C)股息的支付不会对我们偿还债权人的能力造成重大损害。除非有任何股份于 条款相反，宣布的股息将按已支付(未入账)的金额占就该等股份已支付及应付的总金额(不包括入账金额)的比例支付所有股份。

在清盘时分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权参与盈余。

普通股不存在赎回条款

84
我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法和公司法，任何优先股都可以在 他们是，或可能是根据我们的选择，可以赎回的条款。

更改或取消股权

只有通过IperionX的特别决议，连同以下任一项，才能更改或取消特定类别股票所附带的权利：

•
持有该类别股份的成员通过的特别决议；或


•
有权就该类别的股份投下最少75%投票权的成员的书面同意。

进一步资本要求的责任

根据我们的章程，董事会可以不时地就所有未支付或部分支付的股份(如果有)向股东发出任何催缴通知，但须遵守条款 其中任何部分缴足股款的股份已于其上发行。每位股东有责任按董事会指定的方式、时间和地点支付每次催缴股款的金额。电话费可以分期付款。 未能支付催缴股款将导致支付未支付金额的利息，并最终没收这些股份。截至本年度报告日期，我们已发行的所有股票均已全额支付。

股东周年大会

根据《公司法》，我们的董事必须至少每历年召开一次年度股东大会，并在上一财政年度结束后的五个月内召开。 根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。

股东大会

股东大会可以由董事会召集。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。 除《公司法》允许外，股东不得召开会议。根据公司法，任何董事或一名或多名股东合计持有股东大会上至少5%的投票权，可 召集并安排召开股东大会。召开会议的方式必须与召开公司股东大会的方式相同，包括发出包括待表决事项在内的会议通知。股东们 召集会议必须支付召集和召开会议的费用。

《公司法》要求董事应股东的要求召集和安排召开股东大会，并获得股东大会上至少5%的投票权。这个 要求必须以书面提出，述明将在会议上提出的任何决议，并由提出要求的股东签署并交给公司。董事会必须在不超过21天后召开会议 请求已提出。会议必须在提出请求后不迟于两个月举行。

股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席，或者由委托人、代理人或代表出席。会议(不包括会议) 应股东要求而召开的)因不足法定人数而被押后，将押后至董事藉向股东发出通知而指定的日期、时间及地点，或如无任何委任，则押后至股东大会 在下个星期的同一时间和地点。在重新召开的会议上，所需的法定人数包括任何两名成员亲自出席，或由根据我国宪法任命的代表、代理人或代表出席。如果出现以下情况，会议即告解散 自重新召开会议的指定时间起计30分钟内未达到法定人数。

股东大会实际上可以使用任何技术来举行，只要这些技术能使股东作为一个整体有合理的机会参加会议。

85
普通决议需要股东以简单多数票通过(即，有权投票的股东以超过50%的票数通过的决议 决议案)。一项特别决议(如关于修改我们的宪法、批准任何类别股份所附权利的任何变更或我们的自动清盘)，需要获得特别多数的批准(即， 有权就决议案投票的股东以至少75%的票数通过的决议案)。

1975年《外国收购和收购法案》

概述

澳大利亚的外国投资制度载于《外国收购和收购法》(以下简称《FATA》)和澳大利亚的《外国投资政策》(以下简称《政策》)。《澳大利亚财政部长》 在外国投资审查委员会(“FIRB”)的建议和协助下，管理FATA和政策。

在下文标题为“强制性通知要求”一节中所述的情况下，外国人必须事先通知并收到不反对的声明，或FIRB 澳大利亚财政部长的许可。在下文题为“可寻求外国投资审查的其他情况”一节中所述的情况下，一般建议外国人获得外国投资审查委员会的批准。

根据FATA，澳大利亚财政部长有权做出不利命令，包括禁止提案、命令处置所获得的权益或对拟议的 如果他或她认为与澳大利亚的国家利益背道而驰，他或她可以就相关的收购交易。

通知和获得FIRB批准的义务是由权益的收购人承担，而不是公司。根据澳大利亚法律，未能获得FIRB批准可能是一种犯罪。

投资者的责任

任何欲收购本公司股份的人士均有责任确定其是否符合FATA、根据FATA制定的条例、政策、 由FIRB发布的指导方针以及任何其他必要的批准和注册要求或手续，然后才能获得公司的权益。

强制性通知要求

一般而言，涉及收购澳大利亚公司股份的以下交易需要获得FIRB批准：


 •
如果澳大利亚公司的估值超过适用的货币门槛(见下文)，则获得相当大的权益；


•
外国政府投资者的任何直接投资；


•
任何收购澳大利亚土地公司股份的行为；以及


•
任何拟对国家安全企业进行的直接投资(包括开办此类企业)或拟对国家安全用地进行的投资。

目前，规定的门槛为28900澳元万，但来自美国、新西兰、中国、日本、香港的私人外国投资者的门槛更高，为12.5澳元亿。 香港、秘鲁、韩国、新加坡和智利，除非交易涉及某些规定的敏感行业。

这些规定对公司的适用情况

于2021年6月30日，本公司并无于澳大利亚土地拥有任何权益，因此不是一家澳大利亚土地公司，而本公司的总资产价值低于28900澳元万。 因此，本公司的投资者目前唯一受强制性通知制度约束的情况是，如果他们是在本公司进行直接投资的外国政府投资者。申请外国投资者关系委员会 潜在投资者可根据FIRB网站上的信息进行清算。

86
可能需要获得外国投资审查委员会批准的其他情况

除了FATA规定外国人必须通知FIRB并为特定交易寻求FIRB批准的情况外(见上文)，还有其他情况 在没有强制性通知义务的情况下，澳大利亚财务主管可根据FATA作出不利命令(例如，如果他或她认为某一特定交易具有国家安全顾虑)。

国家安全相关交易

根据澳大利亚的外国投资制度，澳大利亚财政部长可能会以国家安全为由，要求对某些交易进行审查，并允许投资者自愿通知 这些交易是为了获得投资的确定性。在发现国家安全问题的情况下，澳大利亚财政部长有权施加条件，改变现有条件，或作为最后手段，强制剥离任何 自2021年1月1日起受FATA约束的已实现投资。

属于国家安全测试范围的交易将受到0美元的货币门槛限制。

作为外国人的公司

如果外国人士在该公司拥有重大权益，则根据FATA，该公司将被视为外国人士。在这种情况下，我们将被要求获得 我们自己的交易涉及收购澳大利亚土地的权益和收购澳大利亚公司的一些权益。此类收购可能需要获得FIRB批准(这可能是也可能不是 给予或可能在有条件的情况下给予)。如果需要FIRB批准，而不是与拟议的投资有关，我们可能无法继续进行该投资。不能保证我们将能够获得任何 未来需要FIRB的许可。

本节中使用的定义术语

外国人

根据澳大利亚的外国投资制度，任何符合以下条件的人(包括但不限于被提名人和受托人)均有责任：


 •
不是通常居住在澳大利亚的自然人；


•
非通常居住在澳大利亚的自然人或在澳大利亚境外注册成立的公司直接或间接、实际或潜在的投票权为20%或以上的公司；


•
由两个或两个以上的人组成的公司，每个人要么是非澳大利亚居民，要么是非澳大利亚公司，他们直接或间接、实际或潜在地拥有总计40%的投票权 或更多；


•
信托财产的受托人，其中非澳大利亚居民或非澳大利亚公司持有信托财产主体或收入的20%或以上；


•
信托财产的受托人，其中有两个或两个以上的人，每个人都是非澳大利亚居民或非澳大利亚公司，合计持有信托主体或收入的40%或更多 产业；或


•
一家外国政府投资者，

以确定他们是否可能被要求将其投资通知澳大利亚财政部长。

87
联属

联营公司的广义定义包括：


 •
该人的配偶或事实上的伴侣、直系祖先和后代以及兄弟姐妹；


•
该人的任何合伙人；


•
该人是其高级人员的任何法团、任何法团(如该人是法团)的任何高级人员、雇主及雇员、该人是其成员的自然人的任何雇员 员工；


•
任何法团，其董事习惯于或有义务(不论是正式或非正式的)按照该人的指示、指示或意愿行事，或如该人是 该人的董事组成的公司；


•
该人习惯于或有义务(无论是正式的还是非正式的)按照其或董事的指示、指示或意愿行事的任何公司；


•
该人拥有重大权益的任何公司；


•
如果该人是一家公司--在该公司中拥有重大权益的人；


•
信托财产的受托人，而该人在该信托财产中拥有重大权益；


•
如果该人是信托财产的受托人--在该信托财产中拥有重大权益的人；


•
任何与任何其他人有联系的人，而该人又是该人的联系人士。

澳大利亚土地公司

澳大利亚土地公司(“ALC”)是指其包括澳大利亚土地权益的总资产价值超过其总资产价值的50%。ALC 不一定是在澳大利亚注册的公司。它可以在任何地方注册。就澳大利亚外国投资制度而言，该公司的资产构成将使其成为ALC。.

相当大的利益

一个重要的兴趣是：


 •
一名外籍人士(连同联营公司)控制目标公司20%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份；或


•
由多名外国人士(连同联营公司)控制一个目标公司40%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份。

直接投资

任何利息在10%或以上的投资都被视为直接投资。涉及10%以下权益的投资也可被视为直接投资，如果收购 外国政府投资者正在建立目标的战略股权，或者可以利用这一投资来影响或控制目标。特别是，它包括低于10%的投资，其中包括以下任何一项：


 •
优先投票权、特别投票权或否决权；


•
任命董事或资产管理公司的能力；

88

 •
合同协议，包括但不限于贷款协议、提供服务协议和承购协议；或


•
与目标实体建立或保持战略或长期关系。

外国政府发行商

外国政府投资者是：


 •
外国的政体；


•
来自单一外国的政府、其机构或相关实体拥有20%或以上的总权益(直接或间接)的实体；


•
来自一个以上外国的政府、其机构或相关实体拥有40%或以上的总权益(直接或间接)的实体；或


•
在其他方面由外国政府、其机构或相关实体控制的实体，以及任何联营公司，或可能由他们控制的实体，包括作为控股公司的一部分。

目前，我们的总资产不超过上述任何门槛，因此不需要澳大利亚财政部长的批准。尽管如此，如果我们的总资产超过 在未来的门槛上，我们将需要注意可以提供的普通股数量，并监测外国人(及其联系人)40%的总持股门槛，以确保它将 未经考虑并在认为必要时提交澳大利亚财政部长批准，不得超过。我们的宪法没有对非居民持有或 投票给我们的证券。

国家安全事务

符合以下条件的企业是涉及国家安全的企业：


 •
是资产的责任实体(在2018年颁布的《关键基础设施安全法案》的含义内)；


•
是与关键基础设施资产有关的直接利益持有者的实体(在2018年颁布的《关键基础设施安全法案》中这些术语的含义内)；


•
是《1997年电信法》适用的承运人或指定运输服务提供商；


•
为国防和情报人员的军事用途或情报用途开发、制造或供应关键商品或关键技术 另一个国家的军队或外国情报机构；


•
向国防和情报人员、另一国的国防力量或外国情报机构提供或打算提供关键服务；


•
存储或访问具有安全保密级别的信息；


•
存储或维护由澳大利亚国防部、国防部或国家情报界机构收集的国防和情报人员的个人信息，如果 进入，可能危及澳大利亚的国家安全；


•
作为与澳大利亚国防部、国防部或国家情报界机构的安排的一部分，收集国防和情报人员的个人信息 如果披露，可能会危及澳大利亚的国家安全；或

89

 •
存储、维护或访问国防和情报人员的个人信息，如果这些信息被披露，可能会危及澳大利亚的国家安全。

国家安全用地

符合下列条件的土地为国家安全用地：


 •
《1903年防卫法》第71a条所指的“防卫”房舍。这包括国防拥有或占用的所有土地，包括建筑物、构筑物和国防禁区。这个 定义不包括定义中与车辆、船只或航空器有关的(A)(3)项；或


•
国家情报界机构拥有权益的土地，如果该利益的存在是众所周知的，或者可以通过合理的调查而知道的话。

所有权门槛

我们的宪法中没有任何条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。根据《公司法》，就公司而言，个人有 如果(I)他们(或他们的联系人)拥有相关权益的公司的有表决权股份所附带的总投票权是该公司有表决权股份所附总表决权的5%或更多，则“大量持有”或 (Ii)该人已对该公司有表决权的股份提出收购要约，而要约期已开始但尚未结束。

符合以下条件的人：


 •
开始持有或不再持有一家上市公司的大量股份；


•
持有一家上市公司的大量股份，且其持股变动至少1%；或


•
对上市公司的证券提出收购要约，必须通知公司和澳大利亚证券交易所。

在成为美国上市公司后，我们的股东还将受到美国证券法规定的披露要求的约束。

股票发行与资本变动

在公司法、澳大利亚证券交易所上市规则及某类股份所附带的任何权利或限制的规限下，本公司可按任何条款进一步发行股份或授予股份认购权。 在董事会决定的任何时间和任何考虑。根据澳交所上市规则，吾等可酌情决定不经股东批准而发行证券，如该等证券发行与由 在过去12个月期间内，我们的已发行资本不会超过12个月期间开始时我们已发行资本的15%。本公司可于其股东周年大会上以特别决议案寻求股东批准 在接下来的12个月期间，增加其发行股权证券的能力额外10%。超过这一限额的证券发行或向我们的关联方发行证券需要得到股东的批准(除非 根据澳交所上市规则，或除非吾等已获得澳交所豁免有关15%的限额)。

根据我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律的要求，包括相关的股东批准，我们可以合并或拆分 通过决议将我们的股本减少到一个更大或更少的数字，减少我们的股本(前提是减少对我们的股东整体来说是公平合理的，并且不会实质性地损害我们偿还债权人的能力)或购买 回购我们的普通股，无论是平等回购还是选择性回购。

90
成员批准重大变化

我们不得(直接或间接)对我们的活动的性质和规模做出重大改变，除非根据 根据澳交所上市规则的要求(如澳交所提出要求，则须待吾等于股东大会上取得股东批准)。未经批准，我们不得出售或以其他方式处置我公司的主要业务。 股东在股东大会上。如果澳大利亚证券交易所给予我们适用的豁免以免除我们的义务，我们就不需要遵守上述义务。

控制权的变更

对IperionX等澳大利亚上市上市公司的收购受到《公司法》的监管，该法案禁止在 如果收购将导致该人或其他人在IperionX的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从20%以上到90%以下的起点增加，则该收购将导致该人或其他人在IperionX的投票权从20%或以下增加到20%以上，但须遵守以下范围 例外情况。

一般来说，如果一个人：


 •
是证券的持有人；


•
有权行使或控制行使证券附带的投票权;或


•
有权处置或控制行使处置证券的权力(包括任何间接或直接权力或控制权)。

如果在某一特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，而该人：


 •
已就该等证券与他人订立或订立协议；


•
已给予或给予另一人关于该等证券的可强制执行权利，或已由另一人给予或正由另一人给予可强制执行权利；或


•
已就该等证券向另一人授予或授予一项期权，或已获或获该另一人就该等证券授予一项期权，而该另一人在以下情况下会拥有该等证券的有关权益 协议被履行、权利被强制执行或期权被行使时，另一人被视为已在证券中拥有相关权益。

上述禁止收购超过20%已发行有表决权股份的相关权益的规定有若干例外情况。一般而言，一些较重要的例外情况包括：


 •
当收购源于接受正式收购要约下的要约时;


•
在收购要约下由竞买人或其代表在市场上进行收购，且收购发生在竞价期间；


•
IperionX股东以股东大会通过的决议批准收购；


•
某人在收购前的六个月内，如果该人或任何其他人在IperionX中拥有至少19%的投票权，并且由于该项收购而没有 相关人士在IperionX的投票权将比收购前6个月高出3个百分点以上；


•
作为配股的结果；


•
股息再投资计划的结果；

91

 •
因承销安排所致；


•
通过法律的实施；


•
通过收购另一家上市公司的相关权益而产生的收购；


•
因在市场上拍卖被没收的股份而产生的；或


•
通过妥协、安排、清算或回购而产生。

违反《公司法》收购条款的行为属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会拥有与违规收购有关的广泛权力 条款，包括下令取消合同，冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券的能力。对违反收购条款的行为有一定的抗辩理由 《公司法》规定。

查阅和检查文件

检查我们的记录受《公司法》的管辖。任何公众人士在缴付指定费用后，均有权查阅或索取本公司的登记册副本。 股东查阅我们的股东名册或股东大会记录不需要支付任何费用。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不能开放给 由股东进行检查。如果股东是善意行事，并且检查被认为是出于正当目的，股东可以向法院申请命令，要求检查我们的账簿。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每个美国存托股份代表10股(或有权获得10股) 存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为澳大利亚悉尼托管银行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。已存放的 股票连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存款证券。管理美国存托凭证的托管人办公室及其主要执行办公室位于240 格林威治街，纽约，邮编：10286。

您可以(A)直接(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的ADS的证书，在您的 名称，或(Ii)以您的名义注册未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托直接或间接参与者的其他金融机构间接持有ADS的担保权利 公司，也称为DTC。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的 经纪人或其他金融机构主张本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人会收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。托管银行将成为 作为你美国存托凭证的基础的股票。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利如下 以及保管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

92
股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或分配时，向美国存托股份持有人支付或分配其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配 扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。


 •
现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它可以在 在合理的基础上，可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许保管人分配外国 货币只向那些有可能这样做的美国存托股份持有者开放。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会 对任何利息负有责任。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分发整个美元和美分，并将 将分数分四舍五入到最接近的整分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。


 •
股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。保管人 将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果保管人这样做了 如果不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付其相关费用和开支 有了这样的分布。


•
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利， 托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除这些权利后或在支付其 费用和开支。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有在我们要求的情况下，保管人才会行使或分配权利 并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的。如果托管人将行使权利，它将购买与权利有关的证券并分销这些证券，或者，在股票的情况下， 代表新股的新美国存托凭证可出售给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管机构支付了行权价。美国证券法可能会限制托管机构分派权利或美国存托凭证或 向所有或部分美国存托股份持有人行使权利而发行的其他证券，以及所分发的证券可以限制转让。


•
其他分发。托管银行将以其认为合法的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。 公平和实际。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定维持 我们分配的财产，在这种情况下，ADSS也将代表新分配的财产。然而，除非收到令人满意的证据，否则托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外) 从我们那里得知，进行这种分发是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能 限制托管机构向所有或部分美国存托股份持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。我们没有义务登记美国存托凭证、股份、权利或 证券法规定的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着你可能不会 收到我们对我们的股票所做的分发或任何价值，如果我们向您提供这些股票是非法或不切实际的.

93
存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税收或 如需支付印花税或股票转让税或手续费等费用，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人，或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费时，如印花税或股票转让税或 在收取一定费用后，托管银行将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人士。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将 在可行的情况下，将存入的证券送到其办公室。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。保管人可以 向您收取指示托管人交付存款证券的费用及其费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明 确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。在保管人收到来自无证美国存托凭证登记持有人的适当指示时，要求将无证美国存托凭证换成有证美国存托凭证 如果是美国存托凭证，托管银行将签署一份美国存托凭证，并向美国存托股份持有人提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管机构征求您的投票指示(我们不会 )，托管银行将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有人可能如何指示托管机构 去投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管银行将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我国宪法或类似文件的规定， 或让其代理人根据美国存托股份持有人的指示对股票或其他存款证券进行投票。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下， 托管人可以尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。

除非如上所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股份。 但是，您可能没有提前足够了解会议情况，无法撤回股份。 在任何情况下，存管人不会在投票时行使任何自由裁量权，并且只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的美国存托凭证所代表的股份进行投票。此外，保存人 其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担责任。 这意味着您可能无法行使投票权，并且可能 如果您的ADS所代表的股份没有按照您的要求进行投票，您就无能为力了。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意 至少在会议日期前30天发出任何此类会议的保存通知和待表决事项的细节。

94
缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。保管人可以拒绝登记。 任何转移您的美国存托凭证或允许您提取您的美国存托凭证所代表的证券，直到这些税款或其他费用被支付。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券，以支付任何 所欠税款，您仍将对任何不足之处承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付任何收益，或向美国存托股份持有人发送任何 财产，在缴纳税款后仍然存在。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管银行不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受任何条件或 保管人可能制定的程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则该托管机构将要求交出 于交回该等美国存托凭证时，向被催缴美国存托凭证持有人派发相应数目的美国存托凭证及净赎回款项。

如果存款证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何影响 托管证券的发行人，如果托管机构收到新的证券以交换或取代旧的托管证券，则托管机构将根据存款协议将这些替代证券作为托管证券持有。 然而，如果托管机构因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替代证券不合法和不可行，则托管机构可以转而出售替代证券 于交回美国存托凭证时，将所得款项净额证券化及分派。

如果已交存的证券被替换，并且该托管机构将继续持有被替换的证券，该托管机构可以分发代表新交存证券的新的美国存托凭证 或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证，包括存入的证券被注销，或存入的存入的美国存托凭证显然变得一文不值， 在通知美国存托股份持有人后，托管银行可要求交还或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他费用以外的其他费用 如果托管银行因注册费、传真费、送货费或类似物品而发生的政府收费或支出，或者损害美国存托股份持有人的实质性权利，则直到30天后，它才对未偿还的美国存托凭证生效。 托管银行将这一修订通知美国存托股份持有人。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案并受美国存托凭证和 经修订的存款协议.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：


 •
自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了他的任命；


•
我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，也不会将存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国进行交易。 场外交易市场；

95

 •
我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；


•
托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；


•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；


•
所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；


•
没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或


•
已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售 存款证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不受隔离且不承担利息责任，用于Pro 比率 尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后和托管出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收所存放的证券的交割，但托管机构可以拒绝 为了撤回已存放的证券而接受退还，或在会干扰出售过程的情况下，取消之前接受的、尚未达成和解的此类退还。保管人可以拒绝接受退还。 用于提取出售收益，直至所有存放的证券全部售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但，终止日期后，不需要保管人 登记任何美国存托凭证的转让或向美国存托凭证持有人派发任何股息或存款证券的其他分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但下列情况除外 本段中所描述的。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：


 •
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且受托人将不是受托人或对以下持有人负有任何受托责任 美国存托凭证；


•
如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或对抗我们或它的 存款协议项下的义务；


•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；


•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分派中获益，或 任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿；


•
没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

96

 •
可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；


•
对任何证券托管、结算机构或交收系统的作为或不作为不负责任；以及


•
托管银行没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有支付宝而可能产生的任何税收后果承担任何责任 持有美国存托凭证，或对美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：


 •
支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；


•
它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及


•
遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为的任何时候，托管机构可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让 这样做是明智的。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：


 •
当出现临时延迟时，原因是：(一)托管机构已关闭其转让账簿，或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票 会议；或(3)我们正在支付普通股的股息；


•
欠款支付手续费、税金及类似费用；或


•
为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统，也称为DRS，和个人资料修改系统，也称为 将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。配置文件是 直接存托凭证的一种功能，它允许直接存托凭证的参与者，声称代表未经证明的美国存托凭证的登记持有人，指示托管人登记将这些存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些存托凭证交付给直接存托凭证。 存管人未收到美国存托股份持有人事先授权登记该项转让，直接存入该存托凭证参与者的账户。

关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，保管人将不会决定是否 如上所述，声称代表美国存托股份持有人请求登记转让和交付的直接结算参与者有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管有任何 《统一商法典》的要求)。在保证金协议中，双方同意保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据 存款协议不会构成保管人的疏忽或恶意。

97
股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将把我们作为已存款证券持有人从我们那里收到的所有通信信息提供给您，供您在其办公室查阅，而我们一般向持有人提供这些信息 存入的证券。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。你有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不是为了 就与我们的业务或美国存托凭证无关的问题与这些持有者联系。

C.
材料合同

除本年度报告中披露的20-F表格及我们在正常业务过程中所订立的合约外，并无其他对本公司有重大影响的合约 在最近两个已完成的财政年度内签订，或在最近两个财政年度之前签订，但截至本年度报告以Form20-F格式提交之日仍然有效。

D.
外汇管制

澳大利亚在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元或其他货币。此外，目前还有 对于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金，没有具体的规则或限制，只是向非居民支付的某些款项必须报告给澳大利亚现金交易 监督此类交易的报告机构，以及可能因澳大利亚潜在税收负担而产生的金额可能被要求扣缴，除非能够证明适用相关税收条约，并且在这种情况下有免税或 对预扣税额的限制。

E.
税务

以下是美国联邦和澳大利亚对美国持有者关于收购、所有权和处置的重要所得税考虑事项的摘要，定义如下 美国存托凭证和普通股。这一讨论以截至本年度报告之日起生效的法律为基础，可能会对相关所得税法进行修改，包括可能具有追溯力的修改。以下是摘要 不考虑或讨论除美国和澳大利亚以外的任何国家或其他税收管辖区的税法。持证人应向其税务顾问咨询有关 在特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证和普通股。这种讨论不是有意的，也不应该被解释为法律或专业的税务建议。

本摘要不涉及美国联邦医疗保险对净投资收入征收3.8%的税，美国联邦遗产税和赠与税法律的影响，替代最低税， 或美国境内的任何州和地方税收考虑因素，而不是对可能与收购或处置美国存托凭证或普通股相关的所有美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素的全面描述 股份。此外，本摘要不涉及与受美国和澳大利亚以外或除美国和澳大利亚以外的征税司法管辖区的持有人有关的美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素，也不涉及所有 可能的持有者类别，其中一些可能受到特殊税收规则的约束。

98
美国联邦所得税的重要考虑因素

下面的摘要描述了美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的重大影响，受以下限制的限制 及处置本公司的美国存托凭证及普通股。本摘要仅限于将我们的美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者，符合1986年修订后的《国内税法》第1221节或该法典的含义。

本节不讨论对任何特定持有人的税收后果，也不讨论在遵守特殊税收规则的情况下可能适用于美国持有人的任何税收考虑因素，例如：

•
保险公司；

•
银行或其他金融机构；

•
个人退休和其他递延纳税账户；

•
受监管的投资公司；

•
房地产投资信托基金；

•
前美国公民或前美国长期居民的个人；

•
证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•
选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•
通过合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或S公司持有我们的美国存托凭证或普通股的人；

•
领取美国存托凭证或普通股作为履行服务报酬的人员；

•
设保人信托；

•
免税实体；

•
持有美国存托凭证或普通股，作为美国联邦所得税目的的套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

•
具有美元以外的功能货币的人员；

•
直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10%或以上股权的人；或

•
非美国持有者。

在本节中，“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•
是美国公民或居民的个人；

•
在美国或其任何州或特区的法律中或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体) 哥伦比亚；

•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•
一种信托基金，其行政管理受美国法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有重大决定 或(Ii)在适用的所得税法规下有一项有效的选择，在美国联邦所得税中被视为美国人。

99
此外，我们还没有收到，也不希望寻求美国国税局或美国国税局就这里讨论的任何问题做出裁决。不能保证 美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。每个潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国税收咨询自己的税务顾问 收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排收购、拥有或处置了美国存托凭证或普通股，则美国联邦所得税对 这种合伙关系中的合伙人一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应咨询其自己的税务顾问关于收购、 拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股。

下面的讨论是基于《守则》的规定，以及截至本条例生效之日的美国财政部条例、裁决和司法裁决，这些当局可能是 替换、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。此外，这一摘要的部分依据是 并假设存管协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。

建议您就美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询您自己的税务顾问。 根据您的特定情况，包括美国联邦税法和其他税法变化的可能影响，收购、拥有和处置美国存托凭证或普通股。


被动对外投资公司

一般而言，在美国境外成立的公司在任何课税年度将被视为PFIC，条件是：(I)在该课税年度至少75%的总收入由下列各项组成： (Ii)在该课税年度内，按季度平均数及一般按价值厘定的至少50%的资产总额，生产或持有作生产被动收入之用。用于此目的的被动收入 除其他事项外，一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益以及处置产生或为产生被动收入而持有的资产的收益。在……里面 在确定一家外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例部分都会被考虑在内。在这条规则下，我们应该是 就PFIC裁定而言，被视为拥有我们全资子公司的资产并获得收入。此外，如果我们在您拥有ADS的任何课税年度被归类为PFIC，我们通常会 在接下来的所有课税年度，我们将继续被视为您的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC，并且您做出了下文所述的“视为出售选择”。 此外，如果我们被视为PFIC，那么我们的一个或多个子公司也可能被视为PFIC。

尽管我们不认为我们在截至2024年6月30日的一年中是PFIC，但我们的决定在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受 不同的解释。因此，美国国税局可以对我们(或我们的任何子公司)在任何课税年度作出的关于PFIC地位的任何决定提出质疑，法院可以支持这种质疑。此外，即使我们不是 对于特定课税年度，我们可以根据资产或其价值的变化，包括我们的市值所表明的商誉价值，以及基于我们活动的变化，成为未来几年的PFIC。 和收入。不过，在任何课税年度内，我们的私人资产投资公司地位的厘定，须待该课税年度完结后才能确定，并视乎我们的收入和资产的组成(可能会改变)而定。 该等资产的市价可能部分基于我们的美国存托凭证的市场价格(其波动性可能特别大)。然而，PFIC规则很复杂，而且 在某些情况下，它们的应用可能不确定。鉴于上述情况，以及由于我们必须在每个课税年度结束后就我们在该年度是否为PFIC作出单独的决定，我们的PFIC地位受 极大的不确定性。即使我们确定在一个纳税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们不能 我们向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。此外，我们的美国律师对截至2024年6月30日(我们当前的纳税年度或未来)的纳税年度的PFIC状况不发表任何意见 应纳税年度。因此，美国投资者只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果(如下所述)的情况下，才应投资于我们的美国存托凭证。您应该向您自己的税务顾问咨询我们的PFIC 状态。

100
美国联邦所得税对PFIC股东的待遇

如果在任何课税年度(或部分课税年度)，在没有某些选举(包括按市值计价的选举或符合资格的选举)的情况下，我们被确定为美国存托凭证 以下所述的基金选举)，您一般将受到以下方面的不利规则(无论我们是否继续被归类为PFIC)：(1)任何“超额分发”(通常，您在以下时间从您的ADS上收到的任何分发 (2)从出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益 这类美国存托凭证。根据这些特殊的税收规则：

·超额分配或收益将在您的美国存托凭证持有期内按比例分配；

·分配给本课税年度以及我们在您的持有期内被归类为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为 在本课税年度产生的普通收入(不需要缴纳以下讨论的利息费用)；以及

·在您被归类为PFIC(I)的持有期内，分配给其他纳税年度的金额将按该年度的最高税率缴纳所得税 及(Ii)将会被征收利息费用，而该等利息费用一般适用于就每一该等年度的应占税款少缴税款。

此外，如果您是非公司的美国持股人，您将没有资格享受我们支付的任何股息的减税税率，如果我们是以下两个纳税年度的PFIC 股息支付或上一年支付。

如果我们被确定为您持有美国存托凭证的任何课税年度的个人私募股权投资公司，在处置或超额分派年度之前分配的金额的纳税义务 美国存托凭证不能被任何净营业亏损抵消，转让美国存托凭证时确认的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国存托凭证作为资本资产持有。此外，除非美国另有规定，否则 财政部，如果在您持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们被确定为PFIC，您将被要求提交一份年度报告(目前为表格8621)，描述您对我们的兴趣，并选择如何报告PFIC 收入，并提供有关您在我们收入中所占份额的其他信息。

根据某些归属规则，如果我们被确定为PFIC，您通常将被视为在以下任何公司中拥有您在我们直接或间接股权中的比例份额 也是一个PFIC(“子公司PFIC”)，一般将被美国联邦所得税的比例份额(I)任何“超额分配”，如上所述，对一个子公司PFIC的股票和(Ii)处置或被视为 由我们或另一子公司PFIC处置一家子公司PFIC的股票，就像您直接持有该子公司PFIC的股票一样。此外，您可能需要为股票变现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税 出售或处置我们的美国存托凭证或普通股。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到我们的美国存托凭证或普通股的分配，他们也可能被征税，并且 不会进行赎回或其他处置。如果PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您的税务顾问关于税收后果的问题。

如果我们被归类为PFIC，然后不再被归类，您可以进行选择(“视为出售选举”)，以在美国联邦所得税方面被视为已出售您的 在我们纳税年度的最后一天，我们是PFIC的美国存托凭证。做出被视为出售选择的美国持有者将不再被视为拥有PFIC的股票。然而，确认为作出被视为出售的结果的收益 选举将受到上述不利规则的约束，损失将不被承认。

“按市值计价”选举、优质教育基金选举和清洗选举

101
在某些情况下，公共投资公司的“可销售股票”的持有者可以通过对这类股票进行按市值计价的选择来规避上述某些不利规则。为 就本规则而言，“可销售股票”是指在“合格交易所”或其他市场上“定期交易”的股票(在每个日历季度内至少有15天的交易量大于最小数量)。 适用的美国财政部法规。“合格交易所”包括在“美国证券交易委员会”注册的全国性证券交易所。

如果按市值计价的选举生效，您通常会在我们被确定为PFIC的每个纳税年度的毛收入中作为普通收入包括相当于 在课税年度结束时，你的美国存托凭证的公平市场价值超过你在该等美国存托凭证中的调整计税基准。如果你作出这样的选择，你也可以申索扣除作为每个普通损失 在该年度内，该等美国存托凭证的经调整计税基准超出其公平市价的部分(如有)，但仅限于先前因按市值计价而计入收入的净额。这个 您的按市值计价选择所适用的美国存托凭证的调整税基将被调整，以反映包括在总收入中的金额或因此类选择而被允许扣除的金额。如果你做一个有效的按市值计价 如阁下在某一年度内出售或以其他方式处置阁下的美国存托凭证而获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于净额。 由于按市值计价选举，以前包括在收入中的金额。

根据现行法律，如果美国存托凭证的持有者继续在纳斯达克上市，美国存托凭证持有者可能可以进行按市值计价的选举。美联存托凭证构成了一个合格的交易所，尽管不能 保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中“定期交易”。虽然我们希望普通股上市的澳大利亚证券交易所被认为是一家合格的交易所，但没有保证 关于澳大利亚证券交易所是否是一家合格交易所，或者普通股的交易频率是否足以被视为就这些目的而言是定期交易，可以给予说明。此外，因为一个 不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，如果我们被确定为PFIC，而您对我们进行了按市值计价的选择，您可以继续遵守PFIC的规则 对于我们持有的任何间接投资，出于美国联邦所得税的目的，被视为PFIC的股权。

如果按市值计价的选举生效，则该选举将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效，除非美国存托凭证不再定期 在合格交易所交易，或者美国国税局同意撤销选举。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度的美国存托凭证，但将对以下任何纳税年度保持有效 在随后的纳税年度中，我们成为了PFIC。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举是否可行，以及在您的特定情况下进行选择是否明智。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述不同，如果美国持有人能够从我们那里获得某些信息并选择治疗我们 根据守则第1295条，为“合资格选举基金”或优质教育基金。根据优质教育基金选举，一般情况下，你须在收入中按比例计入我们的净资本收益(作为长期资本收益)及其他收益。 和利润(作为普通收入)，在每一种情况下，在我们的纳税年度结束的纳税年度内，无论是否分配，如果我们在该纳税年度有资格成为PFIC的话。

未在第一个课税年度(或部分课税年度)及时进行QEF选举的美国持有人，而在该年度(或部分年度)中，我们是包括在此类美国的持有期内的PFIC。 持有者可能能够通过在随后的纳税年度进行QEF选举，同时根据PFIC规则进行清洗选择，来减轻PFIC的不利税收后果。在一种类型的清洗选举中，美国持有人将 被视为已按其公平市价出售其美国存托凭证，而就该等被视为出售而确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。作为这次清洗选举的结果，美国。 持有者将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)。强烈敦促美国持有者领事t vbl.用一种.D完全依赖 根据他们的税务顾问，根据他们的具体情况，适用关于清洗选举的规则。

美国持有人应意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或我们将向美国持有人提供以下信息 如果我们是PFIC，这些美国持有者必须根据QEF规则进行报告。因此，美国持有者可能无法就其美国存托凭证进行QEF选举，包括清洗选举。

102
PFIC报告要求

如果我们是PFIC，每个美国持有者通常会被要求提交一份IRS Form 8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。这个 未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC、按市值计价的选举和QEF选举有关的美国联邦所得税规则非常复杂，除了这些因素外，还受到各种因素的影响 如上所述。强烈要求您咨询您自己的税务顾问，关于PFIC地位对我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置的影响，投资于PFIC对您的影响，以及任何可能的选择 关于我们的美国存托凭证和美国国税局关于购买、持有和处置PFIC普通股的信息报告义务。

分配

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何分派。但是，在某种程度上，对于我们的 在可预见的将来，在符合上文讨论的美国存托凭证或普通股规则的情况下，从我们当前或累积的收益和利润中获得的任何此类分配的总金额(不扣除任何预扣税) (根据美国联邦所得税的目的而确定的)一般将在实际或建设性地收到这种分配之日作为普通股息收入对您征税。超出我们当前和累积的分配 如此厘定的盈利及溢利，将首先按贵公司在美国存托凭证或普通股(视何者适用而定)的经调整课税基准处理为免税资本回报，然后视为资本收益。尽管如上所述， 我们不打算保留为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此，您应预期将就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派视为股息收入。 见“-备份预扣税和信息报告要求如下。如果您是美国公司股东，支付给您的股息通常不符合准则一般允许的股息收到扣减的资格。

如果您是非公司的美国持有者，由“合格外国公司”支付给您的股息如果是“合格的”，最高税率可能为20%。 红利。“在下列情况下，股息将被视为有条件股息：(A)满足某些持有期要求，(B)我们有资格根据美利坚合众国政府和政府之间的公约获得利益 或我们的美国存托凭证或普通股可以随时在成熟的美国证券市场上交易，以及 (C)我们在支付股息的年度之前的课税年度内，以及在支付股息的课税年度内，并不是私人投资公司(见上文“被动外国投资公司”一节的讨论)。我们强烈要求您 根据您的特殊情况，咨询您的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

以澳元支付的任何分配金额，包括任何澳大利亚预扣税，将以美元金额计入您的总收入，计算方法为 实际收到或推定收到之日起生效的即期汇率，无论当时澳元是否兑换成美元。如果澳元在实际日期兑换成美元 或推定收据，您以这些澳元计税的基础通常等于其在该日的美元价值，因此，您通常不应被要求确认任何汇兑损益。

如果收到的澳元在收到之日没有兑换成美元，您将拥有与其在收到之日的美元价值相等的澳元基数。 收据。随后兑换或以其他方式处置澳元的任何收益或损失一般将被视为您的普通收入或损失，通常将是来自美国境内的外国收入或损失 税收抵免限制目的。

103
您收到的与美国存托凭证有关的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。对外国公司的限制 有资格获得抵免的税款是根据特定的收入类别单独计算的。出于这些目的，股息通常将被归类为“被动”收入。在受到某些限制的情况下，您通常将有权在 您可以选择从您的美国联邦所得税债务中申请抵免，或者在计算其在澳大利亚扣缴的任何税款的美国联邦应纳税所得额时扣除。如果您选择申请扣减，而不是外国 税收抵免，对于在特定课税年度扣缴的澳大利亚税款，该选择将适用于您或代表您在特定纳税年度支付或应计的所有外国税款。

外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制是具体事实的，并受到复杂规则的约束。我们呼吁你向你自己的税务顾问咨询有关 澳大利亚预扣税的后果以及外国税收抵免或扣减的可用性。见“澳大利亚的税务考虑--股息的征税”。你也应该咨询你的税务顾问关于外国的申请 在我们是PFIC的情况下，对QEF的税收抵免规则和上述按市值计价的制度。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据上述“被动型外国投资公司”的讨论，出于美国联邦所得税的目的，您将确认销售、交换或其他应税项目的收益或损失 处置美国存托凭证的金额等于处置时变现的金额之间的差额(在以美元以外的货币出售或交换的情况下，根据 出售或交换的日期，或者，如果在既定的证券市场出售或交换，并且您是现金制纳税人或选择权责发生制纳税人)和您的调整后税项 美国存托凭证中的基准(以美元确定)。您的初始计税基准将是此类美国存托凭证的美元购买价。

这样的收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托凭证超过一年的非公司美国持有者，包括个人，目前的资本利得是 有资格享受降低的税率。出于外国税收抵免限制的目的，在处置时确认的收益或损失通常将被视为来自美国国内。然而，在有限的情况下，《条约》可以从 美国来源收入作为澳大利亚来源收入。由于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除受到限制。

您应咨询您自己的税务顾问，了解是否可以就出售或以其他方式处置美国存托凭证而征收的任何澳大利亚税项获得外国税收抵免或扣除。看见 “澳大利亚税收方面的考虑--股票的销售税或其他处置。”

备用预扣税和信息报告要求

由美国支付代理人或其他美国中间人支付与美国存托凭证有关的股息和出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所得的收益，或支付给美国联合王国 根据适用的财政部法规的要求，将向美国国税局和您报告。如果您未能提供准确的纳税人识别码或免税证明，备用预扣可能适用于这些付款 状态或其他方面不符合适用的认证要求。某些美国持有者(包括公司)不受备用扣缴和信息报告的约束。备份预扣不是额外的 税金。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额将被退还(或从您的美国联邦所得税债务中扣除，如果有)。 潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解其免征备用预扣的资格和设立免税的程序。

某些美国个人持有者(以及根据财政部规定，某些实体)可能被要求向美国国税局(在表格8938上)报告他们在美国存托凭证的投资信息 不是通过美国金融机构的账户持有的。如果你以现金购买任何美国存托凭证，你可能被要求向美国国税局提交一份美国国税局表格926，并在下列情况下向美国国税局提供某些额外信息： 转让，您直接或间接(或通过归属)至少拥有我们总投票权或价值的10%，或(Ii)当与适用项下的所有相关转让合计时，为换取美国存托凭证而向我们转让的现金金额 规定，超过适用的美元门槛。我们敦促您就收购、拥有或处置我们的美国存托凭证可能产生的报告义务咨询您自己的税务顾问。

104
上述讨论并不是对适用于美国存托凭证投资的所有税务考虑因素的全面分析。你应该咨询你自己的税务顾问关于 在你的特殊情况下对你的税收后果。

澳大利亚税务考虑

在这一部分中，我们讨论了澳大利亚的物质所得税、印花税和商品和服务税有关的取得、所有权和绝对处分的考虑因素 美国存托凭证的实益拥有人。

它基于截至本年度报告日期的现行澳大利亚税法，该法律可能会发生变化，可能会追溯。本讨论并不涉及 澳大利亚税法，根据特定投资者的个人投资情况，可能对他们很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的股票(例如，金融机构、保险公司或 免税组织)。此外，本摘要不讨论除印花税和商品和服务税以外的任何外国或国家税收考虑因素。

建议潜在投资者就收购、所有权和处置的澳大利亚和外国收入以及其他税务考虑咨询他们的税务顾问 股份。在本摘要中使用的“非澳大利亚股东”是指不是澳大利亚税务居民，也不是通过常设机构在澳大利亚开展业务的持有人。

股息的课税

澳大利亚实行股息分配制度，根据该制度，股息可按公司利润的税额申报为“印花税”。已付全额印花税的股息不受 预提股息税。免征股息预扣税也适用于被宣布为管道外国收入(CFI)并支付给非澳大利亚股东的未加印花税的股息。股息预提税额将按 30%，除非股东是与澳大利亚有双重征税协议的国家的居民，并有资格享受条约的好处。根据当前条约的规定，澳大利亚对未加印花税的股息预扣税款 吾等向实益有权享有该股息的美国居民支付的未宣布为CFI的股息，以15%为限，前提是该居民是该条约所指的合资格人士。

如果非澳大利亚股东是一家公司，并拥有10%或更多的权益，澳大利亚对我们支付的股息预扣美国居民受益的税款 有资格的限制为5%。在有限的情况下，扣缴比率可以降至零。

出售股份或其他处置股份的税项--资本利得税

非澳大利亚股东出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益将不需缴纳澳大利亚资本利得税，除非他们与联营公司一起持有10%或更多的 我们的已发行资本，在出售时或出售前最后两年的12个月内。

拥有10%或以上权益的非澳大利亚股东，如果超过我们直接或间接资产的50%，将被征收澳大利亚资本利得税，这是根据市场决定的。 价值，包括澳大利亚土地、租赁权益或澳大利亚采矿权、采石权或探矿权。该条约不太可能限制澳大利亚在这种情况下对任何收益征税的权利。净资本利得计算如下 资本损失的减少，这可能只被资本收益抵消。

出售股份或以其他方式处置股份的税项--股东在收入账上持有股份

一些非澳大利亚股东可能会根据收入而不是资本账户持有股票，例如股票交易员。这些股东可能从出售或其他处置中获得收益 根据所得税法的普通所得税条款，如果收益来自澳大利亚，则应包括在其应纳税所得额中的份额。

根据这些普通收入拨备就收入账户持有的股票所获得的收益而应评估的非澳大利亚股东将在澳大利亚税中评估此类收益。 非澳大利亚居民的税率从32.5%的边际税率开始。这一税率不包括在某些情况下适用的2%的临时预算修理费。澳大利亚所得税的部分减免可能适用于 条约规定的非澳大利亚股东。作为公司的非澳大利亚股东将被评估为30%的税率。

105
在根据资本利得税条款和普通所得税条款将一笔金额计入非澳大利亚股东的应纳税所得额的范围内，资本利得 金额通常会减少，这样股东就不会因收入收益或资本收益的任何部分而受到双重征税。

双重居住权

如果根据澳大利亚和美国的国内税法，股东同时是澳大利亚和美国的居民，则该股东可能作为澳大利亚居民缴纳税款。如果， 然而，就条约而言，股东被确定为美国居民，澳大利亚的税收将受到条约的限制。在这种情况下，股东应寻求专家的税务建议。

印花税

澳大利亚居民或非澳大利亚居民在所有有关时间发行和交易在澳大利亚证券交易所或纳斯达克报价的股票无需缴纳印花税，该股票不需要缴纳印花税。 占我们所有已发行股份的90%或更多。

澳大利亚遗产税

澳大利亚没有遗产税或遗产税。一般来说，在继承死者的股份时，不会产生资本利得税的负担。继承财产的处分 然而，如果受益人的股票收益属于澳大利亚的征税范围，则可能会产生资本利得税负担。

商品和服务税

向非澳大利亚居民投资者发行或转让股票不会招致澳大利亚商品和服务税。

F.
股息和支付代理人

不适用。

G.
专家发言

不适用。

H.
展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。你可以阅读和抄写 我们向美国证券交易委员会免费提交的20-F表格年度报告，包括相关的证物和时间表，以及我们在美国证券交易委员会的公共资料室免费提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549华盛顿特区Street100F室。您还可以获得 以规定的速度复制文件，致函美国证券交易委员会的公众参考科，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室NE.100F Street。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。 美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会的网站向公众公布，网址为 Www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和委托人 股东不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要提交年度、季度和当前报告以及财务报告 与其证券根据《交易法》登记的美国国内公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交声明。但是，我们将在每个财政年度结束后120天内或适用的时间内向美国证券交易委员会提交申请 按照美国证券交易委员会的要求，美国证券交易委员会应提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并可以6-k表的形式向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

106
此外，由于我们的普通股在澳交所交易，我们已根据澳交所上市规则的要求向澳交所提交年度和半年度报告，并向澳交所提供信息。 《公司法》。我们向澳大利亚证券交易所提交的文件的副本可以在www.asx.com.au上以电子方式检索，我们的代码为“IPX”。我们还维护着一个网站www.iperionx.com。我们网站上包含的信息或通过我们的 本网站并非以引用方式并入本20-F表格年度报告内，亦不应视为本年度报告的一部分，而本20-F表格年度报告对本网站的提及仅为非正式文本参考。

I.
附属信息。

不适用。

J.
给证券持有人的年度报告。

不适用。

第11项。
关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要金融工具包括现金、应收账款、其他金融资产、应付款项、贷款和借款以及租赁负债。本公司的主要风险是 金融工具有利率风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。

我们根据我们的金融风险管理政策管理我们对关键金融风险的敞口。随着情况的变化(例如，收购新的 项目)，并根据需要修订政策。我们金融风险管理政策的总体目标是支持我们的金融目标的实现，同时保护未来的金融安全。

鉴于业务的性质及规模，以及现金流入及流出的时间及金额的不确定性，吾等并无订立衍生工具交易以减低财务风险。 此外，我们的政策是，不得以投机获利为目的进行金融工具交易。随着我们业务的变化，我们预计董事会将定期审查这项政策。

本委员会对风险管理框架的建立和监督负有全面责任。董事会审查并同意总结后的财务风险管理政策 下面。有关我们的财务风险管理目标和政策的更多信息，请参阅本年度报告中包含的我们2024财年经审计的综合财务报表的附注20。

利率风险

我们对市场利率变动风险的敞口主要涉及浮动利率的现金和短期存款。这些浮动利率的金融资产 使我们面临现金流利率风险。所有其他金融资产和负债要么不计息(例如应收款和应付款)，要么有固定利率(例如租赁负债、分租应收款和 贷款和借款)。

截至2024年6月30日，我们的银行现金、手头现金和短期存款的加权平均浮动利率为4.16%(2023年：3.09%)。

我们目前不从事任何对冲或衍生品交易来管理利率风险。

外币风险

外币风险是指未来现金流出的公允价值因外币汇率变化而波动的风险。

107
我们对外汇汇率变化风险的敞口主要涉及以美元以外的货币计价的资产和负债。我们还有交易性的 与以美元以外货币计价的交易有关的货币风险。这些交易的主要计价货币是澳元。

我们的政策是不进行任何对冲或衍生品交易来管理外汇风险。

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，对我们造成财务损失的风险。这主要是由现金和现金产生的 等价物、应收账款和其他金融资产。

截至2024年6月30日，我们没有明显的信用风险集中度。至于因现金及现金等价物而产生的信贷风险，我们的风险敞口来自 对手方，最大风险敞口等于这些票据的账面金额。

贸易及其他应收账款主要包括按金、应计利息以及到期商品及服务税退款。在可能的情况下，我们仅与公认的、信誉良好的第三方进行交易。是 我们的政策是，所有希望以信用条款进行交易的客户都必须接受信用验证程序。此外，应收账款余额会持续受到监控，因此我们的坏账风险并不重大。 于本报告日期，无逾期应收账款。

流动性风险

流动性风险是指我们无法履行到期财务义务的风险。董事会管理流动性的方法是尽可能确保我们 有足够的流动性来偿还我们到期的负债。于2024年6月30日，我们确定我们有足够的流动资产来履行我们的财务义务。

第12项。
除股权证券外的其他证券说明

A.
债务证券。

不适用。

B.
令状和权利。

不适用。

C.
其他证券。

不适用。

D.
美国存托股份

费用及开支

存入或提取普通股或ADS持有人的人员必须向存管人付款：
  
用于：
       
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下)
  
•
发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行

108
   
•
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
       
每个美国存托股份0.05美元(或更少)
  
•
对美国存托股份持有者的任何现金分配
       
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用
  
•
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
       
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)
  
•
托管服务
       
注册费或转让费
  
•
当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
       
保管人的费用
  
•
电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
       
   
•
将外币兑换成美元
       
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
  
•
必要时
       
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
  
•
必要时

托管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，投资者存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证，或向中介机构交出美国存托凭证。 为了他们。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可以收取其年费 存管服务，从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表他们的参与者的账簿记账系统账户收费。保管人可以从任何现金中扣除其任何费用。 向有义务支付这些费用的美国存托股份持有者支付(或通过出售部分证券或其他可分配财产)的分配。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到其向 服务是有偿的。

托管银行可不时向我们付款，以补偿我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般费用和开支，免除费用和 托管人向我们提供服务的费用或从美国存托股份持有人收取的费用中分享的收入。在履行存款协议项下的职责时，保管人可以聘请经纪人、交易商、外币交易商或者其他 由托管机构所有或与托管机构有关联，并可赚取或分享费用、价差或佣金的服务提供商。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。受托管理人在哪里转换 货币本身或通过其任何附属公司，托管机构充当其账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易 利差，它将保留为自己的帐户。除其他事项外，该收入是基于根据存款协议进行的货币转换所分配的汇率与托管机构或其 联属公司在为自己的账户买卖外币时收到。保管人不表示其或其关联方在根据保证金协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是 当时可以获得的最优惠利率，或者该利率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管机构有义务采取行动，不得有疏忽或恶意。这个 可根据要求提供用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法。当托管人兑换货币时，托管人没有义务获得最优惠的利率。 或确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行不表示该利率是最优惠的利率，也不对任何 与汇率相关的直接或间接损失。在某些情况下，保管人可能会收到我们以美元支付的红利或其他分派，这些红利或其他分派代表兑换外币或从 外币汇率由我们取得或厘定，在此情况下，保管人将不会参与或对任何外币交易负责，亦不会就所取得的汇率作出任何陈述。 或由我们决定的是最优惠的费率，无论是它还是我们都不对与该费率相关的任何直接或间接损失负责。
 
109
第二部分。

第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

第15项。
控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。 《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的《披露控制和程序》旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息 (I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其主要高管 高级管理人员和主要财务人员，以便及时决定所需披露的信息。根据以下所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于 截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序无效。尽管发现了重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，合并财务报表 在本年度报告的其他部分，在所有重要方面，我们的财务状况、经营业绩和现金流都相当真实地反映了所列示期间的情况。

在编制截至2024年6月30日的财务报表时，我们发现我们的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷 构成重大弱点的财务报告。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此重大错报有合理的可能性 我们的财务报表将不会被及时预防或发现。管理层确定的重大弱点涉及以下几个方面：

•
我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，无法使我们能够全面、准确和及时地实现 财务报告。

•
在我们的手册和基于信息技术的业务流程中，我们没有设计和实施控制措施来保持适当的职责分工。

重大弱点的存在可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误或财务报告延迟，这可能 要求我们重述我们的财务报表或导致我们的审计师出具有保留意见的审计报告。此外，任何未来披露更多重大弱点或因这些弱点而产生的错误，都可能导致负面影响 如果对我们的财务报告的可靠性失去信心，金融市场会有什么反应。

110
为了解决上述重大弱点，在截至2024年6月30日的财年，我们实施了一项补救计划，我们正在继续实施该计划。补救计划包括 以下措施：

•
建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制，以确保公司合并财务报表和相关业务的准确性和完整性 披露；

•
实施正式流程和控制，以确定、监测和缓解职责分工冲突；以及

•
改善我们的资讯科技系统和监察资讯科技的功能。我们可能会产生与补救材料缺陷以及开发、实施和测试内部更改相关的大量成本 控制装置。

我们正在采取的行动受到我们执行管理层的持续审查，并受到我们的审计委员会的监督。尽管我们已经取得了相当大的进展， 如果我们打算完成这些补救活动，我们将无法完全补救重大弱点，直到这些步骤完成，强化的流程有效运作了足够长的一段时间， 已经进行了适当的测试。我们不能保证实施有效补救措施的时间表，我们的倡议可能被证明不能成功补救实质性的弱点或预防 未来我们对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷。

此外，补救重大弱点将占用管理时间，并需要我们产生额外费用，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。在……里面 为了建立和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。开发、实施和 测试内部控制的变化可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成和 转移管理层对其他商业问题的注意力。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。

有可能，如果我们和我们的独立注册会计师事务所在#年对我们的财务报告内部控制的有效性进行了正式评估 根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，可能已经发现了更多的实质性弱点。

如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的 财务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

上述任何一项都可能损害我们的业务。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告有有效的内部控制，或者我们的独立注册公众 会计师事务所无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的要求，就我们的财务报告内部控制的有效性向我们提供无保留的报告，这可能会导致投资者对我们的 报告的财务信息，导致我们的普通股价格下跌，或导致诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可以 不能继续在纳斯达克上市。

111
管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如定义 根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。 按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映 我们的资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并且我们的收据和 支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现未经授权获得、使用或处置我们的资产提供合理保证 可能会对财务报表产生实质性影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。此外，任何对有效性的评估的预测 今后的时期可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们对财务报告的内部控制的有效性 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中确定的标准。管理层的评估包括对我们内部控制设计的评估 关于财务报告和测试我们对财务报告的内部控制的操作有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的 对财务报告的内部控制并不有效。

注册会计师事务所认证报告

本年报不包括本公司注册会计师事务所的核签报告，因为本公司符合本公司条例第3(A)条所指的“新兴成长型公司”资格。 经修订的1934年证券交易法，我们不受此类认证要求的限制。

财务报告内部控制的变化

在2024财年，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对内部控制产生重大影响的变化 在财务报告上。

第16项。
[保留]

项目16A。
审计委员会财务专家

本公司董事会认定沃恩·泰勒先生为审计委员会财务专家，按照纳斯达克资本市场上市标准独立进行审计 委员会成员，以及《交易法》规则10A-3对审计委员会成员的更高独立性要求。

项目16B。
道德准则

我们已经通过了适用于我们的高管的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人员。的代码 行为可在我们网站www.iperionx.com的“公司概述”部分公开获得。如有需要，可提供书面副本。如果我们对行为准则进行任何实质性修改或给予任何豁免，包括任何 对于行为准则中的一项条款，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

项目16C。
首席会计师费用及服务

下表列出了普华永道（PricewaterhouseCoopers）在所示年度收取的费用，普华永道去年一直担任我们的独立注册公共会计师事务所 两个已完成的财年。

提供的服务
2024财年
  
2023财年
财务报告的审计或审查
美元
270,955
  
美元
386,587
其他
  
-
    
-
总
美元
270,955
  
美元
386,587

112
审批前的政策和程序

我们的审计委员会已采用预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。预先批准 审计或非审计服务可以作为一般预先批准、审计委员会对我们独立注册会计师事务所聘用范围批准的一部分或单独提供。任何建议的服务 超过一般预先批准的水平还需要我们的审计委员会的具体预先批准。上述所有费用均在我们在纳斯达克上市之前由我们的董事会预先批准，并在上市后由审计委员会预先批准 在纳斯达克上市。

项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准

关于我们在纳斯达克的首次上市和根据交易所法案注册，我们没有选择使用规则10A-3(B)(1)(Iv)中规定的豁免审计委员会的标准。


项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2024年6月30日的一年中，我们以及我们的任何关联买家都没有购买我们的任何证券。

项目16F。
更改注册人的认证会计师

没有。

项目16G。
公司治理

其他公司治理差异

纳斯达克资本市场允许IperionX等外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循纳斯达克的某些公司治理标准。特别是， 在以下方面，我们遵循本国法律，而不是纳斯达克实践：

•
纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事 有这样的执行会议，因此，我们要求这一豁免。

•
纳斯达克要求发行人在普通股持有人的任何会议上达到其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于 发行人有投票权的普通股。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。

•
纳斯达克要求发行人在与某些收购、控制权变更或证券私募相关的证券发行之前获得股东批准，或者 设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则与纳斯达克的要求不同，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定必须事先获得股东批准。 在多种情况下，包括(I)发行超过15%的股权证券(或在接下来的12个月期间，如果寻求股东以特别决议批准，则额外发行10%的股权证券的能力 本公司于任何12个月期间的已发行股本(但在决定可用发行限额时，根据该规则的例外情况或经股东批准发行的证券不计算在内)，(Ii) 向关联方发行股权证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人根据员工激励计划收购证券。

113
遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求，可能会提供更少的 比给予美国发行人投资者的保护更多。

第16H项。
煤矿安全信息披露

不适用，因为我们目前不经营任何受1977年美国联邦矿山安全与健康法案约束的矿山。

项目16J
内幕交易政策

我们的证券交易政策监管我们的董事、高管和员工对我们证券的购买、销售和其他处置。我们相信我们的证券交易政策是 合理设计以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规。我们的证券交易政策禁止在持有我们的证券时购买、出售和其他处置我们的证券 关于我们的重大非公开信息以及向他人披露此类信息。前述摘要并不声称是完整的，并且完全符合我们的贸易政策，其副本作为本文件的附件11.1存档 年度报告。

ITEM16.K
网络安全

作为我们风险管理方法的一部分，我们的网络安全计划包括监控和实施各种保护系统和事件报告程序。我们不会与任何 考虑到公司的规模和规模、可用的资源、预计的支出以及公司在网络安全方面面临的风险，与任何此类流程相关的顾问、审计师或其他第三方。

在过去12个月内，我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括由于之前的任何网络安全事件而产生的风险，这些风险已经或正在 合理地可能对公司产生重大影响，包括公司的业务战略、经营结果或财务状况。

我们的审计委员会负责监督风险，包括来自网络安全威胁的风险。该公司的高管负责监督保护数据和合规的整个流程 遵守相关规定，并将向审计委员会报告重大网络安全事件。我们的高管在网络安全领域的经验有限。公司将在必要时，在公司认为 管理人员与外部顾问协商，以管理和补救任何网络安全事件。

第三部分。

第17项。
财务报表

我们已选择根据第18项提供财务报表和相关信息。

第18项。
财务报表

本项目所需的合并财务报表和相关附注载于本年度报告的表格20-F中，从F-1页开始。

项目19.
展品。

展品
数
  
描述
     
 
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的注册证书(参照公司20-F表格注册说明书附件1.1成立为法团， 2023年3月29日提交)

114
 
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的章程(通过引用公司于3月29日提交的20-F表格注册声明的附件1.2成立为公司， 2023年)
     
 
IperionX Limited、纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议(通过引用合并而成 公司于2022年5月4日提交的20-F表格注册说明书第1号修正案的附件2.1)
     
 
证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.1)
     
 
股本说明(参阅公司于2023年8月26日提交的20-F表格年报附件2.3)
     
 
Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology LLC及其成员之间的期权协议，日期 2021年10月20日(参考公司于2023年3月29日提交的20-F表格注册说明书的附件4.1)
     
 
Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之间的独家许可协议选项，日期为2021年2月13日(通过引用附件4.2并入 至公司于2023年3月29日提交的20-F表格的注册说明书)
     
 
Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之间的主服务协议，日期为2021年2月13日，以及相关的工作声明(由 参考公司于2023年3月29日提交的20-F表格中的注册说明书附件4.3)
     
 
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)员工激励计划(于 2023年3月29日)
     
 
赔偿、保险和董事准入表格(参照公司于2023年3月29日提交的20-F表格的注册说明书附件4.5并入)
     
 
IperionX有限公司子公司名单(参照公司于2023年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件8.1成立)
     
 
证券交易保单(引用本公司于2024年5月23日提交的6-k表格报告附件99.1)
     
 
第302条行政总裁的证明
     
 
第302条首席财务官的证明
     
 
第906条行政总裁的证明书
     
 
第906条首席财务官的证明
     
 
泰坦项目技术报告摘要。
     
 
普华永道会计师事务所同意
     
 
喀斯特岩溶地质解决方案有限责任公司作为合格人员的同意
     
 
退还政策
     
101.1
  
以下来自公司截至2024年6月30日的年度报告Form 20-F的财务报表，格式为Inline XBRL：(I)综合利润表或 (二)综合财务状况表，(三)综合权益变动表，(四)综合现金流量表，(五)综合财务报表附注， 标记为文本块并包括详细标记。
     
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

+
本文档中包含的某些机密信息(标有[*])已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

115
签名

登记人现证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人以表格20-F签署本年度报告 以它的名义提交。

 
IPERIONX有限公司
   
 
作者：
/S/马塞拉·卡斯特罗
  
   
马塞拉·卡斯特罗
   
首席财务官
日期：2024年10月30日
    

116
IperionX有限公司
年度综合财务报表
截至2024年6月30日止的年度

 
页
F-2
财务报表
  
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7

目录表
IperionX有限公司
独立注册会计师事务所报告
致IperionX Limited董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附IperionX Limited及其附属公司(“本公司”)截至2024年6月30日及2023年6月30日的综合财务状况报表，以及 截至2024年6月30日止三个年度各年度的相关综合损益表及其他全面收益、权益变动及现金流量，包括相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况以及经营成果和现金情况 截至2024年6月30日的三个年度内每年的流动符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如本报告附注1(A)所述 综合财务报表，本公司的持续经营有赖于从股东或其他方筹集额外资金，本公司没有经营现金流入的物质来源，有经营净流出 在截至2024年6月30日的年度内，投资活动总额为25,136,632美元，并表示这些事件或情况表明存在重大不确定性，可能会引起重大怀疑(或引起以下预期的重大怀疑 PCAOB标准)对公司作为持续经营企业的持续经营能力。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1(A)。合并财务报表不包括可能因下列原因引起的任何调整 这种不确定性的结果。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是就公司的合并发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的规定，我们必须独立于公司。 联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划 并进行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要进行审计，我们也没有受雇进行审计 关于其财务报告的内部控制。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司的有效性发表意见 财务报告的内部控制。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于数额和 合并财务报表中的披露。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务的整体列报。 发言。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道
澳大利亚珀斯
2024年10月30日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

目录表
IperionX有限公司
综合 利润或损失和其他综合收入报表
截至2024年6月30日的年度

   
备注
     2024    
2023
    


2022
  
          美元    
美元
    
美元
  
持续运营
                        
Re搜索和开发成本
           (8,712,610 )    
(5,600,653
)
    
(1,079,109
)
探索和 评估开支           (1,950,583 )     (2,826,397 )     (6,189,159 )
企业和行政费用
           (4,516,393 )    
(3,990,672
)
    
(3,056,249
)
业务发展费用
           (3,646,141 )    
(2,654,420
)
    
(3,205,162
)
基于股份的支付费用
    
19(a
)
     (3,791,541 )    
(2,589,413
)
    
(8,340,328
)
财务收入
    
2
       546,029      
494,469
      
401,045
  
融资成本
    
2
       (187,119 )    
(88,138
)
    
(52,275
)
其他收入和支出
    
2
       414,712      
(189,530
)
    
-
  
所得税前亏损
             (21,843,646 )    
(17,444,754
)
    
(21,521,237
)
所得税费用
    
3
       -      
-
      
-
  
本年度亏损
             (21,843,646 )    
(17,444,754
)
    
(21,521,237
)
IperionX Limited股东应占亏损
             (21,843,646 )    
(17,444,754
)
    
(21,521,237
)
                                 
其他全面收益/（损失）
                                
可随后重新分类为损益的项目：
                                
兑换成呈列货币时产生的汇率差异
            (170,014 )    
(411,913
)
    
(593,912
)
年内其他综合亏损，扣除税后
             (170,014 )    
(411,913
)
    
(593,912
)
本年度综合亏损总额
             (22,013,660 )    
(17,856,667
)
    
(22,115,149
)
IperionX Limited股东应占全面亏损总额
             (22,013,660 )    
(17,856,667
)
    
(22,115,149
)
                                 
每股基本亏损（每股美元）
    
16
       (0.10 )    
(0.11
)
    
(0.16
)
每股稀释亏损（每股美元）
    
16
       (0.10 )    
(0.11
)
    
(0.16
)
 
上述合并损益及其他全面收益表应与 随附笔记。

F-3
IperionX有限公司
已整合表 财务状况
AS截至2024年6月30日
 
   
备注
    
2024
    
2023
  
         
美元
    
美元
  
资产
                  
流动资产
                  
现金及现金等价物
    
5
      
33,157,356
      
11,937,941
  
贸易和其他应收款
     6      
2,302,010
      
228,395
  
提前还款
     7
      
6,071,735
      
588,395
  
库存
             16,920       -  
流动资产总额
            
41,548,021
      
12,754,731
  
                         
非流动资产
                        
财产、厂房和设备
    
8
      
7,773,812
      
3,989,783
  
勘探和评估资产
    
9
      
6,114,061
      
3,059,021
  
提前还款
     7
       -       3,000,000  
非流动资产总额
            
13,887,873
      
10,048,804
  
总资产
            
55,435,894
      
22,803,535
  
                         
负债
                        
流动负债
                        
贸易及其他应付款项
    
10
      
2,317,830
      
1,180,984
  
贷款及借贷
    
11
      
445,755
      
382,626
  
规定
            
287,796
      
84,009
  
流动负债总额
            
3,051,381
      
1,647,619
  
                         
非流动负债
                        
贷款及借贷
    
11
      
1,044,918
      
592,688
  
非流动负债总额
            
1,044,918
      
592,688
  
总负债
            
4,096,299
      
2,240,307
  
                         
净资产
            
51,339,595
      
20,563,228
  
                         
股权
                        
已缴股本
    
13
      
112,959,638
      
58,764,248
  
储量
    
14
      
12,262,007
      
13,995,808
  
累计损失
    
15
      
(73,882,050
)
    
(52,196,828
)
总股本
            
51,339,595
      
20,563,228
  

上述综合财务状况表应与随附注释一起阅读。

F-4
IperionX有限公司
已整合变动表 股权
截至2024年6月30日的年度

   
投稿
股权
    
股份为基础付款储备
    
外币折算储备
    
累计亏损
    
总
股权
  
   
美元
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
  
                               
2023年7月1日余额
    58,764,248       15,004,052       (1,008,244 )     (52,196,828 )     20,563,228  
本年度净亏损
     -       -       -       (21,843,646 )     (21,843,646 )
兑换成呈列货币时产生的汇率差异
    -       -       (170,014 )     -       (170,014 )
本年度综合亏损总额
     -       -       (170,014 )     (21,843,646 )     (22,013,660 )
发行股份-配股
    45,740,157       -       -       -       45,740,157  
发行股份-行使期权
    4,335,005       (1,743,440 )     -       -       2,591,565  
发行股份-RSU的转换
    225,734       (225,734 )     -       -       -  
问题 股份-权利转换
    2,757,730       (2,757,730 )     -       -       -  
向Blacksand发行股票
     2,000,000       -       -       -       2,000,000  
问题 给顾问的股份
    470,000       (470,000 )     -       -       -  
股票发行成本
    (1,333,236 )     -       -       -       (1,333,236 )
员工权利到期
     -       (158,424 )     -       158,424       -  
股份为基础之付款开支
    -       3,791,541       -       -       3,791,541  
2024年6月30日的余额
     112,959,638       13,440,265       (1,178,258 )     (73,882,050 )     51,339,595  
                                         
2022年7月1日的余额
    
29,782,268
      
12,985,856
      
(596,331
)
    
(34,752,074
)
    
7,419,719
  
本年度净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(17,444,754
)
    
(17,444,754
)
兑换成列报货币时产生的汇兑差额
    
-
      
-
      
(411,913
)
    
-
      
(411,913
)
本年度综合亏损总额
    
-
      
-
      
(411,913
)
    
(17,444,754
)
    
(17,856,667
)
发行股份-配股
    
29,637,300
      
-
      
-
      
-
      
29,637,300
  
发行股份-行使期权
    
477,156
      
(192,511
)
    
-
      
-
      
284,645
  
问题 股份-RSU转换     167,487       (167,487 )     -       -       -  
发行股份-权利转换
    216,007       (216,007 )     -       -       -  
问题 给顾问的股份     350,000       (350,000 )     -       -       -  
股票发行成本
    
(1,865,970
)
     354,788      
-
      
-
      
(1,511,182
)
股份为基础之付款开支
    
-
      
2,589,413
      
-
      
-
      
2,589,413
  
2023年6月30日的余额
    
58,764,248
      
15,004,052
      
(1,008,244
)
    
(52,196,828
)
    
20,563,228
  
                                         
2021年7月1日的余额
    
10,255,369
      
4,738,007
      
(2,419
)
    
(13,230,837
)
    
1,760,120
  
本年度净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(21,521,237
)
    
(21,521,237
)
兑换成列报货币时产生的汇兑差额
    
-
      
-
      
(593,912
)
    
-
      
(593,912
)
本年度综合亏损总额
    
-
      
-
      
(593,912
)
    
(21,521,237
)
    
(22,115,149
)
发行股份-配股
    
17,604,000
      
-
      
-
      
-
      
17,604,000
  
发行股份-行使期权
    
2,353,704
      
(92,479
)
    
-
      
-
      
2,261,225
  
股票发行成本
    
(430,805
)
    
-
      
-
      
-
      
(430,805
)
股份为基础之付款开支
    
-
      
8,340,328
      
-
      
-
      
8,340,328
  
2022年6月30日的余额
    
29,782,268
      
12,985,856
      
(596,331
)
    
(34,752,074
)
    
7,419,719
  
 
上述合并权益变动表应与随附注释一并阅读。

F-5
IperionX有限公司
已整合及现金 流动
截至2024年6月30日的年度
 
   
备注
     2024    
2023
    


2022
  
          美元    
美元
    
美元
  
经营活动
                        
向供应商和员工付款
           (19,215,938 )    
(15,954,550
)
    
(12,112,577
)
来自第三方的收据           183,159       -       -  
支付的利息
           (120,313 )    
(49,488
)
    
(45,541
)
收到的利息
           546,029      
139,644
      
24,041
  
用于经营活动的现金流量净额
    
5
       (18,607,063 )    
(15,864,394
)
    
(12,134,077
)
                                 
投资活动
                                
购买不动产、厂房和设备
    
8
       (5,018,093 )    
(2,077,794
)
    
(889,988
)
出售不动产、厂房和设备的收益     8       2,040,083       -       -  
购买勘探和评估资产
     9
       (3,051,559 )    
(627,792
)
    
(1,926,479
)
Blacksand期权预付款
    7
       (500,000 )     (3,000,000 )     -  
金融资产购买
             -      
-
      
(250,000
)
用于投资活动的现金流量净额
             (6,529,569 )    
(5,705,586
)
    
(3,066,467
)
                                 
融资活动
                                
发行股份所得款项
             48,331,724      
29,921,945
      
19,865,225
  
股票发行成本
             (1,315,725 )    
(1,511,182
)
    
(430,805
)
借款收益
             -      
-
      
38,682
  
偿还借款
             (5,970 )    
(5,594
)
    
(2,225
)
租赁负债本金的支付
             (417,866 )    
(512,660
)
    
(78,778
)
融资活动的现金流量净额
             46,592,163      
27,892,509
      
19,392,099
  
                                 
现金及现金等价物净增加情况
             21,455,531      
6,322,529
      
4,191,555
  
净汇差
             (236,116 )    
(57,139
)
    
(216,908
)
年初现金及现金等价物
             11,937,941      
5,672,551
      
1,697,904
  
年终现金和现金等价物
    
5
       33,157,356      
11,937,941
      
5,672,551
  

上述合并现金流量表应与附注一并阅读。
 
F-6
IperionX有限公司
合并财务报表附注
截至2024年6月30日的年度

1.
材料会计政策说明书

编制IperionX Limited(“IperionX”或“Company”)及其合并财务报表时所采用的重要会计政策 列述截至2024年、2024年、2023年及2022年6月30日止年度的综合实体(“综合实体”或“集团”)，以协助全面理解综合财务报表。
 
IperionX是一家以营利为目的的股份有限公司，在澳大利亚注册成立并注册。我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市。 证券交易所，或ASX，代码为“IPX”，以及我们的美国存托股份，或ADS，每个代表十 (10)，我们的普通股都在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码是“IPX”。
 
集团于截至2024年6月30日止年度的主要活动包括勘探及评估其矿产。 该公司还致力于在美国开展相关金属技术的研究、开发和商业化，以支持综合的钛加工业务。
 
本集团截至2024年6月30日止年度的综合财务报表已根据下列决议获授权印发 董事们于2024年9月24日。
 
(a)
准备的基础

财务报告是按照国际财务报告准则编制的通用财务报告 (“国际财务报告准则”)由国际会计准则理事会(“IASB”)发布。
 
合并财务报告也是以历史成本为基础编制的，但其他金融资产除外。 以公允价值计算。
 
合并财务报表以美元(美元)列报。
 
持续经营的企业
 
财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑到正常业务活动的连续性和 在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。
 
本集团目前没有营运现金流入来源，营运及投资活动净流出#美元。25,136,6322024财年(2023年：美元21,569,980)。 于2024年6月30日，集团拥有现金及现金等价物美元33,157,356 (2023：美元11,937,941).
 
本集团的持续经营有赖于从股东或其他各方筹集更多额外资金。鉴于 为执行本集团将钛金属技术商业化及从本集团勘探物业开发经济上可开采的矿藏的现行战略计划而产生的开支，本集团为 依赖于通过股权融资、债务融资或其他方式获得融资。较长期而言，若集团的矿产勘探及金属生产活动成功，将需要额外资金以进一步扩大规模 本集团的钛金属产能及开发本集团的勘探物业及开始商业生产。未来安排这类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况。 以及集团的业务表现。不能保证该小组将成功地以小组满意的条件筹集更多的资金。如果该集团没有获得额外的资金，它可能不会 因此可能无法在正常经营过程中变现其资产和清偿其负债以及财务报表中所列金额。或者，也可以使用 集团可能被要求推迟、缩小或取消其当前或未来的勘探、评估和商业化活动，或放弃对其某些权益的权利。

董事们 有信心于到期时可按需要筹集额外资金，以履行本集团的债务，并认为采用持续经营基准仍属恰当。然而，由于这些原因 事项，存在与事件或条件相关的重大不确定性，该等事件或条件可能令人对本集团的能力产生重大怀疑(或如上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)标准所预期的) 继续作为持续经营的企业，因此本集团可能无法在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。
 
F-7
(b)
新标准、新解释和新修正案

于本年度，本集团已采纳所有于2023年7月1日起生效的新会计准则及经修订的会计准则及诠释 这些都是强制性的。
 
采用上述准则对本公司截至2024年6月30日的财务报表没有影响。该集团拥有 没有及早通过已经发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修正案。

(c)
发布的标准和解释没有及早采用
 
最近发布或修订但尚未生效的国际财务报告准则和解释尚未生效 本集团于截至2024年6月30日止年度通过。可能与本集团相关的事项列于下表，但预计不会对本集团的财务报表产生任何重大影响：
 
标准/解释
申请日期
的标准
申请日期
对于集团而言
国际财务报告准则第16号修正案--回售和回租中的租赁责任
2024年1月1日
 2024年7月1日
对《国际会计准则》1的修正--负债分类为流动负债或非流动负债和带有契诺的非流动负债
2024年1月1日
 2024年7月1日
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案--投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资
2025年1月1日
 2025年7月1日
财务报表中IFRS 18的列报和披露
2027年1月1日
 2027年7月1日

一个 浅谈采用国际财务报告准则第18号的影响财务报表中的列报和披露包括在下面。采用这些其他上述标准预计不会有 对本集团的财务报表有任何重大影响。

财务报表中IFRS 18的列报和披露

国际财务报告准则 18财务报表的列报和披露将被取代国际会计准则1财务报表的列报并引入了对 财务报表的列报。国际财务报告准则第18号不会改变财务报表中项目的确认和计量，但会影响财务报表中的列报和披露，包括引入新的类别 和小计，要求披露管理层界定的业绩衡量标准，并改变财务报表中的信息分类。

(d)
合并原则
 
合并财务报表包含本公司所有子公司的资产和负债。
 
当本公司对被投资方有权、有风险或有权从其参与的 被投资人，并有能力利用其权力影响其回报。如果事实和情况表明所列三个控制要素中的一个或多个发生变化，公司将重新评估其是否控制被投资方 上面。当公司拥有的被投资人的投票权少于多数时，当投票权足以使其有实际能力指导被投资人的相关活动时，公司有权支配被投资人 单方面的。本公司在评估本公司于被投资公司的投票权是否足以赋予其权力时，会考虑所有相关事实及情况。
 
子公司是指公司有权对其进行财务和管理的所有实体(包括特殊目的实体) 经营政策，以便从其活动中获得利益，通常伴随着持有一半以上投票权的股份。当前可行使或可转换的潜在投票权的存在和效力 在评估公司是否控制另一实体时被考虑。
 
各附属公司的财务报表与本公司的报告期相同，并采用一致的会计政策编制。 附属公司的会计政策已在有需要时作出更改，以确保与本公司采纳的政策保持一致。

子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并。它们从以下日期起解除合并 控制就停止了。
 
集团公司之间的公司间交易和余额、收入和费用以及损益被冲销。在以下方面的投资 子公司在本公司综合财务状况表中按成本入账。
 
F-8
(e)
外币
 
(i)
本位币和列报货币
 
本集团每个实体的本位币是使用该实体所处的主要经济环境的货币来计量的 该公司的本位币是澳元。
 
专家组的财务报表以美元列报，美元是专家组的列报货币。美元一直是 选择作为集团的列报货币是为了更好地反映ʼS集团在美国的业务活动，并加强与其行业同行集团的可比性，后者大部分以美元报告。
 
(ii)
交易记录和余额
 
外币交易使用交易当日的汇率换算为本位币。 货币货币项目按年终汇率折算。按历史成本计量的非货币项目继续按交易当日的汇率计提。按公允价值计量的非货币项目包括 按确定公允价值之日的汇率报告。
 
货币项目换算产生的汇兑差额在损益表中确认，除非在权益中递延为 符合条件的现金流或净投资对冲。
 
非货币性项目的折算产生的汇兑差额直接在权益中确认，其损益为 直接在权益中确认，否则汇兑差额在损益表中确认。
 
(iii)
集团公司
 
本位币与集团列报货币不同的业务的财务结果和状况折算为 以下是：
 
•
资产和负债按该报告日的年终汇率折算；
•
收入和支出按当年平均汇率换算；以及
•
留存收益按交易当日的汇率折算。
 
兑换成列报货币所产生的汇兑差额直接转入集团的外币折算 股权储备。这些差异在处置该业务的当年的损益中确认。

(f)
现金和现金等价物
 
现金和现金等价物包括手头现金、在银行随时待命的存款和其他短期、高流动性的投资。 期限为3个月或以下。

(g)
贸易和其他应收款
 
应收贸易账款最初按公允价值确认，随后按实际利息法按摊销成本计量。 任何预期信贷损失准备(“ECL”)，采用简化方法。如果预计在一年或更短的时间内收回这些金额，则将其归类为流动资产。如果不是，它们将作为非流动资产列报。贸易 应收账款一般在以下时间内到期结算30天数，因此都被归类为当前。
 
由于大部分应收账款属短期性质，其账面值被假设为与其公允价值相同。

对ECL的估计是基于历史违约风险和交易开始时的预期损失率。为ECL减损选择输入 计算基于公司过去的历史、现有的市场状况以及前瞻性估计。

(h)
提前还款

预付款是指在收到以下款项之前的付款 商品或服务。如果在本集团获得获得这些商品或服务的权利之前支付了货物或服务的款项，则本集团将预付款确认为其他流动和非流动资产中的资产。这些 每年根据减值指标评估预付款。如果预计不再产生未来的经济效益，并且不能以任何其他方式从预付款中获得经济效益，则预付款将被取消确认。

F-9
(i)
物业、厂房及设备
 
所有类别的财产、厂房和设备均按成本计量。
 
除未计提折旧的土地外，按资产的估计使用年限以直线方式计提折旧。 目前，本集团只有厂房和设备、建筑物和租赁改进。厂房和设备在下列期间内折旧5-10好几年了。建筑物和租赁权的改进在以下期间内折旧10-15 年
 
(j)
勘探和评价支出
 
勘探和评价支出按照“感兴趣区”法和“国际财务报告准则”第6号入账。矿产资源勘查与评价
 
勘探和评价支出包括专家组为勘探和评价 在开采一种矿物资源的技术可行性和商业可行性尚未得到证明之前，必须先确定一种矿物资源。
 
对于每个感兴趣的领域，为获得探矿权而发生的支出被资本化，并确认为勘探和 评估资产。这包括根据本集团与当地土地拥有人订立的期权协议向土地拥有人支付的期权付款，该等款项被视为收购成本的一部分。勘探和评估资产按确认成本计量。 并在下列情况下作为资产入账：

(i)
感兴趣区域的保有权是现行的；以及

(ii)
还至少满足以下条件之一：


•
勘探和评价支出预计将通过成功开发和开采感兴趣地区，或通过出售该地区收回；以及

 
•
在本报告所述日期，感兴趣地区的勘探和评估活动尚未达到能够合理评估是否存在经济上可开采的矿藏的阶段。 储备区以及在感兴趣地区内或与之有关的积极和重大行动仍在继续。
 
所有其他勘探和评估支出均在发生时列支。一旦一个项目的技术可行性和商业可行性 若有关地区的勘探及评估开支账面值被重新分类为“矿山开发物业”，则该项目或该项目的账面价值经银行可行性研究证明属实。
 
如决定继续进行发展，便会对累积开支进行减值测试，并将其转移至发展物业。 然后在采矿作业开始后，在与感兴趣地区相关的储量的有效期内摊销。勘探和评估资产账面金额的可回收性取决于成功的开发和 商业开采，或出售各自感兴趣的区域。
 
减值
 
资本化勘探成本于每个报告日期进行审核，以确定是否存在减值迹象。如果有任何这样的迹象 在存在减值损失的情况下，估计资本化勘探成本的可收回金额以确定减值损失的程度(如有)。若减值亏损其后转回，则资产的账面金额将增加至经修订的 估计其可收回金额，但仅限于增加的账面金额不超过在该资产未确认减值损失的情况下应确定的账面金额。

(k)
研究与开发支出

研究费用在发生时计入费用。当集团将单个项目的开发支出确认为无形资产 可证明：(A)完成无形资产以供使用或出售的技术可行性；(B)完成该资产的意图及其使用或出售该资产的能力和意图；(C)该资产将如何 这些指标包括：(A)未来产生经济效益的能力；(D)完成资产所需资源的可获得性；(E)可靠衡量发展期间支出的能力。不符合这些标准的开发成本在发生时计入费用。 在初步确认开发支出为资产后，该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成时，资产的摊销开始，资产 可供使用。它在预期未来收益期间摊销。摊销计入销售成本。在开发期间，该资产每年进行减值测试。

F-10
(l)
贸易及其他应付款项
 
这些金额是在财政年度结束前向本集团提供的货物和服务的负债，但尚未支付。这个 金额是无担保的，通常在60被认可的日子。贸易和其他应付款项作为流动负债列报。 除非在报告之日起12个月内仍未付款。
 
它们最初按其公允价值确认，其后按实际利息法按摊销成本计量。
 
由于贸易和其他应付账款的短期性质，其账面价值被视为与其公允价值相同。

(m)
规定
 
当集团由于过去的事件而负有法律或建设性义务时，条款被确认，而对这些义务， 经济利益将会外流，而且这种外流是可以可靠衡量的。
 
(n)
利息收入
 
利息收入按时间比例确认，并考虑金融资产的实际收益。

(o)
所得税

当年的所得税费用是按照当年的国民所得税率计算的当年应纳税所得额 管辖权按递延税项资产和负债变动调整，这些变动可归因于资产和负债的计税基础与其在财务报表中的账面金额之间的暂时性差异以及未使用的税项损失。
 
递延税项资产和负债按资产收回或收回时预计适用的税率确认暂时性差异。 债务是根据为每个司法管辖区制定或实质性制定的税率来清偿的。相关税率适用于可扣除和应纳税临时差额的累计金额，以衡量递延 税收资产或负债。对于因初始确认资产或负债而产生的某些暂时性差异除外。如果与这些暂时性差异有关的递延税项资产或负债 因商誉或业务合并以外的交易而产生，且于交易时并不影响会计利润或应课税损益。
 
递延税项负债和资产不会因下列投资的账面金额和计税基准之间的暂时性差异而确认 本公司能够控制暂时差异逆转时间的受控实体，并且在可预见的未来很可能不会逆转这些差异。
 
递延税项资产只有在未来可能出现应税金额时，才会确认为可扣除的暂时性差异和未使用的税项损失 将可用于利用这些暂时的差异和损失。
 
递延所得税资产的账面金额在每个报告日期进行审查，并在不再可能出现以下情况的情况下减少 将有足够的应税利润可供使用全部或部分递延所得税资产。
 
未确认的递延所得税资产在每个结算日重新评估，并在以下情况下确认 未来的应税利润将允许回收递延税项资产。
 
可归属于直接在权益中确认的金额的当期和递延税项余额也直接在权益中确认。
 
递延税项资产和递延税项负债只有在存在合法可执行的权利将当期税项资产与税项进行抵销的情况下才能相互抵销 负债和递延税金负债属于同一个纳税主体和同一个税务机关。

(p)
员工权利

就本集团因雇员提供服务而产生的雇员福利责任拨备至结算日。员工福利 预计将在12个月内全部清偿的债务已按清偿债务时预期支付的金额加上相关间接成本计量。

(q)
每股收益
 
基本每股收益(“EPS”)的计算方法是除以报告期内公司成员应占的净利润。 不包括任何偿还股本的成本，除以经任何红利发行调整后的本公司普通股加权平均数。
 
稀释每股收益的计算方法是将基本每股收益除以与稀释剂相关的融资成本的税后影响。 潜在普通股以及与稀释性潜在普通股相关的转换为普通股对收入和费用的影响，按经任何调整的普通股和稀释性普通股的加权平均数计算 奖金问题。
 
F-11
(r)
会计估计、判断和假设的使用和修订
 
财务报告的编制要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响应用 会计政策和报告的资产、负债、收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计不同。估计数和基本假设会持续检讨。会计估计数的修订 如果订正仅影响当年，则在订正估计数当年确认，如果订正影响本年度和未来年度，则在订正当年和未来年度确认。
 
特别是，关于估计不确定性的重要领域的信息和在应用会计政策时做出的关键判断 以下附注说明了对财务报表中确认的数额的最重大影响：
 
•
功能货币(附注1(E))；
•
勘探和评估资产减值(附注9)；
•
租赁会计(附注12)；以及
•
股份支付(附注19)。

(s)
运营细分市场
 
经营部门是从事商业活动的实体的组成部分，它可能从中赚取收入和产生费用(包括 与同一实体的其他部门的交易有关的收入和费用)，其经营结果由该实体的首席经营决策者定期审查，以就分配给该部门的资源作出决定 并评估其业绩以及可获得哪些离散的财务信息。这包括尚未获得收入的初创企业。管理层在确定运营部门时还将考虑其他因素，如 部门经理的存在和向董事会提交的部门信息的水平。
 
营运分部已根据向主要营运决策者(即董事会)提供的资料而厘定。
 
当两个或更多的运营部门具有相似的经济特征，并且每个部门的部门都相似时，该集团将其聚合在一起 以下几个方面：

•
产品和服务的性质；
•
生产过程的性质；
•
产品和服务的客户类型或类别；
•
用于分销产品或提供服务的方法；如果适用
•
监管环境的性质。
 
符合国际财务报告准则第8号规定的量化标准的经营部门运营细分市场是 另有报道。但是，不符合量化标准的业务部门仍单独报告，有关该部门的信息将对财务报表使用者有用。
 
有关低于量化标准的其他业务活动和运营部门的信息被合并并在 “所有其他细分市场”的单独类别。
 
目前，该集团仅有一 运营部门。

F-12
(t)
非金融资产减值准备
 
本集团在每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。i是否存在任何此类迹象，或何时 于需要对资产进行年度减值测试时，本集团估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是其公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者，并根据 个别资产，除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入，而且该资产的使用价值不能被估计为接近其公允价值。 作为其所属的现金产生单位的一部分进行减值测试。当资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额时，该资产或现金产生单位被视为减值并减记 降至其可收回的数额。
 
在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现到其现值，该贴现率反映了 当前市场对货币的时间价值和资产特有风险的评估。
 
还会在每个报告日期评估是否有任何迹象表明以前确认的减值损失可能不再 存在或可能已经减少。如果存在这样的迹象，则估计可收回的金额。只有在用于确定资产可收回金额的估计发生变化时，以前确认的减值损失才会被冲销 最后一项减值损失已确认。如果是这样的话，资产的账面金额增加到其可收回的金额。这一增加的金额不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额。 该资产于过往年度并无确认减值亏损。在这样的冲销后，折旧费用在未来几年进行调整，以便在系统的基础上分配资产的修订账面金额减去任何剩余价值 剩余使用寿命。

(u)
公允价值估计
 
金融资产和金融负债的公允价值必须进行估计，以便确认和计量或进行披露。
 
在活跃市场交易的金融工具(如公开交易的衍生品和归类为公允的股权证券)的公允价值 本集团持有的金融资产的报价市场价格为当时的买入价；金融资产的适当报价市场价格为 负债是当前的要价。
 
未在活跃市场交易的金融工具(例如，场外衍生品)的公允价值是用下列方法确定的 估值技术。本集团采用多种方法，并根据每个结算日的市况作出假设。类似工具的市场报价或交易商报价用于长期债务工具。 保持住。其他技术，如贴现现金流，用于确定剩余金融工具的公允价值。利率互换的公允价值是根据估计的未来现金流的现值计算的。集市 远期外汇合约的价值按报告日期的远期汇率市场汇率确定。
 
应收贸易账款和应付账款的名义价值减去估计的信贷调整被假定为接近其公允价值。公允价值 按本集团可用于类似金融工具的当前市场利率对未来合同现金流量进行贴现估计，以供披露之金融负债。

(v)
已发行和未发行资本
 
普通股和履约股被归类为股权。已发行和已缴足资本按对价的公允价值确认 由本公司收到。直接可归因于发行新股或期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税项后的净额。

(w)
分红
 
对在年底或之前宣布但在结算日未分配的任何股息的数额进行了拨备。
 
F-13
(x)
基于股份的支付

股权结算的基于股份的薪酬提供给高级管理人员、员工、顾问和其他顾问。这些以股份为基础的付款是按 按授予日权益工具的公允价值计算。期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权估值模型估计的。具有基于市场的归属条件的表演权的公允价值使用 三项式估值模型。不具备市场化归属条件的限制性股票单位和履约权利的公允价值根据标的股价进行估计。在授予日确定的公允价值将计入费用。 基于本公司对最终将归属的股权工具的估计，在归属期间以直线基础计算。于每个报告日期，本公司会修订其对预期归属的权益工具数目的估计。这个 修订原来估计的影响(如有)于归属期间于剩余期间于损益中确认，并对按股份计算的付款储备作出相应调整。
 
以股权结算的股份付款也可作为收购资产的对价。凡发行普通股的， 交易以发行当日普通股的报价为基础，按公允价值记录。然后，收购被记录为资产或根据会计准则计入费用。
 
(y)
租契
 
本集团于合约开始时评估合约是否为租约或包含租约。也就是说，如果合同传递了控制 在一段时间内使用已确定的资产，以换取对价。
 
除短期租赁及低价值资产租赁外，本集团对所有租赁均采用单一确认及计量方法。这个 集团确认支付租赁款项的租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产。
 
使用权资产
 
本集团于租赁开始日（即基础资产可供使用之日）确认使用权资产。 使用权资产按成本减任何累计折旧和减损损失计量，并就租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括确认的租赁负债金额，初始 发生的直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁激励。使用权资产按直线法在租期和估计使用寿命中较短者内折旧 资产。如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给本集团或成本反映了购买选择权的行使，则使用资产的估计使用寿命计算折旧。使用权 资产也会受到损害。
 
租赁负债
 
于租赁开始日期，本集团确认按租赁付款现值计量的租赁负债 租期。租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及预计根据剩余价值支付的金额。 保证。租赁付款亦包括本集团合理地确定将行使的购股权的行使价，以及支付终止租约的罚款(如租期反映本集团行使该购股权) 终止。
 
在计算租赁付款现值时，本集团采用租赁开始日的增量借款利率，因为 租约中隐含的利率不容易确定。在生效日期后，租赁负债额增加以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，携带 如果有修改、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如，用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)，则重新计量租赁负债额 对购买标的资产的期权的评估发生变化。
 
短期租赁和低值资产租赁
 
本集团将短期租约确认豁免适用于其短期机器及设备租约 租期自开始日期起计12个月或以下，且不包含购买选择权)。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被认为是低价值的办公设备租赁。租赁费 在短期租赁中，低价值资产的租赁按直线法在租赁期内确认为费用。
 
F-14
2.
收入和支出

         
2024
    
2023
    
2022
  
    注意    
美元
    
美元
     美元  
财务收入
                        
利息收入
          
546,029
      
139,697
       24,042  
净汇兑收益
          
-
      
354,772
       377,003  
           
546,029
      
494,469
       401,045  
                               
融资成本
                              
利息开支
          
(122,736
)
    
(88,138
)
     (45,541 )
净汇兑损失
           (48,588 )     -       -  
其他融资成本
          
(15,795
)
    
-
       (6,734 )
           
(187,119
)
    
(88,138
)
     (52,275 )
                               
                               
其他收入和支出
                              
其他收入
           629,815       60,470       -  
财产、厂房和设备的减值           (198,750 )     -       -  
处置财产、厂房和设备的损失           (16,353 )     -       -  
终止确认金融资产损失
           -       (250,000 )     -  
            414,712       (189,530 )     -  
                               
折旧及摊销
                              
使用权资产摊销
    
8
      
(521,099
)
    
(249,387
)
     (119,706 )
财产、厂房和设备折旧
    
8
      
(124,752
)
    
(177,147
)
     (33,728 )
             
(645,851
)
    
(426,534
)
     (153,434 )
                                 
员工福利支出
                                
工资和薪金
            
(7,119,583
)
    
(4,714,673
)
     (2,739,427 )
员工福利
            
(1,530,951
)
    
(808,717
)
     (376,974 )
离职后福利
            
(180,661
)
    
(134,074
)
     (67,496 )
基于股份的支付费用
            
(3,791,541
)
    
(2,589,413
)
     (8,340,328 )
             
(12,622,736
)
    
(8,246,877
)
     (11,524,225 )

F-15
3.
所得税

   
2024
   
2023
    
2022
 
   
美元
    
美元
     美元  
所承认 损益
                  
当期所得税：
                  
当年的本期所得税优惠
  
-
      
-
       -  
递延所得税：
                        
暂时性差异的产生和逆转
    
-
      
-
       -  
所得税费用在损益中报告
    
-
      
-
       -  
                         
税收费用与 所得税前会计损失
                        
所得税前会计亏损
    
(21,843,646
)
    
(17,444,754
)
     (21,521,237 )
按澳大利亚所得税率为 30%
    
(6,553,094
)
    
(5,233,426
)
     (6,456,371 )
美国所得税率较低的影响
    
631,007
      
488,952
       433,351  
不允许用于所得税的支出
    
1,427,582
      
870,584
       2,502,099  
汇兑差异
    
(2,369
)
    
5,329
       30,731  
往年递延税款的调整
    
583,422
      
(182,314
)
     174,258  
未计入递延所得税资产的影响
    
3,913,452
      
4,050,875
       3,315,932  
所得税费用在损益中报告
    
-
      
-
       -  
                         
递延税项 资产及负债                        
递延 税务负债：                        
使用权资产
     414,270       305,000       121,755  
用于抵消递延所得税负债的递延所得税资产
     (414,270 )     (305,000 )     (121,755 )
      -       -       -  
递延 税收资产：                        
应计支出
     70,662       139,113       22,500  
规定
     75,215       21,956       12,125  
租赁负债
     383,082       246,832       132,393  
资本免税额
     10,896,126       3,241,541       2,535,077  
可用于抵消未来应税税款的税收损失 收入
     1,556,178       5,361,043       2,053,718  
用于抵消递延所得税的递延所得税资产 负债
     (414,270 )     (305,000 )     (121,755 )
未计入的其他递延所得税资产（1）
     (12,566,993 )     (8,705,485 )     (4,634,058 )
    -       -       -  

备注：

(1)
未计入的递延所得税资产的利益只有在以下情况下才会在随后确认：（a）未来应纳税收入 其性质和金额足以使福利得以实现;（b）税法规定的扣除条件继续得到遵守;和（c）税法的变化没有对 集团在实现利益方面。


4.
普通股票支付或提供的股息
 
不是 股息已支付或 截至2024年6月30日的年度拟议（2023年：零) (2022: 零).

F-16
5.
现金和现金等价物

   
2024
    
2023
    
2022
  
   
美元
    
美元
     美元  
银行现金和手头现金
    
33,157,356
      
11,937,941
       5,672,551  
     
33,157,356
      
11,937,941
       5,672,551  
                         
所得税前亏损与经营净现金流量的对账
                        
本年度亏损
    
(21,843,646
)
    
(17,444,754
)
     (21,521,237 )
非现金收入和支出项目的调整
                        
基于股份的支付费用
    
3,791,541
      
2,589,413
       8,340,328  
使用权资产摊销
    
521,099
      
249,387
       119,706  
财产、厂房和设备折旧
    
124,752
      
177,147
       33,728  
净外汇损失/（收益）
    
48,587
      
(354,772
)
     (377,003 )
终止确认金融资产损失
     -       250,000       -  
处置财产、厂房和设备的损失
     16,353       -       -  
减值亏损
     198,750       -       -  
租约修改
    
-
      
-
       (2,112 )
资产和负债的变动
                        
应收账款和预付款增加
    
(2,073,614
)
    
(650,067
)
     (98,797 )
应付账款和拨备增加/（减少）
    
609,115
      
(680,748
)
     1,371,310  
经营活动现金净流出
    
(18,607,063
)
    
(15,864,394
)
     (12,134,077 )

6.
 贸易和其他应收款

   
2024
    
2023
  
   
美元
    
美元
  
当前
            
来自美国政府的通知(1)
    
1,655,435
      
-
  
来自其他第三方的请求
    646,575       228,395  
贸易和其他应收账款总额
    
2,302,010
      
228,395
 

备注：

(1)
 2024财年，美国国防部（U.S. DoD）签约奖励集团美元12.7百万美元的 国防生产法案(DPA)第三章当局解决美国钛供应链漏洞的问题。这笔资金正用于集团的钛生产设施。集团以资金购买的所有资产的所有权 在技术投资协议期间，来自美国政府的所有权归属于美国政府。在协议结束时，所有权可在符合某些条件的情况下转让回集团。

7.
提前还款

   
2024
    
2023
  
   
美元
    
美元
  
当前
            
布莱克和期权提前还款(1)
     5,500,000
        -
  
其他预付款
    
571,735
      
588,395
  
当前预付款总额
    
6,071,735
      
588,395
  
                 
非当前
                
布莱克和期权提前还款(1)
    
-
      
3,000,000
  
非当期预付款合计
    
-
      
3,000,000
  
                 
预付款总额
    
6,071,735
      
3,588,395
  

备注：

(1)
在2024年6月30日，集团拥有独家 购买Blackand Technology，LLC(“Blackands”)某些资产(包括所有知识产权)的选择权。Blackand拥有独家商业许可权，40通过与犹他大学的许可协议获得全球专利，包括能够生产低成本和 低碳钛金属。本集团可于2024年12月31日(“期权期间”)前任何时间行使其期权。截至2024年6月30日，作为对该期权的对价，IperionX已向Blackand支付了总计美元的期权付款5,500,000在选择期内(美元1,500,000 支付日期为2023年1月，美元1,500,000于2023年6月支付，美元500,000于2024年1月支付，美元2,000,000 通过于2024年1月发行IperionX的股票而得到满足)，最终期权付款为美元500,000 七月支付 2024.这些预付款代表支付给Blacksand的期权付款。更多详情请参阅注23。

F-17
8.
财产、厂房和设备

   
植物和
设备
    
使用权资产
    
总
  
   
美元
    
美元
    
美元
  
2024
                  
7月1日的持有金额， 2023
    
2,822,765
      
1,167,018
      
3,989,783
  
添加
    
5,745,871
      
939,196
      
6,685,067
  
处置
     (2,056,437 )     -       (2,056,437 )
减损
     (198,750 )     -       (198,750 )
折旧
    
(124,752
)
    
(521,099
)
    
(645,851
)
6月30日的账面金额， 2024
    
6,188,697
      
1,585,115
      
7,773,812
  
- 按成本
    
6,508,437
      
2,483,072
      
8,991,509
  
- 累计折旧及减值
    
(319,740
)
    
(897,957
)
    
(1,217,697
)
                         
2023
                        
7月1日的持有金额， 2022
    
922,118
      
465,868
      
1,387,986
  
添加
    
2,077,794
      
950,537
      
3,028,331
  
折旧
    
(177,147
)
    
(249,387
)
    
(426,534
)
6月30日的账面金额， 2023
    
2,822,765
      
1,167,018
      
3,989,783
  
- 按成本
    
3,034,599
      
1,543,876
      
4,578,475
  
- 累计折旧及减值
    
(211,834
)
    
(376,858
)
    
(588,692
)

F-18
9.
勘探及评估资产

   
泰坦计划 (1)
  
   
美元
  
2024
      
7月1日的持有金额， 2023
    
3,059,021
  
添加
    
3,055,040
  
6月30日的账面金额， 2024 (1) (2)
    
6,114,061
  
         
2023
        
7月1日的持有金额， 2022
    
2,431,229
  
添加
    
627,792
  
6月30日的账面金额， 2023 (2)
    
3,059,021
  
 
备注：
 
(1)
截至2024年6月30日，泰坦项目由 约 11,054 田纳西州英亩的地表和相关矿产权有望开采重油砂， 包括钛、稀土矿物质、高级硅砂、英石，其中约 1,486 英亩土地的所有者 IperionX，大约 242 英亩土地由IperionX长期租赁，大约 9,326 英亩数受与IperionX的独家期权协议的约束。这些独家期权协议在行使后使集团能够 租赁或在某些情况下购买地表财产和相关采矿权。

(2)
所承担成本的最终收回 勘探和评估的进展取决于各自感兴趣区域的成功开发和商业开发或销售。

10.
贸易和其他应付款

   
2024
    
2023
  
   
美元
    
美元
  
当前
            
贸易应付款项
    
1,309,067
      
711,011
  
应计项目
    
259,325
      
455,241
  
其他应付款
    
749,438
      
14,732
  
贸易和其他应付款项总额
    
2,317,830
      
1,180,984
  

11.
贷款和借款

   
2024
    
2023
  
   
美元
    
美元
  
当前
            
租赁负债
    
439,382
      
376,655
  
其他贷款和借款
    
6,373
      
5,971
  
经常贷款和借款总额
    
445,755
      
382,626
  
                 
非当前
                
租赁负债
    
1,026,398
      
567,796
  
其他贷款和借款
    
18,520
      
24,892
  
非流动贷款和借款总额
    
1,044,918
      
592,688
  
                 
贷款和借款总额
    
1,490,673
      
975,314
  
 
(a)
对账
 
 
  
余额为
2023年7月1日
    
添加
    
还款
    
余额为
2024年6月30日
  
 
  
美元
    
美元
    
美元
    
美元
  
租赁负债
    
944,451
      
939,195
      
(417,866
)
    
1,465,780
  
其他贷款及 借贷
    
30,863
      
-
      
(5,970
)
    
24,893
  
整体贷款和 借贷
    
975,314
      
939,195
      
(423,836
)
    
1,490,673
  

12.
租契
 
本集团在美国租赁办公场所、车辆以及厂房和设备。租约没有施加任何限制或契诺。

使用权资产（包括在物业、厂房及设备项下）的账面值及年内变动见附注8。

租赁的公允价值 负债（计入金融负债）及年内变动载于附注11。
以下是就租赁在损益中确认的金额：
 
         
2024
     2023
  
    注意    
美元
    
美元
  
使用权资产摊销
    
8
      
(521,099
)
    
(249,387
)
租赁负债利息开支
            
(106,474
)
    
(78,040
)
与短期租赁和低价值资产租赁有关的应收账款
             (72,542 )     (85,100 )
在损益中确认的净金额
            
(700,115
)
    
(412,527
)
F-19
13.
贡献股票

         
2024
    
2023
  
   
注意
    
美元
    
美元
  
已发行资本
                  
257,244,759 (2023: 193,493,973）缴足普通股
    
13(a
)
    
112,959,638
      
58,764,248
  

(a)
已发行资本的变动

   
数量
普通
股份
    
数量
A类
性能
股份
    
数量
B类
性能
股份
    
美元
  
2024
                        
7月1日开盘余额， 2023
    
193,493,973
      
19,800,000
       19,800,000      
58,764,248
  
发行股份-配股
    
43,476,381
      
-
       -      
45,740,157
  
发行股份-行使期权
    
11,231,823
      
-
       -      
4,335,005
  
发行股份-转换受限制单位
     341,461       -       -       225,734  
发行股份-权利转换
     5,140,420
       -
       -
       2,757,730  
向顾问发行股份
     554,538       -       -       470,000  
向Blacksand发行股份代替现金
     3,006,163
       -
       -
       2,000,000
  
股票发行成本
    
-
      
-
       -      
(1,333,236
)
截至6月30日的结清余额，2024
    
257,244,759
      
19,800,000
       19,800,000      
112,959,638
  
2023
                                
2022年7月1日年初余额
    
140,288,491
      
19,800,000
       19,800,000      
29,782,268
  
发行股份-配股
    
50,000,000
      
-
       -      
29,637,300
  
发行股份-行使期权
     2,102,363       -       -       477,156  
发行股份-转换受限制单位
     200,001       -       -       167,487  
发行股份-表演权的转换
     215,495       -       -       216,007  
向顾问发行股份
     687,623       -       -       350,000  
股票发行成本
    
-
      
-
       -      
(1,865,970
)
截至6月30日的结清余额，2023
    
193,493,973
      
19,800,000
       19,800,000      
58,764,248
  

(b)
附于普通股的权利
 
全额缴足普通股(“普通股”)附带的权利源于公司章程、法规和一般规定的结合 法律：
 
•
股份-公司发行公司股本中的股份和对未发行股份的认购权 在董事的控制下，受2001年公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何特殊类别股票附带的任何权利的约束。

•
成员的会议-董事可在他们认为合适的时候召开成员会议。议员可致电 根据2001年《公司法》的规定召开会议。《宪法》载有规定成员会议通知的内容要求的规定，所有成员都有权获得会议通知。会议可能在以下地点举行 通过视听通信设备连接在一起的两个或多个地方。成员会议的法定人数为二 股东们。本公司根据2001年公司法及上市规则举行股东周年大会。

•
投票-受当时附属于任何股份或任何类别股份的任何权利或限制的规限 就本公司而言，每名本公司成员均有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票。除非要求进行投票，否则成员的决议将以举手表决的方式决定。每一位合格的投票者举手表决 现在有一投票吧。但是，如果出席股东大会的人亲自或由其代表、代理人或 代表多于一名成员，如有权举手表决一尽管会员人数很多，但仍要投票 该人代表。在投票中，每个合格的成员都有一投票给持有的每一股全额缴足的股份，投票给 每股部分缴足股款由该股份的缴足股款厘定。

•
修改宪法-公司章程只能通过通过的特别决议进行修改 至少四分之三出席公司股东大会并参与表决的成员名单。至少28必须提前几天发出书面通知，说明将该决议作为特别决议提出的意向。

•
上市规则-如果公司仍然被纳入官方名单，那么无论其 根据章程，不得作出上市规则禁止的行为，并授权进行上市规则要求作出的行为。本公司的章程将被视为遵守经修订的上市规则 时不时地。
F-20
目录表
13.
已缴股本(续)

(c)
附加到绩效股票的权利
 
业绩份额包括19,800,000 A类和19,800,000就收购Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd而发行的B类业绩股票，以及 根据以下条款和条件发布：

•
业绩股东无权分红；

•
表演股不得转让；

•
根据《公司法》的规定，履约股东无权投票；

•
履约股将转换为普通股，具体如下：


o
每个A类业绩份额将转换为一(1)普通股 在任何泰坦项目区进行重矿物砂矿开采和加工的积极预可行性研究(根据JORC规则编制，并由合格人员独立核实)，表明存在净值 价值至少为澳元200,000,0002024年9月17日前(“前期可行性研究里程碑”);

 
o
每个B类性能份额将转换为一(1)开始时的普通股 2025年9月17日前在泰坦项目区进行的商业生产(“第一个生产里程碑”);

 
o
发生某些控制权变更事件时，所有履约股应自动转换为普通股；

 
o
如果任何履约股份在适用的到期日仍未转换为普通股，则每个持有人的所有该等履约股份将自动失效并合并为一股。 单一业绩股票，然后将转换为单一普通股。如果A类履约股票在适用的到期日仍未转换为普通股，则19,800,000A类业绩股票将转换为30 普通股。如果B类履约股票在适用的到期日仍未转换为普通股，则19,800,000 B类业绩股票将转换为30普通股。如果A类业绩份额和B类业绩份额都不是 履约股份在适用的到期日前已转换为普通股，则39,600,000业绩股 将转换为60普通股。

•
任何履约股份转换后发行的普通股，将与所有其他普通股享有同等的地位，并授予与所有其他普通股相同的权利，届时本公司将向 在转换日期对普通股进行正式报价的ASX。

•
公司应在履约股转换后立即无偿配发和发行普通股，并应按照公司要求的方式记录配发和发行情况 行动起来。

•
演出股票未上市。本公司不会提出业绩股份的报价申请。
 
14.
储量

       
2024
  
2023
  
   
注意
  
美元
  
美元
  
股份支付储备金
    
14(b
)
    
13,440,265
      
15,004,052
  
外币折算储备
    
14(f
)
    
(1,178,258
)
    
(1,008,244
)
             
12,262,007
      
13,995,808
  

(a)
储备之性质及目的

 
(i)
股份支付储备金
 
以股份为基础的付款储备用于记录非上市期权、限制性股票单位和 集团颁发的表演权。

 
(ii)
外币折算储备

功能货币与集团列报不同的实体的兑换产生的汇率差异 货币计入外币兑换储备，如注1（e）所述。

(b)
年内股份支付准备金的变动

   
数量
未列
选项
(Note 14（c））
    
数量
性能
权利
(Note 14（d））
    
数量
限制性股票
单位
(Note 14（e））
    
美元
  
2024
                        
7月1日开盘余额， 2023
    
23,011,372
      
29,146,000
      
824,371
      
15,004,052
  
员工补助金 权利和RSU     -       4,021,000       3,894,124       -  
期权、权利和受限制股份单位的行使     (11,262,000 )     (5,147,665 )     (341,461 )     (4,726,904 )
向顾问发行股份
    
-
      
-
      
-
      
(470,000
)
员工权利到期     -       (550,000 )     -       (158,424 )
股份为基础之付款开支
    
-
      
-
      
-
      
3,791,541
  
截至6月30日的结清余额，2024
    
11,749,372
      
27,469,335
      
4,377,034
      
13,440,265
  

2023
                                
2022年7月1日年初余额
    
23,824,000
      
27,620,000
      
600,000
      
12,985,856
  
授予员工激励证券     424,372       1,935,000       424,372       -  
向财务顾问授予期权     1,000,000       -       -       354,788  
行使购股权
   
(2,237,000
)
    
-
      
-
      
(192,511
)
RSU的转换     -       (329,000 )     -       (167,487 )
表演权转换     -       -       (200,001 )     (216,007 )
向顾问发行股份     -       -       -       (350,000 )
员工激励证券的失效     -       (80,000 )     -       -  
股份为基础之付款开支
    
-
      
-
      
-
      
2,589,413
  
截至6月30日的结清余额，2023
    
23,011,372
      
29,146,000
       824,371      
15,004,052
  
 
备注：

(1)
有关未上市期权估值的详细信息，请参阅PerformanceE权利和限制性股票单位，包括模式使用的ELS和假设，请参阅 财务报表。

F-21
14.
储备(续)
 
(c)
非上市期权的条款和条件
 
以股份支付方式授予的未上市期权有以下条款和条件：
 
•
每个未上市的期权赋予持有人认购的权利。一在网上分享 行使每一项未上市的期权；

•
财政年度结束时未上市的未上市期权的行使价和到期日如下：

 
o
2,725,000卖方未上市期权可按澳元行使0.20每个在或之前2025年12月1日(发放给 HMAPL作为公司在2021财年收购HMAPL的对价)；
 
o
4,000,000可按澳元行使的A类供应商业绩期权0.20在2025年12月1日或该日后而在(已发出 向HMAPL的原始供应商支付，作为公司在2021财年收购HMAPL的代价)；
 
o
4,000,000可按澳元行使的B类供应商履约期权0.20在2025年12月1日或该日后而在(已发出 向HMAPL的原始供应商支付，作为公司在2021财年收购HMAPL的代价)；
 
o
 424,372 董事选项可按澳元行使0.87 在2026年12月5日或该日后发出的储税券；
 
o
600,000 董事选项可按澳元行使1.33 在2025年9月9日或该日前发出的储税券。

•
未上市的期权可在到期日之前的任何时间行使，但须满足归属条件(如果适用)；

•
因行使非上市期权而发行的股份与本公司当时的股份同等；

•
本公司将向澳交所申请对行使非上市期权后发行的股票进行正式报价；

•
如本公司的已发行股本有任何重组，非上市购股权持有人的权利可能会有所更改，以符合适用于重组的澳交所上市规则 重建时间；及

•
本公司将不会就未上市期权提出报价申请。

(d)
表演权的条款和条件
 
以股份支付方式授予的履约权利具有以下条款和条件：

•
每个表演权自动转换为一演出归属后的份额 对；

•
每项表演权必须满足履行条件(由董事会不时决定)，才能授予表演权；

•
财政年度结束时未行使的绩效权具有以下绩效条件和到期日期：

 
o
1,325,000 实现30天VWAP为澳元后授予的员工绩效权利2.00每股(25,000 届满 2024年12月22日和 1,300,000 2026年4月23日到期）;
 
o
7,811,667 实现30天VWAP为澳元后授予的员工绩效权利3.00每股(25,000 届满 2025年12月22日， 150,000 2026年3月1日到期， 7,536,667 2026年4月23日到期，以及 100,000 12月22日到期， 2026年）;
 
o
16,476,668 实现30天VWAP为澳元后授予的员工绩效权利4.00每股(1,000,000 2025年4月6日到期， 50,000 2025年12月22日到期， 150,000 2026年3月1日到期， 11,771,668 2026年4月23日到期， 175,000 2026年12月22日到期 3,330,000 2028年12月21日到期）;和
 
o
1,856,000 实现各种（非市场化）后赋予的员工绩效权利 性能条件（1,000,0002025年4月6日到期，271,0002025年12月22日到期55,0002025年12月31日到期，200,0002026年4月23日到期，275,000即将到期 2026年12月22日，以及55,0002026年12月31日到期).

•
本公司将向澳交所申请对表演权转换后发行的股票进行正式报价；

•
如本公司的已发行股本有任何重组，表演权持有人的权利可能会有所更改，以符合适用于重组的澳交所上市规则 重建的时间；

•
公司不会提出表演权报价的申请；以及

•
未经董事会批准，表演权不得转让、转让或更新，除非参与者的法定遗产代理人死后可选择登记为新的持有者 并行使与之有关的任何权利。

F-22
14.
储备(续)

(e)
限制性股票单位的条款和条件
 
作为股份支付方式授予的限制性股票单位(“RSU”)有以下条款和条件：

•
每个RSU自动转换为一在归属于RSU时分享；

•
每个RSU必须遵守基于服务的性能条件(由董事会不时确定)，必须满足这些条件才能授予RSU；

•
在财政年度结束时尚未偿还的债务偿还单位有下列条件和到期日：

 
o
199,998董事RSU，在达到各种基于服务的条件后归属，到期 2025年9月9日；

 
o
282,912董事RSU，在达到各种基于服务的条件后归属，到期 2026年12月5日；

 
o
405,124董事RSU，在达到各种基于服务的条件后归属，2027年12月5日到期； 和

 
o
3,489,000在达到各种基于服务的条件后授予的员工RSU，截止日期为12月31日， 2027年。

•
本公司将向澳大利亚证券交易所申请对转换后发行的股票进行正式报价；

•
如本公司的已发行股本有任何重组，RSU持有人的权利可予更改，以符合于重组时适用的澳大利亚证券交易所上市规则。 重建；

•
公司将不会申请对RSU进行报价；以及

•
未经董事会批准，不得转让、转让或更新RSU，但参与者的法定遗产代理人可选择登记为此类RSU的新持有人 并对其行使任何权利。

(f)
年内外币兑换储备的变动情况

 
2024
  
2023
  
 
美元
  
美元
  
年初余额
    
(1,008,244
)
    
(596,331
)
兑换成列报货币时产生的汇兑差额
    
(170,014
)
    
(411,913
)
6月30日的余额
    
(1,178,258
)
    
(1,008,244
)

15
累计损失

   
2024
    
2023
  
   
美元
    
美元
  
年初余额
    
(52,196,828
)
    
(34,752,074
)
本年度净亏损
    
(21,843,646
)
    
(17,444,754
)
对雇员权利期满的调整
     158,424       -  
6月30日的余额
    
(73,882,050
)
    
(52,196,828
)

F-23
16.
每股亏损


 
2024
美元
    
2023
美元
    
2022
美元
  
每股基本亏损
    
(0.10
)
     (0.11 )    
(0.16
)
稀释每股亏损
    
(0.10
)
     (0.11 )    
(0.16
)

以下反映了计算每股基本收益时使用的收入和份额数据：

   
2024
美元
    
2023
美元
    
 2022
美元
  
净亏损
    
(21,843,646
)
     (17,444,754 )    
(21,521,237
)
用于计算每股基本和稀释收益的净亏损
    
(21,843,646
)
     (17,444,754 )    
(21,521,237
)

 
数量
普通股
2024
  
数量
普通股
2023
  
数量
普通股
2022
  
用于计算每股基本和稀释收益的普通股加权平均数
    
217,842,947
      
168,029,357
  
134,609,413   

(a)
反稀释证券
 
截至2024年6月30日， 11,749,372 未列出的期权， 27,469,335 表演权， 4,377,034 限制性股票单位和 39,600,000 绩效股份，其中 一起代表 83,195,741 潜在普通股（2023年： 92,581,743），未计入每股稀释亏损的计算中，因为它们被认为具有反稀释性，因为它们将减少所列年度的每股亏损。
 
(b)
2024年6月30日之后的转换、通话、订阅或问题
2024年6月30日之后，公司已：
•
已发布3,701,630 根据普通股的配售而获得的普通股;和
•
i有争议的 25,000 根据行使非上市期权而持有的普通股。

除上述外， 自年以来，没有其他转换、赎回或认购普通股或发行潜在普通股 报告日期和本财务报告完成之前。
 
F-24
17.
关联方

(a)
附属公司


国家/地区
掺入
  
股权
  

 
2024
%
    
2023
%
    
  2022
%
  
CLARIES Metals（澳大利亚）Pty Ltd
澳大利亚
    
100
      
100
       100  
IperionX Critical Minerals LLC
美国
    
100
      
100
       100  
IperionX Technology LLC
美国
    
100
      
100
       100  
IperionX Inc.
美国
    
100
      
100
       -  
Calatos Pty Ltd LLC
美国
    
-
      
100
       100  

(b)
终极父辈
 
IperionX Limited是本集团的最终母公司。

(c)
关键管理人员

本集团主要管理人员的薪酬总额载列如下：
 
   
2024
美元
    
2023
美元
    
2022
美元
  
短期雇员福利
    
3,100,958
      
2,109,813
       1,503,275  
离职后福利
    
68,300
      
47,502
       25,114  
基于股份的支付
    
2,749,346
      
1,650,382
       7,146,121  
全额补偿
    
5,918,604
      
3,807,697
       8,674,510  
 
不是贷款被提供给或 在截至2024年6月30日的年度内从主要管理人员处收到(2023年：零) (2022: 零).
 
(d)
与关联方的其他交易
 
Performance Industries，Inc.，一家与公司首席运营官斯科特·斯帕克斯先生有关联的公司，获得了#美元53,138于二零二四年财政年度向本集团提供工程及建筑服务。该公司认为，这些服务 由Performance Industries，Inc.提供，在一定范围内或更好的基础上提供。

Gregory Swan先生通过与阿波罗集团签订的服务协议提供公司秘书服务。阿波罗集团已支付或应支付澳元413,000 (2023: $318,000)，用于 向本集团提供服务式办公设施以及行政、会计和公司秘书服务。协议没有固定期限，任何一方都可以通过以下方式终止协议：1)个月前通知。本公司认为，阿波罗集团提供的服务是在公平或更好的基础上提供的。

本公司与属本公司关联方的附属公司之间的结余及交易已于年月日注销 合并并未在本附注中披露。
 
18.
基于股份的支付

(a)
确认股份支付费用
 
本集团不时授予普通股(“股份”)、非上市期权(“期权”)、履约权(“权利”)及限制性股票。 作为薪酬和奖励安排的一部分，向官员、雇员、顾问和其他主要顾问提供单位(“RSU”)。授予的股份、期权、权利和RSU的数量，以及授予的股份、期权、权利和RSU的条款 由董事会决定。在需要的地方寻求股东的批准。
 
在2024财年、2023财年和2022财年，以下以股权结算的基于股份的付款已在损益中确认：
 
   
2024
美元
    

2023
美元
    

2022
美元
  
因员工薪酬安排而产生的费用
    
(3,791,541
)
    
(2,589,413
)
     (8,340,328 )
股权结算股份支付交易产生的总费用
    
(3,791,541
)
    
(2,589,413
)
     (8,340,328 )
F-25
18.
以分享为基础的付款（续）
除了股份支付费用 通过损益确认，以股份为基础的付款美元2,000,000 2024年被确认为资产（预付款） 财政年度，与 3,006,163 向Blacksand提名人提供新的缴足普通股，以代替未来现金 期权付款总计美元2,000,000 根据公司与Blacksand之间的期权协议，欠Blacksand的款项。
(b)
作为股份支付授予的证券摘要
 
下表说明了期权、权利和期权的数量和加权平均行使价（“WAEP”） 作为股份支付授予的RSU 2024财年， 2023财年和2022财年：
 
   
2024
数
    
2024
WAEP
    
2023
数
    
2023
WAEP
    
2022
数
    
2022
WAEP
  
年初未清偿债务
    
52,981,743
    

（A$0.14
 )
   
52,044,000
    

一个$0.12
      
54,749,214
    
一个$0.19
  
年内授予的期权
    
-
      
-
      
1,424,372
    

一个$1.03
      
600,000
    

一个$1.33
  
年内授予的权利
    
4,021,000
       -      
1,935,000
      
-
      
11,295,000
      
-
  
年内授予的RSU
    
3,894,124
      
-
      
424,372
      
-
      
600,000
      
-
  
年内行使的上市期权
                    
-
      
-
      
(12,606,704
)
  

（A$0.20
 )
年内行使的期权
    
(11,262,000
)
  

（A$0.35
)
    
(2,237,000
)
  

（A$0.26
 )
   
(2,576,000
)
  

（A$0.22
 )
年内转换的权利
    
(5,147,665
)
    
-
      
(329,000
)
    
-
      
-
      
-
  
年内转换的RSU
    
(341,461
)
    
-
      
(200,001
)
    
-
      
-
      
-
  
年内到期的上市期权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(17,510
)
  

（A$0.20
 )
年内权利失效
    
(550,000
)
    
-
      
(80,000
)
    
-
      
-
      
-
  
年终未清偿债务
    
43,595,741
    

一个$0.08

   
52,981,743
    

（A$0.14 )
   
52,044,000
    

一个$0.12
  
 
以下期权、权利和RSU是在2024财年、2023财年和2022财年作为股份支付授予的：

2024
安防
类型
  
数
  
授予日期
  
期满
日期
    
锻炼
价格
一个$
    
归属跨栏
（30天VWAP）
一个$
    
公平
值
一个$
  
系列1
股份
     116,538   23年8月15日    
-
       -       -     $ 0.983  
系列2
权利
     21,000   23年8月15日   24年12月22日       -       -     $ 1.095  
系列3
权利
     10,000   23年8月15日   25年12月22日       -       -     $ 1.095  
系列4
权利
     10,000   23年8月15日   26年12月22日       -       -     $ 1.095  
系列5
权利
     200,000   23年12月18日   26年4月23日       -     $ 3.00     $ 0.788  
系列6
权利
     300,000   23年12月18日   26年4月23日       -     $ 4.00     $ 0.630  
系列7
权利
     3,330,000   23年12月18日   28年12月21日       -     $ 4.00     $ 1.008  
系列8
股份
     388,000   24年1月30日     -       -       -     $ 1.365  
系列9
股份
     50,000   24年1月30日     -       -       -     $ 1.365  
系列10
RSU
     1,434,000   3月26日至24日   27年12月31日       -       -     $ 2.270  
系列11
RSU
     2,055,000   4月24日9日   27年12月31日       -       -     $ 2.270  
系列12
RSU
     405,124   23年11月22日   27年12月5日       -       -     $ 1.415  
系列13
权利
     75,000   24年5月21日   26年4月23日       -     $ 3.00     $ 1.612  
系列14
权利
     75,000   24年5月21日   26年4月23日       -     $ 4.00     $ 1.322  

2023
 安防
类型
  Number   授予日期
   期满
日期
    行使
价格
一个$
    归属跨栏
（30天VWAP）
一个$
    公平
值
一个$		  
系列1
选项
    
1,000,000
  
22年9月14日
  
9月14日25日
    

一个$1.10
      
-
    
$
0.519
  
系列2
选项
    
424,372
  
22年11月25日
  
26年12月5日
    

一个$0.87
      
-
    
$
0.424
  
系列3
RSU
    
424,372
  
22年11月25日
  
26年12月5日
      
-
      
-
    
$
0.740
  
系列4
权利
    
400,000
  
8月22日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$3.00
    
$
0.354
  
系列5
权利
    
400,000
  
8月22日
  
26年4月23日
      
-
    
 
一个$4.00
    
$
0.293
  
系列6
权利
    
200,000
  
8月22日
  
26年4月23日
      
-
      
-
    
$
0.675
  
系列7
权利
    
10,000
  
22年9月6日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$2.00
    
$
0.617
  
系列8
权利
    
15,000
  
22年9月6日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$3.00
    
$
0.496
  
系列9
权利
    
35,000
  
22年9月6日
  
26年4月23日
      
-
    
 
一个$4.00
    
$
0.428
  
系列10
权利
    
10,000
  
6月22日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$2.00
    
$
0.556
  
系列11
权利
    
15,000
  
6月22日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$3.00
    
$
0.460
  
系列12
权利
    
20,000
  
6月22日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$4.00
    
$
0.390
  
系列13
权利
    
10,000
  
6月22日8日
  
12月31日至24日
      
-
      
-
    
$
0.780
  
系列14
权利
    
10,000
  
6月22日8日
  
25年12月31日
      
-
      
-
    
$
0.780
  
系列15
权利
    
10,000
  
6月22日8日
  
26年12月31日
      
-
      
-
    
$
0.780
  
系列16
股份
    
687,623
  
12月20日至22日
    
-
      
-
      
-
    
$
0.775
  
系列17
权利
    
400,000
  
2月23日1日
  
27年1月31日
      
-
      
-
    
$
0.880
  
系列18
权利
    
25,000
  
23年3月16日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$3.00
    
$
0.286
  
系列19
权利
    
25,000
  
23年3月16日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$4.00
    
$
0.219
  
系列20
权利
    
175,000
  
23年4月1日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$3.00
    
$
0.321
  
系列21
权利
    
175,000
  
23年4月1日
  
26年4月23日
      
-
    

一个$4.00
    
$
0.247
  

2022
安防
类型
  
数
  
授予日期
期满
日期
  
锻炼
价格
一个$
    
归属跨栏
（30天VWAP）
一个$
    
公平
值
一个$
  
系列1
权利
    
200,000
  
21年7月19日
24年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.930
  
系列2
权利
    
200,000
  
21年7月19日
25年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.930
  
系列3
权利
    
200,000
  
21年7月19日
26年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.930
  
系列4
权利
    
25,000
  
21年7月19日
26年4月23日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.710
  
系列5
权利
    
25,000
  
21年7月19日
24年4月23日
    
-
    
$
2.00
    
$
0.699
  
系列6
权利
    
25,000
  
21年7月19日
24年4月23日
    
-
    
$
3.00
    
$
0.591
  
系列7
权利
    
1,000,000
  
01- 9月21日
26年4月23日
    
-
    
$
3.00
    
$
1.195
  
系列8
权利
    
1,000,000
  
01- 9月21日
26年4月23日
    
-
    
$
4.00
    
$
1.131
  
系列9
RSU
    
600,000
  
21年9月13日
9月25日9月9日
    
-
      
-
    
$
1.170
  
系列10
选项
    
600,000
  
21年9月13日
9月25日9月9日
  
$
1.33
      
-
    
$
0.775
  
系列11
权利
    
4,000
  
10月11日至21日
24年12月22日
    
-
      
-
    
$
1.100
  
系列12
权利
    
6,000
  
10月11日至21日
25年12月22日
    
-
      
-
    
$
1.100
  
系列13
权利
    
10,000
  
10月11日至21日
26年12月22日
    
-
      
-
    
$
1.100
  
系列14
权利
    
40,000
  
21年10月12日
24年12月22日
    
-
      
-
    
$
1.070
  
系列15
权利
    
40,000
  
21年10月12日
25年12月22日
    
-
      
-
    
$
1.070
  

F-26
18.
以分享为基础的付款（续）

(b)
作为股份支付授予的证券摘要（续）

2022
(续)
 安防
类型		   Number
  授出日期 届满
日期		   锻炼
价格
一个$
    归属跨栏
（30天VWAP）
一个$
    公平
价值
一个$
 
系列16
权利
    
40,000
  
21年10月12日
26年12月22日
    
-
      
-
    
$
1.070
  
系列17
权利
    
225,000
  
21年10月14日
26年4月23日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.801
  
系列18
权利
    
25,000
  
21年10月14日
24年4月23日
    
-
    
$
2.00
    
$
0.790
  
系列19
权利
    
125,000
  
21年10月14日
24年4月23日
    
-
    
$
3.00
    
$
0.663
  
系列20
权利
    
15,000
  
21年11月8日
24年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.955
  
系列21
权利
    
15,000
  
21年11月8日
25年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.955
  
系列22
权利
    
15,000
  
21年11月8日
26年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.955
  
系列23
权利
    
30,000
  
21年11月15日
12月31日至24日
    
-
      
-
    
$
0.990
  
系列24
权利
    
30,000
  
21年11月15日
25年12月31日
    
-
      
-
    
$
0.990
  
系列25
权利
    
30,000
  
21年11月15日
26年12月31日
    
-
      
-
    
$
0.990
  
系列26
权利
    
3,500,000
  
21年11月25日
26年4月23日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.644
  
系列27
权利
    
250,000
  
21年12月6日
26年4月23日
    
-
    
$
2.00
    
$
0.703
  
系列28
权利
    
250,000
  
21年12月6日
26年4月23日
    
-
    
$
3.00
    
$
0.642
  
系列29
权利
    
500,000
  
21年12月6日
26年4月23日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.594
  
30系列
权利
    
50,000
  
21年12月15日
26年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.752
  
系列31
权利
    
314,998
  
21年12月15日
26年4月23日
    
-
    
$
2.00
    
$
0.728
  
系列32
权利
    
100,000
  
21年12月15日
26年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.700
  
系列33
权利
    
315,001
  
21年12月15日
26年4月23日
    
-
    
$
3.00
    
$
0.665
  
系列34
权利
    
150,000
  
21年12月15日
26年12月22日
    
-
      
-
    
$
0.658
  
系列35
权利
    
325,001
  
21年12月15日
26年4月23日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.616
  
系列36
权利
    
30,000
  
1月22日01日
12月31日至24日
    
-
      
-
    
$
0.910
  
系列37
权利
    
30,000
  
1月22日01日
25年12月31日
    
-
      
-
    
$
0.910
  
序列38
权利
    
30,000
  
1月22日01日
26年12月31日
    
-
      
-
    
$
0.910
  
系列39
权利
    
50,000
  
1月22日01日
25年12月22日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.634
  
系列40
权利
    
25,000
  
22年1月31日
26年12月22日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.695
  
系列41
权利
    
25,000
  
22年1月31日
24年12月22日
    
-
    
$
2.00
    
$
0.684
  
系列42
权利
    
25,000
  
22年1月31日
25年12月22日
    
-
    
$
3.00
    
$
0.677
  
系列43
权利
    
1,000,000
  
22年3月29日
25年4月6日
    
-
      
-
    
$
1.235
  
系列44
权利
    
1,000,000
  
22年3月29日
25年4月6日
    
-
    
$
4.00
    
$
0.840
  

(c)
加权平均剩余合同寿命

截至2024年6月30日，已被授予的非上市期权、绩效权和限制性股票单位的加权平均剩余合同期限 授予作为基于股份的付款 2.03 年（2023年： 2.27 年）（2022年： 3.17 年）。

F-27
18.
以分享为基础的付款（续）

(d)
加权平均公允价值
 
本集团以股份支付方式授予的非上市期权、履约权和限制性股票单位的加权平均公允价值 截至2024年6月30日止年度为澳元1.57(2023年：澳元0.51)(2022年：澳元0.85).

(e)
行权价格区间

截至2024年6月30日，以股份支付方式授予的未上市期权的行权价格区间为澳元。0.20至澳元1.33(2023年：澳元0.20至0澳元。1.33)(2022年：澳元0.20至0澳元。1.33).

(f)
期权、权利和RSU定价模型
 
已授出期权的公允价值于授出日按Black Scholes期权估值模型估计，并考虑 授予未上市期权的条款和条件。
 
具有市场基础归属条件的已授予权利的公允价值在授予之日使用三项式估值模型进行估计 考虑到授予权利所依据的基于市场的归属标准。
 
于授出日，不具市场归属条件的已授出回购单位及权利的公允价值乃根据 基础股价。
 
下表列出了本集团在2024财年和财年授予的期权、权利和RSU所使用的估值模型的投入 2023年：

           2024  
2023
   2022
    
   
两个RSU和
权利，即
没有
市场-
基于
归属
条件
    
权利
具有
市场-
基于
归属
条件
    
选项
    
限制股份单位及
权利，即
没有
市场-
基于
归属
条件
    
权利
具有
市场-
基于
归属
条件
     选项    
限制股份单位及
权利，即
没有
市场-
基于
归属
条件
    
权利
具有
市场-
基于
归属
条件
    
授予日期的公允价值（加权平均值）
     一个$2.170       一个$0.986    

一个$0.491
    
一个$0.782
    

一个$0.322
       一个$0.775       一个$1.115       一个$0.784    
授予日股价（加权平均值）
     一个$2.170       一个$1.361    

一个$0.880
    

一个$0.927
    

一个$0.708
       一个$1.170       一个$1.115       一个$1.022    
归属障碍（30天VWAP）（加权平均值）
     -       一个$3.931      
-
      
-
    

一个$3.49
       -       -
       一个$3.65    
行使价格（加权平均）
     -       -    

一个$1.03
      
-
      
-
       一个$1.33       -
       -    
预期寿命（加权平均值） (1)
    3.79 年      4.56 年    
3.31 年
    
 4.42 年
    
3.51 年
     3.99 年     3.74 年     4.28 年    
无风险利率（加权平均）
     -       3.752 %
    
3.310
%
    
-
   
2.965
%
     0.175 %
     -       1.317 %

预期波动率（加权平均） (2)     -       80 %
     87 %
     -       78 %
     100 %
     -       100 %
  
预期股息收益率 (3)
     -       -      
-
      
-
      
-
       -       -       -    
 
备注：

(1)
预期寿命基于期权或权利的到期日。
(2)
预期波动率反映了历史波动率指示的假设 未来的趋势，这可能不一定是实际的结果。
(3)
股息收益率反映了当前股息支付将保持不变的假设。


F-28
19.
细分市场信息

IFRS 8要求根据关于综合实体组成部分的内部报告来确定经营部门，这些组成部分是 由首席运营决策者定期审查，以便为该部门分配资源并评估其业绩。合并后的实体在一细分市场，在美国勘探和评估矿物属性，并研究和开发相关金属技术，以支持综合钛 处理操作。
(a)
按地理位置分列的非流动资产对账

   
2024
    
2023
  
   
美元
    
美元
  
美利坚合众国
    
13,887,873
      
10,048,804
  
     
13,887,873
      
10,048,804
  

20.
金融风险管理目标和政策

(a)
概述

本集团的主要金融工具包括现金、应收账款、其他金融资产、应付款项、贷款和借款及租赁。 负债。本集团金融工具产生的主要风险包括利率风险、外币风险、信用风险和流动性风险。
 
本说明介绍了本集团对上述每一种风险的风险敞口、其目标、政策和衡量和 管理风险，管理资本。
 
本集团根据本集团的金融风险管理政策管理其对主要金融风险的风险敞口。对关键风险进行监控并 随着情况的变化进行审查，并根据需要修订政策。本集团金融风险管理政策的总体目标是支持实现本集团的财务目标，同时保障未来的财务安全。
 
鉴于业务的性质及规模，以及现金流入及流出的时间及金额的不确定性，本集团并无订立 衍生品交易缓解了金融风险。此外，本集团的政策是不得以投机获利为目的进行金融工具交易。随着集团业务的变化，董事 将在未来定期审查这项政策。
 
董事会对风险管理框架的建立和监督负有全面责任。董事会审查和 同意管理本集团财务风险的政策，概述如下。
 
(b)
信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同，本集团将面临财务损失的风险 义务。这主要来自现金和现金等价物、应收账款和其他金融资产。
 
本集团内部并无重大信贷风险集中。本集团金融资产的账面金额为最高 信用风险敞口，如下所示：
 
         
2024
    
2023
  
   
注意
    
美元
    
美元
  
现金及现金等价物
  
5
      
33,157,356
      
11,937,941
  
贸易和其他应收款
          
2,302,010
      
228,395
  
           
35,459,366
      
12,166,336
  
 
关于现金及现金等价物产生的信用风险，本集团的风险敞口来自交易对手的违约，最高 曝光量等于这些工具的持有量。
 
贸易和其他应收账款主要包括存款、应计利息和商品及服务税退款。在可能的情况下，该集团只与 公认的、信誉良好的第三方。本集团的政策是，所有希望以信用条款进行交易的客户均须遵守信用核查程序。此外，还对应收账款余额进行持续监测，得出以下结果 本集团的坏账敞口并不大。有几个不是截至本报告日期的逾期应收账款。

F-29
20.
金融风险管理目标和政策(续)

(c)
流动性风险
 
流动资金风险是指本集团将无法履行到期财务义务的风险。董事会的管理方法 流动资金旨在尽可能确保本集团始终有足够流动资金应付到期负债。截至2024年6月30日，集团拥有足够的流动资产来履行其财务义务。
 
本集团于2024年及2023年财政期间并无财务契诺，因本集团的租赁负债及其他贷款及借款 除出租人持有的租赁资产的担保权益外，不得强加任何金融契约。租赁资产不得用作借款担保。
 
下文提供了金融负债的合同到期日，包括估计的利息支付。没有渔网安排。 在金融负债方面。

   
≤，1年
    
1-5年
    
≥5年
    
总计
合同
现金流
    
携带
金额
负债
  
   
美元
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
  
2024
                              
金融负债
                              
贸易及其他应付款项
    
2,317,830
      
-
      
-
      
2,317,830
      
2,317,830
  
租赁负债
    
439,382
      
1,336,962
      
-
      
1,776,344
      
1,465,780
  
其他贷款和借款
    
6,373
      
20,117
      
-
      
26,490
      
24,893
  
     
2,763,585
      
1,357,079
      
-
      
4,120,664
      
3,808,503
  
2023
                                        
金融负债
                                        
贸易及其他应付款项
    
1,180,984
      
-
      
-
      
1,180,984
      
1,180,984
  
租赁负债
    
376,655
      
613,773
      
-
      
990,427
      
944,451
  
其他贷款和借款
    5,970       27,988       -       33,958       30,863  
     
1,563,609
      
641,761
      
-
      
2,205,370
      
2,156,298
  

(d)
利率风险
 
本集团面临的市场利率变化风险主要涉及现金和浮动短期存款 利率该等浮动利率金融资产使本集团面临现金流利率风险。所有其他金融资产和负债要么是无息（例如应收账款和应付账款），要么是固定利息 利率（例如，租赁负债、分包应收账款以及贷款和借款）。
 
于报告日期，本集团附息金融工具的利率概况为：

         
2024
    
2023
  
   
注意
    
美元
    
美元
  
计息金融工具
                  
银行现金和手头现金
  
5
      
33,157,356
      
11,937,941
  
           
33,157,356
      
11,937,941
  
 
本集团的银行现金、手头现金和短期存款于年末实行加权平均浮动利率 4.16% (2023: 3.09%).
 
本集团目前不从事任何对冲或衍生品交易来管理利率风险。
 
F-30
20.
金融风险管理目标和政策(续)

(d)
利率风险（续）

利率敏感度
 
选择0.5%（50个基点）的敏感度，因为考虑到当前的短期和短期水平，这被认为是合理的 长期利率。报告日利率变动0.5%（50个基点）将使权益和损益增加（减少）如下所示的金额。 该分析假设所有其他变量， 特别是外币汇率保持不变。
 
   
损益
    
股权
  
   
+0.5%
美元
    
-0.5%
美元
    
+0.5%
美元
    
-0.5%
美元
  
2024
                        
现金及现金等价物
    
165,787
      
(165,787
)
    
165,787
      
(165,787
)
2023
                                
现金及现金等价物
    
59,690
      
(59,690
)
    
59,690
      
(59,690
)

(e)
外币风险
 
外币风险是指未来现金流出的公允价值因外币兑换的变化而波动的风险。 费率。
 
本集团对外汇汇率变动风险的风险主要涉及以 集团主体本位币以外的币种。
 
该公司的功能货币是澳元。财务报表以美元列报，这是本集团的 显示货币。
 
本集团亦有与以功能货币以外货币计价的交易有关的交易货币风险。 实体。
 
本集团的政策是不进行任何对冲或衍生交易以管理外币风险。
 
于报告日期，本集团对以本集团功能货币以外货币计价的金融工具的风险敞口 实体：

以集团实体本位币以外货币计价的资产和负债
  
2024
美元等值
    
2023
美元等值
  
金融资产
            
现金及现金等价物
    
25,268,133
      
8,498,094
  
金融负债
                
贸易及其他应付款项
    
(256,267
)
    
(171,559
)
净曝光量
    
25,011,866
      
8,326,535
  
 
汇率敏感度
 
在报告日期，如下表所示，如果美元对A美元升值或贬值，损益和权益将 已受到下列金额的影响。这一分析假设所有其他变量保持不变。
 
   
损益
    
股权
  
   
+10%
美元
    
-10%
美元
    
+10%
美元
    
-10%
美元
  
2024
                        
集团化
    
2,501,186
      
(2,501,186
)
    
2,501,186
      
(2,501,186
)
2023
                                
集团化
    
832,653
      
(832,653
)
    
832,653
      
(832,653
)

F-31
20.
金融风险管理目标和政策(续)

(f)
商品价格风险
 
集团的主要业务 大宗商品价格敞口是指钛及钛产品的价格。钛的价格受到许多本集团无法控制的因素的影响。该集团目前正在研究、开发其钛金属并将其商业化 技术，并在美国探索其矿产资源。到目前为止，集团已经不是T有大量的钛和钛的销售 本集团于弗吉尼亚州的钛生产设施全面投产及投产后，预计将会有钛产品的销售。我们目前做的是不是不要进行套期保值或衍生品交易来管理商品价格风险。

(g)
资本管理
 
董事会的政策是保持强大的资本基础，以维持投资者、债权人和市场的信心，并维持未来 业务的发展。鉴于集团所处的发展阶段，董事会的目标是将债务减至最低，并根据需要通过发行新股筹集资金。本集团不受外部施加的资本要求的约束。
 
年内，本集团的资本管理方式并无改变。

(h)
公允价值
 
金融资产和金融负债的公允价值接近其账面价值。概述了公允价值的估算方法。 在合并财务报表的相关附注中。

21.
或有资产和负债
 
泰坦计划

泰坦项目的前景是关键矿砂，包括钛矿物、稀土矿物、高品位硅砂和锆石矿物。 于2024年6月30日，本集团已与田纳西州当地土地拥有人就其泰坦项目订立独家期权协议，行使该协议后，本集团可出租或在某些情况下 从当地土地所有者手中购买土地、土地产权和相关的矿业权。截至2024年6月30日，泰坦项目包括大约11,054田纳西州几英亩的地表及相关矿业权，其中约1,486英亩土地归IperionX所有，大约242英亩土地受 IperionX长期租赁，大约9,326英亩土地受制于与IperionX的独家期权协议。 在.期间 在期权期间，我们的期权协议为我们提供了进入、进入、占用和使用地表财产的独家权利，用于与勘探和评估所有矿物有关的所有目的，以换取每年支付期权付款和 在我们进行钻探期间的奖金支付。在行使租赁选择权的情况下，公司将向土地所有者支付生产使用费，但须支付最低使用费。如果是购买，在行使时， 公司将支付接近物业公平市场价值的现金对价，不包括任何矿物的价值，外加溢价。

Blackand Technology，LLC

在六月份 于2024年3月30日，本集团拥有购买Blackand Technology LLC(“Blackands”)若干资产(包括所有知识产权)的独家选择权。Blackand拥有的独家商业权超过40通过与犹他大学的许可协议获得全球专利，包括能够生产低成本和 低碳钛金属。IperionX可以在2024年12月31日(“期权期限”)之前的任何时间行使其期权。截至2024年6月30日，作为对该期权的对价，IperionX已向Blackand支付了总计美元的期权付款5,500,000在选择期内 (美元1,500,000支付日期为2023年1月，美元1,500,000于2023年6月支付，美元500,000于2024年1月支付，美元2,000,000 通过于2024年1月发行IperionX的股票而得到满足)，最终期权付款为美元500,0007月份付清 2024年。如果IperionX选择行使其期权，IperionX应向Blackand支付：(1)截至行使之日尚未支付的任何期权付款；(2)再加一美元。在股东批准的情况下，IperionX可以选择满足30百分比 通过发行IperionX的股票获得总收购价的一半。IperionX还将承诺捐赠美元1,000,000建立 以方博士的名义在犹他大学担任教授。如果收购资产的净销售额超过美元300,000,000， 然后IperionX将向Blackand支付相当于0.5超过美元的净销售额的百分比300,000,000获得许可的专利的有效期。如果IperionX选择不行使其购买选择权，则IperionX保留许可关键技术的独家选择权 来自Blackand，包括HAMR和HSPt技术，可以生产低成本和低碳的钛金属，考虑包括许可费和特许权使用费。

22.
余额日期之后的事件
 
(a)
2024年10月21日，本公司宣布已收到配售31.3 100万股新的全额缴足普通股，发行价为澳元3.20每股将筹集毛收入$澳元100 百万（约美元67 百万美元)。2024年10月25日，本公司完成了第一批配售，包括30.7 向机构、老练和专业的投资者出售100万股；

(b)
2024年9月23日，该公司宣布已执行为福特汽车公司(Ford)供应金属制件的采购合同(合同)。合同的期限为 为45个月从2025年开始，公司签约供应金属钛粉末和制造零部件。 该合同的总收入预计约为美元。11百万美元。实际收入和合同时间为 受制于福特的年度产量估计和最终交付时间表，这些估计和最终交付时间表可能会发生变化，以及在投产前零部件设计可能发生的变化，这取决于最终的工程设计；以及

(c)
2024年7月7日，本公司完成了第二批也是最后一批配售26.2 百万股新缴足普通股，发行价为澳元1.91每股将筹集毛收入$澳元50.0 百万（美元33.4 百万）不计成本。第二部分包括 0.4 向机构、成熟和专业投资者提供百万股， 3.3 经股东批准后，向公司董事提供百万股股份。

除上述事项外，截至本报告日期，自2024年6月30日以来不存在其他事项或情况 显着影响或可能显着影响：

•
集团在2024年6月30日之后的财政年度的运营情况;

•
集团2024年6月30日之后的财政年度的该等经营业绩;或

•
集团2024年6月30日之后的财政年度的事务状况。


F-32