附件 10.1 国际商用机器公司 (International Business Machines Corporation) 年度激励计划 自2023年1月1日起生效，修订自2024年1月1日生效 1. 目的 IBM的年度激励计划 (“AIP”) 由国际商用机器公司赞助，旨在激励和奖励对IBM业务产生推动作用的执行官，其表现、领导能力、团队合作和贡献。针对2023年1月1日起开始的绩效年度，该AIP的计划文件取代任何其他AIP文件，自即日起生效。 2. 定义 根据本计划文件的规定，除非上下文要求由管理者 (Administrator) 决定，以下术语具有规定的含义： (a) “管理者” 指公司首席人力资源官或董事会或薪酬委员会确定具有管理者责任的其他人员。 (b) “奖励” 指IBm根据第4条授予的激励薪酬。奖励可以以现金、股权奖励或公司长期绩效计划下发行的奖项支付或支付。 (c) “董事会” 指公司的董事会。 (d) “CEO” 指公司的首席执行官。 (e) “法典” 指1986年修订的税收法典 (Internal Revenue Code)。 (f) “公司” 指国际商用机器公司。 (g) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。 (h) “有资格执行官” 指符合条件的执行官或其他员工，但仅对于特定绩效年度确定并通知其有资格获得奖励。 (i) “IBM” 指公司及其子公司和附属公司，包括子公司的子公司以及IBm具有股权利益的合营公司和其他业务合作关系。 (j) “绩效期” 指公司测量绩效的日历年度或公司确定的其他期间。 (k) “第409A条” 指税收法典第409A条。
IBm年度激励计划
3.资格
公司将选择并指定作为合格高管的IBm符合条件的雇员，这些雇员有资格参加特定绩效周期的AIP。一年中对AIP的资格或支付并不保证下一年的资格或支付。
4.奖励和绩效条件
对于每个绩效周期，公司可以确定授予合格高管的任何奖励的激励目标、公式和因素。奖励可以设定一个目标，其中合格高管的目标奖励金额基于该合格高管截至特定日期的薪水、固定金额，或者由公司另行确定。激励目标、公式和因素可能基于公司业务结果、业务部门结果（如适用）和个人表现的组合。绩效目标可能因合格高管而异，奖励也可能不同。关于奖励的激励目标、公式和因素，以及任何其他条款和条件，适用于奖励的定量和/或定性指标，可能根据其他因素进行修改，这些因素可能载于不与本计划文件条款和条件相矛盾的文档中，并提及AIP。与奖励相关的目标和绩效因素可能在绩效年内随时更改。
5.绩效确定和奖励支付
公司将在绩效周期结束时确定绩效和整体奖金支付。公司宣布其年度收益后，公司和每个相关业务部门池的最终得分确定。除薪酬委员会另有规定外，CEO有自由裁量权根据定性指标调整业务部门AIP资金，尽管本计划文件的任何相反规定，IBm有权自行决定，并在支付日期之前的任何时候增加、减少或取消合格高管的奖励。
6.奖励支付时间
根据奖励支付的金额将在由公司确定的绩效周期结束后的时间或时间支付。 从2023年日历年重合的绩效周期开始生效，除非公司另有规定，对于在公司美国工资单上获得报酬的合格高管，将在绩效周期结束后的4月份支付。对于未在公司美国工资单上获得报酬的合格高管，AIP支付通常将在绩效周期结束后的4月份进行，或者将根据IBm为每个地方管辖区确定的其他时间进行。
7.就业条件、抵销和其他条款
关于接收和保留AIP的其他条款和条件可能载于不与本计划文件条款和条件相矛盾的文件中，并提及AIP。除非在上述文件中另有规定：
IBm年度激励计划
(a) 作为美国薪酬计入公司薪酬单的合格高管，必须在绩效期结束时处于在职状态，才有资格获得当年的AIP支付。
(b) 未计入公司薪酬单的合格高管一般须在支付日当天处于在职状态，才有资格获得AIP支付。
(c) 如果合格高管在整个日历年内仍在在职状态，但只有部分绩效期内处于符合资格的职位，则任何AIP支付将按比例进行调整，以反映这种较短参与期间。
(d) 如果由于法律、法规或类似要求，合格高管有权获得地方IBm实体的报酬，IBm可能根据情况调整该合格高管的AIP支付，考虑到这种额外支付。 这种调整可能发生在与所需报酬不同的AIP周期。
8. 失效和收回
(a) 如果合格高管在任何时候从事任何有害活动，无论是在雇佣期间还是在任何原因终止雇佣之后，但在收到任何AIP支付之前，IBm都可以在适用法律允许的情况下随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何AIP支付。
(b) 对于本第8节的目的，有害活动包括：
(i) 为任何组织提供服务，或直接或间接参与与IBm竞争的业务或将成为竞争对手的组织或业务，或向这样的组织或业务提供服务，或对IBM利益造成其他损害或冲突的业务；
(ii) 在未经IBm事先书面授权的情况下向IBm之外的任何人披露或在除IBM业务外使用任何机密信息或材料（如IBM关于机密信息和知识产权的协议所定义），该信息或材料涉及IBM的业务，这些信息或材料是高管在IBM雇佣期间或之后获得的；
(iii) 如未及时披露并根据IBM的关于机密信息和知识产权协议，向IBm转让高管在IBM雇佣期间创造的与IBM实际或预期业务、研究或开发工作有关的任何发明或理念的全部权利、所有权和利益，与任何导致IBm在美国和其他国家适当地获得专利所需的合适工作的拒绝或失败；
(iv) 导致参与者被因事由而终止雇佣的活动；
IBm年度激励计划4 (v) 违反IBm的任何规则、政策、程序或指引，包括但不限于公司的业务行为准则； (vi) 任何直接或间接诱使IBm雇员到其他地方就业或提供服务或直接或间接请求IBm的任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的交易的尝试； (vii) 参与者被判犯有或对某种罪行认罪，无论是否与IBM有关；或 (viii) 损害、危害或损害IBM任何利益的任何其他行为或行为 判断确定的 。此外，并且尽管本第8节的前述规定，根据适用的IBm收回政策，任何根据AIP应支付的金额将作为激励报酬。 9. 税务和预扣税，第409A款 AIP支付应根据IBm确定的适用所得税和就业税而议定。旨在支付或可支付的AIP金额符合第409A款的规定或免于适用，并且AIP的所有规定将按照避免第409A款下税款或罚款的要求予以解释和解释。根据第409A款的规定，根据AIP支付给“409A关键雇员”的每笔付款在此人员“409A服务终止”后六个月后的第一个工作日支付(这些术语“409A关键雇员”和“409A服务终止”分别具有IBm第409A保护文件提供的含义，目前列为IBm超额401(k)加计划附录b)。 10. 计划管理 AIP由管理员管理。管理员拥有管理AIP所必需或适当的所有权力和自主权，包括但不限于解释计划文件和奖项的自主权；制定AIP的管理、解释和应用规则；并解释、修改或撤销任何此类规则。尽管本计划文件或其他AIP规定的任何其他条款可能相反，但董事会或其薪酬委员会有权向公司股份交易法案第16条的受到规定的公司高级管理人员或委员会确定的其他适格高管授予任何奖励的唯一权力。根据本计划文件或其他AIP规定所做的所有董事会、薪酬委员会、首席执行官、管理员及其代表的裁定和决定将是最终、结论性和具有约束力的，并应根据法律许可给予最大的尊重。
IBm年度奖励计划
11. 计划文件
这份计划文件是AIP的正式计划文件。关于AIP的相关条款和条件以及规则和程序可能在不与本计划文件条款和条件矛盾的情况下在本计划文件之外的文件中规定，并且所列明AIP。在本计划文件的条款和条件、本计划文件之外的文件或有关AIP条款的其他沟通之间存在任何不一致的情况时，管理员有裁量权解决此类不一致。
12. 修改或终止AIP的权利
IBm可以在任何时候取消或更改AIP的条款。包括但不限于暂停、替换或终止AIP，或随时对其任何条款进行更改或修正，而无需事先通知。董事会、薪酬委员会或其各自的代表可以对AIP进行此类更改或修正。
13. 其他
(a) 未资助的奖金计划。AIP旨在作为根据美国劳工部法规2510.3-2（c）定义的“奖金计划”，并将根据此意图解释和管理。AIP是一项未资助计划。关于任何已授予且应支付的奖项，参与者将是公司的一般债权人。
(b) 适用法律。AIP，包括本计划文件，将根据纽约州法律解释、规范和管理。
(c) 管辖权和争议解决。除非IBm另有明确规定，任何符合条件的高管或其他员工主张AIP福利的人被视为服从纽约郡或韦斯切斯特郡，纽约州的联邦或州法院的专属管辖权和地点，并且无条件放弃对此类诉讼地点的任何异议，包括诉讼在不便的论坛提起的异议，以解决可能出现的或与AIP或任何相关奖项相关的所有问题。如果符合条件的员工或其他员工要求执行AIP或任何奖项条款并且IBm获胜，则员工应承担IBm在该诉讼中发生的所有成本和费用，包括合理律师费，以及IBm在与收取相关的所有进一步成本和费用，包括因收取而发生的合理律师费。
(d) 没有就业权利或合同。AIP及有关AIP的任何沟通都不赋予任何人就业权利。任何人不因AIP或有关AIP的任何沟通而有权继续受雇于IBm，AIP或有关AIP的任何内容并不限制IBM在任何时候终止任何人雇佣的权利。
(e) 无权益转让。AIP支付不受到预期、转让、抵押、出售、转让或转让的限制，任何试图使这些金额受到此类限制的行为将不被承认，除非通过遗嘱或依照继承和分配的法律。
IBM年度激励计划(f)继任者。对于根据此处授予的奖励而公司在AIP下的所有义务，将约束公司的任何继任者，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式，包括公司的全部或几乎全部业务或资产。(g)可分割性。如果AIP的任何条款被认为因任何原因非法或无效，则该非法性或无效性不会影响AIP的其余部分，并且AIP将被解释和执行，好像从未包括过这些非法或无效的条款。