展品10.1

2024年7月26日

霍尔特先生

回复：咨询协议

亲爱的Pat,

此函约（本“协议”）规定了 Bain Capital Fund XIII, L.P.（特拉华有限合伙公司）（以下简称“FUND I”）和 Bain Capital Fund (Lux) XIII, SCSp（根据卢森堡大公国法律组建的特别有限合伙公司）（以下简称“FUND II”）的各自承诺，按照本协议中规定的条款和条件，直接或间接购买 BCPE Polymath Buyer, Inc.（一家新成立的德拉华州公司）（“目标公司”），其目的是直接或间接取得、持有和处置 PowerSchool Holdings，Inc.（一家德拉华州公司）（以下简称“公司”）的股权，根据本日签署的那份关于合并的协议和计划（经过修订，改编，补充或者其他方式进行修正的，以下简称“合并协议”）中的交易。对于此处未作定义的大写字母开头的术语，应和合并协议的定义相同。协议”）旨在确认您作为阿玛琳股份有限公司（简称“公司”）顾问的有限参与的共同理解公司”。通过在下方签署，您声明并保证您对于任何可能影响您向公司提供专业服务的第三方没有义务。

您作为顾问的参与自2024年6月3日开始，并持续到2024年7月3日（“咨询期”).

在咨询服务期间，您同意配合公司，协助过渡您的职责和责任交接给公司的新任首席执行官，以及其他可能与您在咨询服务期间之前工作过的事项或您拥有专业知识的事项有关的任何事宜（“所有业务板块：咨询服务旨在帮助公司捕捉多样化的差异化机会。”）。 任何咨询服务将作为独立承包商执行，而不作为公司或其直接或间接子公司或关联公司（统称为“公司集团”）的雇员、代理商或代表。咨询服务将从您选择的地点进行，并您提供任何设备、用品和其他用于执行咨询服务的材料。在咨询服务期间，您向公司首席执行官汇报。

作为提供咨询服务的对价，公司将向您支付56,250美元的咨询费，这笔费用将在执行本确认信时支付（ “咨询费”）。作为独立承包商，您将全权负责支付与本协议项下应付给您的金额有关的所有适用应付税款，并且公司不会从任何此类金额中预扣税款。此外，您了解并同意，由于您受聘为顾问，您没有资格参与公司或公司集团任何其他成员的任何员工福利计划或计划（1985年《合并综合预算调节法》规定的持续医疗和健康福利除外）（”眼镜蛇”）作为公司的前员工）。如果任何政府机构或法院将该咨询安排重新归类为就业安排，则您进一步同意，您不会因此类重新分类而寻求参与公司集团的任何员工福利计划或计划或从中受益。有关 COBRA 承保范围的其他信息将在单独的封面下提供给您。

在下面签字，您向公司声明并保证您在此提供咨询服务的行为没有违反任何适用法律和契约，并且您在提供咨询服务时已经遵守了所有适用法律。此外，您应当及时保持任何必要或适当的许可证和执照以确保您在此提供咨询服务的合法性。

您特此重申并确认，附属于您与公司之雇佣协议的某不揭露、发展和无竞争协议自2023年7月18日左右生效。

此外，您在此承认并同意，在咨询期间，您没有就公司集团的任何成员或其各自现任或前任董事、高管、雇员或成员在任何方面发表贬低或诽谤性言论。然而，本段规定下的义务不适用于适用法律、法规或法院或政府机构的命令所要求的披露。此外，本协议中的任何内容均不禁止您与执法部门、平等就业机会委员会、任何州或地方人权或公平就业机构或您的律师交谈。

本协议中包含的条款构成并体现了您作为公司顾问的全面理解和协议，并取代和替代了任何先前或同期的有关咨询服务的书面或口头协议或理解。本协议的条款只能通过您和公司共同执行的书面文件进行修改，您不得在未经公司事先书面同意的情况下转让本协议及您在本协议项下的义务。本协议中包含的权利和义务将对公司及其各自的继承人和受让人产生利益并具有约束力。

这是新泽西州的合同，应根据和受新泽西州法律的所有方面统治，不考虑其中的法律冲突原则。就涉及联邦法律的任何争议而言，应按照美国第三巡回法院所解释和适用的法律予以解决。

各方特此同意接受新泽西州州立和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，您（i）服从于此类法院的专属个人管辖权；（ii）同意送达程序；以及（iii）放弃与个人管辖权或送达程序相关的任何其他要求（无论是由法规、法庭规则还是其他方式规定）。

您和公司各自均不可撤销地和无条件地放弃在任何与本协议或您作为公司或公司任何关联公司的顾问所产生的诉讼（无论基于合同、侵权或其他）中要求陪审团审判的权利，包括但不限于您或公司根据本协议的履行或执行。

* * *

如果您同意上述咨询约定的条款，请在下方指示处执行本协议并寄回给我。此协议的执行可以是实际签名，也可以通过传真或电子邮件以便携式文档格式（.pdf）文件或图像文件附件进行签署。

此致敬礼，

阿玛琳有限公司

签字人：/s/ Jonathan Provoost
姓名：Jonathan Provoost
职位：首席法务与合规官，执行副总裁

同意并接受，该协议自2024年7月26日生效
2024年7月26日，

/s/ Patrick J. Holt
Patrick J. Holt