展览1.1

承销协议

2024年10月28日

Aegis Capital Corp.

美国纽约州 纽约市第六大道1345号27楼。

纽约，NY10105

女士们，先生们：

本公司的代表，以色列公司Polyrizon有限公司 （以下简称“公司本公司特此确认同意本协议（以下简称“本协议”）协议”）与Aegis Capital公司（以下简称“票据的购买金额”）约定如下：

1. 证券的购买和销售.

业务所得财务报表公司固定份额.

(i) 公司单位的性质和购买方式.

公司同意根据此处包含的声明和担保的基础上，但在此规定的条款和条件下，向承销商出售合计958,903单位（每个单位称为“稳固单位”），每个稳固单位包括一股无面值普通股份（每股称为“普通股”）和三份认股权证（每份称为“权证”），以每股价格4.38美元的价格购买一股普通股，期限为五（5）年，根据认股权证中提供的调整，每份被认股权证称为“单位本部分所指的普通股份以下简称为“实股”而本部分所指的认股权证以下简称为“公司认股证。”单位不会有证书，单位构成的公司股份和公司认股证将在发行后立即分开。

(B) 承销商同意从承销商处购买 公司在本文所附附表1中与其名称对面的公司单位的数量相同，并按收购价分成其中的一部分 每单位4.0296美元（占单位发行价的92％）（”公开发行价格”）载于 招股说明书的封面（定义见本文第2 (a) (i) (B) 小节）。这些单位将在公开发行中向公众提供 价格。

(ii) 公司 单位付款和交付.

(A) 公司单位的交付和付款应 不得迟于生效日期之后的第一个（1）个工作日（定义见下文）美国东部时间下午 2:00（”有效 日期”) 注册声明（定义见下文第 2 (a) (i) (A) 节）（或之后的第二个（第 2）个工作日 生效日期（如果注册声明在东部时间下午 4:01 之后）或更早的时间宣布生效 由承销商和公司在 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的办公室商定（”承销商法律顾问”）， 美洲大道 1185 号，31^st 楼层，纽约，纽约 10036，或在其他地点（或通过传真、电子邮件或其他方式进行远程传真、电子邮件或其他方式进行远程） 电子传输），由承销商和公司商定。配送和付款的时间和日期 公司单位被称为”截止日期.”

(B) 所有板块的付款将在交割日以联邦（同日）资金的形式通过电汇支付给公司有关证书的持有人（形式和内容应令承销商满意），代表所有板块（或通过美国存托公司（“DTC”）的设施或通过DWAC转账），付款给承销商的账户。所有板块将以承销商在闭市日之前书面要求的姓名或名称以及权限认可的面额进行注册。公司将不会在未收到承销商对所有板块的付款前出售或交付所有板块。术语“订单”表示除星期六、星期日或在纽约州纽约市银行机构被授权或法律要求关闭的法定假日之外的任何一天。DTC（空白）工作日“订单”指的是除星期六、星期日或纽约州纽约市银行机构依法关闭的法定日外的任何其他日子。

概括财务信息超额配售选择权.

(i) 期权证券。出于目的 在支付与公司单位分销和出售相关的任何超额配股时，公司特此向承销商授予 一个选项（”超额配股权”）总共购买最多143,835股普通股， 占公司本次发行中出售的公司股份的15％（”期权股”) 和/或最多 431,505 额外认股权证，总共购买431,505股普通股，占出售的公司认股权证的15％ 在本公司的发行中（”期权证”）。每股期权股份和期权应支付的购买价格 认股权证应符合本协议附表2-A的规定。超额配股期权由承销商全权决定 股票和期权认股权证合并，仅限期权股，仅限期权证或其任何组合（均为”选项 安全” 总的来说，”期权证券”）。公司单位和期权证券合计 被称为”证券。”证券和标的普通股（定义见下文）统称为 被称为”公共证券。”公共证券应由公司直接发行，并应具有 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的权利和特权。公司认股权证 期权证（如果有）应根据认股权证协议发行，并应享有认股权证协议中规定的权利和特权， 公司与作为权证代理人的vStock Transfer LLC之间的日期在截止日期或之前（”认股权证协议”）。 此处将公共证券的发行和出售称为”提供”.

(ii) 行使期权。超额配股 根据本协议第1 (a) (iii) (A) 条授予的期权可由承销商行使全部（随时）或任何部分（从不时开始） 在生效日期后的45天内，不定期地）购买任意数量的期权证券。承销商不承担任何义务 在行使超额配股权之前购买任何期权证券。特此授予的超额配股权 可以通过承销商向公司发出口头通知来行使，但必须通过隔夜邮寄以书面形式予以确认 或电子邮件、传真或其他电子传输，说明要购买的期权证券的数量以及日期和 期权证券的交付和付款时间（”期权截止日期”)，不得迟于 自通知之日起两 (2) 个完整工作日或公司与承销商商定的其他时间， 在承销商法律顾问办公室或其他地点（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输进行远程传输） 应由公司和承销商商商定。如果期权证券的此类交付和付款不在 截止日期，期权截止日期将如通知中所述。对所有人行使超额配股权后 或受本协议规定的条款和条件约束的期权证券的任何部分，(i) 公司有义务 向承销商出售此类通知中规定的期权证券数量；(ii) 承销商应购买该部分 当时购买的期权证券总数中，如附表1所示，承销商姓名对面，标的 对承销商应自行决定的调整。

(iii) 支付和交付。选择权股票的支付应在选择权结束日期（就全部适用时间而言）通过向您交付代表选择权股票的证书（证书形式和合理内容满意）（或通过DTC的全速传输设施或通过DWAC转移）进行的联邦（同日）资金划转而进行。选择权股票应根据承销商事先书面要求注册在指定号码和面值中。本公司应仅在承销商支付各适用选择权股票的款项后才有出售或交付选择权股票的义务。期权证券的付款应在期权截止日期之前通过电汇以联邦（当日）资金支付给公司，交付给承销商证明期权证券（形式和内容对承销商满意），账户为承销商的证书（或通过DTC设施）。适用数量的期权证券应在期权截止日期之前以承销商事先书面要求的姓名或名称及授权面额进行注册。除非承销商支付相关期权证券，公司将不承担出售或交付期权证券的义务。期权截止日期可以与但不得早于结算日期同步；如果该时间和日期与结算日期同步，则术语“订单”将指代牢固单位和适用的期权证券的交付时间和日期。结束日期。”将指代固定单位和适用的期权证券的交付时间和日期。

2. 公司的陈述和担保公司在适用时间（如下所定义），在收盘日期以及在每个择权收盘日期，如果有的情况下，向承销商作出以下陈述和保证（除非在本第2节中另有规定，否则本第2节中关于公司的所有引用均指公司及其子公司）：

业务所得财务报表注册声明书的备案.

(i) 根据《证券法》。.

(A) 公司已向美国证券公司申报 和交易委员会（”佣金”) 表格上的注册声明及其任何修正或修正 F-1（文件编号 333-266745），包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于在证券下注册公共证券 经修订的 1933 年法案（”《证券法》”），哪些注册声明和修正案或修正案 由公司在所有重大方面按照《证券法》和规章制度的要求编制 根据《证券法》设立的委员会（”《证券法》条例”）并将包含所有重要陈述 根据《证券法》和《证券法条例》，必须在其中注明这些内容。除了作为上下文之外 可能以其他方式要求在注册声明生效时将经修订的注册声明存档给委员会 有效（包括注册声明、财务报表、附表中包含的初步招股说明书（定义见下文） 证物和作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有其他文件，以及所有被视为一部分的信息 根据《证券法条例》第 430A 条第 (b) 款，自生效之日起（”规则 430A 信息”））， 此处称为”注册声明。”如果公司根据以下规定提交了任何注册声明 《证券法条例》第462（b）条，那么在提交此类文件之后，该术语为”注册声明” 应包括 根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明于以下日期生效 此处的日期。

(B) 在注册声明生效前使用的每份招股说明书，以及在生效后协议签署前使用的省略了规则430A信息的每份招股说明书，以下简称“初步招股说明书。”在适用时点前立即包含在注册声明中的初步招股说明书以下简称“定价招股书。”提供给承销商用于本次发行的首次最终招股说明书以下简称“招股书。”任何提及“最新初步招股说明书”的内容应视为指最新包含在注册声明中的初步招股说明书。

(C) “适用时间“ 代表东部时间下午5点，本协议签署当天。

(D) “发行人自由撰写招股说明书“”表示《证券法规定》第433条规则中的任何“无发行人书面招股书”，包括但不限于与公共证券相关的《证券法规定》第405条规则中定义的“无发行人书面招股书”，该书面招股书可能会被公司提交证券交易委员会文件，也可能是根据《证券法规定》第433(d)(8)(i)意义上的写作形式的“路演”但不一定需提交证券交易委员会文件的，或根据《证券法规定》第433(d)(5)(i)获得的豁免不必提交证券交易委员会文件的，因为该书面招股书中包含的公共证券或发售描述不反映最终条款，这些都是根据公司提交或根据《证券法规定》第433(g)在公司档案中保存的格式。规则433包括但不限于任何与公开证券相关的“免费写作招股说明书”（如证券法规则405条所定义），无论是（i）公司需要向委员会提交的，（ii）根据规则433(d)(8)(i)含“路演文件”定义的书面沟通，无论是否需要向委员会提交，还是（iii）根据规则433(d)(5)(i)豁免向委员会提交的，因其包含不反映最终条款的公开证券或发行的描述，在提交或需要提交给委员会的形式，如果无需提交，则按照规则433(g)在公司记录中保留的形式。

(E) “发行人一般使用的自由写作招股书“ 指的是旨在向潜在投资者（而非“其他”）进行一般分发的任何发行人自由撰写招股说明书。真实有效电子路演，根据规则433的定义（“诚实的电子路演”，从被指定的证据来看时间表2-B。

(F) “发行人有限使用自由书面招股说明书” 表示任何不属于发行人通用自由书面勾勒的发行人免费书面勾勒。

(G) “定价透明度包在或之前发布的任何发行商一般使用的自由书面意向书，以及定价意向书，所有板块一起考虑。

(ii) 根据证券交易法公司已向委员会提交了一份8-A表格，根据1934年修订的证券交易所法第12(b)条规定注册普通股（以下简称为“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”），该注册报告在所有重大方面符合交易所法。普通股在交易所法下的注册已被委员会宣布自本日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止普通股在交易所法下注册，也没有收到任何委员会正考虑终止此注册的通知。

概括财务信息目录普通股已获得纳斯达克资本市场上市批准（“交易所”）的正式通知后，公司未采取任何旨在或可能造成普通股从交易所摘牌的行动，也未收到任何交易所正考虑终止上述任何一项上市的通知。

(c) 没有止损订单，以太经典。 既不是委员会，也不是公司所知道的任何州监管机构发布任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就此类命令开展或威胁要开展任何程序。 公司已经为委员会要求的每项额外信息进行了遵守。

(d) 注册声明书中的披露.

(i) 符合证券法和100亿.5代表.

(A) 每份注册声明及任何产生效力的后修正，产生效力时，在所有重大方面均符合证券法及证券法规定的要求。每份初步招股说明书，包括作为注册声明最初提交的部分或作为任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合证券法及证券法规定的要求。每份初步招股说明书交付给承销商用于本次发行的及招股说明书是或将与根据EDGAR向委员会提交的电子副本完全相同，除非受S-t规定的限制。

(乙) 在生效时间、适用时间点、收盘日期或任何期权收盘日期，注册声明或任何修改其，在其生效时间、在适用时间点、在收盘日期或在任何期权收盘日期时，均不包含任何不实之重要事实陈述或遗漏或者将遗漏陈述的重要事实，或有必要使该等陈述不会产生误导。据公司所知，不需要向委员会提交任何反映其之后的任何事实或事件的事后生效修正声明，这些事实或事件单独或合计构成注册声明中所列信息的根本变化。公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿总体上不包含任何重要事实之不实陈述或遗漏应在其中陈述的重要事实或必要地使其在当时公布及在当时时不会产生误导。

(C) 价格披露包，在收盘日期或任何选项结算日当日的适用时间，没有，并且不会包括任何不实陈述或遗漏重大事实以致于使其中的陈述在发出时的情况下变得具有误导性；每个发行人限制性用途自由书面招股说明书不与登记声明书中的信息、任何初步招股书、价格招股书或招股书中的信息相抵触，并且每个这样的发行人限制性用途自由书面招股说明书，在适用时间时作为价格招股书的补充，并与价格招股书一同阅读时，不包括任何不实陈述或遗漏重大事实以致于使其中的陈述在发出时的情况下变得具有误导性；但是，该明确声明与保证不适用于依赖于并符合由承销商明确提供给公司的对承销商的书面信息对登记声明书、价格招股书或招股书或其任何修订或补充的陈述或遗漏。双方确认并同意，由任何承销商或代表其提供的信息仅包括招股书“承销”部分中包括的“稳定”和“被动市场营造”子部分中包含的披露的信息。承销商资讯单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(D) 在就其各自的发行日期、根据424(b)条例向委员会提交时、结束日期或任何选择性结束日期时，Preliminary Prospectus、Prospectus或任何修订或补充内容（包括任何招股说明书外套）中未包含、包含或将不包含重大事实的虚假陈述，或者未包含、遗漏或将遗漏必要以使其中的陈述根据当时的情况不具有误导性的重要事实；但是，此陈述及保证不适用于承销商信息。

(ii) 协议曝光。在注册声明书、价格披露套件和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载之描述，并且注册声明书、价格披露套件和招股说明书中未要求根据证券法和证券法规定描述或作为注册声明书的附件向委员会提交的协议或其他文件。公司作为一方或可能被约束或受影响的每份协议或其他文书（无论其如何被表征或描述），(i) 被提及于注册声明书、价格披露套件和招股说明书中，以及(ii) 对公司业务具有重要性的，已获得公司的适当授权并经合法有效地由公司执行，并在所有重大方面全面有效，并且根据其条款对公司及据公司所知，对于其它当事人有强制执行力，但受以下条件限制: (x) 如破产、无力偿还、重组或类似影响债权人权利的法律的所规定的执行力一般受限制，(y) 在联邦和州证券法下，任何赔偿或贡献条款的执行力可能受到限制，以及(z) 具体执行的补救措施和禁制令和其他形式的公正救济可能服从合理防御，以及在任何相关诉讼案件的法庭的裁量权之下。公司并未就该等协议或文件作出过让与，且据公司所知，公司亦非存在不履行之情况，并据公司所知，并无发生任何可能构成不履行之事件，乃至随著时间的流逝或通知的发出，或兼有所构成的不履行，除上述本文注册声明书、价格披露套件和招股说明书所披露的情况。公司履行该等协议或文件的重要规定将不会导致违反对公司或其资产或业务制定的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或任何拥有对公司或其资产或业务管辖权的境内或境外国家或外国政府机构或法院的规定，而产生违反。政府实体，包括但不限于与环保法律（如下所定义）有关的所有事项，这些事项合理地可以预期构成重大不利变化（如下所定义）。

(iii) 先前的证券交易。 自成立以来，公司并未出售任何证券，亦非由公司或代表公司或受公司控制、受控制或与公司共同受控制的人士出售，除非在注册声明书、定价披露文件及初步招股书中披露。

(iv) 法规。在登记声明、定价披露文件和招股说明书中，关于联邦、州、地方和所有外国法律、规则和法规对发行和公司业务所造成的影响，目前所考虑的情况下，各方均正确无误，登记声明、定价披露文件和招股说明书中无需披露其他规定，未披露的规定。

(v) 没有其他发行材料的分发。。 公司未直接或间接发布，也不会发布任何与发行有关的发售资料 其他比起任何预售说明书、招股说明书和其他材料（如果有的话）不符合证券法并且符合 下文第3条(b)的规定。

(e) 更改 在登记声明书中的日期后.

(i) 没有重大不良变化。自 注册声明、价格披露套件和招股章程中提供资料的各自日期， 除非在其中另有明确说明：(i) 没有发生或合理可能发生的事件、事件或发展 预期会产生重大不利影响（如下所定义），并且财务状况或业绩不会产生重大不利变化 本公司的运营情况，或根据本公司知道的任何变化或发展，这些变化或发展，这些变化或发展单独或整体而导致 涉及或影响情况（财务或其他情况）、结果的重大不利变化或潜在的重大不利变化 本公司的营运、业务、资产或前景 (a」物质不利变化」); (ii) 没有 本公司进行的重大交易，除本协议规定之外；及 (iii) 没有任何官员或董事 本公司已辞职于本公司任何职位。本公司在委员会面前没有待任何合规 检阅本公司从任何重大协议中编辑的资料。计划发行的公共证券除外 根据本协议，没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件、事件或发展，或是合理的预期 与本公司或其业务、前景、财产、营运、资产或财务状况有关的发生或存在 本公司必须根据适用的证券法律披露在此陈述或视为已作出的时候 在提出此陈述之日前至少 1 个交易日（如下所定义）未公开披露。

“重大不利影响”代表(i) 对本协议、认股权协议的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(ii) 对公司的营运结果、资产、业务前景或条件（财务或其他）造成重大不利影响，或(iii) 对公司履行本协议或认股权协议下的义务有重大不利影响，使其无法在任何重大方面按时履行其义务。“交易日”指交易所开放进行交易的日子。

(ii) 最近的证券交易等。 根据申报书、定价披露文件和招股书所提供的资讯截至各自日期，公司在未被另有说明或本身预期或在申报书、定价披露文件和招股书中披露的情况下，未曾：(i) 发行任何证券（仅限（x）属于任何股份报酬计划的授权和（y）申报书、定价披露文件和招股书中描述的期权、认股权证或转换性证券之行使或转换而发行的股份）或承担任何负债或借款，不论是直接还是间接；或(ii) 宣布或支付任何股息或对其股本进行任何其他分配。

(f) 独立会计师公司据悉，Brightman Almagor Zohar＆Co.（以下简称“   ）” 的报告已作为注册声明、定价披露包及招股说明书的一部分提交给委员会，并且按照证券法、证券法规定以及公众公司会计监督委员会的要求，是独立的注册会计师。除非在注册声明、定价披露包及招股说明书中另有披露，查核师在注册声明、定价披露包及招股说明书中包含的基本财务报表所涵盖的期间内，并未向公司提供任何非审计服务，这一术语的使用方式如同《交易法》第10A(g)条所规定。审计员公司据悉，Brightman Almagor Zohar＆Co.（以下简称“   ）” 的报告已作为注册声明、定价披露包及招股说明书的一部分提交给委员会，并且按照证券法、证券法规定以及公众公司会计监督委员会的要求，是独立的注册会计师。除非在注册声明、定价披露包及招股说明书中另有披露，查核师在注册声明、定价披露包及招股说明书中包含的基本财务报表所涵盖的期间内，并未向公司提供任何非审计服务，这一术语的使用方式如同《交易法》第10A(g)条所规定。

(g) 基本报表等公司包括在登记声明中的基本报表，在提交文件时符合所有相关的会计要求以及委员会的规则与法规，适用于当时的生效日期。这些基本报表是根据美国一致适用的会计原则编制，涵盖了相关期间（「GAAP」），除非在这些基本报表或其注释中另有特别指定，以及未经查核的基本报表可能没有包含美国通用会计准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公正呈现了公司及其合并附属公司截至其中各日期时的财务状况，以及截至当期结束时的营运和现金流量，对于未经查核的报表，受年终查核的调整而非常规，不重大。在登记声明中标示为「精选财务数据」的所选财务数据，在该等登记声明中所陈述基础上，公平呈现了其中所包括的资讯。

(h)  已授权的资本；期权、乙太经典。 公司在注册声明、定价披露包和招股书所示日期或日期具有适当授权、发行和优先资本结构。根据注册声明、定价披露包和招股书中所述的假设，在结束日期，公司将具有其中设定的调整后股本结构。除注册声明、定价披露包和招股书中所述或考虑到的情形外，在生效日期、适用时间、结束日期和任何期权结束日期，将不会存在任何权利购买或以其他方式取得任何已授权但未发行的普通股，或转换或行使成为普通股的任何安全性的股票期权、认股权或其他权利或可转换的证券的合约或承诺。没有任何个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或附属机构）或任何其他各种实体（统称“”）有参与本协议或认股权协议构想的先买权、优先买权、参与权或任何类似权利的权利，除非明确放弃。发行和出售公开证券不会使公司义务发行普通股或其他证券给任何人（除了承销商），也不会使公司证券的任何持有人有权调整进行行使、转换、交换或重设价格。就公司股东而言，没有涉及公司资本股票的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司也没有与之签署协议，亦即公司所知任何公司股东之间不存在此类协议。Person

(i) 有效 发行证券等

(i) . 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。公司于本协议预期交易前发行的所有已发行并待交付的证券均经适当授权发行，且已全额付款且无需进一步征税，并已符合所有美国联邦、美国州和以色列安防法的规定发行；持有人无权取消该等证券，亦不因为身为持有人而受个人责任；且上述证券均未违反公司所发行的任何安防股票持有人的防范权或公司授予之类似契约权利。公司普通股、公司优先股及其他证券的授权数目，在完成交易发行的「Firm Units」及「Option Securities」后，大体上符合注册声明书、定价披露包装及招股书中有关该等叙述的所有要求。公司普通股的发售在任何相关时间都符合美国《证券法》及相应州的安防法或「蓝天法」规定登记，部分基于该等股票购买者的陈述和保证，免豁于该等登记要求。公司的股权激励计划及该计划下授予的期权或其他权利，如注册声明书、定价披露包装及招股书中所述，大体上准确并完整呈现有关此类计划、协议、期权和权利所必须表明的所有相关信息。

(ii) 根据本协议出售的证券。 公共证券已获授权发行及出售，发行及付款后，将有效发行，全额支付 并且不可评估，并且不受本公司所订立的所有抵押；其持有人不受任何个人责任 由于是该等持有人的责任；公共证券不属及不受任何持有人的优先权限制 本公司的任何保障或本公司授予的类似合约权利；以及必须采取的所有公司行动 有关公共证券的授权、发行及出售已正确有效获得；普通股可于行使时发行 认股证的（」相关普通股」) 已获得适当授权，并保留所有必要的发行 本公司作出的公司诉讼，以及按照认股权证协议付款及发行，例如相关普通 股份将有效发行、全额支付且不可评估；股份持有人并不承担个人责任 由于是该等持有人；而公共证券在所有重要方面符合所载有关的所有声明 在注册声明、价格披露套件和招股章程中。

(j) 第三方的登记权。 除了在《登记声明书》、《定价披露文件》和《招股说明书》中订明的事项外，公司的任何证券持有人或任何可行使，或可转换或可兑换为公司证券的权利持有人皆无权要求公司根据证券法注册公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入公司将提交的登记声明书中（除了已经豁免的任何此类权利）。

(k) 有效性和约束 协议的效力本协议和认股权协议已经由公司适当且有效地授权，​​在签署并交付后，将构成公司的有效且具约束力的协议，根据其各自的条款对公司具有可执行性，除非：(i) 这种可执行性可能受限于影响债权人权利的破产、无力偿还、重组或类似的法律；(ii) 任何赔偿或贡献条款的可执行性可能在联邦和州证券法下受限；及(iii) 特定履行、禁制令和其他形式的衡平救助的救济可能受到衡平抗辩的限制以及在可能提起此类诉讼的法院的裁量权。

(l) 没有冲突等公司执行、交付和履行本协议、认股权协议和所有附属文件，公司在此和其中所考虑的交易的实施以及公司遵守本协议和认股权协议的条款均不会，并且不会，在有无通知或经过时间或两者均不是情况下：(i) 导致违反，或与任何条款和规定发生冲突，或构成违约，或导致在公司的任何财产或资产上创建、修改、终止或设定任何留置权、抵押或负担，或授予他人任何终止、修订、加速或取消的权利(无论是否经过通知、时间流逝或两者同时)的权利，任何协议、授信额度、债务或其他工具(证明公司债务或其他债务)或其他理解根据公司所属的任何协议或工具的条款；(ii) 导致公司章程的任何违反(如可能不时修订或重述的章程，称为“协议”),或其他类似的管理文件；或(iii) 违反任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或政府实体作出的决议，截至本协议日期，但是在(i) 和(iii)情况下的违反、冲突或违规情况不会合理预期引起重大不利变化。租船或其他类似的制定文件；或 (iii) 违反任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或政府实体截至本协议签署日期，但是在(i) 和(iii)情况下的违反、冲突或违规情况对于可能引起重大不利影响的情况除外。

(m) 监管。除非如上所述 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，或按合理预期的结果分别列出 或总体而言，发生重大不利变化：(i) 公司没有收到任何政府实体指控或断言的通知 不遵守任何适用法规（定义见下文第 (ii) 条）或授权（定义见下文第 (iii) 条）； (ii) 公司现在和过去都严格遵守联邦、州或外国法规、法律、法令、规章和条例 适用于本公司（统称，”适用法规”); (iii) 公司拥有所有许可证、证书、 所需的批准、许可、同意、授权、资格、注册、许可证及其补充或修改 根据任何此类适用法规和/或按现行方式开展业务（”授权”) 和此类授权 有效且完全有效，公司没有违反任何此类授权的任何条款；(iv) 公司有 未收到任何人关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何产品、运营或活动违反任何适用法规或授权的政府实体或第三方 或知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔, 诉讼, 仲裁, 诉讼, 诉讼, 诉讼、调查或诉讼，据公司所知，也没有任何重大违规行为或违规行为 可以合理预期公司要求发布任何此类通信或结果的任何适用法规 在任何政府实体的调查、纠正措施或执法行动中；以及 (v) 公司尚未收到通知 任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权或 知道任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动。既不是公司，也不是公司的 知道，根据任何适用法规，其任何董事、高级职员、雇员或代理人已被判犯有任何罪行。

不存在终止事件。没有违规行为；违规行为未发现任何重大违约情况，涉及公司的任何重大许可证、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议、或任何其他借款义务证明协议或工具的任何条款、契约或控件的履行和遵守不存在任何问题，也未发现公司违反公司章程的任何条款或规定，或违反任何特许经营权、许可、许可证、适用法律、规则、条例、任何适用于公司的政府实体的判决或裁定。

（o）公司权力；许可；同意.

(i) 业务行为的处理除了注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的内容外，公司具有所有必要的法人权力和权威，并且具备截至本日期所需的一切授权、批准、命令、许可证书和所有政府监管官员和机构的许可，以开展注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的业务目的，除了任何不会合理预期导致重大不利变化的授权、批准、命令、许可证书或许可。

(ii) 本协议设定的交易公司拥有进行本协议和认股权协议以及执行此处条款和条件的一切公司权力和授权，并已获得与此相关的所有所需的同意、授权、批准和命令，并且不需要公司、公司董事会（即“董事会”）或其股东在此或与此相关的任何进一步行动。董事会就本协议和认股权协议的有效发行、销售和交付公共证券以及完成本协议和认股权协议中和由注册声明、定价披露文件和招股说明书所设想的交易和协议，除了涉及适用证券法律和FINRA的规定外，不需要公司、公司董事会（即“董事会”）或其股东关于此的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构申请审批或提交任何文件。

(p)D&O 问卷调查。到 公司的知识，问卷中包含的所有信息（”问卷”) 由每个人完成 本次发行前不久的公司董事、高级管理人员和5％的股东（”内部人士”) 如 辅之以注册表中所述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息 向承销商提供的声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都是真实和正确的 而且公司尚未发现任何可能导致问卷中披露的信息变为实质性的信息 不准确和不正确。

（q） 诉讼；政府行政程序。 目前没有任何针对公司或据公司所知任何高管或董事的诉讼，程序，调查，仲裁，调查，诉讼或政府程序正在进行或威胁进行，这些在注册声明书中未披露，定价披露包和招股书或与公司的上市申请有关以在交易所上市普通股，有必要揭示的情况，这每种情况单独或合计都可能导致重大负面变化，或者对本协议，认股权协议或公共证券的合法性，有效性或可执行性造成不利影响或挑战。

(r)有效公司已经依法组织，并在以色列法律下合法存续，并于本日起处于良好地位，并已在其所有权或租赁财产或经营业务所需的任何其他司法辖区依法取得资格，并且处于良好地位，但在未取得或良好地位会导致或合理预期将导致实质性不利变化的情况下，单独或合计，将不会产生实质性不利变化。

(s)保险公司承保或享有保险福利，与信誉良好的保险公司签订，保额足以覆盖公司认为相对充分的风险，所有保险均有效。公司没有理由认为无法续保其现有的保险coverage，或者无法在需要时从类似的机构获得相当或新的覆盖范围，使其业务得以继续进行，并且成本不应理应导致重大不利变化。

(t)交易 影响向FINRA披露.

(i) 向协助介绍投资者认识发行人的人支付佣金必须遵守适用的法律。在向美国人出售的股票中，未在美国证券交易所法案及适用州证券法修改案下注册为经纪商的人亦未能获得佣金，除非这样的获得者豁免于该等注册要求。除了在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中描述的内容外，公司或任何内部人士与在此处根据销售公开证券支付中继费、咨询费或起源费用的安排、协议或谅解，或公司或公司知晓的任何股东的其他安排、协议或谅解，可能影响根据FINRA确定的承销商报酬之外，没有任何索赔、支付、安排、协议或谅解。

(ii) 180天内的付款。除非在注册声明中另有说明，定价披露文件和招股说明书中，公司没有直接或间接向以下人士（无论以现金、证券或其他形式）支付过任何费用：（A）作为中介费、咨询费或其他方式，考虑到这些人为公司筹集资金或向公司介绍为公司筹集或提供资金的人士；（B）任何FINRA成员；或（C）在注册声明最初提交前的180天内与任何FINRA成员有直接或间接关联或联合关系的任何人或实体，除了根据本协议向承销商支付的费用。

(iii) 使用所得款项。本次发行所得款项不会以任何形式支付给公司参与的任何FINRA成员或其关联企业，除非在此明确授权。

(iv) FINRA的隶属关系。没有任何公司未注册证券的董事、高管或10%或更多的受益所有人与参与成员(根据FINRA规则定义)有任何直接或间接的隶属或关联。如果公司了解到任何拥有10%或更多未注册普通股的高管、董事或业主与参与成员或已注册人员有关联或成为其附属机构，公司将告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。公司没有董事或董事，持有公司任何类别证券5%或更多的受益所有人，或在即将提交的注册声明的原始销售文件之前的180天期间内获得公司未注册的股权证券的受益所有人，在每种情况下，并且据公司所知，他们是参与发行的FINRA成员的附属公司或相关人员（根据FINRA的规定和规定确定）。

(v) 信息公司在其提交给承销商律师的FINRA问卷中提供的所有信息，专门供承销商律师在与其向FINRA提交的公开发行系统申请（及相关披露）有关的事宜中使用的，均在所有重要方面真实、正确和完整。

(u)《反海外贿赂法》公司及其子公司，或据公司所知，任何董事、高管、代理、雇员或关联方以及公司及其子公司的任何其他代理人，直接或间接地向任何客户、供应商、雇员、代理人、政府机构的官员或雇员（国内或国外），或任何政党或候选人（国内或国外），或任何可能帮助或阻碍公司业务（或在实际或拟议的交易中协助公司）的人士，提供或同意提供任何款项、礼物或类似的利益（除了在正常业务中向客户提供合法的价格优惠），而没有直接或间接地（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到损害或处罚，（ii）如果过去没有提供，可能导致实质性负面变化，或（iii）如果将来未继续提供，可能不利影响公司的资产、业务、运营或前景。公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面符合1977年修订版《1977年外国腐败行为法》。

(v) OFAC合规。公司及其子公司或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高管、代理、雇员或关联公司，或代表公司及其子公司的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。OFAC，公司也不会，直接或间接，使用本次发行的收益，或将这些款项贷款、捐助或以其他方式提供给任何子公司、合资创业公司伙伴或其他人或实体，用于资助任何目前受美国财政部海外资产控制办公室制裁的个人的活动。

（错误）反洗钱法公司及其子公司的业务始终遵守所有适用的货币和外国交易报告法案的财务记录保存和报告要求，以及所有适用司法管辖区的反洗钱法规，以及任何政府实体颁布、施行或执行的相关或类似规定、法规或指南（统称“货币反洗钱法”）；关于涉及公司的反洗钱法律的任何政府实体提起的诉讼、诉讼或诉讼已决定或在进行中，据公司所知也没有威胁。

(x) 官员证明公司任何被授权的负责人签署并交付给承销商或承销商的律师的任何证书，均应被视为公司对其中涉及的事项向承销商作出的陈述和保证。

(y)锁定协议。附表3列示了公司的管理人员、董事和持有10%或更多股份的股东（统称为“ ”锁定方”公司已要求每位限售方向承销商交付已执行的限售协议，形式请见附件附录 A (转售招股说明书中的“锁定协议”，此协议签署之前。

(z)子公司除Registration Statement、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司没有直接或间接子公司或变量利益实体，并且也没有持有任何其他实体的股权。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，不受任何留置权的约束，每个子公司已发行的普通股全部是有效发行的，并已完全付清，非可评估的，并且没有优先购买权或类似权利以认购或购买证券。公司的所有直接或间接子公司均根据组织或设立地的法律得到妥善组织并处于良好地位，并且每个子公司在其需要取得资格的每个管辖区域内拥有财产所有权或租赁权或经营业务处于良好地位，除非未取得资格不会产生重大不利影响，并且在任何此类管辖区域内没有提起诉讼撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或缩减该等权力和权限或资格。

(aa)关联交易。公司或其子公司与任何其他人之间未涉及需在注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述但尚未描述的业务关系或关联交易。

（bb） 董事会董事会由定价说明书和题为“董事和执行官”的招股说明书下列人员组成。担任董事会成员的个人资格以及董事会的整体构成符合《交易所法》、交易所法规定的委员会规则（“交易所法规”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其制定的规则（“《萨班斯-奥克斯利法案》适用于公司和交易所上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该资格按照S-k条例和交易所的上市规则定义。此外，至少一半以上的董事会成员符合交易所上市规则定义的“独立”资格。

(cc) 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，该法案于今日起生效，所有适用的委员会规则和规定自今日起及截止日和期权截止日生效。.

(i) 披露控制公司已开发并当前维护的披露控制和程序将符合《交易所法》下的规则13a-15或15d-15，适用于公司，并且这些控制和程序是有效的，以确保关于公司的所有重要信息及时向负责准备公司《交易所法》备案及其他公开披露文件的个人公开。

(ii) 合规性公司在适用时间和收盘日期，将会严格遵守《萨班斯-豪利法案》的相关规定，并已经或将会实施这些计划并采取合理措施，以确保公司在不迟于法定和监管的截止日期之前，与《萨班斯-豪利法案》的所有重大条款保持一致。

(dd)会计控制公司及其子公司保持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证，即：（i）交易根据管理层一般或特定授权执行，（ii）必要时记录交易，以便按照GAAP准则编制财务报表并维持资产责任，（iii）资产仅允许按照管理层一般或特定授权进行访问，以及（iv）对资产的记录责任与合理间隔内现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。除注册声明书、定价披露文件和招股说明书中披露的内容外，公司不知道其内部控制存在任何重大弱点。公司的审计师和董事会审计委员会已被告知：（i）所有对财务报告内部控制的设计或运作存在重大缺陷和重大弱点，这些缺陷已知公司管理层并已对公司记载、处理、总结和报告财务信息的能力产生负面影响或可能产生负面影响；以及（ii）任何已知公司管理层的或不重要的欺诈行为，涉及在财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。

(ee)无投资公司地位。 公司并非，且在生效后，根据注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的募集和使用所得款项的影响，不需要注册为《1940年投资公司法修正案》所定义的“投资公司”。

(ff) 没有劳工纠纷公司或其任何子公司的雇员不存在劳工纠纷，也没有公司知道即将发生的。 公司知道，公司的任何执行官目前没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他合同或协议中的重大条款，也不受任何有利于第三方的限制约束，同时，继续雇用每位执行官不应使公司承担任何与前述事项有关的责任。 除了未能符合可能无法合理预期会对公司造成重大不利影响的情况外，公司遵守所有涉及雇用和雇用实践、雇佣条件和工资以及工时的美国联邦、州、地方和外国法律和法规。

(gg)知识产权。 公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标的有效权利 注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利 (”知识分子 财产权”) 为公司及其子公司开展当前业务所必需的，以及 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。据公司所知，没有采取任何行动 或公司为开展当前业务和注册声明中所述的业务所必需的使用 并且招股说明书将涉及或引起任何侵权行为、许可费或类似费用（上述许可费或类似费用除外） 或在任何知识产权的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中考虑的 其他人的。公司尚未收到任何指控任何此类侵权行为、许可费或类似费用或与之冲突的通知 主张他人的知识产权。除非个人或总体上无法合理预期会产生这样的结果, 在重大不利变更中，(i) 据公司所知，没有第三方的侵权、挪用或违规行为 公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有待处理的知识产权，据本公司所知，没有受到威胁 其他人质疑公司在任何此类知识产权中的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，以及 公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是个人还是总体而言， 以及本文中的任何其他索赔第 2 节 (gg)，合理地预计会导致重大不利变化；(iii) 公司拥有的知识产权，据公司所知，许可的知识产权 对本公司的声明未被具有司法管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行，并且有 没有其他人质疑有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据本公司所知 任何此类知识产权，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据 无论是单独还是总体而言，这都将与本文件中的任何其他索赔一起提出第 2 节 (gg)，可以合理预期 导致重大不利变化；(iv) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼、程序， 或他人声称本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权或其他所有权 他人的权利，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实 构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔将单独或总体而言，连同本文件中的任何其他索赔部分 2 (gg)，合理地预计会导致重大不利变化；而且 (v) 据公司所知，该公司的雇员中没有员工 公司在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款， 发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或任何限制性协议 向前雇主或与前雇主共事，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的雇用或行为有关 由员工在公司工作期间进行的，可以合理地预期其个人或总体结果是 发生重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发并属于本公司的重大技术信息 已提交的专利申请中未披露的内容已被保密。本公司不是任何期权的当事方或受任何期权的约束， 与任何其他个人或实体的知识产权有关的许可证或协议（必须列出） 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，其中未进行描述。注册声明， 定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都包含对该事项的相同描述 前一句话。本公司采用的任何技术均未获得或正在被公司用于违规使用任何技术 对公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的合同义务，或其他方面 这侵犯了任何人的权利。

所有许可使用知识产权的权利在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中所述的内容方面，均在所有重大方面有效，并且可被公司以及据公司所知，其他相关交易方根据其条款执行，除非（x）这种可执行性可能受到破产、无力偿还债务者权利的整体影响的限制，（y）根据联邦和州证券法，任何补偿或贡献条款的可执行性可能受到限制，（z）特定履行救济措施和禁令以及其他形式的衡平救济可能受到衡平抗辩以及可能要求该等程序的法庭的裁量权的限制。公司未将任何此类协议或工具转让，并且公司自成立以来未，据公司所知，也无其他交易方违约，且未发生可能构成违约的事件，即随着时间的流逝或通知的发出，又或二者并行。

(hh)税收公司及其子公司已在此日期前向税务机关提交了所需提交的所有申报（如下文所定义），或已正当获得了延期提交的凭证。除注册声明、定价披露包和招股书中描述的情况外，公司及其子公司已支付了所有在所提交的申报中列明为应付的税款（如下文所定义），并已支付了公司或其子公司应付的所有征税或评定税款。注册声明中提交或作为其中的财务报表上显示的应付税款准备金（如有）足以支付所有应计及未付的税款，无论是否有争议，以及截至该笼统财务报表日期的所有期间。未在以书面形式向承销商披露的情况下，（i）任何税务机关均未提出（并目前未处理）与公司或其子公司应付的任何申报或税款有关的问题；（ii）未向公司或其子公司提供过任何关于申报或征税的诉讼时效豁免，亦未向其请求过豁免。术语“税后调整和其他项目，意味着所有联邦、州、地方、外国和其他净利润、总收入、毛收入、销售、使用、增值税、过户、特许权、利润、许可、租赁、服务、使用服务、代扣、工资、就业、消费、退出、分层、邮票、职业、保费、财产、不劳而获的利润、关税、税费或任何其他类型的费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息和任何罚金、增加税款或其他额外金额。术语“返回“申报表”指所有应提交的与税收有关的返回、声明、报告、陈述和其他文件。

(ii) 遵守ERISA公司或任何ERISA关联方不维护任何“雇员福利计划”（根据1974年修正的员工退休收入保障法及其相关规定和发布的财报解读（统称为“财报解读”）定义的）ERISA ”). “ERISA 关联公司对于公司而言，“雇员福利计划”意味着任何在1986年修正的美国国内税收法典第414（b），（c），（m）或（o）节所描述的组织群体的成员，以及其相关规定和发布的财报解读（统称为“财报解读”）代码公司是其中的成员的组织群体中的任何一个描述在1986年修正的美国国内税收法典第414（b），（c），（m）或（o）节和其相关规定和发布的财报解读（统称为“财报解读”）

(jj) 遵守法律据公司所知，公司的业务在所有重大方面均符合适用于公司的所有法规、规则或规定。就目前设想，登记声明书、定价披露文件和招股说明书中关于联邦、州、地方以及所有外国法规对公司业务的影响的披露，在所有重大方面均正确。

(kk) 适用占领保护公司和董事会已采取一切必要行动，如有任何情形，以使适用于公司章程（或类似凭据文件）下的任何控制股份收购、业务合并、毒丸（包括在权利协议下的任何分发）或其他类似防篡夺条款（为本陈述目的，不包括公司章程授权的“白卡”优先股）或其注册地的相关法律可能将因承销商和公司完成其义务或行使其权利根据本协议或认股权协议而导致的，无效。

(铁铁)偿债能力根据公司截至收盘日期的综合财务状况，以及每个期权结束日期，如果有的话，在考虑公司根据本协议出售公开证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售价值超过将需支付的现有债务和其他负债（包括已知的待定负债）到期款项的金额，（ii）公司资产不构成过于微小的资本以继续进行其现行业务和拟进行的业务，包括考虑公司进行的业务、综合和预期的资本需求以及该等资本的可用性之特定资本需求, 和（iii）公司从出售的固定单位收到的收益，假定其清偿所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，将足以支付所有在特定时间须支付或有关其负债的金额。公司无意承担超过其能力支付的债务（考虑到其债务到期时的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况使其相信将在收盘日期起算的一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法律进行重整或清算。登记声明书、定价披露文件和招股书截至本日期为止列明了公司的所有未结清的有担保和无担保债务（如下定义）或公司已有承诺。

(mm) 影响资本的合同公司与其任何关联公司之间，以及/或与任何未纳入合并财务报表的实体之间均不存在交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可能对公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构融资、特殊目的实体或有限目的实体，这些关系应在拟述或参照注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述或参照，但尚未根据要求进行描述或参照。

(nn) 向董事或高管的贷款 。 公司及其子公司没有未偿贷款、预付款（除了业务常规开支的正常预付款）、担保或债务，也没有向公司、其子公司或其各自家庭成员提供任何高管或董事或其家庭成员的任何利益。

(oo)不符合资格的发行人在提交注册声明及任何后续修订版本时，在注册声明生效时及任何修订版本生效时，公司或另一家发行参与方自发出符合《证券法规》规定的诚意要约（在证券法规164(h)(2)规定的意义范围内）的最早时间后，以及截至今日，公司未且没有被视为“不合格发行人”，根据规则405定义，不考虑根据规则405由委员会作出的任何不需要公司被视为不合格发行人的决定。

(pp)行业数据。注册声明、定价披露文件和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来源于公司合理并真诚认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从该等来源获取的数据所做的真诚估计。

(qq)前瞻性声明任何包含在注册声明、定价披露文件或招股说明书中的前瞻性声明（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义内），如果没有合理依据，或者不是出于善意披露的，均不会被提出或重申。

(rr)医疗保健法律的合规性公司及其子公司在所有时间内，就所有医疗保健法律（如下定义）的所有重要方面均合规。公司、其子公司或其各自的高管、董事、雇员或代理人从事的活动未涉及违反医疗保健法律的行为。公司或其任何子公司未收到任何法院、仲裁人、政府或监管机构或第三方发出的书面通知，指称任何产品、操作或活动违反任何医疗保健法律，且据公司所知，也未有此类索赔、诉讼、诉讼程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的威胁。公司及据公司所知，其子公司已按照医疗保健法律的要求提交、维护或递交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，在提交日期上，在所有重要方面完整且准确（或已通过后续提交进行更正或补充）。公司、其任何子公司或据公司所知，其任何员工、高管、董事或代理人均不是任何政府实体强加的企业廉正协议、监测协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或据公司所知，其任何员工、高管、董事或代理人均未被任何美国或加拿大联邦医疗保健计划或人类临床研究暂停、中止或禁止参与，且据公司所知，不受到可能导致暂停、中止或禁止的政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响。

“医疗保健法规“ 指：(i) 联邦食品、药品及化妆品法及根据该法规制定的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、省、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于美国反回扣法(42 U.S.C. 第1320a-7b(b)款)、美国民事虚假索赔法(31 U.S.C. 第3729章等)、刑事虚假陈述法(42 U.S.C. 第1320a-7b(a)款)、18 U.S.C. 第286、287、1035、1347和1349款、美国1996年《医疗保险便携和责任法》项下的医疗保健欺诈刑事规定; (”HIPAA) (42 U.S.C. 第1320d章及其后续)、民事罚款法(42 U.S.C. 第1320a-7a款)、排除法(42 U.S.C. 第1320a-7章)、管理政府资助或赞助的卫生保健计划的法律；(iii) HIPAA，由《医疗信息技术的经济与临床保健法案》(42 U.S.C. 第17921章等)修改；(iv) 2010年《患者保护和廉价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育和解法案》修改); (v) 适用联邦、州、省、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；(vi) 所有其他国家、联邦、国际和外国法律，与对公司或其子公司的监管有关的地方、州、省、联邦、国家、国际和外国法律，以及(vii) 根据此类法规规定的指令和法规和任何国家或非美国等效法规定。

(ss)FDA和其他监管机构.

(i) 公司持有所有来自以色列、美国联邦和州以及外国和其他监管机构的许可证、证书、批准和许可，包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”），以及执行类似于FDA和HC所执行职能的任何外国监管机构，这些许可证、证书、批准和许可对公司或其子公司目前开展业务至关重要，正如在注册声明书、定价披露文件以及招股说明书中描述的那样，这些证明文件均有效并且有效，没有正在进行的程序或据公司所知，没有威胁可能导致任何此类许可证、证书、批准或许可被撤回、取消、暂停或不予更新。FDAFDA和HC等外国监管机构执行的与FDA类似职能的任何外国监管机构发出的所有许可证对公司或其子公司目前进行的业务均具有重大影响，这些业务如注册声明书、定价披露文件和招股说明书中所描述，所有这些许可证均有效且有效，目前尚无进行中或据公司所知，没有威胁可能导致任何此类许可证、证书、批准或许可被撤销、取消、暂停或不再续展。

(ii) 公司尚未注意到任何情况，使得公司有理由相信在公司及其子公司进行的已完成研究、测试和临床前研究，如注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述，没有在实验方案、程序和控制措施方面，在所有重要方面遵循了适用的专业和科学标准，与公司正在开发的类似产品或产品候选者相媲美；或者临床试验中使用的产品在美国、以色列和其他进行这些临床试验的司法辖区，在所有重要方面未按照“当前良好制造规范”制造，当需要时。

(iii) 没有提交给FDA或任何其他监管机构的申报或提交文件，该文件是或被拟作为公司产品或产品候选人的任何批准基础，据公司所知，不包含任何重大遗漏或重大虚假信息。

(iv) 公司在任何重大方面未违反适用于人类和动物新药调查的任何重要法律、命令、规则、法规、令状、禁令或任何法院或政府机构或机构颁布的，包括但不限于FDA颁布的法规。

(tt)合并规定公司或其任何关联方，以及任何代表其或他们的人在任何直接或间接情况下，未就任何安防-半导体作出任何购买提议或销售或是请求购买任何安防-半导体，该情况将导致本次发行与公司以往的发行就证券法属于整合的情形呈现，从而要求根据证券法对任何此类证券进行注册。

(uu) 保密和非竞争 据公司了解，公司的任何董事、高管、重要员工或顾问均不受任何保密、非披露、竞争限制协议或禁止招揽协议约束，该协议可能合理预期地对其作为公司成员的能力产生重大影响，或可能导致重大不利变化。

(vv) 稳定价格公司或据其所知，其雇员、董事、股东、代理人或关联公司（未经包销商同意）未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期导致交易所法规中单，或其他方式，稳定或操纵公司任何安防-半导体价格的行动，以促进公共证券的出售或转售。

(ww)较小报告公司根据注册声明提交时，公司被定义为《交易所法规》第120亿.2条规定的“小型报告公司”。

(xx) 新兴增长企业从首次保密提交注册声明至委员会（或者，如果更早，公司直接参与或通过授权代表进行任何测试许可通信的日期）起至今，公司一直是并且仍然是根据证券法第2(a)条定义的“新兴增长企业” 新兴成长公司”). “” 指依赖于《证券法》第5(d)条或根据《证券法》第1630亿条规则从事的向潜在投资者进行的任何口头或书面通信；“”表示根据证券法第5(d)条依赖进行的与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(yy) 测试水域-通信公司没有单独参与任何测试水域通信，除非得到承销商的书面同意，并获得《证券法》144A条款下合格的机构买家或《证券法》501条款下认定的认定投资者机构，公司也未授权任何人除承销商外参与测试水域的沟通。 公司确认承销商已被授权代表其进行测试水域的沟通。 公司未分发任何书面测试水域沟通，除了本文件表2-C中列出的那些。 “书面测试沟通。指按照《证券法》405条款的含义是书面沟通的任何测试水域沟通。

(zz) 电子路演。 公司已按照证券法规定的规则433(d)(8)(ii)提供任何真正的电子路演，因此在发行中不需要就路演（如证券法规定的规则433(h)中定义的）进行任何备案。

(aaa) 临床试验。公司或公司或其子公司开展的，或据公司所知，代表公司或其子公司开展的研究、测试、前期和临床试验在所有重大方面均按照实验方案、程序和控制措施，根据公认的专业科学标准和所有授权以及适用法律进行，包括但不限于医疗保健法律及其制定的规则和法规，以及在进行这些试验和研究的司法管辖区内的任何适用规则、规章和政策；所述研究、测试和试验结果的描述包含在注册声明、定价披露包和招股书中的，在公司所知范围内，在所有重大方面准确并完整地呈现了这些研究、测试和试验所得数据；除注册声明、定价披露包和招股书中披露的内容外，公司不知情相关可能合理质疑在注册声明、定价披露包和招股书中描述或提及的研究、测试或试验结果的研究、测试或试验结果，当这些结果被描述及临床发展状态的背景一起查看时；并且，除注册声明、定价披露包或招股书中披露的内容外，公司尚未收到FDA或任何政府实体发出的任何通知或函件，要求终止或暂停公司或代表公司进行的任何研究、测试、前期或临床试验。

(bbb) 环保母基本公司及其子公司（i）在所有与污染或保护人类健康或环境（包括大气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的联邦、州、地方和外国法律方面基本上合规，包括涉及化学品、污染物、污染物、或有毒或危险物质或废物排放、排放、释放或有威胁的法律（总称“环保母基”）；（ii）已获得根据适用的环保法律要求的所有许可证或其他批准，以经营其各自的业务；和（iii）在所有与任何该等许可证、许可证或批准的条款和条件基本上合规的方面，其中，在每个子句（i）、（ii）和（iii）中，未能这样遵守可能会合理预期地单独或合计产生重大不利影响。危险物质）进入环境或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关等不违反联邦、州、地方和外国的所有有关污染、保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下层）的法律，包括与化学药品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁有关的法律，以及在该等法律范围内颁发、签发或批准的所有授权、代码、法令、要求或需要信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规，以及在该等法律范围内颁发、签发、批准或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规。环保母基”）。 （ii）已收到他们在适用的环境法律下开展各自业务所需的所有许可证或其他批准；和（iii）在所有与任何此类许可证、执照或批准的条款和条件基本上符合，其中在每个子句（i）、（ii）和（iii）中，未遵守可能合理预期单独或总体产生重大不利影响。

3. 公司的契约公司立约并同意如下:

业务所得财务报表注册声明修改公司应在生效日期前交付给包销商任何拟于生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的修改或补充，并不得提交任何包销商以书面方式合理反对的修改或补充。

概括财务信息联邦证券法.

(i) 合规性公司应遵守证券法规第430A条的要求，并将及时通知包销商，并确认书面通知 (i) 当注册声明的任何有效后修订生效或拟定任何修改或补充招股说明书时; (ii) 收到委员会的任何意见时; (iii) 委员会要求对注册声明或招股说明书的任何修改或补充拟任何信息时; (iv) 委员会发布停售市价单以暂停注册声明或后续生效修订或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停将公开证券资格用于在任何司法管辖区的发行或销售时，或对公司了解到的因该目的而发起或威胁发起的任何程序，或根据证券法第8(d)或8(e)款进行的任何调查，关于注册声明；(v) 如果公司成为根据证券法第8A条与公开证券发行有关的程序的对象。公司应按照证券法规第424(b)条的要求进行所有必要的备案，以规定的方式和时间段内完成备案 (不依赖于第424(b)(8)条规定)，并应采取认为必要的措施，以迅速确定适用于根据第424(b)条提交备案的说明书是否已被委员会接收并备案，如果未被接收，将及时进行备案。公司应尽最大努力防止发布任何停售市价单、防止或暂停的行动，如果出现此类命令，应在尽可能早的时期解除。

(ii) 持续合规。该公司 应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许 完成本协议、认股权证协议和注册中规定的公共证券分配 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。如果在任何时候与公共证券有关的招股说明书是（或， 但是《证券法条例》第172条规定的例外情况（”规则 172”），将是）必需的 《证券法》将与公共证券的销售有关时交付，任何事件都应发生或条件应存在 承销商或公司的法律顾问认为，其结果有必要 (i) 修改注册表 声明，以便注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述材料 必须在其中陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实；(ii) 修改或补充定价 披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括 对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以便在其中作出不具误导性的陈述 根据向买方交付时存在的情况，或（iii）修改注册声明或 视情况修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以符合以下要求 《证券法》或《证券法条例》，公司将立即（A）向承销商发出此类事件的通知；（B）准备 为更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价而可能需要的任何修改或补充 披露包或招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内， 向承销商提供任何此类修正案或补充文件的副本，并且（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件； 前提是公司不得提交或使用承销商或承销商法律顾问对的任何此类修正案或补充文件 应合理地反对。公司将向承销商提供与承销商相同数量的修正案或补充文件的副本 可以合理地要求。公司已将根据《交易法》或交易所提交的任何申报通知承销商 在适用时间前 48 小时内出台法规。公司应通知承销商其打算进行任何 此类申报从适用时间到截止日期中较晚者为准，以及超额配股的全部行使或到期 本协议第 1.1 (a) (iii) 节中规定的期权，并将向承销商提供合理金额的相关文件的副本 在提交此类拟议文件之前（视情况而定），并且不会提交或使用承销商或承销商提交的任何此类文件 律师应合理地提出异议。

(iii) 交易所法案注册。 在本协议日期后的三 (3) 年或者所有认股权证行使完毕的日期之后较晚者， 公司应尽最大努力维持普通股在交易所法案下的注册。在此期间， 未经承销商事先书面同意，公司不得取消普通股在交易所法案下的注册。

(iv) 自由写作招股书公司同意，在未获得承销商的事先书面同意的情况下，不得进行任何与公共证券相关的要约，该要约构成发行人自由书面鉴定书，或者以其他方式构成“自由书面鉴定书”，或其中的一部分，该书面鉴定书应当由公司根据规则433向证券交易委员会提交，或者由公司保留；但在承销商已事先书面审核批准的发行人普遍使用自由书面鉴定书和任何根据规则433(d)(8)(i)的含义为书面沟通的“路演”情形下，视为已获得承销商同意。公司声明，已经或同意将每一份获得承销商同意或被视为已获得同意的该等自由书面鉴定书视为根据规则433定义的“发行人自由书面鉴定书”，并且已经遵守并将继续遵守与该等书面鉴定书相关的规则433的适用要求，包括在必要时及时向证券交易委员会提交，标注和记录保留。如果在发行人自由书面鉴定书发布后的任何时间发生或出现了导致该发行人自由书面鉴定书与注册声明中包含或将包含一个重大事实的不一致或遗漏或将遗漏说明一个在那一后续时间点存在的情况下以使其中的声明不具有误导性的情形，公司将立即通知承销商，并将自行承担费用，迅速修订或补充该发行人自由书面鉴定书以消除或纠正该冲突、不实声明或遗漏。

(c) 向保荐人交付注册声明书公司已向保荐人及其律师无偿交付或提供或将交付或提供原始提交的注册声明书及其每项修订（连同提交的附件）的签署副本，并签署所有专家同意书和证书副本，并还将向保荐人无偿提供注册声明书原始提交及其每项修订（不含附件）的一份一致核对副本。提供给保荐人的注册声明书及其每项修订将与根据EDGAR向证券交易委员会提交的电子传输副本相同，但受S-t法规允许的范围。

(d) 向承销商交付招股说明书公司已向承销商交付或提供或将免费向承销商提供每份初步招股说明书，以承销商合理要求为准，并且公司特此同意承销商可用于《证券法》允许的目的。公司将在《证券法》规定需交付公开证券招股说明书期间（根据规则172的例外情况除外），向承销商免费提供承销商合理要求的招股说明书（经过修订或补充）。提供给承销商的招股说明书及任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送副本相同，除非依据S-t法规允许的范围内。公司及其董事和高管未分发，且在交割日或选择权行使截止日（如适用）之前，不会分发与公开证券的发售和销售相关的任何招股材料，除了招股说明书、注册声明和参考文件副本。

(e) 效力及需要通知承销人的事件公司应尽最大努力确保注册声明通过当前的招股说明书一直有效，直到认股权证到期（或者认股权证全部行使或被妥善要求的日期，以较早者为准），并应立即通知承销人并书面确认通知：(i)注册声明及任何修正生效；(ii)委员会发布任何止损市价单或启动或威胁采取任何措施的事实；(iii)任何州证券委员会发布暂停在任何司法辖区内向公众出售或上市资格的程序或启动，或据公司了解，可能启动的程序的事实；(iv)邮寄和递交给委员会备案的注册声明或招股说明书的任何修正或补充物；(v)接收来自委员会的任何意见或要求提供任何额外信息的通知；以及(vi)在本3(e)条规定的期间内发生的任何事件，该事件在公司判断下使注册声明、定价披露包或招股说明书中提及的任何重要事实不真实，或要求对注册声明进行任何修正以使其中的陈述不具误导性，或对定价披露包或招股说明书进行任何变更，以使其中的陈述考虑到其发布背景而不具误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时间发布止损市价单或暂停该资格，公司应尽一切合理努力尽快解除该命令。

（f） 上市公司应尽最大努力，在本协议日期后的三 (3) 年内，保持普通股在交易所的上市地位。

(g) 保留.

(h) 保留.

(i)  转让代理在本协议生效之日起 的三（3）年内，公司应为普通股维持一个过户代理和注册机构。

(j)支出的支付.

(i) 关于发行的一般费用公司在每个收盘日和每个期权行权日（如有）均同意支付公司根据本协议项下所承担的义务履行所发生的所有费用，包括但不限于：（a）所有与向委员会注册公开证券有关的申请费和费用；（b）所有FINRA公开招股备案费；（c）所有与将普通股上市交易所有关的费用和费用；（d）所有与在发行人合理指定的“蓝天”证券法所规定的州和其他司法辖区注册或取得公开证券资格有关的费用、费用和支出（包括但不限于所有申请和注册费用，公司“蓝天”顾问的合理费用和支出，该顾问将为发行人的顾问），除非在发行交易中无需进行此类申报；（e）所有与在发行人合理指定的外国司法辖区注册、取得或豁免公开证券资格有关的费用、费用和支出；（f）发售文件的所有邮寄和印刷成本；（g）如果有的话，从公司向包销商转让公开证券应支付的过户和/或印花税；（h）公司会计师的费用和支出；和（i）125,000美元用于包销商顾问的合理法律费用和支出。包销商可以自发行款项中扣除应由公司支付给包销商的本部规定的费用（受本第3(j)(i)项的限制），前提是，如果发行交易终止，公司同意根据本协议第8(c)条款偿还包销商。

(ii) 非账户支出公司进一步同意，在除了根据第3节（j）（i）支付的费用外，在收盘日期和每个期权收盘日期，如有，应从本处考虑的发行净收益中扣除给承销商一项不可支配费用津贴，相当于公司从出售稳定单位和如有的期权证券的总收益中获得的总毛收益的百分之一（1.00%）。

(iii) 银行管理费公司进一步同意，除按照第3(j)(i)和第3(j)(ii)款支付的费用外，在结束日期和每个选择结束日期（如有） ，应从本协议所规定的募集净收益中扣除，向承销商支付等于公司从出售固定单位和选择证券（如有）所收到的总毛收益的百分之零点五（0.5）的银行管理费。

(k) 募集所得款项的运用公司将以注册声明书、定价披露文件和招股说明书中“募资用途”栏下描述的方式使用所获得的认购单位和期权证券的净收益。

(l) 规则 158公司将及时提交符合《交易法》的报告，以便尽快向其证券持有人公开发布盈利报表，以达到《证券法》11(a)条款下规定的目的，并为承销商提供规定的158(a)规则下的利益。

(m) 稳定价格。公司或其知情人，包括其雇员、董事或股东（未经承销商同意），没有采取或将采取任何旨在导致或可能合理地预期导致根据交易所法案中的规则 m 或其他规定，对公司的任何安防-半导体价格进行稳定化或操纵的直接或间接行动，以方便公共证券的销售或转售。

不存在终止事件。内部控制公司应建立一套内部会计控制体系，设计合理保障：(i) 交易按照管理层的一般或特别授权进行执行；(ii) 交易按照必要的记录进行录入，以便根据GAAP准备基本报表，并维护资产的问责；(iii) 资产的访问仅遵循管理层的一般或特别授权；以及 (iv) 已记录的资产问责与现有资产定期进行比对，并针对任何差异采取适当行动。

（o）会计师公司应当保留一家独立并得到认可的注册会计师事务所，该会计师事务所应当得到承销商的合理认可（应当理解审计师是一家对承销商合理认可的独立注册会计师事务所），并且公司应当在本协议签订之后的至少三（3）年内继续聘请一家公认的独立注册会计师事务所。

（p） FINRA公司应告知承销商（承销商应向FINRA进行适当备案），如果公司或成为意识到以下情况（i）公司的任何董事或高级管理人员，（ii）任何持有公司任何类别证券5%或更多的实益所有人，或（iii）公司未注册的权益证券的任何实益所有人，在注册声明最初备案之前的180天内购买了这些证券，或成为参与发行的FINRA成员的关联人员或相关人员（按照FINRA的规定和条例确定）。

（q） 董事会组成和董事称号公司应确保：(i) 作为董事会成员的人员资格以及董事会的整体构成符合萨班斯-豪利法案及其下属规则的规定以及交易所的上市要求，以及 (ii) 如适用，董事会至少有一名成员符合作为“财务专家”所定义的萨班斯-豪利法案及其下属规则的规定。

(r)证券法规披露；交割前 宣发在承销商的要求下，公司应于次日纽约时间上午9:00之前发布新闻稿，披露发行的重要条款。除了前述句子规定的情况外，在交割日期和任何选择权交割日期之前，未经承销商的事先书面同意，在公司、公司状况、财务状况或盈利能力、业务事务或业务前景方面，公司不得发布任何新闻稿或其他直接或间接的通讯，也不得举行任何新闻发布会（除了在日常业务的正常过程中且符合公司过去惯例的例行口头市场推广通信，并已经通知承销商的情况下），而其同意不得毫无理由地拒绝，除非经公司及其顾问判断，且在通知承销商后，根据法律规定需要发布此新闻稿或信息。

(s)不提供受托责任公司承认并同意，承销商对公司的责任仅基于合同和商业性质，基于对等协商，并且承销商及其关联方或任何特定交易商均不被视为按照受托人的身份行事，也不因本协议规定的发行和其他交易而对公司或其任何关联方承担受托责任。尽管本协议中的任何内容相反，公司承认承销商可能对发行的成功具有财务利益，这种利益并不仅限于对公司在确定价格和发行价格之间购买承销单位支付的差额，并且承销商无义务披露或对公司负责解释任何此类额外的财务利益。公司在法律允许的最大范围内放弃并解除针对承销商涉及任何违约或被指称的违约的受托责任的任何索赔。

(t)公司锁定协议公司代表自己和任何继任实体同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在收盘日期后的二十四（24）个月期间（“ 不得（i）直接或间接地提供、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或任何可转换为公司股权或行使或交换的证券； （ii）提交或导致提交与公司股权或任何可转换为公司股权或行使或交换的证券相关的注册声明至委员会；或（iii）签订任何协议或宣布打算进行第(i)或(ii)款所述行动的意向（前述所有事项，“静态限制”). 只要上述股权证券在停滞期间到期之前不能在公开市场上出售，停滞限制不应禁止以下事项：（i）采纳股权激励计划及根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并提交Form S-8的注册声明；（ii）根据协议、期权、受限制股份单位或本日期存在的可转换证券发行的证券，只要其条款未经修改；和（iii）根据经公司多数独立董事批准的收购或战略交易（无论通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式），发行的证券，前提是此类证券属于“受限制证券”（如规则144中定义）且不带有要求或允许在停滞期间提交有关文件的登记权，且此类发行仅限于一个本身或通过其子公司为与公司业务相辅相成的运营公司或资产所有人的人或实体（或实体的股东），并应为公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要出于筹集资金目的而发行证券的交易或主要业务是投资证券的实体。在停滞期间，任何股权交易都不应导致以低于本所指的发行价格向公众出售股权。

(u)蓝天资格公司应尽最大努力，必要时与承销商合作，对公共证券进行合格，以便在承销商指定的各州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法下供本公司可指定的公开证券的发行和销售，并在必要时维持此类资格，以完成公共证券的分销；但是，公司不需要在还未取得资格的司法管辖区申请任何一般诉状代服务或按外国公司或证券交易商的身份取得资格，也不需要使自己受到在任何未有相应资格的司法管辖区从事业务而应纳税。

(v) 报告要求公司在有关公开证券的招股文件应按照证券法要求进行交付的期间（或者，但凡《规则172》提供的例外情况不适用的情况下），将在证券交易所法案规定的时间内向委员会报备所有必须根据《交易所法案》提交的文件。此外，公司应根据证券法规定下的《规则463》报告发行公开证券所得款项的使用。

（错误）《萨班斯-奥克斯利》公司应始终遵守所有时效的Sarbanes-豪利法案的所有适用规定。

(x) 最优先购买权如果, 从结束日期开始至Offering销售开展三（3）年后结束时，公司或其任一子公司（i）决定融资或再融资任何债务，承销商（或承销商指定的任何联营公司）有权充当唯一的主承销商、主经理、唯一的定向增发代理或唯一的代理人，就此类融资或再融资；或者（ii）决定通过公开发行（包括在市场业务厅）或定向增发或其他任何形式的股本筹资、股本挂钩或债务证券筹资募集资金，承销商（或承销商指定的任何联营公司）有权充当独家主承销经理、独家主承销商或独家定向增发代理。如果承销商或其任一联营公司决定接受任何此类业务，管理此类业务之协议（各称为“后续交易协议”）将包含, 其中包括类似规模和性质交易的惯例费用条款, 但不论如何，费用不得低于此处概述的费用，并包括此次业务函中适用于此类交易的条款，包括赔偿条款。尽管前述, 基于此第3(x)节的公司业务接受决定将由承销商或其联营公司中的一方通过书面通知书在公司收到融资需求的10（10）天内，包括详细的条款清单，来做出。承销商在任何情况下是否行使优先购买权的决定将严格限制于该条款清单上的条款，并且对优先购买权的任何弃权仅适用于此类特定条款。如果承销商放弃了优先购买权，任何违反此类条款的行为（包括但不限于在后续交易启动后）将取消该放弃，并要求公司根据本第3(x)节规定的条款寻求对优先购买权的新的放弃。

4. 承销商义务的条件承销商购买和支付公司单位和期权证券的义务，如本协议所规定，应受以下条件限制：（i）公司的陈述和担保在此日期及每个结束日期和任何期权结束日期的持续准确性；（ii）公司官员根据本协议条款作出的陈述的准确性；（iii）公司履行本协议规定的义务；以及（iv）以下条件：

业务所得财务报表监管事宜.

(i) 注册声明书的有效性； 规则430A信息注册声明书应于当日东部时间下午5点或获承销商以书面形式同意的之后日期和时间早于此时间生效，并且在每个结束日期和任何选择结束日期，未出具暂停注册声明书生效或任何后续生效修正任何停止使用预注册说明书或招股书的命令及尚无正式启动或公司所知即将启动的为了上述目的而启动或待处理的诉讼。公司已遵守证券法委员会要求的每项附加信息（如有）。包含规则430A信息的招股书应按照规则424(b)（不依赖于规则424(b)(8)）的要求方式和时间表提交给证券交易委员会或者已提交该信息的后续生效修正已被提交并根据规则430A的要求被证券交易委员会宣布生效。

(ii) FINRA批准在本协议的日期或之前，承销商应收到来自FINRA的函件，确认对于注册声明中描述的承销商可领取的报酬金额没有异议。

(iii) 股票市场清仓。在收盘日期，普通股应获得交易所批准上市，仅受需要官方发行通知的限制。在每个期权到期日（如有），普通股应获得交易所批准上市，仅受需要官方发行通知的限制，如果需要的话。

概括财务信息公司法律事务在【收盘日期】和每个期权收盘日期（如有）当天，承销商应当已收到公司美国律师事务所Greenberg Traurig、P.A.、对于美国证券事宜的有利意见，以及公司以色列律师事务所Keren Law Firm和公司知识产权顾问Seligsohn Gabrieli Group针对【收盘日期】或者期权收盘日期，就相应事项签署的意见书，地址为承销商，且符合承销商及承销商律师的合理满意形式。

(c) 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。.

(i) 保证函在签署本协议时，承销商应收到审计师出具的冷静信，其中包含了通常包括在会计师安慰函中的有关基本报表和注册声明、定价披露文件和招股说明中包含的某些财务信息的信息和陈述，此信应对承销商和审计师均令人满意地且内容和形式上适当，日期为本协议签署日。

(ii) 补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.在截止日期及每个期权截止日期（如有）时，承销商应收到审计师的信函，日期为截止日期或期权截止日期，并确认该审计师重申根据第4(c)(i)条提供的信函中所作的声明，除了初步舒适函所指日期应为不晚于截止日期前三（3）个工作日的日期。

(d) 警官证书.

(i) 官员证明公司应当向承销商提供一份证书，由首席执行官和首席财务官签发，日期为结束日期或期权结束日期，声明(A)这些官员仔细审查了备案声明、定价披露文件、任何发行人自由书面意见书和招股书，并据他们的意见，备案声明及其所有修改，适用时间和结束日期或期权结束日期，并未包含任何不实陈述的重要事实，并未遗漏必须在其中声明的重要事实或必须使其中的陈述不具误导性的内容，定价披露文件，在适用时间和截止日期，发行人自由书面意见书在其日期和截止日期或期权截止日期，招股书及其相关的每一项修改或补充，在各自的日期和截止日期或期权截止日期，均未包含任何不实陈述的重要事实，并未遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述，在进行陈述的情形下，不具误导性，(B)自有效日期以来，尚未发生任何应在备案声明、定价披露文件或招股书的补充或修改中披露的事件，(C)在截止日期或期权截止日期时，本协议中公司的陈述和保证在所有重大方面均是真实和正确的（除了那些以重大性为条件的陈述和保证，这些陈述和保证应在所有方面均为真实和正确，以及那些建立在特定日期事实上的陈述和保证，这些陈述和保证应在该日期前为真实和正确）并且公司已经遵守了在结束日期及任何期权结束日期之前或在其之前应履行或满足的所有协议和条件，并且(D)自最后一次审计财务报表所包含的定价披露文件之日期起，公司的财务状况或业务运营未发生任何重大不利变化，或涉及重大不利变化的任何变化或发展事件，无论是单独还是合计，均涉及公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景，除了招股书中所述的部分情形。

(ii) 秘书证明。在结算日期，代表应当收到公司秘书签发的证明，证明：（i）公司的企业章程和备忘录和章程的每个文件都是真实而完整的，未经修改并且全部有效，（ii）旗下公司的章程，备忘录或附加到该文件的特许文件都是真实而完整的，未经修改，并且全部有效，（iii）公司董事会有关本次发行的决议都是真实有效并且未经修改，（iv）公司和各自子公司的良好名誉，并且在适用的司法管辖区内可以用该概念.在每个截止日期和任何期权截止日期，承销商应收到由公司秘书签署、日期为截止日期和期权截止日期（如果该日期不同于截止日期）的公司证书，证明：（A）公司章程和类似治理文件是真实完整的，未经修改并且有效；（B）董事会关于发行的决议是有效的，并未被修改；（C）公司的良好地位和外国资格；和（D）公司管理人员的任职情况。此类证书中提及的文件将附在此类证书中。

(e) 没有实质性的变化在每个收盘日期和每个期权收盘日期之前：（i）公司或公司的任何子公司的状况或业务活动，无论是财务还是其他方面，自在注册声明、定价披露文件和招股说明书中规定该状况的最新日期后，未发生重大不利变化，也没有即将发生重大不利变化的事态；（ii）未有任何针对公司或任何内部人士提起的诉讼、起诉或诉讼，不管是在法律还是在衡平法上，且在任何法院或联邦或州委员会、委员会或其他行政机构中也未有任何未决或已威胁的案件，这些案件中偏重的不利决定、裁决或发现有可能导致重大不利变化，除非在注册声明、定价披露文件和招股说明书中另有说明；（iii）未有根据证券法颁发的止损市价单，并且委员会尚未启动或威胁发起相关程序；（iv）注册声明、定价披露文件和招股说明书以及其中的任何修订或补充材料应包含根据证券法和证券法规要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重要方面符合证券法和证券法规的要求，注册声明、定价披露文件或招股说明书或其中的任何修订或补充材料都不得包含任何实质性事实的错误陈述或省略所必须在其中陈述的任何实质性事实，或在就其发布时情境下为了使这些陈述不具误导性。

(f) 没有实质性的错误或遗漏承销商在交割日或任何选择性交割日之前未发现并披露给公司：发行声明或其任何修订或补充材料中包含根据承销商律师的意见属于重大的事实不实陈述，或者遗漏了承销商律师认为必须在其中声明的任何事实，或者是必要的以使其中的声明不误导，或者该发行声明、定价披露文件、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充材料中包含根据该律师的意见属于重大的事实不实陈述，或者遗漏了该律师认为在光从做出声明的环境看来，是必要的，为了使这些声明不误导。

(g) 公司程序所有板块公司议程及与授权、形式和有效性有关的法律事宜，包括本协议、认股权协议、公开证券、注册声明、定价披露文件、每份发行人自由书面意向书（如有），以及拟议中的交易有关的所有其他法律事宜，均应合乎本承销商顾问在所有重大方面的合理要求，并且公司应向该顾问提供其合理请求的所有文件和信息，以便他们对此类事宜作出判断。

(h) 协议交付.

(i) 锁定协议根据本协议的日期或之前，公司应向承销商交付已执行的锁定协议副本，其中包括所列每个人。附表3。

(ii) 保留.

(iii) 认股权证协议在截止日期之前，公司应向承销商交付执行后的认股权协议副本。

(i)  附加文件在截止日期和每个期权截止日期（如有）, 承销商的律师应该获得他们可能需要的文件和意见, 以便让承销商的律师向承销商发表意见, 或者为了证明这里包含的任何陈述或保证的准确性, 或者这里包含的任何条件的实现; 公司就发行和出售确认单位和期权证券（如适用）事宜所采取的所有程序都应该在形式和内容上令承销商和承销商的律师满意。

5. 赔偿。

(a)对承销商的赔偿。

(i)  普通的。视条件而定 如下所述，公司同意赔偿承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员并使其免受损害， 代理人、员工、关联公司、代理人以及证券第15节所指控制承销商的每个人（如果有） 《交易法》或《交易法》第20条（统称”承销商受赔方，” 而且每一个”承销商 受赔方”），以赔偿任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于 承保人受保方在调查中产生的合理、有据可查的自付费用和开支， 准备或抗辩任何已启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，无论这些诉讼是否源于两者之间的任何诉讼 任何承销商受保方与本公司，或任何承销商受保方与任何第三方之间， 或其他），根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规或共同点，他们或他们中的任何人可能受其约束 法律或其他法律或外国法律 (a”索赔”)，源于或基于任何不真实的陈述 或据称对所含重大事实的陈述不真实，或其中遗漏或据称遗漏了所要求的重大事实 应在其中陈述或必须在其中作出陈述，但应考虑到这些陈述的发生情况，不得误导， 在（A）美国证券交易委员会报告、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中（每份招股说明书可能会不时进行修改和补充）； (B) 本公司向投资者提供或经其批准的与营销有关的任何材料或信息 发行，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）； 或 (C) 任何申请或其他文件或书面通信（在本文件中）第 5 部分，统称为 “应用程序”） 由公司执行或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息执行，以符合公众资格 根据其证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所提交的证券或 任何其他国家证券交易所；除非此类陈述或遗漏是依据承销商的陈述或遗漏并符合承销商的声明或遗漏 信息。对于注册声明中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏， 定价披露套餐或招股说明书，其中包含的赔偿协议第 5.1.1 节不会保证 任何承销商受保方的利益，前提是承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用得到赔偿 当事方的结果是，没有向提出任何此类损失、责任和索赔的人提供或发送招股说明书的副本 或在《证券法》要求向该人书面确认出售公共证券时或之前的损坏；以及 《证券法条例》，以及招股说明书中是否已更正了不真实的陈述或遗漏，除非此类未能交付 招股说明书是公司未履行其义务的结果第 3.3 节在这里。该公司 还同意向承保人赔偿方偿还所有合理、有据可查的自付费用和开支（包括 承销商受保方律师的合理、有据可查的自付费用和开支）（统称为”开支”）， 并进一步同意预付承保人受保方在调查, 准备, 提出或捍卫任何索赔。

(ii) 程序。如果采取了任何行动 针对承销商受保方，根据以下规定，可以合理地就此向公司寻求赔偿部分 5.1.1，承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼的机构通知公司，并通知公司 应为此类诉讼进行辩护，包括承保人受保人合理满意的聘用和律师费用 当事方。承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但费用和开支 除非公司未能立即承担辩护责任，否则此类律师的费用应由承销商受保方承担 并应告知承保人受保人或承保人受保人的利益聘请律师 法律顾问认为存在实际利益冲突，无法获得公司指定并批准的律师 由承销商受聘并由公司聘请以代表承销商受保方为目的，代表两者 承销商受保方以及该律师要求或提议要求的任何其他人。本公司不承担任何责任 对于未经其事先书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动。此外， 未经承销商事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得进行和解、妥协 或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取的行动, 这些行动涉及的进展, 可根据本协议申请报销、赔偿或分摊费（不论承销商受保方是否为其当事方） 除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件解除承保商受保方的无条件释放， 承销商受保方可免除因此类诉讼而产生的所有负债、费用和索赔 或者可以寻求捐助，而且 (ii) 不包括关于过失、罪责或不作为的陈述或承认 或代表任何承销商受保方。

5.2. 公司的赔偿责任 承销商同意对公司、签署注册声明的董事、官员以及根据证券法第15条或交易所法第20条对公司进行控制的人进行赔偿和豁免，免受前述赔偿中所述的所有损失、责任、索赔、损害和费用，这些损失、责任、索赔、损害和费用（或其相关行动）仅限于因注册声明、任何初步招股说明书、定价披露文件或招股书或任何修改或补充招股说明书、或按照承销商信息进行、依赖和符合的不实陈述或遗漏引起或基于的损失、责任、索赔、损害和费用。如果因任何初步招股说明书、注册声明、定价披露文件或招股书或其修改或补充招股说明书或任何申请而对公司或任何其他获得赔偿的人提起诉讼，且就该赔偿而寻求承销商进行赔偿，承销商应享有赋予公司的权利和义务，并且公司和每个其他获得赔偿的人应享有赋予承销商的权利和义务，根据第5.1.2节公司同意立即通知承销商对针对公司、其董事、董事会或根据证券法第15条或交易所法第20条对公司进行控制的任何人发起的任何诉讼或程序的开启与销售公共证券或与SEC报告、招股书或任何发行人自由写作招股说明书有关。

5.3. 贡献.

5.3.1. 贡献权如果本协议中规定的赔偿对被保障方不可用或不足以使之免责，第5节关于任何损失、索赔、损害或责任，或者其中提及的任何行动，在该情况下，每一方作为赔偿责任的替代，应根据下列方式进行贡献：(i)应适当比例地反映公司和承销商分别从公开证券发行活动中获得的相对利益；或者(ii)如果适用法律不允许第(i)条款规定的分配，则应根据公司和承销商分别就导致上述损失、索赔、损害或责任或者其中提及的行动的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏的与该发行相适用的其他方面以及任何其他相关公平考量的相对过错进行适当比例的贡献，公司和承销商双方一致同意，如果根据该第5.1节或5.2本协议项下由本公司购买的公共证券的发行活动（在扣除费用前）总净收益与本公司得到的总净收益，按《招股说明书》封面表上载明的，承销商就根据本协议购买的公共证券总承销折让和佣金总额与招股说明书封面表所载明的相对优势，分别为共同比例。相对过错应根据不真实或被指称不真实的事实或遗漏或被指称遗漏的关系是否与公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关来确定。第5.3.1节由按比例分配或通过不考虑本文提及的公平考量的任何其他分配方法确定的金额。由受保护方支付或应支付的任何由于损失、索赔、损害或责任或涉及此事项的诉讼结果而引起的损失，称为上文中的第5.3.1节第7（d）节第5.3.1节，由受保护方合理发生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关。尽管本文的规定第5.3.1节在任何情况下，承销商无需贡献超出承销商就公开证券发行所获承销折扣和佣金总额超过承销商因此不实或被指称不实的声明或遗漏或被指称的遗漏而已支付的任何损害金额。非欺诈性陈述有罪（根据《证券法》第11(f)条的含义）的人不得从未犯有此类欺诈性陈述的任何人获得补偿。

5.3.2. 贡献程序任何一方收到本协议项下任何诉讼、起诉或诉讼开始通知后十五（15）天内，若要对其他一方提出代偿要求，应通知该其他方；但未通知该其他方的情况下，该其他方仍对除代偿外应对其他任何一方的任何责任承担责任。如果任何诉讼、起诉或诉讼对任何一方提起，并且该一方在前述15天内向欲提起代偿要求的一方或其代表通知了诉讼的开始，则欲提起代偿要求的一方有权参与该诉讼，并与通知方及其他收到通知的代偿方一同参与。任何此类代偿方不得对任何寻求代偿的一方承担责任，因其未经该收到通知的代偿方书面同意，而对任何索赔、起诉或通过该寻求代偿方影响的诉讼进行了结。本“贡献方旨在取代， 在法律允许的范围内，根据《证券法》、《交易法》或其他任何相关法律规定的代偿权利的代偿规定。5.3.2节旨在取代， 在法律允许的范围内，根据《证券法》、《交易法》或其他任何相关法律规定的代偿权利的代偿规定。

6. 保留。

7. 附加条款。

业务所得财务报表董事会组成和董事称号公司应确保：(i) 董事会成员的资格和整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、证券交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则，如有必要，公司如果寻求在其他交易所上市或在自动报价系统中报价其任何证券，则应符合这些规定，以及 (ii) 如适用，董事会审计委员会至少应有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，如此术语在S-K法规和交易所的上市规则下定义。

概括财务信息禁止发布新闻稿和宣发公告股份公司不得在未获承销商事先书面同意的情况下发布新闻稿或进行任何其他宣发，该禁令将于东部时间下午5:00结束，即收盘日期后的第一(1)天^{21世纪医疗改革法案}公司在第一個收盤日之後的第四十個工作日結束之前，除了業務常規宣發之外，不得在未經代表書面同意的情況下發布新聞稿或從事其他宣傳活動。^th收盘日期后的第一(1)天结束后，除了公司业务常规和习惯性发布的新闻稿外，不得进行任何其他公开宣发。

8. 本协议的生效日期和终止日期。

业务所得财务报表生效日期。本协议 自公司和承销商双方签署并交付副本给对方之日起生效。

概括财务信息终止作为包销商，有权在任何交割日之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或在包销商的意见中将立即严重扰乱美国一般证券市场; 或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券的价格范围已经被FINRA或委员会或具有管辖权的任何其他政府部门的命令要求; 或 (iii) 如果美国卷入新的战争或主要敌对行动增加; 或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布银行停赎令; 或 (v) 如果宣布外汇交易暂停令对美国证券市场产生实质不利影响; 或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为遭受重大损失，而无论是否对这种损失投保，包销商认为不宜继续交付固定单位; 或 (vii) 如果公司重大违反其本协议项下的任何陈述、担保或契约; 或 (viii) 如果包销商在此协议日期后获悉公司状况发生如此重大不利变化，或一般市场情况发生重大不利变化，包销商认为不可行继续进行公共证券的发行、销售和/或交付，或者执行包销商为公共证券销售所签订的合同。如果在本协议日期后二十（20）个工作日内未发生交割日期，则任何一方均有权终止本协议。本协议第5条将继续生效，不受本协议的任何终止影响。

(c) 保留.

(d) 赔偿尽管本协议中包含任何相反规定，在本协议下的任何选举或本协议的任何终止，无论是否执行本协议，第5条的规定仍然完全有效，并且不会受此类选举或终止或未能执行本协议或本协议的任何部分的条款的影响。

(e)保证、陈述与协议 将生存所有在本协议中或公司官员提交的证书中包含的陈述、保证和协议，无论（i）由任何承销商或其关联方或销售代理人、任何控制任何承销商的人员、其官员或董事或任何控制公司的人员进行的调查，还是（ii）交付和支付公开证券，均应继续有效并具有法律效力。

9. 其他。

业务所得财务报表通知所有通信-半导体在此除另有明确规定外，应以书面形式并通过邮寄（挂号信或认证信，要求回执），亲自递送或通过电子邮件或传真发送并确认，并视为在交付、发出电子邮件或传真并确认或者若邮寄，则在邮寄后两（2）天被视为已送达。

如果给保险商：

Aegis Capital公司，美洲大道1345号，27楼

纽约，NY10105

注意：罗伯特·艾德

邮件： reide@aegiscap.com

传送到：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185号，31楼

纽约市，10036

注意：格里高利·西琴紮律师。

邮箱： gsichenzia@srfc.law

如果是公司的通知：

Polyrizon有限公司。

5 Har-Tidhar St.

以色列Ra'anana 4366507

注意：Tomar Izraeli

电子邮件：tomer@polyrizon-biotech.com

传送到：

Greenberg Traurig, P.A.
阿兹里埃利中心
圆塔架，30^th地板
梅纳赫姆·本金路132号
特拉维夫6701101

以色列注意：David Huberman, 律师。

邮箱：david.huberman@gtlaw.com

概括财务信息标题此处的标题仅供参考便利之用，并不以任何方式限制或影响本协议的任何条款或规定的含义或解释。

(c) 修改本协议只能通过各方书面签署的文件加以修订。

(d) 全部协议本协议（连同其他根据本协议交付或与本协议有关的协议和文件）构成双方就本协议主题的全部协议，并取代双方就本协议主题的所有先前口头和书面协议和理解。

(e)有法律约束力本协议仅对承销商、第5节中提及的每个受赔人、公司、本节中提及的控股人、董事和官员，以及他们各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人产生效力，并且除此协议或此处包含的任何条款外，任何其他人均无权或不得被解释为拥有任何法律或衡平的权利、补救措施或主张。 “继承人和受让人”一词不包括承销商处以其作为证券买方而行使的权利。

(f) 法律适用；同意管辖权； 陪审团审理本协议应依照纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。公司特此同意，任何因本协议而产生或与之有关的诉讼、程序或索赔应提交至并在纽约州纽约县纽约最高法院或美国纽约州南区联邦地区法院审理和强制执行，并无条件接受该司法管辖权，该管辖权为专属。各方特此放弃对此专属司法管辖权的任何异议以及该法院为不便利论坛的任何抗辩。任何将送达给各方之法律文书或传票均可通过挂号或认证邮件发送，支付邮资预付，并寄送至本协议第9(a)条所载地址。此类邮寄应视为个人送达，应在任何诉讼、程序或索赔中具有合法约束力。各方同意，在任何此类诉讼中，胜诉方应有权从对方收取其因该诉讼或程序以及/或与为准备该诉讼相关而发生的所有合理律师费和费用。公司（代表其本身以及在适用法律允许的范围内代表其股东和关联公司）和承销商特此无条件放弃，在任何因本协议或其预期交易而产生的法律程序中获得陪审团审理的任何权利，放弃在法律程序中获得陪审团审理的任何权利，放弃在任何因本协议或其预期交易而产生或与之有关的法律程序中获得陪审团审理的任何权利，该放弃在适用法律允许的范围内。

(g) 用副本执行本协议可以由一方或多方签署，并由本协议的不同方以单独的对本协议签署的副本签署，每份副本均应被视为原件，但所有副本一起构成同一协议，并且当一方或多方签署并交付给其他各方时生效。通过电子邮件/PDF传输交付本协议的签署副本应视为有效和充分的交付。

(h) 豁免等 任何一方在任何时候未执行本协议的任何条款，均不应被视为或解释为对任何此类条款的弃权，也不会以任何方式影响本协议或本协议的任何条款的有效性，或任何一方随后执行本协议的每一项条款的权利。未经书面执行的任何弃权，不会对寻求执行该弃权的当事方或各方产生任何效力；任何此类违约、不遵守或不履行的弃权，均不得被解释为对任何其他或随后的违约、不遵守或不履行的弃权。

[如需签名，请参见下一页]

如果上述准确陈述了承销商与公司之间的理解，请在下面的空格中注明。

特此确认，截止上述第一次写明的日期，作为承销商 附件1 此：

附表1

日程表 2-A

定价信息

第二附件时间表

发行人通用自由撰写的招股说明书

无。

日程安排 2-C

通信-半导体的书面测试

无。

附表三

锁定方名单（包括以下所有人名下的所有关联方）

附录 A

封锁协议形式。

__________, 2024

Aegis Capital Corp.

810 Seventh Avenue，18^th 楼层
纽约，NY 10019

作为下文提及的承销协议相关附表上若干承销商的代表

女士们，先生们：

签署人理解，Aegis资本公司（“corp。”）拟与以色列公司Polyrizon Ltd.（“公司”）就公开发行（“代表人”）进入承销协议（“承销协议”）与Polyrizon Ltd.，一家以色列公司（“公司”），就公开发行（“公司”公开发售公司股份，包括公司每股面值0.04新以色列谢克尔普通股 （“普通股”).

为了促使代表继续努力与公开发行相关的业务，签署人在此同意，在未经代表的事先书面同意的情况下，在本协议日期起至公开发行结束后一百八十（180）天结束的期间内，“ （1）不得提议、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置签署人现在或日后持有或关于其拥有或将来获得处置权利的普通股或可转换或行使或可交换成普通股的任何证券（统称 “锁定证券”)；（2）不得进行任何互换或其他安排，将锁定证券的所有或部分经济所有权的经济后果转移给他人，无论在发生上述第（1）或（2）款中描述的交易时是否通过交付锁定证券、现金或其他方式解决；（3）不得要求或行使关于任何锁定证券的登记的任何权利；或（4）不得公开披露要提议、出售、质押或处置或进行与任何锁定证券相关的任何交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管前述情况，但在下文的条件下，签署人可以在不需要代表的事先书面同意的情况下，在与（a）与公开发行完成后在市场上收购的锁定证券相关的交易； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 并且在下文条件下，签署人在与1934年《证券交易法》第13条或第16条(a)款下的提交文件相关的交易中可以转让锁定证券。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；在进行此类开市交易所获得的Lock-Up证券的后续销售中不需要或主动需要进行注册声明； 真实 礼物、通过遗嘱或继承或转让给受让人的家庭成员或信托受益人（对于本限制协议，"家庭成员"指的是血缘、婚姻或收养关系，不超过堂兄弟姐妹的亲缘关系）；将Lock-Up证券转让给慈善机构或教育机构；如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，（i）将Lock-Up证券转让给控制、受控或与签署人共同受控的其他公司、合伙企业或其他企业实体，或（ii）将Lock-Up证券分配给签署人的成员、合作伙伴、股东、子公司或关联公司（根据《证券法》1933年修订案第405条规定下的定义）；如果签署人是信托，将Lock-Up证券转让给信托的受托人或受益人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在根据上述条款（b）、（c）、（d）或（e）进行的任何转让情况下，（i）任何此类转让不得涉及对价转让，（ii）每位受让人应签署并交付给代表方基本上与本限制协议相同的限制协议，（iii）在锁定期间不需要或主动需要根据《交易所法》第13条或第16(a)条进行注册声明；计划股份签署方从公司收到普通股，以完成限制股奖励或股票单位的归属或根据公司股权激励计划或价格说明书中描述的雇佣安排（在承销协议中定义为""）行使购买公司普通股期权时，如果公司证券归属事件发生或行使购买公司证券期权时，无论是现金结算还是净行使，或用于支付签署方在此类归属或行使过程中的税收义务，向公司转让或暂扣普通股或任何可转换为普通股的证券 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果签署人根据《证券交易法》的第13条或第16(a)条的规定需要报告在封锁期内减持普通股的利益所有权，签署人应在该时间表或报告中包含一份声明，说明此次转让的目的是用于覆盖签署人在相关授予或行权过程中的税款代扣义务。 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；，计划股票将受本封锁协议的条款约束；(g)按照定价招股说明书描述的协议转让封锁证券，在这些协议下，公司有回购这些证券或就转让这些证券享有优先购买权的选择 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。如果根据《证券交易法》的第13条或第16(a)条的规定，签署人需要报告在封锁期内减持普通股的利益所有权，签署人应在该时间表或报告中包含一份描述交易目的的声明；(h)根据《交易所法》第10b5-1条制定一个用于转让封锁证券的交易计划 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，（i）该计划不包括在封锁期内转让封锁证券，（ii）在需要签署人或公司就该计划的设立进行的任何公告或依《证券交易法》进行的任何自愿申报时，该公告或申报应包含一份声明，表明在封锁期内不得根据该计划转让封锁证券；(i)根据法律操作而发生的封锁证券转让，例如根据合格国内法令或与离婚协议有关 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 受让方同意签署并交付锁定期协议，该协议形式与锁定期协议余额基本一致， 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；根据交易所法案第13条或第16(a)条的规定，任何在锁定期内由于此等转让而必须进行的申报均应包括声明，说明该转让已因法律运作而发生；以及（j）在公司公开发行后，经董事会批准牵涉公司控制权（定义如下）变更的正当第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向普通股所有人发出。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，本函所拥有的锁定期证券应继续受此锁定协议的限制。对于上述的（j），“控制权变更”应指的是任何诚信第三方要约收购、合并、合并、整合或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（如交易法第13(d)(3)条所定义）、或一组人，成为公司投票股总投票权的大多数的受益所有人（如交易法规则13d-3和13d-5所定义）。本函还同意并同意与公司的过户代理和注册代理签署禁止转让指示，防止本函所拥有的锁定期证券的转让，除非依照本锁定协议规定。

如果签字人是公司的一名主管或董事，（i）签字人同意上述限制条款同样适用于签字人在公开发行中购买的任何由发行人指定的或“亲友”证券；（ii）代表同意，在任何释放或放弃上述限制以便转让锁定证券的有效日期前至少三（3）个工作日，代表将通知公司有关即将释放或放弃的事宜；和（iii）公司已经同意在承销协议中通过主要资讯服务的新闻发布至少在释放或放弃的有效日期前两（2）个工作日宣布即将释放或放弃的事宜。代表根据本处授予任何此类主管或董事的释放或放弃将仅在该新闻发布的出版日期后的两（2）个工作日后生效。如果（a）释放或放弃仅为允许非对价转让锁定证券而进行，和（b）受让人已经书面同意在转让时受相同条款约束，如该条款在转让时仍然有效，且为相同持续时间。

签署人理解公司和代表在进行公开发行的过程中依赖于本封锁协议。签署人进一步理解，本封锁协议是不可撤销的，并应约束签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人。

签署人明白，如果承销协议在2023年8月8日之前未执行，或者承销协议（除了其存续终止的规定）在出售证券支付及交付之前终止或被终止，则本限售协议应作废，不再生效。

公开发行是否实际发生取决于多种因素，包括市场条件。任何公开发行将仅根据承销协议进行，该协议的条款将由公司和代表协商确定。

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