根, Inc。
80 E. Rich Street, 500号套房
哥伦布，OH 43215
2024年10月29日
女士们，先生们：
参照于(1)某项贷款协议，初始日期为2022年1月26日(根据2024年9月17日的第一修改协议和今日日期的有限同意以及第二修改协议进行修改，以及不时进行的进一步修改、重订、修改和重订、补充或者其他方式的修改，以下简称“授信协议 (Credit Agreement)”),由特拉华州公司Root, Inc.(以下简称“Holdings”),特拉华州公司Caret Holdings, Inc.(以下简称“借款人”),不时作为贷款方参加诉讼的其他贷款方，以及作为行政代理公司的Acquiom Agency Services LLC。 (2)某项日期为2022年1月26日的信函协议(原“董事会观察员原始侧信《持有人和贷款人之间由......签订。未在此处另有定义但使用的大写字母术语应按照《信贷协议》中所赋予的含义。
此函约（本“协议”）规定了 Bain Capital Fund XIII, L.P.（特拉华有限合伙公司）（以下简称“FUND I”）和 Bain Capital Fund (Lux) XIII, SCSp（根据卢森堡大公国法律组建的特别有限合伙公司）（以下简称“FUND II”）的各自承诺，按照本协议中规定的条款和条件，直接或间接购买 BCPE Polymath Buyer, Inc.（一家新成立的德拉华州公司）（“目标公司”），其目的是直接或间接取得、持有和处置 PowerSchool Holdings，Inc.（一家德拉华州公司）（以下简称“公司”）的股权，根据本日签署的那份关于合并的协议和计划（经过修订，改编，补充或者其他方式进行修正的，以下简称“合并协议”）中的交易。对于此处未作定义的大写字母开头的术语，应和合并协议的定义相同。协议本协议由控股公司与各贷款人（以下简称“贷款人”），于上文首次书写日期签订，作为第二修正生效日期起的一部分。贝莱德贷款人，是授信协议中提及的“董事会观察方函”，在第二修正生效日期起，本协议修正、重述并完全取代原董事会观察方函。
贝莱德放贷人和持有人正在考虑贝莱德放贷人签署信贷协议和其他贷款文件，并在此基础上向借款方提供一定信贷，还有其他宝贵的考虑，各方特此确认已经收到并认可。
本协议确认我们对以下事项的理解：
1.董事会观察权。在结束日期之前，贝莱德贷款人有权指定和任命两（2）名观察员（为避免疑问，他们必须是自然人）和任何一（1）名观察员（”指定观察员”）可以仅作为无表决权的观察员（为避免疑问，只能作为观察员，在任何情况下都不是董事会成员）出席控股董事会的所有特别和定期会议（无论是面对面、虚拟、电话还是其他会议）（”板” 和”董事会会议”），为避免疑问，任何执行会议或其委员会的任何会议除外。观察员不受适用于董事会成员的任何信托义务的约束，其任何职责仅对贝莱德贷款人负责。控股应向观察员提供所有董事会会议的合理通知（a）向董事会提供所有董事会会议的合理通知，同时提供待讨论和/或表决事项的性质和实质内容的合理细节（据了解，在董事会会议之前向观察员提交与董事会共享的议程应满足控股公司在本条款 (a) 项下的义务），(b) 向成员提供的所有重要文件董事会会议纪要的副本（如适用）董事会会议以及董事会审计、风险和财务委员会以及提名和公司治理委员会的任何会议，该董事会正式通过的书面同意和书面同意请求，在每种情况下，应以相同的方式向董事会成员提供的相同时间和方式；(c) 对于指定观察员，补偿合理和有据可查的自付费用，以及
在作为指定观察员参加董事会会议时，包括但不限于合理且经过记录的因公出差费用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何情况下，任何观察员都不应被视为董事会成员，因此不得参与董事会会议的投票或用于确定董事会进行业务所需的法定人数，且Holdings不承担对任何观察员提出的建议或意见采取任何行动的义务。根据本 冲突矿物披露。 应至多限于董事会合理确定的情况下进行，(A) 不会导致放弃或合理预料到会出现对律师-客户特权或工作产品规则（或任何其他类似的保护特权或规则）的放弃、或对任何董事会成员的执业道德造成不利影响（或合理预料到会对董事会成员的执业道德造成不利影响），或者如果任何观察员的出席合理预料到会出现利益冲突，(B) 限制对于避免任何董事会成员违反受托责任所是合理的必要，(C) 在这种董事会会议（或其任何部分）中讨论的信息，或包含在这些文件中的信息，与Holdings和/或其任何关联公司与BlackRock贷方及/或其任何关联公司之间的关系相关的策略、谈判立场或类似事项有关，(D) 每个BlackRock贷方在将要讨论的事宜（或其任何部分），或包含在这些文件中的信息上拥有与Holdings和/或其任何关联公司利益相冲突的影响，(E) [保留]或对第三方的保密义务造成违反的情况下，不会将任何有关策略，谈判立场或与holdings和/或其任何关联公司，一方，以及BlackRock贷方和/或其任何关联公司，另一方之间关系的类似事项进行公开，或(F) 在不会违反此处规定的保密义务的情况下，对第三方的保密义务造成违反会对利益造成损害而无需对其进行限制 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这些限制仅限制任何观察员参与（或接收材料），涉及上述其中一项事项相关的董事会会议（或材料）部分。 条款(A)通过(F) 在上述条款的规定下，本认股证可以在到期日之前任何时候全部或部分行使，并在此之后失效。 为免生疑问， Holdings将向每位观察员提供该董事会会议记录和相关材料和信息的副本，如有必要，经过编辑以避免上述条款（A）至（F）中规定的事项或事件。
2.保密协议贝莱德放贷人应指示和要求每位观察员保密和信任，不得使用或披露根据本协议交付的任何信息、材料或文件，其中披露可能违反《信贷协议》第10.11条或违反Holdings关于董事会成员持有的机密信息的任何内部政策和程序，这些信息先前已交付给该观察员或任何政府机构的法律要求（包括但不限于任何州和联邦证券法律（包括但不限于《交易法》及美国证券交易委员会颁布的规则和条例等）、证券交易所规则和/或其他法规，或者与Holdings作为一家公开上市公司有关）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 每位观察员可将上述信息分享给各贝莱德放贷人及其关联方。
3.终止。本协议将在 (i) 终止日期之早发生时自动立即终止或 (ii) 如果 BlackRock 贷款人与其附属公司和认可基金集体持有截至第二次修订生效日止未偿还定期贷款总本金的百分之五十（50%）以下（因为该等定期贷款可根据信用协议第 2.10 条进行的选择性预付款减少）（当日期贷款的日期可能会被减少）在中描述的事件之前 条款 (i) 或者 (ii) 发生，」结束日期」)。尽管本文有任何相反的内容，本协议中所订明的保密义务仍然存在并持续于截止日期后六 (6) 个月内。
4.罢免。贝莱德贷方可能会自行决定，并在事先以书面通知借款人（依据信用协议第10.1条款和条件所设定的方式），更换任何观察员。
5.可转让性。 贝莱德贷方（或任何由其任命的观察员）在本协议中描述的权利、权力和特权，不得转让或转让（无论是法定操作或其他方式），任何违反此规定的转让均为无效且无效，除非根据信贷协议第5.17条的规定。 除非根据第5.17条条款的规定，否则任何人均不得成为本协议的第三方受益人。
6.修订本协议仅在各方书面同意的情况下，方可修改、修订或放弃其条款。
7.杂项费用兹各方特此同意信贷合同第10.5条（"管辖法律；司法管辖权；同意送达法律文书"）、第10.6条（"放弃陪审团审判"）和第10.8条（"副本；整合"）应以参照方式纳入本协议。 mutatis mutandis，如同在此全文列出一样。
[本页故意留白]
证明如下：本合同经双方或其合法授权代表签署，即在上述日期和年份正式生效。
[贝莱德贷方]
作者：_______________________________
姓名：
标题：
ROOt, INC.,
一家位于特拉华州的公司
作者：_______________________________
姓名：Megan Binkley
致富金融(临时代码)长