证物10.3
股东协议的多项修订及修订和重签的备忘录涉及拟议的股东协议
本《股东协议全面修改与修订备忘录》及关于起草股东协议的修订备忘录（以下简称“修改”）日期为2024年10月18日，由欧力士公司（“欧力士”）与MGm度假村日本有限责任公司（“MGM”），连同欧力士公司，统称“当事人”). 每个欧力士和MGm都被称为“方”或者一起称为“当事人.”
鉴于：
(a)双方签订了 (i) 一份日期为2022年2月10日的股东协议（”股东协议”），就日本股份公司大阪投资者关系公司Kk而言（”公司”）和（ii）经修订和重述的2021年12月23日关于股东协议草案的谅解备忘录（”2021年备忘录”），以及2022年2月10日对经修订和重述的关于股东协议草案的谅解备忘录的第1号修正案（”2022年修正案” 再加上2021年的谅解备忘录，”MOU”），它修改了双方根据股东协议达成的某些协议；
(b)各方还签署了2023年9月28日签署的《股东协议修正案》和修正及重订的备忘录，修改了各方在《股东协议》和备忘录下的某些协议；2023年修正”，以及备忘录，合称“之前的协议”
(c)为了记录各方就股东协议和谅解备忘录的某些内容最近的讨论，各方希望确认他们目前对于股东协议和公司的相互理解，并进一步修订股东协议和谅解备忘录，使得本修正案将取代先前的协议，而先前的协议将不再具有任何效力。
现在，因此，欧力士和MGm一致同意，即股东协议和谅解备忘录按如下方式进行修改：
1.定义在本修正案中使用但未定义的大写词语，其含义应当按照股东协议或备忘录（如适用）中规定的含义来理解。
2.豁免七项条件。各方承认并同意，自2024年9月6日起生效，（i）所有条件均已根据《实施协议》第99-2条要求得到满足或豁免，公司已根据《实施协议》第99-2条第5款放弃终止权，并且（ii）《股东协议》（经修订）第3.3.3条款不再生效。
3.在完全治理日期之前的过渡期间的治理和决策.
(a)各方特此同意，尽管2021年谅解备忘录第8条中所规定的定义，术语“全面治理日期”应指各方在书面协议中另行约定的日期（该日期应与或早于股权联合销售）。
(b)各方同意，在股东协议中的任何相反规定均不影响直至完全治理日期为止：
(i)除非双方另有约定，股东协议的条款应生效，但以下章节除外（在完全治理日期之前不得具有任何约束力或效力）：股东协议的第3.2、5.3、5.5、6.2、6.3、8、9、10、13、14.3、14.4和16节。
(ii)股东协议中所有对“董事会”的提及应替换为“两位董事”，所有对董事会做出的任何决定或批准的提及应替换为两位董事的一致书面同意；和
(iii)如果股东协议与本修正案的第3(c)、3(d)和4节之间存在任何冲突或不一致，则以本修正案的第3(c)、3(d)和4节为准。
(c)在完全治理日期之前，双方同意如下：
(i) 公司将成为一个没有董事会的公司。
(ii) 公司将有两位董事，其中一位将由欧力士提名，另一位将由MGm提名。两位董事都将是代表董事。torishimariyaku），其中一个将由欧力士提名，另一个将由MGm提名。两位董事都将是代表董事代表董事）。提名的董事均不得未经提名该董事的一方事先书面同意而被撤换。提名董事的一方有权随时撤换和/或替换该董事。
(iii) 未经两位董事的一致书面同意：（i）公司不得做出任何决定，（ii）公司不得执行任何文件，以及（iii）不得采取任何公司行动。
(四) 双方应尽最大努力保证，在适用法律允许的范围内，公司应该为任何现任或前任董事如果该人正在或被威胁参与任何诉讼、诉讼程序，无论是民事、刑事还是行政性质，由于该人是或曾是公司的董事或高管，所经受的一切损失、损害、费用和开支进行辩护、赔偿和保护，但在该人以恶意行事、从事欺诈或故意不当行为，或明知其行为是非法的情况下除外。
(d)在全面治理日期之前, 公司将采取一切必要措施以符合IR法案和公司法, 包括聘请公司审计员(看护, )和财务审计员(会计监察员会计监察员).
4.全面治理。一旦各方一致认为全面治理日期即将到来，各方应采取或促使公司采取一切合理必要的行动：
(a) 修改章程;
(b) 建立董事会;
(c) 设立审计监事会；并
(d) 在公司设立合规委员会,
在每种情况下，根据股东协议，并在完全治理日期生效。
5.修改的效力. 本修正案应取代先前的协议，该协议将不再具有任何效力。除本修正案明确修改的条款外，股东协议的所有条款均继续有效。本修正案生效后，股东协议中对“本协议”、“本协议之后”、“在本协议中”或类似效力的词语的所有引用应被视为对经本修正案修订的该股东协议的引用。各方同意并承认，在全面治理日期，本修正案（第二款除外）应自动终止并失去任何效力。
[本页其余部分故意留白]
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签字人：井上真____________________ 姓名: 井上真 职务: 代表执行官，总裁兼首席执行官 | 签字人：MGm度假村日本有限责任公司（MGm度假村日本有限责任公司印章） 东京千代田区大手町1-1-1邮编100-0004 大手町公园大厦6楼 MGm度假区日本有限责任公司 Ed Bowers，代表执行董事，总裁兼首席执行官 | ||||