Simulations Plus, Inc. エグゼクティブ・コンペンセーション・リカバリー・ポリシー 採択日：2023年10月19日 1. 導入 シミュレーションズプラス株式会社（以下「当社」）は、強固な企業ガバナンスを創出し維持することにコミットしています。このコミットメントの一環として、適用される規則と規制に適合するため、当社の取締役会（以下「理事会」）はこのコンペンセーション・リカバリー・ポリシー（以下「本ポリシー」）を採択しました。本ポリシーの目的は、本文に規定される条件に従い、会計の再報告の際にカバー対象者から特定のインセンティブベースの報酬を回収することを提供することです。本ポリシーは、1934年改正有価証券取引法（以下「取引法」）の第10D条およびルール10D-1、およびナスダック株式市場（以下「ナスダック」）の適用規則に準拠するように設計されており、ナスダックから提供された解釈ガイダンスに一貫した方法で解釈されます。未定義の場合、本文で使用される全ての大文字の用語は、以下のセクション3で定義された意味を有するものとします。 2. 有効日 本ポリシーは、取締役会によって採択された後の2023年10月2日以降にカバー対象者が受け取ったすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます（取引法第10d-1に基づく）。 3. 定義 本ポリシーの目的のため、次の用語は以下に定義する意味を有します： a.「会計の再報告」は、会社が証券法の下の金融報告要件において重大な不遵守が原因で行われる会計の再報告を指し、以前に発行された財務諸表の誤りを修正するための必要な会計の再報告（「Big R」再報告）またはその誤りが修正された場合または修正された場合に現行の期間における未訂正の場合に重大な誤記につながる会計の再報告（「小文字のr」再報告）です。 b.「取り戻し期間」とは、会計の再報告に関して、会計再報告日（以下定義）の直前にある当社の三完了した会計年度（適用される場合、会社が財務年度を変更するときは、これらの三完了した会計年度の直後または間にある9か月未満の移行期間）です。 c.「カバー対象者」とは、取引法16a-1（f）の規則で定義されるように、会社の「役員」として現在または以前に指定された個人のことです。疑義を避けるため、このポリシーの目的での執行役員の識別は、Regulation 401(b)の項目によって識別された各執行役員に含まれます。
S-k、プリンシパルファイナンシャルグループチーフファイナンシャルオフィサーおよびプリンシパルアカウンティングオフィサー（またはプリンシパルアカウンティングオフィサーがいない場合は、コントローラ）もあります。d.「インセンティブ報酬」とは、財務報告尺度の達成に完全または部分的に基づいて付与された、獲得された、または取得されたすべての現金、株式ベースの報酬またはその他の報酬を意味します。e.「適格インセンティブ報酬」とは、以下の場合にカバードパーソンが受け取ったすべてのインセンティブ報酬を意味します。 2023年10月2日以降、カバードパーソンとしてのサービス開始後、該当するパフォーマンス期間中にカバードパーソンとして勤務したカバードパーソン（その他、 Recoverable Incentive Compensationが会社に返済される必要がある時点でカバードパーソンが勤務しているかどうかに関係なく）、会社が全国証券取引所または全国証券協会に上場している間、および該当するクローバック期間中。f.「財務報告尺度」とは、会社の財務諸表作成に使用されている会計原則に従って決定および提示される尺度、およびそのような尺度から完全または部分的に導かれるすべての尺度を意味します。株価および総株主還元率（および株価または総株主還元率から完全または部分的に導かれる尺度）は、本方針の目的のために、財務報告尺度と見なされます。疑義を排するために、財務報告尺度は、会社の財務諸表に提示する必要はなく、委員会に提出する必要もありません。g.「受領」とは、インセンティブ報酬を獲得するために指定された財務報告尺度が関連する会社会計期間で達成されたことを意味します。該当会計期間の終了後であっても、インセンティブ報酬の支払い、付与、取得、または決済が行われている場合もあります。h.「回収可能なインセンティブ報酬」とは、会計の再評価に関連して、カバードパーソンごとに、支払われた場合それに基づいて決定されたインセンティブ報酬よりも多い額の適格インセンティブ報酬のことです。諸額徴収等税は考慮せずに算出された金額k.「再評価日」とは、（i）取締役会、取締役会の委員会、または取締役会に承認されていない場合は、そのような措置を取る権限を持つ会社の役員が、会計の再評価を準備する必要があると結論付けた、または合理的に結論付けるべきである、日付を意味します。委員会または別途会社を再評価するように指示している日。4.誤って支払われた報酬の回収会計の再評価が発生した場合、会社はナスダックの規則とRule 10D-1に従い、会社が全株式をリストアップし、クローバック期間中にカバーされた個人がクローバック期間中に受け取った回収可能なインセンティブ報酬の一部を、会計の再評価後、合理的な速度で返済することを要求します。プリンシパルファイナンシャルグループの報酬委員会
会社の取締役会（以下「委員会」という）は、該当する各カバードパーソンの返済すべきインセンティブ報酬の金額を決定し、返済が必要な金額を当該カバードパーソンに速やかに書面で通知します。委員会は、「合理的な速やかさ」を定義し、「適切なコストとスピードのバランスを達成するために、回復を求めるための最適な手段を決定する際の：裁量権を保持します。回収すべきインセンティブ報酬額は、総額（税引き後ではなく）で計算されます。会社の株価や株主総収益から派生したインセンティブベースの報酬に基づく場合、回収すべきインセンティブ報酬額が該当する会計再発表の情報から直接的な数学的再計算の対象外である場合、返済または返還すべき金額は、インセンティブベースの報酬の根拠となった会社の株価や株主総収益についての会計再発表の影響の合理的な見積もりに基づいて委員会によって決定されます。会社はナスダック規則に従い、そのような合理的な見積もりの計算と関連文書を保存します。会社は返済すべきインセンティブ報酬額を速やかに回収しますが、委員会がそのような回収を行うことが困難であると判断した場合には、Rule 10D-1に従います。そのような困難な場合の例は、直接的なコストが誤って支払われたインセンティブ報酬額を上回る場合である第三者に支払うための費用に基づいている場合、そのような返還を追求するのが適当でない場合、適用法に違反する場合、誤って支払われたインセンティブ報酬額の回収が、通常税制適格の退職給付制度が、会社の従業員に広く提供される利点の基準を満たさなくなる可能性がある場合。インセンティブ報酬額をすべてのカバードパーソンが合理的な期間内に返済しない場合、会社は、そのような返済すべきインセンティブ報酬額を回収するために、その裁量により合理的かつ適切と思われるすべての措置を講じることができます。該当カバードパーソンは、前段落に従って回収すべきインセンティブ報酬に関して、会社が回収に関して合理的に支払われる一切の費用（弁護士費用を含む）を弁済する義務があります。回復方法：適用法を遵守する限り、委員会は、この下で回収すべきインセンティブ報酬の回収形態と方法を、唯一の裁量で決定します。これには、次のいずれかを含むものがあります:（i）以前に支払われた現金での返済すべきインセンティブ報酬の返済を要求すること、（ii）処分権、行使、決済、譲渡、その他の対象から得た利益を回収すること（iii）回収額を、会社がカバードパーソンに支払うべき他の補償からオフセットすること、（iv）未決结晶の権利または未未決结晶の権利を取り消すこと（v）委員会の裁量により、法律によって許可される他の是正および回復行動を取ることができます。ただし、前記の場合、委員会は、カバードパーソンの本契約による責任の範囲において、返済すべきインセンティブ報酬の額を下回る金額を受け入れてはなりません。復元方法
委員会によって選択された回復の方法は、常にカバー対象者が会社の再公表された財務結果に基づいて受け取り、受け取るべきでない報酬を保持することを防ぐことを目的として設計されています。この方針の下で適切なビジネス判断を行使する際、報酬委員会は、独自の裁量で、再公表に関連する状況を考慮し、再発の可能性を最小限に抑えるために適切な追加措置が必要かどうか、またどの程度の措置が適切かを判断することができます。
いかなる回復可能なインセンティブ報酬または本ポリシーは、このポリシーの発効日の前、中、後に締結されたいかなる合意書よりも優先されます。 10. 修正; 終了 委員会は裁量に基づき、必要かつ適切と判断するときはいつでも、このポリシーを修正することがあり、このセクションに矛盾するものとはいえ、これにかかわらず、連邦証券法、委員会規則、ナスダック規則に違反させるような修正又は終了は効力を持ちません。 適用法に従い、このポリシーは、取引所法第10D条の意味で上場発行会社でなくなった場合には、解除され、強制執行されません。 11. 承継者 本ポリシーは、すべての被保護者およびその受益者、相続人、遺言執行人、管理者、その他の法的代理人に対して拘束力があり、強制力があります。 12. 被保護者による認知; インセンティブ報酬の対象資格の条件 各被保護者は、このポリシーを熟読し、付属の展示Aとして添付されたインセンティブ報酬ポリシーの承認と認識を会社に提出するものとし、この承認を提出しなかった場合であっても、このポリシーの適用性や強制力に影響はありません。 発効日以降、会社は被保護者の承認を受け取ることを条件として、その被保護者がインセンティブ報酬を受け取る資格を持つこととします。
展示A インセンティブ報酬ポリシーの証言と承認 私の以下の署名により、私は次のことを認識し同意することを確認します: ・私はSimulations Plus, Inc（以下「会社」という）のインセンティブ報酬ポリシー（以下「ポリシー」という）を受け取り、熟読しました。 ・ポリシーは私に適用され、私のすべての受益者、相続人、遺言執行人、管理者その他の法的代理人にも適用され、適用法を順守するために会社が回収権を行使することに賛同します。 ・ポリシーの規定は拘束力があり、過去に会社と締結した自らに矛盾する又は一致しない契約、または将来会社と締結する可能性のある契約を超越し、このポリシー、及びポリシーの私に適用は、私が適用される場合には、私に対する現実には辞任事由（又は類似する概念）を引き起こしません。 ・私はこのポリシーに拘束され、順守することに同意し、委員会（ポリシーで定義されるもの）による決定は最終かつ拘束力があり、法で許可される最大の畏怖が与えられることを理解しています。 ・現在の免責権利、個別の契約又は会社の組織文書に規定されるものは、ポリシーに従って回収される金額に対して免責される権利を含まないことを除外します。 ・ポリシーを全面的に順守しないことは、会社とその関連会社の雇用終了の根拠となると共に、他の適切な措置を取られる可能性があります。 ・私は、雇用中および離職後も含め、会社との間でのこのポリシーの全ての条項に従うことを誓います。これには、ポリシーに基づいて会社に迅速に回復又は返却すべき回復可能なインセンティブ報酬（ポリシーで定義されるものに基づき決定されるもの）を含みます。 署名: ________________________ 氏名: ____________________ 日付: ____________________________