展覽1.1

Gelteq 有限公司

承銷協議

2024年10月28日

Benchmark Company有限責任公司

150 East 58萬億. 街, 17^th2樓。

紐約州10155。

女士們，先生們：

本次承銷協議 （以下簡稱“協議”）構成了 Gelteq有限公司，一家澳大利亞的有限公 司，限制股份（以下簡稱“公司”），一方面，和 Benchmark Company有限責任公司 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。代表人”), for itself as underwriter and as representative of the several underwriters listed on 附表I 若干承壓商”), on the other hand, pursuant to which the Underwriters shall serve as the underwriters for the Company in connection with the proposed offering (the “增發計劃公司通過其發行的證券（如下所定義）

公司擬根據本協議規定的條款和條件，向承銷商發行並銷售1,300,000股已授權但未發行的普通股（簡稱“實股”），無面值，公司（這些股份通常稱爲“普通股”）， 並授予承銷商購買高達195,000股額外普通股的選擇權（簡稱“認購權股票”） ，以覆蓋與本次發行相關的超額配售。認購股和選擇權股份合稱“所提供的證券。所提供的證券和承銷商權證（如下定義）以及認股權證（如下定義）在本處統稱爲“證券.”

公司特此確認與代表的協議如下：

第1節 費用和開支；生存以及其他 活動.

(a) 承銷折讓; 承銷商認股權證; 費用.

(i) 每張票據承銷商有權獲得承銷折讓，相當於在交割日期（本協議第3（c）節所定義）上所售出的發行證券的總毛收益的7%，該折讓將支付給代表並由代表在承銷商、銷售團和徵求代理之間分配。

(ii) 保留

(iii) 包銷商認股權證公司在收盤日期同意向代表（及/或其被允許的指定人）發行認股權證，其數量應爲七厘（7%），等同於項目股份和選擇股份數量的七厘。發行的股份是否包括「發售」中的股份和選擇的股份，價值應等同於普通股份數量。 附錄 A 附表中的，這封信函生效日爲2024年10月14日或雙方書面同意的其他日期，以及其他相關條款得以滿足的日期（以上述日期中較遲者計算，以下簡稱“承銷商認購權證”）購買普通股等同於發行的項目股份和選擇的股份，比例爲七厘（7%）。權證 股票”).

承銷商的認股權證 可在六 (6) 個月開始的五 (5) 年期內隨時不時地全部或部分行使 自本次發行開始出售之日起，初始行使價等於投資者支付的每股價格的125％ 此次發行。代表理解並同意，根據FINRA第5110條的規定，對轉讓有重大限制 自生效之日起一百八十 (180) 天內承銷商的認股權證和認股權證股份（”有效 日期”) 註冊聲明（定義見下文），接受註冊聲明即表示同意不出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押承銷商認股權證或其任何部分，或成爲任何對沖、賣空的標的， 衍生品、看跌期權或看漲期權交易，這些交易將導致此類證券在一百年的有效經濟處置 除FINRA規則5110 (e) (2) 所列情況以外的任何人均可自生效之日起八十 (180) 天。的交付 承保人的認股權證應在截止日期簽發，並應以一個或多個名稱和授權面額發行 正如代表可能要求的那樣.承銷商的認股權證可以行使全部或更少數量的標的普通股 股票將允許無現金行使，並將包含出售標的普通股進行一次要求登記的條款 股票費用由公司承擔，額外的活期登記費用由承銷商認股權證持有人承擔 根據規定，此類需求登記權自本發行開始銷售之日起不超過五年 遵守 FINRA 第 5110 (g) (8) (C) 條，以及在五 (5) 年內立即無限制的 「搭便車」 註冊權 生效日期之後，費用由公司承擔。承銷商認股權證應進一步規定調整 在進行資本重組、分紅、股票的情況下，此類認股權證（以及此類認股權證所依據的普通股）的數量和價格 分裂、合併或其他結構性交易以防止稀釋。

(iv) 費用公司特此同意支付與發行有關的所有費用和開支，金額上限爲125,000美元，包括但不限於：(a)針對FINRA審查本發行的所有備案費用和通訊費用；(b)與代表指定的外國司法轄區證券法規下的註冊、資格認定或豁免有關的所有費用、開支和支出；(c)承銷商法律顧問的費用和開支（「基準法律費用」）上限爲100,000美元；(d)承銷商使用Ipreo的建檔、跟蹤招股說明書和合規軟件發行本次發行；(e)用於本次發行的「路演」費用；(f)接收紀念品和透明膠碑的相關費用。除上述事項外，公司還應負責提供或支付其高級管理層背景調查費用，金額不得超過7,500美元。

Benchmark法律費用應在本協議所 contempl的交易未成立或本協議被終止時限制在5萬美元， 並在公司收到有關費用的文件後的十五（15）個日曆日內，通過即時可用資金的電匯支付給代表指定的帳戶。

公司還應向代表支付在交割時等於招股的總收益的1%的不可覈算費用津貼。

(b) 生存和其他活動。 儘管本協議中包含的任何相反規定，公司根據本協議第1條實際獲得且應支付的費用，以及實際發生且根據FINRA規則5110(g)(5)(A)允許報銷的費用，即使本協議到期或終止，仍須支付。本協議中任何內容均不得解釋爲限制承銷商或其關聯方在本公司以外的人（如下定義）追求、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。如本文所述：“被查詢者”指的是個人或法人、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥制公司、股份制公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他形式的實體，以及“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

第2節 公司的陳述、保證和承諾。公司藉此聲明、保證並承諾向承銷商，截至日期以及交割日期當天，除註冊聲明中訂明者外：

(a) 證券法申報。 該公司已向證券交易委員會提交申請（」委員會」) 表格上的註冊聲明 根據《證券法》及監察委員會的規則及規例下的 F-1（登記檔案編號 333-280804）規則和 規例」) 根據該法和根據 1934 年的證券交易所法（經修訂）公布（」交易法」)。 在生效日期時，註冊聲明及修訂符合《證券法》下 F-1 表格的要求。 本公司將根據《證券法》第 430A 條及《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交該等內容包含的最終招股章程 有關發行及其承保之註冊聲明，並向代表提供所有進一步資料 有關本公司的（財務及其他）必須在其中列明。此類登記聲明，包括展品 其，如在本協議簽署日期修訂，以下稱為」登記聲明」; 此類招股章程 以本協議簽署日期修訂的註冊聲明中所載的形式，以下稱為」招股章程。」 如本公司已根據《證券法》規則 462 (b) 條提交或提交簡短註冊聲明（規則 462 註冊聲明」)，則本文對註冊聲明一詞的任何引用均須包括該規則 462 號註冊 聲明。登記聲明中包含或根據《證券法》向委員會提交的任何初步招股章程均為 以下稱為 a」初步招股書。」本協議中對財務報表和附表的所有參考 以及「包含」、「包含」、「描述」、「參考」、「設定」的其他資訊 註冊聲明、任何初步招股章程或招股書（以及所有其他參考文獻）中的前述」或「說明」 同類進口) 應被視為指並包括所有此類財務報表和附表以及被視為的其他信息 根據情況，以參考註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程。註冊 聲明已於本公告日起生效。本公司應於截止日期前向委員會提交表格 8-A 規定根據《交換法》註冊普通股。

(b) 保留申報書（以及需向委員會提交的任何進一步文件）包含所有應根據證券法要求的附件和附表。在生效時，每份申報書及其任何後續修訂，在閉市日期之前的所有其他時間，都在所有重要方面符合證券法及適用的規則和法規，且未且，在經過修訂或補充（如適用）後，將不包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中陳述或必要在其中陳述的重大事實編排清楚，以在其作出時的情況下使得其中的聲明不具誤導性（然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在這句中包含的前述陳述和保證，不適用於依據並符合由代表明確提供給公司以供在其中使用的信息而作出的任何陳述或遺漏，該信息僅包括（i）在說明書中出現的承銷商的名稱，（ii）說明書封面頁上關於普通股交付的說明，（iii）說明書標題為“承銷”的部分第二段提到的證券交易商折扣，（iv）說明書標題為“承銷”的部分第四段載明的信息以及（v）表格顯示每位承銷商須購買的證券數量（“承銷商資料）。每份初步說明書，在其日期，都在所有重要方面符合證券法及適用的規則和法規。說明書，在其日期，也在所有重要方面符合證券法及適用的規則和法規。在其日期，每份初步說明書和說明書沒有且將不包含任何重大事實虛假陳述或遺漏其中必須在其所作時的情況下使得其中的聲明不具誤導性（儘管提供了， 然而前述句中所含的陳述與保證不適用於任何承銷商資訊）。所有對已生效的申報文書所作的修正，反映文中所載情況或事件的基本變化，已按要求向委員會提交。就所涉交易須提交至委員會的文檔來說，沒有（x）未依據證券法要求提交的文檔或（y）未能在所需的時間內提交的文檔。公司有資格根據《證券法》第164條和433條使用「自由書面募資說明書」進行發行。公司根據《證券法》第433(d)條要求提交的任何自由書面說明書已經或將按照《證券法》和適用的法規要求提交。公司根據《證券法》第433(d)條提交或應提交的每份自由書面說明書，或者由公司或代表公司製備或使用的自由書面說明書，在所有重大方面均符合或將符合《證券法》和相關法規的要求。公司在未經代表事先同意的情況下，未曾且不會準備、使用或參照任何自由書面說明書。根據本協議的目的，每份此類自由書面說明書均應被視為包含在申報文書中。

(c) 提供資料公司已經或儘快將註冊聲明的完整修改副本以及每一份專家同意書和證書（適用時）作爲其中的一部分提交給承銷商，並按照承銷商合理要求的數量和地點提供註冊聲明的完整修改副本（不包括附件）、任何初步招股說明書、任何自由書面招股說明書以及經修訂或補充的招股說明書。公司及其董事和高級管理人員在截止日之前未分發也不會分發與發行和出售所發售證券有關的任何招股材料，除了事先經代表授權的招股說明書、註冊聲明和任何自由書面招股說明書。

(d) 子公司所有直接或間接子公司（「公司」）均列於註冊聲明中。子公司根據規定，公司直接或間接擁有其所有子公司的全部股本或其他股權，沒有任何抵押、負債、安全權益、限制權、優先購買權或其他限制（統稱爲「」）留置權會在招股說明書中或信息書中予以披露，並且每個子公司已發行的股本全部有效發行且已全額支付、不可評估並且沒有優先購買或類似權利用於認購或購買證券。

(e) 組織和資格。 公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好 （如果適用）根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，擁有必要的權力和權限 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在 違反或嚴重違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作爲外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非無法合理預期會導致不符合條件或信譽良好 在：(i) 對本協議、承保人認股權證或任何內容的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響 公司與承銷商簽訂的其他協議或文書（”交易文件”)，(ii) 對公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 和子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其在本協議或本發售項下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，a”重大不利影響”) 據公司所知，沒有訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查） 或部分程序，例如證詞），無論是已啓動的還是受到威脅的（”正在進行中”) 已成立於 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(f) 授權; 執行公司具有必要的法人權力和權限，以簽署並完成本協議和其他交易文件以及發行及執行其在此和其下的義務。公司簽署並交付本協議以及每份其他交易文件，並根據此處所規定的交易的完成已經獲得了公司所有必要的授權行動，並且公司無需採取其他行動，公司董事會（「董事會」）或公司股東除了在所需批准（如下定義）的情況下。董事會）或公司股東與該事項有關，除了在所需批准（如下定義）的情況下。公司和各其他交易文件（以下簡稱「本交易文件」）是公司根據公司董事會的所有必要行動已經合法授權的，並且無需公司，公司董事會或公司股東採取進一步的行動，公司的董事會（“

(g) 沒有衝突公司根據本協議、其他相關文件以及擬議的交易履行不會產生衝突或違反公司或任何子公司的備忘錄和章程、註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定；也不會與公司或任何子公司財產或資產上的任何擔保產生衝突，也不會給他人提供任何終止、修訂、加速或取消的權利；也不會導致公司或子公司所負債務或其他形式的債務的任何協議、信貸設施或其他文件（證明公司或子公司的債務或其他情況）以及其他諒解（無論公司或子公司是否是其中一方，或者公司或子公司財產或資產是否受到約束或影響）的違約（或在通知或逾期或兩者同時到期後發生違約）；也不會違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府權威對公司或子公司適用的任何限制（包括聯邦和州證券法律和法規）；或者公司或子公司財產或資產受到限制或影響；除了在第（ii）和（iii）項各自的情況下，這種衝突、違約或違規不應合理預期會造成重大不利影響。

(h) 文件、同意和批准公司在執行、交付並執行本協議、公司是協議方的其他交易文件以及本協議所涉交易的情況下，並未被要求獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人的同意、豁免、授權或命令、通知，或進行任何提交或登記，而未獲得任何上述同意、豁免、授權或命令、通知，或進行提交或登記，無法單獨或累積造成或合理預期將導致重大不利影響的情況，除了：（i）按照證券法規第424條規定提交最終的招股說明書給委員會，（ii）向納斯達克申請在其規定的時間和方式內上市交易的所可供出售證券的掛牌和（iii）根據適用州證券法規的要求進行的提交（統稱爲“"}必要的批准”).

(i) 證券發行。所提供的證券已獲得充分授權，在根據本協議、作爲該協議一方的其他交易文件和招股說明書所描述的發行條款的規定下發行並支付後，將被充分授權且有效地發行，已繳足款項且無須進一步徵收，並且不受任何留置權的約束。承銷商認股權證已獲得授權用於發行，而且承銷商認股權證行使後發行、支付並交付的認股股份將被充分授權且有效發行，已繳足款項且無須進一步徵收，並且不受任何留置權的約束。公司已經有足夠授權的普通股用於根據招股說明書中所描述的發行條款發行可發行證券的最大數量。

(j) 資本化。這個 公司的資本如註冊聲明和招股說明書所述。該公司沒有發行任何普通股票 自 2022 年 2 月以來的股票，不包括（i）「第 7 項。根據公司的《近期未註冊證券的銷售》，（ii） 註冊聲明和招股說明書中描述的股權激勵計劃（」公司激勵計劃”）， (iii) 根據公司激勵計劃和根據公司激勵計劃向員工、董事或顧問發行普通股 轉換和/或行使公司或子公司的任何證券，這將使公司或子公司的持有人有權收購普通證券 任何時候的股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 時間可轉換爲普通股、可行使或可交換爲普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利（”普通 股份等價物”) 如註冊聲明和招股說明書中所述，以及 (iv) 首次公開募股前的融資，如中所述 註冊聲明和招股說明書。任何人均無任何優先拒絕權、優先權或參與權，或 參與本協議所設想的交易的任何類似權利。除非是由於購買和出售 已發行證券或如註冊聲明和招股說明書中所披露的那樣，沒有未償還的期權、認股權證、股票 與證券、權利或債務有關的任何性質的認購權、看漲權或承諾權 變成、可行使或可交換爲任何普通股或資本，或賦予任何人認購或收購任何普通股或資本的權利 任何子公司的股票，或公司或任何子公司現在或可能成爲的合同、承諾、諒解或安排 有義務發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。除非中披露的那樣 註冊聲明或招股說明書、已發行證券的發行和出售不會使公司或任何子公司承擔義務 向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券，不會導致任何持有人的權利 公司證券的行使、轉換、交換或重置任何此類證券的價格。除非中披露的那樣 註冊聲明或招股說明書，公司或任何子公司的證券沒有任何反稀釋權 （股票分割、資本重組等的調整除外）對行使價或轉換價格，擁有任何交易權， 或重置權限。除註冊聲明和招股說明書中另有規定外，沒有未償還的證券或工具 本公司或任何包含任何贖回或類似條款的子公司，並且沒有合同、承諾、諒解 或公司或任何子公司有義務或可能必須贖回公司或該子公司證券的安排。 公司沒有任何股票增值權或 「幻影股票」 計劃或協議或任何類似的計劃或協議 與普通股的權利有關。所有已發行的普通股均經過正式授權，有效發行，已全額支付且不可估稅， 在所有重大方面均符合所有適用的證券法，此類已發行股票均未發行 侵犯了訂閱或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，發行和出售已發行證券都需要董事會或其他人。除非另有披露 在註冊聲明或招股說明書中，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 尊重公司作爲當事方的公司的普通股或其他證券，或者據公司所知， 公司任何股東之間或股東之間。

(k) 重大變更；未公開 事件、負債或發展。自注冊聲明中包含的最新經審計的財務報表之日起, 除註冊聲明和招股說明書中特別披露外，(i) 沒有發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有承擔任何責任 （或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 根據國際金融，過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映的負債 國際會計準則委員會發布的報告準則（”國際財務報告準則”），或在提交的文件中披露 在委員會，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 普通股和 (v) 除非現有股權證券，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 公司股票期權計劃（如果有）。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 信息。除招股說明書中設想的或註冊聲明中披露的已發行證券的發行外， 任何初步招股說明書或招股說明書，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 或合理預期會發生或存在於公司或其子公司或其各自的業務、前景方面（如 此類前景在招股說明書（需要披露的財產、運營、資產或財務狀況中均有描述） 截至本協議簽訂之日，公司根據《證券法》、《交易法》或《細則和條例》發佈但尚未發佈的 根據《證券法》、《交易法》或《細則和條例》進行了如此披露。

(l) 基本報表公司的基本報表，連同相關附註和時間表，包括在註冊聲明中的任何初步擬議書和招股說明書，全部在實質方面符合證券法和交易所法律法規的適用要求，並在所有實質方面，根據IFRS一貫適用於涉及期間的財務狀況，規定期間內的業務結果和現金流變化公平地呈現。未根據證券法，交易所法或規則和法規的要求，在註冊聲明，任何初步擬議書和招股說明書中需要包含其他基本報表或時間表。擬估財務報表中包含的假設提供了呈現直接歸因於所述交易和事件的重大影響的合理依據，相關的調整適當地反映了這些假設的影響，並且調整反映了這些調整正確地應用於擬估基礎財務報表金額在包括在註冊聲明，任何初步擬議書和招股說明書中的擬估財務報表中。擬估財務報表中包含的擬估財務報表在形式上在實質方面符合交易所法規S-X規定的適用要求。未根據證券法，交易所法或相關規則和法規的要求，在註冊聲明，任何初步擬議書和招股說明書中需要包含其他擬估財務信息或時間表。

(m) 訴訟沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查正在進行中，關於公司、任何子公司、任何相關屬性或公司的任何董事或董事，也沒有受到或受到威脅。此外，沒有任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起的案件，會有不利影響或挑戰本協議、任何交易文件、發售或證券的合法性、有效性或可執行性，或者可能導致重大不利影響，如果作出不利決定。公司或任何子公司，也沒有在過去的10年中，公司或其任何董事或高管曾經是任何涉及聯邦或州證券法違反或違反判決、裁定或發現，或違反受託責任的主題。據公司所知，目前沒有，並且沒有對委員會的任何調查涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高管。行動對公司或其任何現任或前任董事或高管，也沒有曾受過任何涉及違反或違背聯邦或州證券法律的法律行動，或違反受託責任的判決、裁定、法令或違反索賠。據公司所知，不存在，也沒有計劃中，正在進行委員會調查涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高管。

(n) 勞工關係. 公司不存在任何勞資糾紛，或據公司所知，沒有任何潛在的勞資糾紛涉及公司的任何員工，這可能會導致重大不利影響。 公司或其子公司的任何員工都不是與公司或其子公司的關係相關的工會成員，公司或其子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。 據公司所知，任何高管目前沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭協議的重大條款，或違反任何其他合同或協議或有利於任何第三方的限制性約定，每位高管的繼續僱傭並不會使公司或其子公司承擔任何與上述事項有關的責任。 公司及其子公司遵守所有適用的與就業和就業實踐、就業條款和條件以及工資和工時有關的法律與法規，除非不遵守其中任何一項不可能合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是合計。

(o) 合規性除非在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中另有規定，否則公司或任何附屬公司：（i）未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事項，經過通知、時間流逝或兩者結合，將導致公司或任何附屬公司違約的事項），也未收到公司或任何附屬公司違約通知或違反索賠通知，其違約或違反範圍包括但不限於任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，無論該協議或文書是否對其產生約束力或其財產的約束力（無論此類違約或違反是否已經獲得豁免），（ii）未違反任何法院、仲裁員或政府機構的判決書、裁定書或命令，或（iii）未違反任何政府機構的法規、法令或條例，其中包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量與安全、就業與勞動事項的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都沒有合理預期會導致重大不利影響。

(p) 監管許可證公司及其子公司所持有所有證書、授權及許可證，均由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發，這些證書、授權及許可證是進行相應業務的必要條件，詳見招股說明書，除了無法合理預期未持有此類許可證可能導致重大不利影響之外（“材料許可證公司和子公司擁有由相關聯邦、州、地方或外國監管機構發放的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可對於公司和子公司的經營活動至關重要，正如SEC報告中描述的那樣，除非未擁有這些許可證不能合理地預期會導致重大逆境（「」）；該公司和其子公司均未收到與任何重要許可證的撤銷或修改相關的任何通知。

(q) 監管事宜公司或其子公司進行的或代表公司或其子公司進行的或由公司或其子公司贊助的測試，這些測試在註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書中描述或提及，並且，如果仍在進行，均在所有重大方面與所有適用的法規、法律、規則和法規一致。公司或其子公司未收到任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構關於任何正在進行的測試需要終止或中止的通知或其他函件。除不合理預期會導致重大不利影響的情況外，公司及其子公司均未未向任何外國、聯邦、州或地方政府或適用的監管機構未提交任何要求提交的文件、聲明、清單、註冊、報告或提交。所有此類提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類提交提出任何不足之處。

(a) 資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好的、可營銷的絕對所有權，對其擁有的所有對公司及其子公司的業務具有重要性的個人財產擁有良好的、可營銷的絕對所有權，各種情況下均不受任何留置權的限制，除了在註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書中披露的留置權，不會影響該財產價值並不會嚴重影響公司及其子公司已經實施或計劃實施的使用方式的留置權，以及爲支付聯邦、州或其他稅款而設定的留置權，該稅款的支付既不拖欠也不受處罰。公司及其子公司按照有效、現存且可執行的租約租用的任何不動產和設施，公司及其子公司均遵守，除了任何會導致重大不利影響的違約情況。

(b) 專利和商標公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及類似權利，用於與其在註冊聲明或招股說明書中描述的業務有關（統稱「知識產權」）。未擁有或未獲得此類知識產權可能對業務造成重大不利影響。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。）公司或任何附屬公司均未接到書面或其他形式的通知，指出任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計在本協議簽署之日起兩（2）年內到期或被放棄，但此類行爲不會合理預期對業務產生重大不利影響。除註冊聲明或招股說明書中披露的內容外，公司或任何附屬公司未自注冊聲明和招股說明書中包含的最新經審計財務報表公佈之日起接到書面索賠通知，或以其他方式獲悉知識產權侵犯其他任何人的權利，除不會或可合理預期不會對業務產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權可強制執行，沒有其他人侵犯任何知識產權的現存侵權行爲。公司及其附屬公司已採取合理安全措施保護其所有知識產權的祕密性、保密性和價值，除非此類措施不會或合計不會合理預期對業務產生重大不利影響。公司未獲知其缺乏或將無法獲得開展業務所需的所有知識產權使用權或許可證。

(c) 與關聯公司和員工的交易 除了在發售時披露的情況下，公司的執行官或董事以及附屬公司的執行官或董事，據公司所知，公司的員工或附屬公司的員工目前均未與公司或附屬公司進行任何交易（除了作爲僱員、執行官和董事提供服務以外），包括任何提供服務的合同、協議或其他安排，以提供公司或附屬公司的房地產或個人財產的出租，借款或貸款，或以其他方式要求支付給或由執行官、董事或員工以及據公司所知，任何擁有執行官、董事或員工重大利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，這些情況超過了公司截至2023年和2022年12月31日的平均總資產的1%。除了用於：（i）支付工資或諮詢費用以提供的服務，（ii）報銷代表公司支付的費用，以及（iii）其他員工福利，包括根據任何股權激勵計劃或公司類似的權益授予或期權協議。除註冊聲明中規定的內容外，任何初步招股說明書和招股說明書中，公司的董事或高層管理人員，以及據公司了解，公司的任何僱員目前都不是公司或任何子公司的交易對方（除了作爲員工、董事和高管提供的服務之外），包括任何提供服務或由其提供服務的合同、協議或其他安排，提供或租賃公司或子公司的不動產或動產，或要求公司、董事、高管或員工支付或獲取任何款項，或據公司了解，任何董事、高管或員工具有重大利益或擔任董事、高管、受託人或合夥人的實體，各項款項超過120,000美元，除了（i）支付提供的薪水或諮詢費用，（ii）公司代表發生的費用報銷，和（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(d) 沒有未披露的合同根據證券法或相關法規要求在註冊聲明中描述或作爲展示在註冊聲明中的合同或文件不需要。所有包含在註冊聲明、任何初步擬議書和招股書中的任何此類合同或文件的描述都是準確和完整的。除在註冊聲明和招股書中描述的內容外，未因方便性或違約而被公司或子公司之一終止的合同沒有消息，公司或任何子公司也未收到終止的通知，也不知曉有任何可能導致重大不利影響的即將發生或已威脅到的終止，除了不太可能導致重大不利影響的終止。

(e) 沒有未披露的關係。 公司或其任何附屬公司與公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東（或類似利益持有人）、客戶或供應商之間不存在有必須在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲附件提交的，但未予描述或提交的、直接或間接的關係。

(f) 持續業務沒有公司或任何子公司的供應商、客戶、經銷商或銷售代理通知公司或任何子公司打算終止或減少與公司或任何子公司業務量的比率，除非此類終止或減少未造成且不太可能造成重大不利影響。

(g) 薩班斯-奧克斯利; 會計 和披露控制. 除了在註冊聲明和招股書中披露的內容外，公司符合薩班斯-奧克斯利法案和2002年有效並適用於公司的所有相關要求，以及截至本日期和成交日有效的委員會頒佈的所有適用規則和監管規定。公司和子公司維護的內部會計控制系統足以提供合理保證，即: (i)所進行的交易符合管理的一般或特定授權， (ii)交易被記錄爲便於按照IFRS編制財務報表並維護資產可覈對性所必要， (iii)只有符合管理的一般或特定授權才能接觸資產，以及 (iv)對資產的記錄責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當行動。公司和子公司已建立披露控制和程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)中所定義的）以確保公司在根據交易所法案提交的報告中所要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在委員會規則和表格規定的時間期限內進行。

(h) 某些費用，FINRA隸屬關係。 除非本文以及註冊聲明和招股說明書中另有規定，否則不收取任何經紀或發現費用或佣金 或者將由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資機構 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。除非註冊中另有規定 據公司所知，聲明和招股說明書沒有其他安排、協議或諒解 公司或據公司所知，任何可能影響承銷商薪酬的股東（視情況而定） 由 FINRA 撰寫。除非已經向代表披露的那樣，否則公司沒有支付任何直接或間接的款項（現金、證券） 或以其他方式）給 (i) 任何人，作爲發現費、投資費或其他方式，以此作爲該人籌集資金的對價 用於公司或向公司介紹向公司提供資金的人員，(ii) 任何FINRA成員，或 (iii) 任何人 或在該日期之前的 12 個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的實體 向委員會提交了註冊聲明（”申報日期”) 或之後。致公司的 知悉，沒有 (i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事，(ii) 擁有本公司未註冊的10％或以上股份 證券或其子公司的證券，或（iii）在公司境內收購的任何數量的未註冊證券的所有者的證券 在申請日之前的180天期限內，與任何FINRA成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。公司將 如果得知公司或其子公司有任何高級職員、董事或股東已經或已成爲，則通知代表 參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員。

(i) 投資公司。 公司既不是，也不會是，也不會在接到提供的證券的付款後立即成爲或成爲 關於1940年修正的投資公司法案的"投資公司"的關聯方。

(j) 註冊權益。 任何人都沒有權利要求公司根據證券法註冊任何該公司的證券。

(k) 償付能力。基於 公司收到所得款項後，截至截止日的合併財務狀況 根據本協議出售已發行證券、公司當前的現金流以及公司將獲得的收益 在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，收到的資金就足以支付所有資產 在需要支付此類款項時，其負債或與負債相關的金額。除此以外，公司無意承擔債務 其償付到期債務的能力（考慮其應付現金的時間和金額） 債務）。除註冊聲明和招股說明書中另有規定外，公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一年內。註冊聲明和招股說明書列出了截至其中規定的日期 「資本化」 部分：公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者 公司或任何子公司都有承諾。就本協議而言，”債務” 指 (x) 任何負債 對於借款或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）， (y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過可轉讓背書提供的擔保除外 正常業務過程中的存款或託收票據或類似交易；以及 (z) 任何租賃的現值 根據國際財務報告準則，租賃下應付的超過50,000美元的款項必須資本化。除非註冊中另有規定 聲明和招股說明書，公司或任何子公司均未違約任何債務。

(l) 稅收狀況除非對公司及其各子公司不會單獨或合計合理預期導致重大不利影響的事項外，（i）公司及每個子公司已經制作或提交了其受管轄的任何司法管轄區要求的所有所得和特許稅務申報表和申報，（ii）已經支付了所有在一定金額上重要，顯示或確定應在這些申報和申報上支付的稅款和其他政府評估及費用，並且（iii）在其賬簿上已經提取了合理充分用於支付涉及到這些申報或聲明適用期後時段內的所有重要稅款的準備金。任何司法管轄區的稅務機關聲稱應當支付的任何重要稅款均已支付，公司或任何子公司的高級管理人員不知道有任何這類主張的依據。

(m) 核數師。UHY Haines Norton LLP（以下簡稱「公司」）是公司就註冊聲明中附有的公司的基本報表的獨立註冊的會計師事務所。據公司的了解和信念，此會計師事務所（i）是依據《交易所法》要求的註冊的會計師事務所，（ii）已對公司及其子公司在註冊聲明或招股說明書附有的期間的基本報表表達了意見。核數師公司的獨立註冊上市會計師事務所

(n) 外國資產控制辦公室公司以及其子公司，據公司所知，公司的任何董事或高管，任何子公司的董事或高管，公司或其任何子公司的僱員、代表、代理人或關聯公司，或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制。OFAC公司將不會直接或間接地使用本所 contemplation 融資的證券的收益，或者將這些收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何當前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁限制的個人或實體，用於資助任何當前受OFAC制裁的個人的活動。

(o) 保險。公司及其各個子公司分別承擔或受到保險保障，保額覆蓋的風險，根據公司的合理判斷，對業務開展和資產價值是足夠的。

(p) 公司不符合資格發行人(i) 在提交與所提供證券相關的註冊聲明的時候，以及 (ii) 在簽署和交付本協議的日期之日起（以該日期作爲本款 (ii) 目的的確定日期），公司符合F-1表格的總則I中規定的所有要求。

(q) 新興成長公司從向委員會提交註冊聲明的初始機密時間（或者如果更早的話，公司直接或通過任何授權代表進行試水-溝通的第一個日期）到現在爲止，公司一直是並且是一個符合《證券法》第2(a)條規定的「新興成長公司」（“新興成長公司”). “” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；「」表示根據證券法第5(d)條依賴進行的與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(r) 前瞻性聲明。 在《證券法》第27A條和《交易法案》第21E條的規定範圍內，任何預測性聲明（包括在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中的任何內容）均未或再次未根據合理依據做出或確認，也未坦率地披露。

(s) 統計或市場相關數據 數據任何包含或參照註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中的統計、行業相關和市場相關數據，均基於公司合理並誠信相信的來源，該等數據與其衍生源一致。

(t) 上市和維護要求。 這些證券根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並且公司沒有采取任何旨在終止證券根據《交易法》註冊或據其了解可能產生該效果的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。公司當前符合所有此類上市和維護要求，並且無理由相信在可預見的未來不會繼續遵守。提供的證券目前可以通過國家存託公司或其他建立的交換所進行電子轉移，並且公司當前支付了這種電子轉移相關的國家存託公司（或其他建立的交換所）費用。根據此處發行和出售的證券不違反納斯達克的規則和章程。

(u) 外國腐敗行爲. 公司及其知情的任何代理人或代表公司行動的其他人員，未曾(i) 直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與海外或國內政治活動相關的非法支出，(ii) 用公司資金向任何海外或國內政府官員或員工，或任何海外或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露公司（或其知曉的任何代表其行動的人員）做出的任何違法捐款，或(iv) 在任何實質上違反1977年《反海外腐敗法》及其修正案的條款。

(v) M條例合規性公司未進行任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體證券價格以促進所提供證券銷售或再銷售的行爲，且據其所知，也未有代表其採取此類行爲的人士；未出售、買盤、收購或爲拉動所提供證券購買支付任何報酬；也未支付或同意支付給任何人員用於拉動他人購買公司其他證券的報酬，除非爲與本次發行有關的承銷商支付的報酬。

(w) 在承銷商的同意下，公司參與進行Testing-the-Waters通訊，與根據證券法144A規則的合格機構買家或根據證券法規則501的機構有資格成爲投資者的實體進行Testing-the-Waters交流。公司未授權除承銷商外的任何人進行Test-the-Waters通訊，並確認承銷商已獲授權代表公司進行Test-the-Waters通訊。公司未分發任何書面的Testing-the-Waters通訊。公司（以下簡稱「公司」）未進行任何沃特世通信，沃特世通信事先經過代表同意，與符合證券法規144A條款下合格機構買家標準或符合證券法規501條款下認定的機構爲認定投資者的實體進行了溝通，並且未授權任何其他人進行沃特世通信。公司再次確認，已授權承銷商代表公司進行沃特世通信。公司未分發任何書面沃特世通信。

(x) 洗黑錢公司及其子公司的業務始終符合《1970年貨幣和外國交易報告法》修訂後的適用財務記錄保存和報告要求，適用反洗錢法規和相關規章制度（合稱「貨幣和外交易報告法」）的要求。反洗錢法不存在關於公司或任何子公司涉及反洗錢法的法院、政府機構、權威機構、仲裁者提起或準備提起的訴訟或訴訟程序，據公司或任何子公司所知。

(y) 證書。任何由公司官員簽署並交付給承銷商或承銷商顧問的證書應被視爲公司向承銷商就其中載明事項作出的陳述和保證。

(z) 信賴公司確認承銷商將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意依賴。

第3部分。交付和支付.

(a) 基於本合同中包含的聲明、保證和協議，但須符合本合同中規定的條款和條件，公司同意向承銷商發行和賣出網上售股，承銷商同意購買網上售股。每股網上售股的購買價格爲$4.00（“每股價格”).

(b) 公司特此授予 向代表提供購買部分或全部期權股份的選擇權，並根據擔保和陳述 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商有權購買全部或任何部分 可能需要按每股價格計算的期權股份，以支付與預期交易相關的超額配股 特此。代表可在第四十五屆會議 (45) 當天或之前的任何時候（但不超過一次）行使這一選擇權^th) 在招股說明書發佈之日後的第二天，通過書面通知公司（”期權通知”）。期權通知 應列明行使期權的期權股份總數以及期權的日期和時間 股票將交付（此處的日期和時間稱爲”期權截止日期”); 提供的， 但是，期權截止日期不得早於初始收盤日期（定義見下文），也不得早於第一個截止日期 自行使期權之日起的一個工作日或不遲於行使期權之日後的第五個工作日 除非公司和代表另有協議，否則該期權應已行使。支付和的購買價格 期權股份的交付應在期權截止日以與期權付款相同的方式和地點進行 下文 (c) 項規定的公司股份。

(c)公司將在本日起首個（或公司向代表交付的機構確定的其他地點，或雙方同意的另一個時間，根據《交易所法》第15c6-1（c）條的構想定價的所有基金類型的4:30 PM東部時間後）全日業務日內或代表和公司根據《交易所法》第15c6-1（a）條（對於期權股份的情況，爲期權通知中規定的日期和時間）確定的其他時間和日期交付「機構股份」或「期權股份」。機構股份或期權股份的交付時間和日期，簡稱爲「交割日期」結束日期。。” 如果代表選擇，機構股份和期權股份的交付可以通過將其存入代表指定的的存管信託公司帳戶進行全速轉賬。

第四部分 公司的契約和協議公司進一步與承銷商作出以下契約和同意：

(a) 註冊聲明 事項. 註冊聲明及其修訂已生效，若使用規則 430A 或根據規則 424(b) 其他要求提交招股說明書，公司將在規定時間內根據規則 424(b) 提交招股說明書（如果使用規則 430A，則須填寫正確），並將向代表提供滿意的證據表明及時提交。 公司會在收到通知後迅速告知代表註冊聲明的任何修正提交或生效的時間，以及提交任何招股說明書的附錄或修訂，並向代表提供副本。 公司將及時提交所有必須按照證券交易法第 13(a)、14 或 15(d) 條規定向證券交易委員會提交的所有報告和任何決定性委託或信息聲明，即自招股說明書日期起，以及在與發行相關需要提交招股說明書的期間。 公司會在收到通知後迅速通知代表（i) 任何由委員會提出的修改註冊聲明或修改或補充招股說明書或需要額外信息的請求，以及 (ii) 由委員會發布任何中止註冊聲明生效或任何後生效修正或任何中斷或中止招股說明書使用或招股說明書的任何修改或補充或註冊聲明後生效修正的命令，中斷在任何司法管轄區內提供或出售註冊證券，對任何此類目的發起或威脅發起程序的停止，或者委員會要求修訂或補充註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書或需要額外信息。 公司將盡商業上的合理努力阻止任何這樣的中止命令或中斷或暫停使用。 如果委員會在任何時候發佈任何此類中止命令、命令或阻止通知，公司將盡商業上的合理努力在儘早時間取得該命令的解除，或者提交新的註冊聲明並盡商業上的合理努力使這種新的註冊聲明儘快生效。此外，公司同意應符合《證券法》的相關規則 424(b)、430A、4300億 和 430C的規定，包括及時提交相關文件，並將盡商業上的合理努力確認公司根據該規則 424(b) 提交的文件能夠及時收到委員會。

(b) 藍色天空的符合。公司將與代表合作，努力使所提供的證券符合代表合理要求的證券法規要求資格，並將提交申請，提交文件並提供所需信息以便達成此目的； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司不需要作爲外國公司進行資格認證，也不需要在目前未認證的任何司法轄區提交一般性服務接收同意書； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 公司不需要提供任何新的除招股說明書之外的披露文件。公司將不時準備和提交可能需要的陳述、報告和其他文件，以便繼續符合代表合理要求的分銷期間爲此類資格維持有效。公司將及時通知代表暫停證券在任何司法轄區的發行、銷售或交易的資格註冊（或任何相關豁免）或對此類目的的任何啓動或威脅進行任何程序，並在發出暫停資格、註冊或豁免的任何命令時，公司將盡商業上合理的努力以最早可能的時刻撤銷。

(c) 擬議書的修正和補充及其他事項公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及委員會根據這些法律頒佈的規則，以便完成根據本協議和擬議書所規定的發行的證券分配。如果在法律規定必須交付與擬議書有關的發行的證券的期間內（“(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。”）發生任何事件，致使公司認爲或承銷商代表或律師認爲，有必要修改或補充擬議書，以使擬議書中的陳述，在其製作時的情況下，以下案情而定，不會引人誤解；如果隨時需要修改或補充擬議書以符合任何法律，公司將及時準備並向委員會提交，並自費向承銷商和任何經銷商，提供與登記聲明相適應的適當修正或擬議書的補充，以使經修改或補充的擬議書中的陳述在其製作時的情況下，下述情況根據，不會引人誤解，或者使得登記聲明，任何初步擬議書或擬議書經修改或補充後，將符合法律規定。在就發行活動修正登記聲明或補充擬議書之前，公司將向代表提供擬議修正或補充的副本，且不會提交任何代表合理反對的修正或補充；代表及其律師應有足夠的時間審閱並將任何意見退回給公司。

(d) 拷貝任何修改和增補文件的副本公司將在本日起至本次發行的最終結束日期間向承銷商免費提供拷貝，承銷商可以合理要求提供拷貝，包括拷貝、修改和增補文件。

(e) 自由書面意向書公司立約，除非已獲得或將獲得代表的事先同意，在沒有事先得到代表的同意的情況下，不得進行任何涉及本次發行證券的要約，該要約構成《證券法》第405條規定的「自由書面招股說明書」，此書面招股說明書要求由公司向委員會提交或根據《證券法》第433條保留。如果代表明確書面同意任何此類自由書面招股說明書，則公司保證應將每份被允許的自由書面招股說明書視爲公司的自由書面招股說明書，並遵守適用於此類被允許的自由書面招股說明書的《證券法》第164和433條的規定，包括在提交給委員會的及時備案、題詞和記錄保存方面。允許的自由書面說明書公司立約，除非已獲得或將獲得代表的事先同意，在沒有事先得到代表的同意的情況下，不得進行任何涉及本次發行證券的要約，該要約構成《證券法》第405條規定的「自由書面招股說明書」，此書面招股說明書要求由公司向委員會提交或根據《證券法》第433條保留。如果代表明確書面同意任何此類自由書面招股說明書，則公司保證應將每份被允許的自由書面招股說明書視爲公司的自由書面招股說明書，並遵守適用於此類被允許的自由書面招股說明書的《證券法》第164和433條的規定，包括在提交給委員會的及時備案、題詞和記錄保存方面。

(f) 註冊公司應盡商業上合理的努力，維持註冊聲明的有效性以及與之相關的最新招股說明書，只要證券仍然未償還。在公司未能維持有效的註冊聲明或最新的招股說明書的任何期間，持有承銷商認股權證的持有人希望行使該等認股權證，且按照持有人的律師的意見，規則144不適用作爲免除認股權證股票再次註冊的豁免時，公司應立即提交一份註冊聲明，登記認股權證股票的再次銷售，並盡商業上合理的努力使其在九十（90）天內被證券交易委員會宣佈生效。

(g) 轉讓代理公司將在初始結束日期後的三（3）年內，自費維持Colonial Stock Transfer或其他雙方認可的實體作爲公司普通股的過戶代理人和註冊機構。

(h) 收益聲明。 在儘快時間內並符合《證券法》適用要求的情況下，在最後收盤日之後但不遲於18個月內，公司將向其安防-半導體持有人和代表通常提供一份收益報表，該報表涵蓋最後收盤日後至少12個連續月份，滿足《證券法》第11(a)條和第158條規定。

(i) 定期報告義務。 在招股說明書發送期間，公司將按時向委員會提交所有報告和文件，按照交易所法案規定的時間和方式進行必要的提交。

(j) 不蓄意操縱價格公司未直接或間接採取過任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，也未可能合理預測構成或可能構成的行動。

(k) 公司限售期公司未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起，並持續6個月，即 初始封閉日期之日起（“ ”）：（i）不得提供、質押、宣佈意圖 賣出、賣出、訂立 賣出期權或購買合同、購買 任何賣出期權或合同、授予 任何期權、權利 或購買權證 或直接或間接轉讓或處置，包括（通過行使目前持有的期權發行普通股）直接或間接地，或就普通股或普通股相等物根據《證券法》向委員提出註冊申請，或修改任何現有證券的條款，或（ii）訂立任何交換協議 或其他協議，轉讓普通股或任何普通股相等物所有權的任何經濟後果，無論任何按照以上第（i）項或（ii）項描述的交易是通過交付普通股或任何普通股相等物、以現金或其他方式結算，除依據本協議向承銷商進行外。公司同意不得在鎖定期屆滿前加快任何期權、權證的授予或者任何回購權的失效。

(l) 掛牌和註冊。 公司應盡商業上合理的努力，至少在本協議日期後的三（3）年內，維持普通股及承銷商認股權證下的普通股在交易所的掛牌和註冊。

(m) 會計師截至本協議日期，公司已委託一家獨立並獲得代表無異議的註冊會計師事務所，公司將繼續委託一家國際知名的獨立註冊會計師事務所，至少在本協議簽訂之日後的三（3）年內。代表承認核數師得到了代表的認可。

(n) 公共關係公司。 該公司已聘請了一家合理可接受的金融公共關係公司，該公司應具有協助發行安防-半導體股票公開發行以及與其證券持有人關係相關經驗，並應在收盤日後的兩年內繼續保留一家雙方認可的公司。

(o) 公司記錄服務。 公司已向標準普爾公司註冊《公司記錄服務》（包括年度報告信息），並將在結束日期後的三（3）年內保持該註冊。

(p) “重要人員壽險公司應當已經採取措施並維持「重要人員」壽險（金額由代理人和公司協商一致，公司爲唯一受益人），且所選擇的保險公司至少在最近一期「最佳生活報告」中獲得AA或更高評級，保險金額由公司確定的高管或高管的生命支付。

(q) 確認書公司承認，任何保薦人向公司提供的建議僅供公司董事會使用，並且未經保薦人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用。

(r) 董事和監管責任保險公司應當按照公司的業務和行業標準的規定採購董事及高級主管責任保險。

(s) 金融打印機公司保留一個合理可接受的金融印刷商來處理發行事務的印刷和相關方面。

第5節。承銷商的義務條件承銷商在此的義務應以公司在本部分第2節中所載陳述和保證的準確性爲前提，分別作爲本日和結束日期的問題，並應在各自的約定時間履行公司的契約和其他義務，以及滿足以下各項額外條件：

(a) 審計員的安慰函在本日之日，代表應已收到，並且公司應已要求發送給代表，核數師致代表的信函，日期爲本日，形式和內容令代表滿意。該信函不得透露任何與招股說明書中所述有關的公司狀況（財務或其他）、收入、運營、業務或前景的變化，代表自行判斷爲實質性且不利的，並且使得代表自行判斷爲難以實施或不宜繼續按照招股說明書所考慮的方式進行所發行證券的發售。

(b) 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.在截止日期，代表應收到核數師的信函，日期爲截止日期當天，內容形式應該令代表滿意，表示他們重新確認根據第5節(a)小節提供的信函中所做的聲明，但其中提及的指定日期用於實施程序的日期不得晚於比截止日期早三個工作日。

(c) 符合註冊要求；沒有止損市價單；未受到FINRA的反對註冊聲明應在本協議日期的紐約市時間下午5:30或代表方以書面方式同意的更晚時間和日期之前生效，並且已獲得所有必要的監管和上市批准。 根據第424(b)規則的招股說明書以及任何允許的自由書面招股說明書應根據其條款及時向委員會提交。在結束日期和結束實際時間之前，尚未發出暫停註冊聲明生效或其任何部分的停止訂單，也未有任何此類目的進行發起或受到委員會威脅；未發出阻止或暫停使用招股說明書的命令，也未受到此類目的進行發起或受到委員會的威脅；未發出具有停止或暫停發行公司發行證券或任何其他公司證券的效力的命令，也未發出任何證券專員、證券監管機構或證券交易所發出此類命令,也沒有任何此類目正在進行或將由公司知曉,由任何證券專員,證券監管機構,證券交易所。委員會的附加信息請求應得到滿足；FINRA對定向發行條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。

(d) 公司程序。 所有板塊公司程序和與本協議、註冊聲明和招股說明書有關的其他法律事項，以及所發售證券的登記、銷售和交付，應已完成或以合理滿意方式解決，以符合承銷商的顧問的要求。

(e) 沒有實質不利影響在簽署並交付本協議後，在承銷商與公司磋商後，經承銷商獨立判斷，未發生任何重大不利影響的情況，關閉日期之前。

(f) 公司法律顧問意見。代表應在交割日收到公司律師事務所Ellenoff Grossman & Schole LLP的有利意見和否定擔保聲明，日期爲交割日，包括但不限於，一封符合代表合理期望的習慣形式的否定擔保信。 代表放棄置疑權信函。美國承銷商和Ellenoff Grossman & Schole LLP，有權依賴於公司澳大利亞律師的意見，作爲登記聲明附件5.1，關於註冊成立、證券的有效性以及協議的授權、執行和交付。

(g) 澳洲公司顧問的意見代表應在結束日期收到維斯特拉澳洲企業服務有限公司，即維斯特拉澳大利亞法律服務的有利意見，作爲公司的澳洲法律顧問，日期爲結束日期，包括但不限於，一封習慣的負面保證函，以代表爲滿意的習慣形式向代表發出。

(h) [故意省略].

(i) 官員證明代表應在截止日期收到公司日期爲該截止日期的證書，由公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)簽署，內容是，代表應對此證書的簽署者已經審閱了註冊聲明、招股書和本協議，並且滿意，且額外聲明：

(i) 公司在本協議中的聲明和保證是真實而準確的，就好像是在交割日期當日作出並至交割日，公司已遵守了所有協議，並滿足了其在交割日期當日或之前應當履行或滿足的所有條件。

(ii) 未發佈任何停止訂單暫停註冊聲明或使用招股說明書的有效性，並且未根據證券法提起或正在進行或據公司所知受到威脅的任何程序；在美國，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所未發佈任何有中止或暫停銷售公司發行證券或任何其他證券的影響力的命令，也未根據證券委員會、證券監管機構或證券交易所提起或正在進行或根據公司所知正在考慮的任何程序。

(iii) 在註冊聲明和招股說明書中給出信息的日期之後，未發生以下情況：(a) 任何重大不利影響；(b)對公司和子公司整體而言重要的交易，除了按照業務常規進行的交易；(c) 公司或任何子公司承擔的對公司和子公司整體重要的直接或間接義務，除了按照業務常規產生的義務；(d) 公司或任何子公司的股本（除了由於行使未行使的期權或認股權或將未償還的債務轉換爲普通股而導致的變更）或未償還債務發生任何重大變化（除了將此類債務轉換爲普通股）；(e) 對普通股宣佈、支付或發放的任何股息或分配；或(f) 公司或任何子公司的財產出現或將出現的任何損失或損害（不論是否投保），其具有重大不利影響。

(j) 秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.截止日期時，代表應收到由公司秘書籤署的公司證書，日期爲截止日期，證明：（i）所附到此證書的公司章程和公司規約是真實完整的，未經修改並且有效；（ii）所附到此證書的各子公司章程或公司章程文件是真實完整的，未經修改並且有效；（iii）公司董事會有關發行的決議與該證書附有，且有效且未經修改；以及（iv）公司及各子公司的良好立場，但僅在子公司成立所在地轄區中「良好立場」是個適用概念板塊時。該證書所指的文件應附在該證書上。

(i) 附加文件在截止日期前，代表和承銷商的律師應當收到所需的慣例信息和文件，以便他們審核所發行和銷售的擬發證券的使命所需的信息，或爲了證明任何聲明和保證的準確性，或滿足這裏包含的任何條件或協議。 如果本第5條中規定的任何條件在規定的時間和要求的條件下未得到滿足，代表可以在截止日期前的任何時間通過通知終止本協議，該終止對任何一方而言均不構成其他任何一方的責任，但第6節（費用支付），第7節（賠償和損害賠償）和第8節（聲明和保證應在交付後持續存續）將始終有效，並將持續存續。

(j) 在執行和交付本協議之後，或者更早的日期（以註冊聲明中提供的信息爲準，不包括任何修改），以及招股說明書中提供的日期（不包括任何補充信息），公司的資本股或長期負債不得發生任何變化（除註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中描述的變化之外），也不得發生任何變化或涉及變化的情況或發展，無論是否源自業務常規交易，包括但不限於公司整體的業務、條件（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、資產或前景的變化。此等變化可能包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行爲或恐怖主義行爲或其他災害的發生，如果在上述任何情況下，代表的唯一判斷認爲其影響如此重大和不利，以至於難以或不宜繼續進行根據本協議擬定的發行證券或發行的銷售。

(k) 在執行並交付本協議後到交割日之前，不得發生以下任何情況：(i) 在納斯達克、紐約證券交易所、紐交所美國或場外交易所市場的任何層級上一般性證券交易未開啓，(ii) 聯邦或州政府宣佈銀行停業令或美國發生商業銀行業務或證券結算對沖服務出現重大中斷，(iii) 美國已捲入目前未參與的敵對行動、成爲恐怖主義行爲對象、敵對行動升級涉及美國、或美國宣佈國家緊急狀態或開戰，(iv) 發生其他的災難、危機或美國或其他地區的經濟、政治或金融狀況出現實際或預期的變化，如果(ii)或(iv)款項中的任何事件使得代表認爲按照招股書中所設想的條款和方式繼續銷售或交付發行的證券不切實際或不明智。

(l) 附表A 本文件內包含截至生效日期，公司的高級管理人員、董事和持有公司普通股四個百分點（4.0%）或更多的人，以及持有可行使或轉換爲普通股的證券的所有持有人）（每位“鎖定 方”，及統稱爲“鎖定方）。公司已要求每個限售方向代表交付一項已執行的限制交易協議，該協議格式與本文附件相同 附表B股份限制協議鎖定協議在執行本協議之前，請公司將執行每份鎖定協議的條款，並向其過戶代理人和註冊處發出停止過戶指示，以防止任何可能構成違反或違約的交易或擬議交易。如果代表在其唯一自行決定權下同意釋放或放棄公司董事董事或代表之間的任何鎖定協議的限制，並在釋放或放棄生效日期前至少三個工作日向公司提供即將釋放或放棄通知，則公司同意通過新聞發佈的方式公佈即將釋放或放棄的消息，其形式大致如下 附件B 附表所示，通過主要新聞服務發佈，在釋放或放棄生效日期前至少提前兩個工作日。

(m) 在結束日期之前，任何聯邦、州或外國政府或監管機構未採取任何行動，未頒佈、通過或發佈任何法令、規則、法規或訂單，以阻止發行或出售擬發行證券；任何聯邦、州或外國法院未發佈任何禁令或訂單，以阻止在結束日期前發行或出售擬發行證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在地重大不利影響。

(n) 盡職調查代表滿意完成盡職調查和分析：(i) 公司與其高管、董事、僱員、關聯方、客戶和供應商的安排，(ii) 公司根據委員會要求的經審計的歷史財務報表（包括任何相關的短交易週期），以及(iii) 截至2024年6月30日財政年度的公司預計財務業績。

如果本協議第5條中規定的任何條件在本協議要求的時間和方式下未得到滿足，或者如果根據本協議第5條提供給代表或承銷商律師的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上未能合理令人滿意，代表可以在提供的完成之前或任何時間取消承銷商在此處的所有義務。此類取消的通知應以書面形式通知公司。

第六節. 保留.

第7節. 賠償和補償.

(a) 公司同意賠償、辯護並持有承銷商、其各自的附屬機構、董事和高級職員及員工的利益，以及任何控制承銷商的人員（在證券法第15條或交易法第20條的含義下）免於任何損失、索賠、損害或責任（包括在與公司事先書面同意的情況下進行的任何訴訟和解）所引起的責任；承銷商 受保護方由以下原因引起的 (i) 註冊聲明中包含的重大事實的虛假陳述或虛假陳述的指控，以及在有效性時和根據證券法法規第430A條和4300億條的任何後續時間被視爲註冊聲明一部分的信息，或因從註冊聲明中遺漏的或被指控未在其中聲明的重大事實，必要的事實未被說明或使得所述內容不具誤導性；或 (ii) 招股說明書中包含的重大事實的虛假陳述或虛假陳述的指控，或在與發行相關的任何其他材料中，或因遺漏或被指控遺漏的重大事實，必要的事實未被說明或使得所述內容在做出時的背景下不具誤導性，且將補償該承銷商受賠方爲評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用； 但是，然而, 公司在任何情況下不應承擔責任，除非任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於在註冊聲明、招股說明書或任何修正案或補充中作出的虛假陳述或虛假陳述的指控，或基於承銷商信息的依賴和符合。該賠償義務根據此 第7(a)節 並不排他，將作爲公司可能承擔的任何責任的補充，並且不限制在法律或衡平法中可提供給每位承銷商賠償方的任何權利或救濟。

(b) 保薦人將對公司、其關聯公司、董事、高管和員工以及根據《證券法》第15條或《證券交易法》第20條的規定控制公司的每個人（每個「公司被豁免方」）進行賠償、辯護和免責，使其免受任何損失、索賠、損害或責任，其可能成爲《證券法》或其他法律規定的（包括在獲得代表的書面同意的情況下就任何訴訟達成和解的情形）；只要這些損失、索賠、損害或責任出自或基於註冊聲明、招股說明書或任何修訂本或補充材料中包含的與公開傳播的一個關鍵信息事實的不實陳述或涉嫌不實陳述，或出自或基於其中遺漏的或涉嫌遺漏的應在其中陳述的關鍵信息事實或在其中陳述的信息不會誤導的情況下；在這些情況下，只有在依賴和與承銷商信息一致的情況下作出了這些不實陳述或涉嫌不實陳述或遺漏或涉嫌遺漏的部分，保薦人將按實際情況賠償這些公司被豁免方合理因爲應對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而發生的法律或其他費用。本《協議》項下的賠償義務並非專屬的，將另行支付任何保薦人可能承擔的責任，並不限制每個公司被豁免方在法律或衡平法下可能擁有的任何其他權利或救濟。公司受賠償方當保薦方控制受立註冊聲明、招股說明書或任何修正大:（無論是在解決方案中還是在其他地方）的不準確聲明或涉嫌的不準確聲明，或由於需在其中聲明的關鍵信息事實的遺漏或涉嫌的遺漏而產生的損失、索賠、損害或責任時，每個公司被賠償方可能會受到保護； 其損失和索賠、損害或責任（或相關行動）基於保薦方信息的內容並遵守其中提供的保質和保證。 保薦方不但將在實現受保方的事情中承擔其他責任，而且不會限制法律或衡平法下的其他權利或救濟。 第7(b)節 不具有排他性，並將額外支付保薦方可能概有的任何責任，不得限制法律或衡平法下對每個公司被賠償方可能有的其他權利或救濟。

(c) 在根據上述第(a)或(b)款收到任何受保護方接收關於任何訴訟開啓的通知後，如果根據該款項需要向賠償方提出索賠，則受保護方應及時書面通知賠償方關於訴訟的開啓。但是未通知賠償方不會使賠償方免除可能對任何受保護方負有的責任，除非賠償方因此失誤而帶來實質性損害。如果任何此類訴訟對任何受保護方提出，並通知賠償方關於訴訟的開啓，賠償方有權參與並在其所希望的範圍內，與任何其他同樣被告知的賠償方共同承擔其辯護責任，其律師應合理令受保護方滿意。並在賠償方向受保護方通知選擇承擔辯護責任後，賠償方對受保護方因辯護訴訟事後產生的任何法律或其他費用在此類款項下不承擔責任；但是，如果：(i) 受保護方已經根據法律顧問的建議合理地得出結論，認爲可能有法律辯護適用於其或其他受保護方，而這些法律辯護與賠償方所擁有的法律辯護不同或增加，(ii) 存在衝突或潛在衝突（根據受保護方的法律顧問對受保護方的建議），在這種情況下，賠償方將無權指導代表受保護方開始訴訟的辯護，(iii) 賠償方事實上在收到啓動訴訟的通知後合理時間內未僱傭合適的律師以承擔案件辯護責任，受保護方有權聘請一位律師代表其處理可能根據本七款的第(a)或(b)款項尋求補償的任何索賠；在這種情況下，此單獨律師的合理費用和開支應由賠償方或賠償方承擔，作爲發生時應予受保護方報銷。

(d) 根據本第7條款，賠償方不應對未經其書面同意達成的任何訴訟和解承擔責任，但如果在獲得同意的情況下達成協議，或者對原告有最終判決，賠償方同意爲受賠方賠償因此達成的和解或判決引起的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠方的事先書面同意，任何賠償方不得在任何已提起或可能提起的訴訟、訴求或程序中達成任何和解、妥協或同意判決，就受賠方是一方或可能被列名並且根據此協議向其尋求或將尋求賠償的情形，除非該和解、妥協或同意（i）包括對受賠方免除與該訴訟、訴求或程序相關的所有索賠的無條件放棄，以及（ii）不包括關於受賠方的過失、有罪或未行動的聲明或承認。儘管上述規定，如果任何時候受賠方已要求賠償方根據第7(c)條款償還受賠方律師費和費用，該賠償方同意，如果（i）在收到上述請求後45天后達成協議，並且（ii）在此類協議達成日期之前，該賠償方未按照該請求償還受賠方，那麼其將承擔對未經其書面同意的和解的責任。

(e) 如果本節第7條規定的賠償不可用或不足以使根據上述第(a)或(b)小節的賠償方免受傷害， 那麼賠償方應對該賠償方因上述第(a)或(b)小節所提及的損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額作出貢獻， (i) 以適當的比例反映公司和承銷商從證券的發行和銷售中所獲得的相對利益，或 (ii) 如果上述第(i)項提供的分配 不被適用法律允許，以適當的比例反映上述第(i)項所提及的相對利益，以及在公司和承銷商之間的相對過錯， 與導致這些損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏相關，以及任何其他相關的公正考慮。公司和承銷商所獲得的相對利益 應視爲與公司獲得的總淨收益（在扣除費用之前）與承銷商獲得的總現金費用所佔的比例相同。相對過錯應根據 例如，是否不真實或涉嫌不真實的重大事實的陳述或遺漏與公司或承銷商提供的信息以及各方的相關意圖、知識、 獲取信息的機會和糾正或防止該不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定。公司和承銷商一致認爲，如果根據 本小節(e)的貢獻是通過按比例分配（即使在此目的上承銷商被視爲一個實體）或通過任何其他不考慮 本小節(e)第一句所提及的公正考慮的分配方法進行確定，將是不公正和不公平的。因上述第(e)小節所提及的 損失、索賠、損害或責任而被賠償方支付的金額應視爲包括該賠償方爲調查或辯護與任何有關本小節(e) 的行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。任何因欺詐性虛假陳述（根據證券法第11(f)條的定義）而有罪的人員 將無權向任何不構成欺詐性虛假陳述的人員要求貢獻。

(f) 爲本協議之目的， 代表確認，公司承認，承銷商並沒有爲準備或包含在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書而以書面形式向公司提供任何信息，除了承銷商信息以外。

第8節. 代表和賠償在交付後繼續有效無論由承銷商、公司或控制公司的任何人、公司的高級管理人員以及承銷商或根據本協議作出的陳述、保證和其他聲明，即本協議中規定或根據本協議作出的協議，都將繼續有效，無論承銷商、公司或其或他們的任何附屬公司、高級管理人員、董事或控制人員實施的任何調查，情形如何，都將在交付和支付本協議下銷售的發行證券以及任何本協議的終止後生存。對於承銷商的繼任者，或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人，有權享受本協議中包含的賠償、協作和償還協議的利益。

第九節。終止。

(a)本協議應於公司和代表雙方簽署本協議後生效。代表有權在結束日期之前隨時以書面形式通知公司終止本協議，如果：(i)任何國內或國際事件、行爲或發生物已經或將會在代表的合理觀點看來即將會對公司證券市場或證券市場產生重大幹擾；或(ii)納斯達克拒絕了在納斯達克交易，或者對納斯達克的交易制定了重大限制，或者對交易制定了最低或最高價格，或者對證券價格制定了最高範圍，或者由委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令使納斯達克交易受到限制；或(iii)任何州或聯邦當局已宣佈銀行停止支付服務，或商業銀行或證券結算交收服務發生重大幹擾；或(iv)(A)發生了任何美國或澳洲捲入的敵對行動或恐怖主義行爲的爆發或升級，或者美國或澳洲宣佈全國性緊急狀態或戰爭，或(B)發生了其他災害、危機或政治、金融或經濟情況發生變化，如果任何事件(A)或(B)的影響，在代表的合理判斷下，如此重大且不利，以至於使得按照招股說明書的內容和方式進行證券的發售和交付變得不切實際或不明智。

(b) 根據本第9條的任何終止通知應以書面形式提出。

(c) 如本協議須 根據本文的任何條文終止，或如本文所規定的證券的出售未完成，因為 承保人在本文所載之義務的任何條件未滿足，或由於任何拒絕、無法或失敗 若要履行本協議或遵守本文的任何條款，本公司將根據以下要求而作出 代表只向承保人賠償其律師實際所產生的合理費用和開支 根據 FINRA 規則 5110 所允許，減去本公司之前支付的任何金額，但不受開支上限 在本文第 1 (a) (iv) 條所述。在承保人的自付費用低於已有的金額 由本公司提交給承保人（」進階」)，承保人將退還該部分 未被實際開支抵銷的預付款。

(d) 代表在任何交割日期之前有權終止本協議，如果在交割日期之前，普通股未經納斯達克或紐約證券交易所（「交易所」）批准上市，公司已採取任何旨在使普通股退市，或可能導致普通股從交易所退市的任何行動，或公司已收到任何有關交易所正考慮終止該上市之通知。

第10條。優先購買權。 公司將授予代表作為首席或聯合投資銀行家、主導或聯合承銷商、主導或聯合配售代理，和/或投資銀行/顧問的權利，參與公司未來每一次公開和私人股權和債務發行，包括所有股權相關融資，以及公司合併或收購，或公司的任何繼任者或子公司，條款將符合代表對於在收盤日期後的十二(12)個月的慣例。

第11條。尾隨費 如果發行成功，代表應有權獲得總額為百分之七（7%）的現金費用，該費用與僅向在訂定於2024年9月4日之間的公司和代表之間的訂立之《合作信函》（“合作信函”）期間由代表安排召開過會議或會議的投資者有關 和(b)提供的未來融資在結案日期後的十二（12）個月內的任何時間內完成。。 如果發行成功，代表應有權獲得總額為百分之七（7%）的現金費用，該費用與僅向在訂定於2024年9月4日之間的公司和代表之間的訂立之《合作信函》（“合作信函”）期間由代表安排召開過會議或會議的投資者有關 和(b)提供的未來融資在結案日期後的十二（12）個月內的任何時間內完成。

第12部分。通知。 所有通信應以書面形式寄出，並可郵寄、親自遞送、交由信譽良好的隔夜快遞（例如，聯邦快遞）或通過傳真或電子郵件發送給本協議各方，方式如下所示：

如果是給代表的話，那麼是給：

Benchmark公司，有限責任公司

東58兆街150號，17樓

紐約，紐約 10155 收件人：約翰 J. Borer III

電子郵件：jborer@benchmarkcompany.com

附送副本（不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31^st地板

紐約，紐約10036

請注意：Darrin m. Ocasio, 律師。

電子郵件：DMOcasio@SRFC.LAW

如果寄給公司：

Gelteq有限公司

4級

100 Albert Road

南墨爾本維多利亞省，3025

澳洲

注意：執行主席Simon Szewach

另發副本(不構成通知)至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約州10105

收件人: Richard I. Anslow, 律師

電子郵件：ranslow@egsllp.com

本合同的任何一方可以通過書面通知其他方，更改接收通信的地址。

第13節。繼任者。 本協議將對本方當事方及在本第7節中提及的僱員、官員和董事及主管人員的利益起作用，並對其各自的繼承人、及個人受讓人起作用，其他人無權或義務在本協議項下。

第14節。部分不可執行性本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性，不影響本協議的任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，將被視爲對其進行了必要的微小修改（僅限微小修改），以使其有效和可執行。

第15節。 適用法律；地點；代理審批；放棄陪審團審判本協議應被視爲在紐約簽訂和交付，本協議及此處所規定的交易的有效性、解釋、施工、效力及其他方面應一律受紐約州內部法律的管轄，不考慮其衝突法原則。每一個承銷商和公司：(i)同意任何因本協議和/或此處所規定的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟應專屬地在位於紐約州紐約市或美國紐約南區聯邦地方法院的法庭提起，(ii)放棄現在或今後對任何此類訴訟、行動或訴訟地點的任何反對意見，(iii)不可撤銷地同意法院位於紐約紐約縣的地方法院或美國紐約南區聯邦地方法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的司法管轄權。每一個承銷商和公司進一步同意接受並承認在紐約紐約縣位於法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能提交的任何和所有法律文書和同意，或是在美國紐約南區聯邦地方法院提交的。公司在此指定普利西和合夥人公司爲其授權代理人（“授權代理人”）在任何根據交易文件或本處所規定的交易而在上述任何法庭提起的訴訟、訴訟或法律程序中可以接受傳票送達的代理人。公司在此聲明並保證，授權代理人(i)合法存在並可以合法接受此類訴訟送達，(ii)已接受此類聘任並同意擔任所述傳票服務的代理人，並且公司同意採取一切必要行動，包括提交可能有必要繼續履行此類聘任的所有文件。公司在此授權和指示授權代理人接受此類傳票。對授權代理人的傳票應被視爲在每個方面對公司的有效傳票。如果授權代理人停止擔任傳票代理人，公司應在不合理延遲的情況下在美國任命另一位代理人，並通知代表有關此類任命。本段應在本協議全部或部分終止後繼續有效。公司同意在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴中作出的最終裁決應對公司具有約束力且相對有效，並可以在公司適用或可能受到管轄權的其他法院通過對該裁決提起訴訟予以執行。 各方特此無可撤銷地放棄可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審理任何因或與本協議有關的爭議。

第16節 一般條款.

(a) 本協議構成 本協議雙方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及所有與本協議主題相關的同時進行的口頭協議、理解和談判。 儘管本協議中有任何相反的規定，雙方理解並同意，其他所有條款和條件的委託函將繼續完全有效。 本協議可以以兩份或多份副本簽署，每份副本皆爲原件，具有與在同一文書上籤署相同的效力。 此類副本可以通過電子方式簽署和交付，這不會影響該簽署或交付。 本協議不得修改或變更，除非以書面形式並由本協議所有方簽署，且本協議中的任何條件（明示或暗示）除非經過受益方以書面形式放棄，否則不可放棄。 本協議中的章節標題僅爲雙方方便，不應影響本協議的施工或解釋。

(b) 公司承認並同意，在發行證券的過程中：（i）承銷商已經獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，並沒有對公司或任何其他人承擔受託責任，（ii）承銷商只對公司承擔在本協議中規定的職責和義務，（iii）承銷商可能存在與公司不同的利益。 公司放棄全部適用法律允許的範圍內，因涉及發行所推出證券而導致的違反受託責任之主張。

[本頁面的其餘部分已被故意留空.]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽字，即可使本協議及其所有副本成爲按照其條款約束性的協議。

前述的承銷協議特此 確認並同意以上所述日期。

Schedule I

附錄A

鎖定期參與方

附表B

鎖定協議形式

[_____________], 2024

Benchmark Company有限責任公司

150 東58街

17^樓2樓。

紐約州10155。

注意：約翰·J·博雷爾三世，投資銀行聯席負責人

關於：Gelteq有限公司擬提出公開發行

女士們，先生們：

下籤人是Gelteq Limited的股東 Gelteq Limited是一家以股份爲限的澳大利亞公共有限公司（以下簡稱“公司”），了解基準公司 有限責任公司（以下簡稱“代表人”）將作爲承銷商的代表，進行一次發行 （以下簡稱“發行”）公司普通股（以下簡稱“證券 ）爲了確認本次發行將對簽署方帶來的好處，以及其他合理和有價值的對價，簽署方在此確認其收到並足夠，此次簽署方同意與代表方達成協議，在未獲得代表方事先書面同意的情況下，自本次發行首次交割之日起，持續六個月的時間內（“ ）簽署方在未獲得代表方事先書面同意的情況下，直接或間接地（i）提供、承諾、賣出、契約出售、出售任何選項或購買合同、購買任何選項或出售合同、授予任何選項、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券（統稱“鎖定證券）無論是簽署方當前擁有的或在此之後獲得的，或關於簽署方擁有或將來獲取處置權的證券，或提交或促使提交根據1933年證券法（經修訂）有關上述內容的任何註冊聲明；（ii）進入任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移鎖定證券的所有權經濟後果，無論上述（i）或（ii）條款中的任何掉期或交易是否通過交付鎖定證券或其他證券、現金或其他方式結算。

代表可以自行決定並在任何時候無需通知，在封鎖期到期之前釋放部分或全部受限股份。在決定是否釋放封鎖協議下的股份時，代表將考慮，除其他因素外，安防持有人請求釋放的理由、請求釋放的股份數量以及當時的市場狀況。

儘管如前所述，並受以下條件限制，簽署人可在未徵得代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，條件如下：（1）代表必須從每位受贈人、受託人或受讓人處收到鎖定期餘額的簽署鎖定協議，（2）任何該等轉讓不得涉及對價，（3）此類轉讓無需在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文書中報告，也無需其他報告，（4）簽署人對此類轉讓未另行主動進行任何公開申報或報告：

(i) 作爲善意的贈與或贈與 （包括但不限於慈善贈與）；或

(ii) 直接的或間接的利益歸屬於簽署人或簽署人的直系親屬的信託或其他實體，或者完全由簽署人或簽署人的直系親屬擁有（根據此限制性協議的目的，“直系親屬” 指的是任何血緣、婚姻或領養關係，不遠於堂兄弟姐妹關係）；或

(iii) 如果簽字方是 一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體 (1) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體進行轉讓，該實體是簽字方的直接或間接關聯公司（如《1933年證券法》第405條所定義），或 (2) 向簽字方的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股或任何可轉換或可行使爲普通股的證券；或

(iv) 如果簽署人是一個信託，請轉讓給該信託的受益人；或

(v) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；或

(vi) 根據法律的控件 根據合格的國內訂單或與離婚和解相關；或

(vii) 根據《交易所法》第10b5-1條規定製定的交易計劃。

簽署方進一步同意，在鎖定期內，如果要進行任何交易或採取其他行動，須向代表發出通知，並且在未收到公司書面確認鎖定期已屆滿前，不得完成該交易或採取任何行動。

簽署人理解，如果發行終止或在支付和交割證券之前終止，則簽署人將免除所載明的所有義務。

同時，收件人同意並同意向公司的過戶代理和註冊人頒佈制止轉移指令，以遵守上述限制。

簽署人，無論是否參與本次發售，均理解代表將在依賴於本鎖定協議的基礎上進行本次發售。

本限售協議應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋，而不受其法律衝突原則限制。

[鎖定協議簽署頁面]