展示10.1
離婚協議書および一般解除
ラシダ・ラランド（以下「執行役員」）は、クラフトハインツカンパニー（以下「クラフトハインツ」または「当社」）に執行役員副社長、最高法務＆企業広報担当者として雇われています。執行役員の当社での雇用が終了することから、クラフトハインツは本規約に規定される特典を執行役員に提供しました。そのうちのいくつかの特典は執行役員が受け取る権利があるもの以上であり、執行役員はクラフトハインツの申し出を受け入れることに決定しました。このことに基づき、執行役員とクラフトハインツは以下のように合意し、約束します。
1.クラフトハインツ社との取締役の雇用は2024年8月2日（「離職日」）に終了しますが、一部の合意された戦略プロジェクトの完了を通じて2024年8月31日まで会社と顧問として残ります。
2.取締役の健康及び歯科給付は解雇日まで有効です。解雇日の翌日から18ヶ月間、取締役は自身と受給者に対してCOBRAを通じて保険を継続することができます。クラフトハインツは、取締役とその受給者へのために1か月間の会社負担COBRA（医療/処方薬品および歯科のカバレッジ）を提供します。ここでいう「会社負担」とは、COBRAの運営費を含むそのカバレッジのための雇用主側のプレミアムを指します。取締役は、そのようなカバレッジに課せられた現行のプレミアムを引き続き支払います。ヴィジョンは会社補助対象外のプランであるため、会社負担COBRAカバレッジから除外されます。取締役は自己負担でビジョンカバレッジを選択し、支払う機会が与えられます。もしも取締役が1か月間の会社補助COBRA期間中に他のグループ保険の対象となった場合、取締役は補助金の対象とならなくなるため、クラフトハインツベネフィットセンターにその旨を通知する必要があります。
3.クラフトハインツは、分離日時点で獲得した2024年の未使用PTO日数（繰越日数を除く）について、適用される控除額を差し引いた金額を支払います。この支払いは、分離日後30日以内に行われます。
4.執行役員は離職日をもって2024年度のボーナス計画（PBP）支払の資格を失いますが、本覚書に署名し返送し、かつ取り消されない場合には、2024年のボーナスの代わりに、2024年1月1日から離職日までの勤務月数に基づいて計算されるプロレートされた一時金を受け取ります。この支払は、執行役員の2024年の年俸およびボーナスの目標率、最終的な2024年の「パイのサイズ」の結果、および100％のMBOスコアを前提とし、任何の手当控除や年金掛け金の対象とはならず、2025年第1四半期の通常のスケジュールでのPBP支払日に支払われます。
5.エグゼクティブは、Kraft Heinzの2022年ボーナススワッププログラムと2023年ボーナス投資計画に参加したことにより、適用されるMatching Restricted Stock Unit Award契約（「一致RSU」）に基づき、会社から一致制限株式ユニットと配当累計株式が与えられました。離職日時点で、2022年3月1日にエグゼクティブに付与された一致RSU18,855株のうち、14,021株（配当累計株式を含む）が66.67%が付与され、2023年3月1日にエグゼクティブに付与された一致RSU16,599株のうち、5,917株（配当累計株式を含む）が33.33%が付与されます。
6.会社は、前述の第5段落で概説された株式取引が、適用可能な総合インセンティブプランおよび授与契約に基づいて提供されており、クラフトハインツ取締役会の人的資本・報酬委員会によって承認されています。これらの取引を完了するためにかかる管理上の時間は、分離日から最大8週間かかる場合があり、株やオプションに関連する取引は、ファイデリティ・ストック・プラン・サービスを通じて処理されます。ご質問やご懸念がございましたら、ご連絡ください。 LTI@kraftheinz.com ご質問やご懸念がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
7.エグゼクティブは、所有しているすべての会社の資産（マニュアル、メモ、ハンドブックなど）、会社提供のノートパソコン、コンピュータ、携帯電話、無線デバイスその他を返却することに同意します。
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Kraft Heinzとの雇用期間終了時に使用した機器または資産
8.エグゼクティブは、Kraft Heinzへ提供したサービスが特別でKraft Heinzにとって独自の価値を持つものであり、専門的なトレーニングを受け、Kraft Heinzの最も機密性が高く貴重な情報、Kraft Heinzのビジネス習慣、ニーズ、価格政策、購買政策、利益構造、およびマージンにアクセスを得ているか、またはそれらの開発に携わっていることを認識し、Kraft Heinzとの関係、彼らの購買習慣、特別なニーズ、購買政策、Kraft Heinzとのサプライヤー、ライセンシー、ライセンサー、ベンダー、コンサルタント、独立請負業者との関係、それらの価格習慣、購買政策、Kraft Heinzの価格政策、購買政策、利益構造、マージンニーズ、Kraft Heinz従業員に関するスキル、能力、その他の雇用関連情報、およびエグゼクティブが通常知らないであろう他の重要事項、およびそう簡単に入手できない情報に関する責任を持っていることを認識しています。
エグゼクティブは、本契約のいかなる条項に反しても、ここで言及される放棄されていないRSU Awardsに適用されるアワード契約に含まれる競争禁止、顧客獲得禁止および干渉禁止規定（以下、「制限契約契約」という）が完全に有効であり、彼女は制限契約契約に拘束され続けていること、およびこれらが参照のために参照されることを認識し、これに同意する。
9.エグゼクティブは、Kraft Heinzでの雇用中に「機密情報」を受け取ったことを認識しており、機密情報とは、次のいずれかに該当する情報を指す：(i) Kraft Heinzでの雇用を通じてエグゼクティブに開示または知られたもの；(ii) Kraft Heinzの外部で一般に利用可能でなく、または一般的に知られていないもの；および(iii) Kraft Heinzのビジネスおよび開発に関連する情報。 以上を限定することなく、具体例として機密情報には、Kraft Heinzまたはその関連会社の営業秘密または取引の全てについて明らかではない情報が含まれ、これによってKraft Heinzまたはその関係会社が競争上のビジネス上の優位性を得る機会が生まれ、またはその開示がKraft Heinzまたはその関係会社の利益に害を及ぼす可能性のある情報；Kraft Heinzまたはその関連会社の業務運営に関する情報、財務データや売上データ（予算、予測および過去の財務データを含む）、業務情報、計画および戦略；各種製品やサービスのビジネスおよびマーケティング戦略と計画に関する情報；供給業者、コンサルタント、従業員、および契約者に関する情報；製品、機器、サービス、およびプロセスに関する技術情報；調達手続き；価格と価格の技法；過去、現在、および将来の顧客、投資家、およびビジネス提携関係者に関する情報；拡張または買収の計画または戦略；予算；研究；取引手法と用語；通信情報；情報およびデータの評価、意見、および解説；マーケティングと商品陳列技法；電子データベース；モデル；仕様；コンピュータプログラム；契約；入札または提案；技術と方法；訓練方法とプロセス；組織構造；人事情報；コンサルタントやその他のサービス提供者に支払われた金額や料金；およびKraft Heinzのファイル、物理または電子ドキュメント、機器、および全てのコピーを含む、いかなる形式の独自データや資料を含む。
機密情報には、上記の最初の文章で定義される範囲外の、幹部がこれまでのキャリアで得た専門知識や経験、知識は含まれません。 幹部は、クラフトハインツの書面による同意なしに、機密情報を第三者に通知または開示せず、自身の口座で使用しないことに同意します。 確認のために、この契約または会社との契約、もしくは方針には、政府機関や規制機関に真実の情報を提供することを妨げるものは何も含まれておらず、連邦法や規制の内部告発規定に基づいて情報を開示する幹部の権利には制約がありません。
10.取締役は、この契約の金額、条件、内容を機密とし、この契約の金額、条件、内容、またはその発生源からの事項を、配偶者またはパートナー、財務アドバイザー、弁護士、または法律によって求められることがある場合を除き、誰にも開示しないことに同意します。取締役がこの契約の存在を上記のどれかに開示する場合、彼女は彼らにそのことをアドバイスすることに同意します。
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契約の機密性を守り、その人物に対して合意の金額、条件、および内容を他者に開示しないよう指示します。 取締役がこの合意について尋ねられた場合、彼女は次の回答に限定することに同意します。
声明のみ：「当事者全員が相互に満足する形で解決され、これについてはこれ以上何も言えません。」クラフトハインツは、監査人、弁護士、会計士、マネージャーやクラフトハインツまたはその関連会社のその他の従業員が、業務の通常の進行で情報が必要とする場合、または法律や司法または行政プロセスまたは命令によって開示が求められる場合についてのみ、この合意の内容について情報を伝えることに同意します。クラフトハインツは、この合意の条件を機密にするよう、全ての関係者に指示します。
11.役員は、Kraft Heinzまたはその関連会社に関して、役員の雇用または雇用打ち切り、製品、サービス、ビジネス、または合意書の日付に有効な雇用慣行についてのコメントを含む悪意のある、中傷的、名誉毀損的な発言をしないことに同意する。さらに、役員は、Kraft Heinzの評判を中傷または損なう可能性のある、口頭または文書による発言を行うことはないことに同意する。この段落は、役員が電子/ウェブベースの通信や投稿（例：電子メール、Facebook、ブログ、JobVentなど）で使用する可能性のある他の識別子の下で行う発言にも同様に適用されます。この段落は、役員が政府の捜査に協力し、政府機関と通信し、または証言する際に真実の発言をすることを禁止しません。
Kraft Heinzは、Kraft Heinzの役員、マネージャー、または代表者に、Executiveの評判を傷つける可能性のある書面または口頭の声明を出させないことに同意します。これには、Executiveの評判、イメージ、信用、商業的利益を傷つけるであろう電子または印刷メディア、その他の出版物が含まれます。 このパラグラフは、Kraft Heinzの役員、マネージャー、および/または代表者が、政府の調査に協力しながら真実の声明を行ったり、政府機関とコミュニケートしたり、または誓約の下で証言することを妨げるものではありません。
12. 執行役員は、自身が雇用期間中に関与した問題に起因する、いかなる調査、捜査、訴訟または潜在的な訴訟において、Kraft Heinz及びその関連会社および親会社と完全に協力することに同意する。執行役員は、そのような問題に関連してサポートを提供するために理にかなった範囲で自らを利用可能にすることに同意する。具体的には、Kraft Heinzの法律顧問と面会したり情報を提供したりし、証言の準備をし、陳述書や裁判または公聴会で証言し、Kraft Heinzまたはその関連会社および親会社またはその法律顧問によって要求されるその他同様のサービスを提供することとする。ただし、そのスケジュールは執行役員の他の予定に従って調整され、主体的に行われるものとする。Kraft Heinzは、そのような協力に関連して発生した合理的かつ適切なビジネス経費の支払いを執行役員に返還するものとする。これには、彼女が提供するサービスの合理的な時間単価も含まれる。
13. この契約の解釈または適用、またはこの契約の違反の申し立てについて、エグゼクティブまたはクラフトハインツのどちらかが異議を申し立てる場合、申し立てる側は異議を申し立てられている規定を書面で他方に通知しなければなりません。当事者が紛争を満足に解決できない場合、30日以内に紛争は仲裁によって解決されます。アメリカ合衆国仲裁協会（AAA）の採用仲裁規則および調停手続きに従い、AAAから提出されたパネルから仲裁人が選ばれ、審理はイリノイ州シカゴで行われます。仲裁人の費用、経費、および手数料はエグゼクティブとクラフトハインツが均等に負担します。仲裁人は当事者に対して最終的かつ拘束力のある書面判決を出します。前述のことにかかわらず、エグゼクティブとクラフトハインツは、この契約または制約契約の違反または違反のおそれがある場合、企業が連邦または州裁判所で差し止め措置を求めて取得することを妨げないことを理解し合意しています。
本契約及びその条件に基づく支払いの給付は、Code Section 409Aの規定から免除されるか、準拠していることが意図されており、本契約に基づく支払いおよび給付がCode Section 409Aの対象となる場合、本契約の条件はそれに一致するように解釈、運用、および解釈されます。この契約または関連する計画で提供されるいかなる報酬または給付が、Code Section 409Aの下で罰金または課税所得の加速認識につながる可能性がある場合、
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409A、クラフトハインツは、Executiveとの合意に基づいて、合意を最も制限の少ない方法で変更します。
適用される場合は、(i) にその報酬をCodeセクション409Aの「延期報酬」の定義から除外するため、または (ii) Codeセクション409A、他の適用される条項、および/または当該法定規定の下で発行された規則、規制、その他の規制ガイダンスに適合するよう、この契約に基づいて執行役員に支払われる支払額の価値を減じることなく、あるいはこの契約が参照する計画に提供される利益を減じることなく、それぞれ、このような修正を行うこと。執行役員がこの契約に基づき受け取るべきであろう支払いの価値が減少することがないようにすること。この契約、または会社またはその関連会社の計画、に基づくもののいずれかで、セクション409Aに準拠するものが満額を執行役員に支払われ、または提供される場合、執行役員はセパレーション・デイトから始まる６ヶ月間中に支払われた場合にセクション409Aの追加税の対象となるものについて、またその支払額についていかなる利益が発生しても、支払いは、セパレーション・デイトから６ヶ月記念日か、または執行役員の死亡のいずれか早い日に執行役員に支払われるでしょう。さらに、セクション409Aに準拠する「延期報酬」である終了時に支払われるか、または提供されるはずの支払いや利益は、1.409A-1(h)条に定義される「サービスからの離脱」としてのみ、執行役員に支払われるか提供されるべきです。 この契約に基づく各支払いは、セクション409Aの目的で別々の支払いと見なされます。
15. 取締役はクラフトハインツとの雇用および離職に関する法的権利について認識しています。取締役は、クラフトハインツに対して、雇用またはクラフトハインツからの離職に基づく苦情を裁判所または政府機関に提訴したことは一切ないことを表明します。取締役はさらに、本合意で提供される金銭支払いおよびその他の給付は、クラフトハインツまたはその関連会社に対して取締役が有するかもしれないあらゆる主張についての全面的かつ完全な充足を構成することを理解しています。したがって、本合意で提供される金銭支払いおよびその他の給付と引き換えに、取締役は、本合意のない場合には受け取る権利があるいかなる支払いおよび給付よりも大きいことを取締役が認めるところの、個人的かつ配偶者/パートナー、相続人、法的代理人、譲渡人を代表して、クラフトハインツカンパニー（旧称H.J.ハインツホールディングス株式会社）およびクラフトハインツフーズカンパニー（旧称H.J.ハインツカンパニーおよびクラフトフーズグループ株式会社の後継者）およびそのそれぞれの前任者、後継者、親会社、子会社、関係会社、合弁会社およびパートナーシップ、およびその過去および現在の全ての株主、従業員福利厚生プランおよびその管理者、取締役、信託権者、従業員、譲渡人、代理人、および法律顧問（以下「解放される当事者」）から、クラフトハインツや解放される当事者のいずれかによって、取締役がクラフトハインツまたは解放される当事者のいずれかから直接または間接に生じた、または何らかの形で関連する全ての主張、請求権、責任、義務、合意、損害、負債、および訴因を無条件に放棄し、解放し、永久に解約する。この放棄および解放には、1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、1866年の公民権法、1967年の年齢差別雇用法の他、障害者差別解消法、1974年の従業員退職所得保障法、2002年のサーベインズオクスリー法、1990年の高齢者労働者福利保護法、労働者調整再教育通知法、家族・医療休暇法、全国労働関係法、全ての州および連邦の法令、その他の連邦、州または地方の法律、クラフトハインツのインセンティブプラン、プログラム、または労使合意を含む全ての契約上または書面上の契約権、そして契約違反、不法行為、またはいかなる種類の個人傷害についての告訴権を含む、法的または衡平理論に関連するまたはこれによる全ての主張が含まれます（法律によって放棄できない主張と、適用される企業法に基づく免責権または解放当事者のどの規約または定款、以前または現在有効である取締役および役員の責任保険契約の被保険権利を除く）。
本契約には、雇用機会均等機会委員会、全国労働関係委員会、その他の政府機関または行政機関によって行われる調査や手続きに参加し、申し立てを行う権利を侵害することを意図したものは一切含まれていません。ただし、執行役は、契約解除グループ（個別または総合的に）に対して、一切の金銭回復または救済権を放棄し、申し立てに関連して個人または集団訴訟を起こす権利を放棄していることを認めています。 これに反することにかかわらず、本契約には何一つ禁止されていません。
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取引所法第21F条に基づき、証券取引委員会から告発者賞を請求し受け取るための取引所から。また、本契約において、取引所法第21F条に基づいて証券取引委員会に提供した情報に対する法定賞の受賞権を取引所は制限しません。
16. 下記に署名することにより、エグゼクティブは本合意書を熟読し、その条件と内容を十分に理解していることを認識します。エグゼクティブはまた、本合意書を実施する前に弁護士に相談することが勧められ、本合意書の条件を検討するために最大21日間を与えられたことを認識します。エグゼクティブが本合意書に署名した場合、7日以内に撤回することができること、その場合、本合意書は有効にならず、エグゼクティブは本合意書によって提供される支払いや給付を受け取ることはありません。エグゼクティブはまた、本合意書に署名した後7日以内に本合意書を撤回しない場合、本合意書はエグゼクティブおよびクラフト・ハインツに完全かつ最終的に拘束力を持つものとなることを理解しています。
本覚書は、Kraft Heinzとエグゼクティブとの間の全セクターの合意を定め、本覚書の対象に関するかかる両者の以前の合意および理解を完全に置き換えます。Kraft Heinzとエグゼクティブは、本覚書の変更または修正は、書面によって両者によって実行されない限り、有効または拘束力を有しないことに同意します。
18. 本契約のいかなる部分が無効または執行不能と判示されても、残りの部分は完全に執行可能となります。 本契約はイリノイ州の法律に準拠します。
19. 取締役は、（i）本書の契約書において、Kraft Heinzは自己および親会社、子会社、関連会社、後継会社、譲受人の代表として締結されており、（ii）取締役の本契約に基づく義務はKraft HeinzとKraftの親会社、子会社、関連会社、後継会社、譲受人の各社に対して等しく適用されること、および（iii）該当の法人は、本契約を当事者であるかのように独自の名義で執行する権利があることを理解し同意する。取締役は、この契約が遺産、遺言執行人、譲受人、管理者、代理人、およびその他の法的代理人に拘束力があり、Kraft Heinz、その親会社、子会社、関連会社、後継会社および譲受人の利益のためになされ、なされていることを理解し同意する。前記の制限を超えることなく、取締役は、本契約及び本契約に基づく権利義務をいかなる会社の資産または権益の譲受人に対しても、譲渡、合併、再編、再株式公開、資産または株式の売却その他の方法によりその許可を取らずに譲渡されることに合意するものである。前記の制限を超えることなく、当事者は、解放された関係者が本契約の第三者契約当事者であることを意図し、解放された関係者各社が本契約を法的に強制する権利を有していることを意図している。
| /s/ Rashida La Lande | Date: 8/5/2024 | ||||
| Rashida LaLande | |||||
| ACCEPTED FOR THE KRAFT HEINZ COMPANY | |||||
By: /s/ Melissa Werneck | |||||
Title: Global Chief People Officer | |||||
Date: 8/5/2024 | |||||
I received this Separation Agreement and General Release on August 5, 2024. Initials: RL | |||||
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