全米

証券取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

2024年10月29日

（報告された最も早い事象の日付）

APPLIED DIGITAL CORPORATION

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

214-427-1704

以下の規定のいずれかを同時に満たすためである場合に、登録者のフォーム8-Kの申請書義務を満たすために適切なボックスにチェックを入れてください（下記「一般命令書A.2」を参照）。証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信証券法425条の規則に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

☐ 新興成長企業

エグザンプション（見送り期間）を使用しないことを選択した場合は、事前に開示された第13(a)条に従って提供される 新しいまたは改訂された金融会計基準の遵守に関する。Exchange Act.S.

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

項目 8.01. その他の事項

転換可能債券募集

2024年10月30日、ネバダ州の法人であるApplied Digital Corporation（以下「会社」という）が、債務総額30000万ドルの2024年期の交換社債（以下「転換社債」という）を、市況およびその他の要因に基づき、私募実施する意向を発表するプレスリリースを発行したことをお知らせします。この転換社債の発行は、1933年証券法の改正に基づくルール144Aに準拠して、資格のある制度投資家と合理的に信じられる人々に対して行われ、転換社債の初期買い手に、転換社債が初めて発行される日から始まり、含めて13日間の期間内に、追加で4500万ドルの総額相当の転換社債を購入するオプションを付与する予定です。

コンバーチブル社債の発行に関連して、会社はコンバーチブル社債の最終総元本額の3分の1までの普通株式のシェアを、(i)コンバーチブル社債の価格設定と同時に実施される非公開交渉取引によって取り戻すことを期待しています（ここで、会社はコンバーチブル社債の価格が設定された日の普通株式の株価が取り戻される普通株式の購入価格と等しくなると予想しています）および(ii)コンバーチブル社債の初期購入者の一人またはその関係者との一定の前払い決済先物取引によって取り戻します。

Convertible Notes Offeringを発表するプレスリリースのコピーは、この投資報告書のExhibit 99.1として提出され、参照のためここに取り込まれています。

前払い契約に関する同意、免責および修正

2024年10月29日、会社はプリペイド前進契約および関連する米ドル建て満期手形との一定の改正に合意しました。契約はそれぞれ2024年3月27日付です。これらの改正は、(i) コンバーチブルノートのオファリングおよびここで説明した株の取得手続きに同意を与え、(ii) 2025年1月1日前に満期前に債務不履行手形の償還に関する一部の制約を撤廃します。会社は、約690万ドルの債務不履行手形の残高を、規定に基づいて、満期日の前日または当日までに現金で返済することを予定しています。

この「8-Kフォームの現行報告」と添付されている情報は、証券を売るためのオファーでも、証券を買うことを誘惑するための勧誘活動でもありません。

項目9.01 財務諸表および展示

（d）展示品。

署名

1934年の証券取引所法第13条または第15条（d）の要件に基づき、登録者はここに署名することを正当に任命された者によってこの報告書について行わせた。