《執行版本 有效116636240 第二修訂和重訂交換協議》 這份第二次修訂和重訂交換協議（以下簡稱「協議」），於2024年10月28日簽署，由Clearway Energy, Inc.（前身爲NRG Yield, Inc.），一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）、Clearway Energy LLC（前身爲NRG Yield LLC），一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「Clearway LLC」）、Clearway Energy Group LLC（前身爲Zephyr Renewables LLC），一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「CEG」）以及不時在此處參與根據第5.1款的其他人員共同簽訂（與CEG一起，以下簡稱「Clearway LLC份額持有人」）。 鑑於，2013年7月22日，公司、Clearway LLC和NRG Energy, Inc.（CEG的權益前身）簽署了交換協議（以下簡稱「原始交換協議」），以便根據本協議規定的條款和條件交換某些Clearway LLC單位（以下定義）以換取A類普通股股份（以下定義）。 鑑於，與2015年5月14日將公司的A類普通股拆分爲A類普通股和C類普通股（以下定義）的拆分，以及B類普通股（以下定義）拆分爲B類普通股和D類普通股（以下定義）；以及重組每個Clearway LLC的A類單位（以下定義）爲A類單位和C類單位（以下定義），以及重組每個Clearway LLC的B類單位（以下定義）爲B類單位和D類單位（以下定義），公司、Clearway LLC和NRG簽署了修訂和重訂交換協議，日期爲2015年5月14日（以下簡稱「第一次修訂交換協議」），以修改和重訂原始交換協議的全部內容； 鑑於，各方希望簽訂本協議，以修改和重訂第一次修訂交換協議的全部內容；並且鑑於公司和CEG分別持有Clearway LLC所有優先單位，並且根據第5.7款的第一次修訂交換協議，希望提供並特此提供，對本協議對第一次修訂交換協議所作的修正表示同意。 現在，鑑於本處所載相互契約和承諾，以及作爲有效且足值的考慮，本處各方特此同意以下內容： 第一部分 第1.1款 有效時間。 本協議自上述日期生效（「有效時間」）。 第1.2款 定義。 本處所使用但未定義的大寫詞條應具有《Clearway LLC經營協議》（以下定義）中賦予其的相應含義，並且以下定義
2應適用於本協議中使用的條款，除非另有明確指示。 「AAA」在本協議第5.9(a)節中所定義。 「A類普通股」指的是該公司每股面值爲$0.01的A類普通股。 「A類普通股出售」在本協議第3.1(a)節中有所規定。「B類普通股」指的是該公司每股面值爲$0.01的B類普通股。「C類普通股」指的是該公司每股面值爲$0.01的C類普通股。「C類普通股出售」在本協議第3.1(a)節中有所規定。「D類普通股」指的是該公司每股面值爲$0.01的B類普通股。「A類單位」指的是Clearway LLC的A類單位，其權利和特權如Clearway LLC運營協議所列。 「B類單位」指的是Clearway LLC的B類單位，其權利和特權如Clearway LLC運營協議所列。「C類單位」指的是Clearway LLC的C類單位，其權利和特權如Clearway LLC運營協議所列。「D類單位」指的是Clearway LLC的D類單位，其權利和特權如Clearway LLC運營協議所列。「Clearway Finance」指的是Clearway Energy Finance Inc.，一家特拉華州公司，或其繼承人，以及其子公司。「Clearway LLC運營協議」指的是Clearway LLC第四次修改和重訂的有限責任公司協議，日期爲2018年8月31日，如該協議根據其中條款不時修訂。「Clearway LLC單位」指的是（i）Clearway LLC不受限制的人持有的B類單位或D類單位，以及（ii）未來可能由Clearway LLC發行並由公司指定爲本協議「Clearway LLC單位」目的的Clearway LLC的任何其他利益。「Clearway LLC不受限制的人」在本協議序言中有所規定。「Clearway LLC單位贖回」在本協議第3.1(a)節中有所規定。
「代碼」指的是1986年修訂的內部稅收法。 「CWEN VWAP」指的是Class A普通股（在交易b類單位的情況下）或Class C普通股（在交易D類單位的情況下）的每日成交量加權平均收盤價，適用於30個交易日的收盤價格，截至交易日前第二個交易日結束。 「DTC」在本協議第2.1(b)條款中有所規定。 「生效時間」在本協議第1.1條款中有所規定。 「交換選舉」在本協議第2.1(b)條款中有所規定。 「交換」在本協議第2.1(a)條款中有所規定。 「交換日期」在本協議第2.1(b)條款中有所規定。 「交換匯率」表示b類單位有權交換的Class A普通股股數，或者D類單位有權交換的Class C普通股股數。在生效時間，交換比率爲1.0，根據本協議第2.2條款的規定進行調整。 「外部資產價值」是Clearway Finance的預期現金流貼現現值，應用專業評估實踐的統一標準，並使用與Clearway Finance加權平均資本成本相等的折現率。「第一次修訂的交換協議」在本協議前言中有所規定。 「原始交換協議」在本協議前言中有所規定。「被允許的受讓人」在本協議第5.1條款中有所規定。「人」指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託或其他實體，包括任何政府實體。「必要持有者」是在適用確定日期時，每個Clearway LLC受讓人，如有的話，連同其關聯企業和被允許受讓人，合法擁有至少一半以上的當前未清償Clearway LLC Units（不包括由公司或其子公司持有的Clearway LLC Units）。 「拿手法律」在本協議第4.1條款中有所規定。「交易日」是指列出或允許交易類A普通股和C類普通股的主要國家證券交易所開展業務的一天。
第2.1節 清津有限責任公司單位交換爲A類和C類普通股。(a)每個B類單位持有人在任何時候，根據本協議和清津有限責任公司經營協議的條款和條件，有權隨時，從時 間到時 間，將B類單位交換給清津有限責任公司，以換取相當於交換清津有限責任公司單位持有人B類普通股數量的乘積的A類普通股數量(每次交換，以及後文所述的類D單位交換爲C類普通股的每次交 換，均稱爲「交換」); 提供(i)每次交換的最小交換數量應爲1000個B類單位或該清津有限責任公司單位持有人持有的所有B類單位中的較小者，以及(ii)該交換清津有限則有責任交付B類普通股數量等於交出的清津有限責任公司單位數量。此外，每個D類單位持有人在任何時候，根據本協議和清津有限責任公司經營協議的條款和條件，有權隨時，從 時 間到時 間，交換D類單位以換取相當於交換的D類單位數量乘以匯率的C類普通股數量; 提供(i)每次交換的最小數量應爲1000個D類單位或該清津有限責任公司單位持有人持有的所有D類單位中的較小者，以及(ii)此類交換清津有限責任則必須是保留有相等數量C類D類普通股的記錄所有者交出的清津有限責任公司單位數量。 (b)清津有限責任公司單位持有人應根據2.1(a)節中規定的權利通過在正常工作時間內遞交到公司和清津有限責任公司的主要執行辦公室的書面單位及清津有限責任公司的書面單位行使其交換權-參見本附件A的執行形式(稱爲「交換選舉」),由該持有人或該持有人的合法授權代表在主要執行辦公室交付。公司和清津有限責任公司在清津。交換選舉可以規定，交換應視爲以任何交易或事件(包括他人購買行爲，無論屬於要約還是交換要約，承銷發行或其他方式)的發生爲條件，包括A類普通股或C類普通股的股份的完成，還有合併，合併或其他業務組合。在(第 2.4(b)節，(ii)決定任何外部資產價值或根據本協議應支付的任何金額，(iii)適用清津有限責任公司支付的任何根據要求第2.1(c)或第2.5節的任何金額(year] (iv)交還清津有限責任公司的單位證書(如有)以及與淵度寬限單位相關的適當執行單位權利，交易應被視爲在(分鐘交換選舉或(B)或(B)的約定日期或應根據該交易選舉被執行的較晚日期執行，中立等待)其執行五購(緊善(可行))性質，公司將提供或 導致通過在A類普通股或C類普通股的現任登記和轉讓代理處，或者如果在A類普通股或B類普通股上沒有現任登記代理和轉讓代理，則在清津有限責任公司的主要執行辦公室的情況下，交換的A類普通股或C類普通股數量註冊在相關清津有限責任公司單位持有人(或其受讓人)的名下。如果A類普通股或C類普通股通過存託公司的機構進行清算，則公司將在以下情況下，根據以下情況，根據B守的書面指令](計算機交換清津有限責任公司單位餘額)會合理地努力交付要交付給這樣
5交換Clearway LLC Unitholder，通過DTC的設施，到由此類交換Clearway LLC Unitholder指定的DTC參與者的帳戶。儘管這裏任何與之相反的條款，任何交換Clearway LLC Unitholder都可以在交換生效之前隨時撤回或修改交換選舉的全部或部分內容，在交換日期前的第二個營業日紐約時間下午5:00之前（或根據適用法律可能需要的任何較晚時間）發送書面撤回通知給公司和Clearway LLC，指定（1）要撤回的Clearway LLC Units數量，（2）交換選舉仍然有效的Clearway LLC Units數量（如果有）以及（3）如果這樣的交換Clearway LLC Unitholder認定，新的交換日期或其他在交換選舉中允許的新信息或修訂信息。在交換日期，交換Clearway LLC Unitholder作爲該Clearway LLC Units的持有人的所有權利將終止，這些Clearway LLC Units應根據Clearway LLC經營協議第3.2(c)(i)節自動重新分類，並根據Clearway LLC經營協議第3.2(c)(ii)節由Clearway LLC交付給公司。此類交換Clearway LLC Unitholder在各方面應被視爲在交換日期成爲相應的A類普通股或C類普通股的記錄持有人。在此交換中，公司應自動取消類b Units持有者持有的與本節2.1條款相符的數量的類b Common Stock股份，不對這些類b Common Stock股份進行任何支付；公司應自動取消類D Units持有者持有的與本節2.1條款相符的數量的類D Common Stock股份，不對這些類D Common Stock股份進行任何支付。公司應採取必要行動以確保Clearway LLC履行本節2.1(b)以及前述節2.1(a)的規定。Clearway LLC、公司和交換Clearway LLC Unitholder應自行承擔與任何交換完成有關的全部費用，無論最終是否完成任何此類交換，但Clearway LLC應承擔與交換相關的或由於交換而產生的任何過戶稅、印花稅、稅收或其他類似稅收；但前提是，如果要將A類普通股或C類普通股交付給的名字與請求交換的Clearway LLC Unitholder的名字不同，則該Clearway LLC Unitholder和/或將收到這些股份的人應向Clearway LLC支付與該交換有關的任何過戶稅、印花稅、稅收或其他類似稅收的金額，或應向Clearway LLC合理滿意地證明已支付或不需支付此類稅款。公司和Clearway LLC各自承諾並同意不會採取任何可能對Clearway LLC被視爲「公開交易合夥企業」敞口的行動，該術語在Code第7704條款中定義。儘管此處有任何與之相反的情況，如果公司或Clearway LLC善意判斷這類交易會構成對Clearway LLC被視爲Code第7704條款下的「公開交易合夥企業」的重大風險，將不允許任何交換（如有嘗試，將被視作無效）。爲避免疑問，儘管在此提請有任何與之相反的事項，但Clearway LLC Unitholder不得將Clearway LLC Units交換至公司或Clearway LLC合理地善意判斷此類交換（i）受適用法律或法規禁止或（ii）未獲許可根據其他任何協議
與該清道夫有限責任公司或其附屬公司簽訂的對該清道夫有限責任公司股東適用的文件（包括但不限於該清道夫有限責任公司經營協議）或適用於該清道夫有限責任公司股東的任何公司或該清道夫有限責任公司關於內幕交易的書面政策。爲避免疑義，在任何與證券註冊有關的法律或法規禁止交換的情況下，如果這些證券已經進行了註冊或者有合理的免登記要求豁免，那麼不會被視爲違法。第2.2條 調整。 （a）如果存在以下情況，交換比例將相應調整：（i）A類單位、B類單位、C類單位或D類單位的任何細分（通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過逆單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式），未伴隨A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股的相同細分或組合；（ii）A類普通股或C類普通股的任何細分（通過任何股票分拆、股票股利或派息、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過逆股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式），未伴隨A類單位或B類單位的相同細分或組合，或C類單位或D類單位；（iii）除了與A類普通股或C類普通股出售相關之外，公司發行的A類普通股或C類普通股（x）任何股票或（y）證券並未伴隨同等數量的相同證券或其他證券的發行A類單位或C類單位對公司（在第(iii)(A)(x)款的情況）；或（y）A類普通股或C類普通股的發行（在第(iii)(A)(y)款的情況下），適用。；或（iv）公司發行（x）任何B類普通股或D類普通股（y）證券或B類單位或D類單位給CEG或其許可受讓人，未伴隨（B）發行相同數量的（x）B類單位或D類單位，適用於CEG或其許可受讓人（在第(iv)(A)(x)款的情況）；或（y）發行B類普通股或D類普通股的股票給CEG或其許可受讓人（在第(iv)(A)(y)款的情況下）。 （b）如果發生（i）A類普通股或C類普通股轉換爲另一證券、證券或其他財產的重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，隨後在生效時間後發生任何細分（通過任何拆分、分配或股利、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過逆轉拆分、重新分類、資本重組或其他方式）取得的這種證券、證券或其他財產，那麼在任何此類後續交易中，交換清道夫有限責任公司股東將有權收到這些證券、證券或其他財產的數量，如果在重新分類、重組、資本重組或類似交易生效時間之後立即發生了這樣的重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，那麼這些交易就是所在清道夫有限責任公司股東會收到的，考慮到任何調整的結果，作爲這樣的證券、證券或其他財產的細分（通過任何拆分、分配或股利、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過逆轉拆分、重新分類、資本重組或其他方式）或組合。在重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效後發生的該類證券、證券或其他財產。爲避免疑義，如果發生A類普通股或C類普通股轉換爲另一證券、證券或其他財產的重新分類、重組、資本重組或類似交易，則本第2.2節將繼續適用，對該類證券或其他財產等同生效。
本協議適用於公司、CEG及CEG的被許可受讓方於生效時間持有的A類單位、B類單位、C類單位和D類單位，以及公司、CEG或CEG的被許可受讓方此後收購的任何A類單位、B類單位、C類單位和D類單位。本協議應適用於並視情況而定，所有關於「A類單位」和「B類單位」的提及都應被視爲包括Clearway LLC的任何證券或財產，後者可能因任何分配、派息、拆分、逆拆分、合併、交換（非交易所交易）、或其他交易的原因而發行、交換或替代A類單位、B類單位、C類單位或D類單位。2.3節 A類普通股和C類普通股的發行。 (a) 公司立約並同意交付根據證券法註冊的A類普通股和C類普通股，以及有效並用於此類股份註冊聲明的任何交易中適用的股票。如果根據本協議進行的任何交易在任何必需註冊未生效或不可用的時候進行，應在Clearway LLC請求交換的有關Unitholder的請求並在合理合作下，公司應盡商業上合理努力便利根據任何合理可用的註銷要求豁免立即便利此類交換。公司將盡商業上合理的努力於交付前，將所需的交付A類普通股或C類普通股列入在每個全國證券交易所或交易商行情繫統上，以確保當時可進行交付的A類普通股或C類普通股上市或交易。 (b) 公司應始終保留並保持其已授權但未發行的A類普通股和C類普通股，僅用於在交換中發行的目的，即應保留可交付任何此類交換所需的A類普通股或C類普通股數量；不過，所述條款中不得解釋爲阻止Clearway LLC通過交付公司或Clearway LLC或其子公司庫藏的A類普通股或C類普通股，或交付已購買的A類普通股或C類普通股（可能在公司或其任何子公司的庫中持有或不持有）。 (c) 生效時間前，公司和Clearway LLC將採取一切必要步驟，使根據《交易法》規則160億.3 (d)或(e)的豁免資格，並且對於《交易法》第16(b)條而言，對於本協議的交易而導致公司（包括與之相關的衍生證券）的任何股權證券或有可能被認爲是公司的股權證券或衍生證券的任何證券，每位公司的董事或官員都可能被合理要求受到《交易法》16(a)條的申報要求，協助公司註冊《交易法》第12條根據公司任何一類股權證券的註冊（文件授權決議規定對其進行豁免的每位官員或董事的姓名以及每位人員根據本協議可獲得和處置的證券數量）做有關的披露。
如有任何收購法（如下所定義）或其他類似法律規定適用於本協議或所涉及交易，則公司或Clearway LLC應合理努力使該等法律條例不適用於前述所有事項。每個公司和Clearway LLC都承諾，根據交易發行的所有A類普通股和C類普通股在發行時將合法發行，已完全支付且非應受評價款項，將自由清除地轉給適當交換的Clearway LLC受讓人，不受任何留置權、抵押權和其他負擔的約束，除了此類交換的Clearway LLC受讓人強加的任何留置權、抵押權或其他負擔，並且不受公司股東的優先購買權或任何第三方有利權益的約束。任何交換均不得損害交換的Clearway LLC受讓人在有關交換日期之前發生的或對應於此類交換的Clearway LLC單位上應付的任何分配的權利。爲避免疑義，任何交換的Clearway LLC受讓人均無權在單個股權登記日收到由這類持有人交換的Clearway LLC單位和在這類交換中由這類持有人收到的A類普通股的分配或股息。扣繳；非外國身份認證。如果公司或Clearway LLC根據任何聯邦、州、地方或外國稅收規定在任何交換中需要扣減任何金額，則公司或Clearway LLC應有權採取其認爲適當的行動以確保遵守該等扣繳要求，包括但不限於，在其選擇下扣減相當於公司或Clearway LLC可能需要就此類交換扣減的稅款最低額的A類普通股或C類普通股的股票。如果已扣繳金額（或財產）並支付給適當的稅務機關，則此類扣減金額（或財產）應對本協議的所有目的視爲已支付（或交付）給適當的Clearway LLC受讓人。儘管本協議中的任何其他規定，Clearway LLC和公司均可自行決定，作爲交換生效的條件，要求交換的Clearway LLC受讓人根據財政部法規第1.1445-2（b）節提供非外國身份認證書。如果Clearway LLC或公司要求提供該認證書但交換的Clearway LLC受讓人無法提供，Clearway LLC仍應按照本協議第2.1節的規定將A類普通股交付或導致被交換的Clearway LLC的受讓人交付，但須依據第2.4條規定可能的扣繳情況。外部資產價值的交割。如果在Clearway LLC受讓人提交交換選擇時，公司擁有Clearway Finance的任何權益，則本第2.5節的規定將適用。Clearway LLC受讓人應在交換選擇中指定距離提交交換選擇不少於32個交易日的交換日期。在適當的交換日期，此類交換的Clearway LLC受讓人應通過即時可用資金的電匯向公司支付現金金額等額
九, 對(一)外部資產價值乘以(二)一個分數，其中分子是(A)X部分的股份，這些股份將在適用的交易後交付給該撤股的Clearway LLC持有人，乘以Class A普通股的CWEN VWAP，再加上(Y)Y部分的股份，這些股份在適用的交易後將交付給該撤股的Clearway LLC持有人，乘以Class C普通股的CWEN VWAP，分母是(B)X部分，這部分是指在此交換前誠信交易之時，待交換的Class A普通股總共的股份，乘以CWEN Class A普通股的VWAP，加上(Y)總的股東部分，這部分指的是在此交換前誠信交易之時，待交換的Class C普通股總共的股份，乘以CWEN Class C普通股的VWAP。 第三條 1. Class A Common Stock和Class C Common Stock出售。 (a)關於公司出售一定數量的Class A普通股或Class C普通股獲得現金（「Class A普通股銷售」或「Class C普通股銷售」），公司將淨現金收益從這種銷售中轉移（扣除公司支付給貴公司的承銷商折扣、佣金和發行費用後），向Clearway LLC，Clearway LLC應該要麼 (i)發行Class A Unit（對於Class A普通股銷售）或Class C Unit（對於Class C普通股銷售），數量等於與這種銷售相關的Class A普通股或Class C普通股的股數，交還給公司，作爲Clearway LLC的管理成員，以換取這些淨現金收益，或者(ii)使用這些淨現金收益從一個或多個Clearway LLC持有人處購買Clearway LLC Unit（這些Clearway LLC Unit將根據Clearway LLC運營協議第3.2（b）款的規定自動重新分類爲Class A Unit或Class C Unit），以交換這些淨現金，交付給公司一定數量的Class b普通股或Class D普通股，這個數量等於購買的Clearway LLC Unit數目乘以交換比率（「Clearway LLC Unit 贖回」） 特別是公司可以用Class A普通股銷售的現金收益購買Class b Unit，或者用Class C普通股銷售的現金收益購買Class D Unit，直接從CEG處購買Class b Unit或Class D Unit（在這種情況下，CEG持有的相應的Class b普通股或Class D普通股將被交付並註銷），公司購買的這些Class b Unit或Class D Unit隨後將立即轉換爲Class A Unit或Class C Unit，根據情況。 收到本條款3.1（a）第（ii）款規定的Class b普通股或Class D普通股後，公司會導致這些股票被註銷。 在DTC設施結算Class b普通股或Class D普通股時，相關的Clearway LLC持有人將盡商業上的合理努力向DTC指定的公司帳戶的參與者交付通過DTC設施進行的交易，指定的清算中的Class b普通股或Class D普通股的股份將支付給Clearway LLC持有人的購買價格，該價格將由於External Asset Value進行調整以便與第2.5條一致。 (b) Clearway LLC、公司和參與的Clearway LLC Unitholder 應自行承擔與完成任何Class A普通股銷售相關的費用，但Clearway LLC應承擔任何過戶稅、印花稅或應稅款項或
在任何A類普通股出售或C類普通股出售的情況下，與之相關或源於的其他類似稅應該被徵收。 第3.2節 授權和發行額外單位。 如果公司發行另一類或系列股票（非A類普通股，B類普通股，C類普通股或D類普通股），Clearway有限責任公司應根據Clearway有限責任公司經營協議第3.2(d)節的規定授權和發行，並公司將利用其中的淨收益購買與公司新發行的股權證券的指定、偏好和其他權利和條款大體相同的成員份額。 如果公司選擇以現金贖回其A類普通股，B類普通股，C類普通股，D類普通股或任何其他類或系列股權，Clearway有限責任公司將在該贖回前立即贖回相等數量的A類單位、B類單位、C類單位、D類單位，如適用，或相應類別或系列的任何其他單位，按照相同條款和相同價格贖回公司所贖回的A類普通股，B類普通股，C類普通股，D類普通股或其他股權證券。 第四條 第4.1節 公司和Clearway有限責任公司的陳述和保證。 公司和Clearway有限責任公司各自聲明和保證：（i）它是根據特拉華州法律合法成立的公司或有限責任公司，且依法存在並正常經營，（ii）它具有簽訂和履行本協議的必要公司或有限責任公司權力和權限，並依照本協議的條款發行A類普通股，B類普通股，C類普通股和D類普通股，在公司或Clearway有限責任公司董事會的權力和權限之內進行、在法律允許的範圍內，不受適用於本協議或本協議下擬定交易的任何「停產令」，「控制股收購」，「商業合併」，「公平價格」或任何類型的其他「反收購法律和法規」（統稱「收購法」）、（iii）本協議對其構成根據條款可強制執行的合法、有效和約束力義務，但遵循以公正原則或破產、支付能力不足、重組、停產或類似法規限制普通債權人權利的限制；（iv）本協議的簽署、交付由公司或有限責任公司簽字本協議的履行（包括但不限於，對於公司而言，發行A類普通股，B類普通股，C類普通股和D類普通股）已經獲得所有必要公司或有限責任公司行動最全面的授權在其董事會或Clearway有限責任公司的權力和權限的範圍內，且遵循法律規定，不適用於任何可能適用於本協議或根據本協議擬定的交易的任何地方「停產令」，「控制股收購」，「商業合併」，「公平價格」或其他形式的「反收購法律和法規」（統稱「收購法」），（v）根據所屬證書或章程或其他組織文件的規定，將（A）不違反其章程或章程或其他組織文件，或（B）與之衝突，構成違約（或經通知或時間經過後可成爲默認）或爲他人提供任何其他終止、修改、加速或取消協議、債券或文書的權利，作爲它各條款下的當事方，或（C）不違反適用於該當事方的任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定，或對其財產或資產有限制或影響的任何法規，除了在有關條款（B）或（C）下任何衝突、違約、加速、終止、取消或違反行爲不會被合理預期地認爲對其或其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
第4.2節 Clearway LLC Unitholders的陳述和保證。 每個Clearway LLC Unitholder，單獨和共同聲明和保證（i）其根據其組織或成立司法轄區的法律規定成立或設立，並且在其司法轄區的法律規定下具有良好的地位，（ii）具有進入並履行本協議並完成本協議中所示交易所需的所有必要法律能力和權力，（iii）簽署和交付本協議並完成本協議中所示交易的行爲均已由 Clearway LLC Unitholder方必要的公司或其他實體行動得到充分授權，（iv）本協議構成該Clearway LLC Unitholder的法律、有效和具有約束力的義務，按照其條款執行，除按公平原則或由破產、無力清償、重組、暫緩清償或類似法律限制債權人權利的法律規定限制其執行的情況外，（v）由該Clearway LLC Unitholder簽署、交付和執行本協議以及通過該Clearway LLC Unitholder完成本協議所示交易將不會導致（A）違反該Clearway LLC Unitholder的公司章程或章程或其他組織文書，或（B）與該Clearway LLC Unitholder相關的任何協議、債券或文書中的違約或違約（或有通知或時間限制或兩者均有可能導致違約的事件））或將給他人任何終止、修改、加速或取消權利，或（C）違反適用於該Clearway LLC Unitholder的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，但就任何衝突、違約、加速、終止、取消或違反而言，如對該Clearway LLC Unitholder本協議有限制。 第V條 第5.1節 其他Clearway LLC Unitholders。 在一定程度上，Clearway LLC Unitholder（包括CEG）合法地按照Clearway LLC的營運協議轉讓任何或其所有Clearway LLC單位給另一人，以依照而不違反Clearway LLC營運協議的交易方式進行交易，則這樣的受讓人（每個稱爲「Permitted Transferee」）有權簽署和交付本協議的加入書，表b的形式，屆時這樣的Permitted Transferee將成爲本協議下的Clearway LLC Unitholder；但是，這樣的Permitted Transferee將受到適用於轉讓方的任何關於交易所的限制。 在將來Clearway LLC發行Clearway LLC單位的範圍內，這樣的Clearway LLC單位的持有人有權簽署並交付本協議的加入書，基本上是表b所示的形式，屆時這樣的持有人將成爲本協議下的Clearway LLC Unitholder。 第5.2節 地址和通知。 本協議的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發送（並被視爲在收到時已被妥善發送），通過親自遞交、通過快遞服務、通過電子郵件或通過掛號信或認證郵件（預付郵資，要求回執）分別發送給以下地址的各方（或按照第5.2條規定發出通知時爲一方指定的其他地址）：（a）如果發送給公司或Clearway LLC，則發送至：300 Carnegie Center, Suite 300 Princeton, New Jersey 08540 Attn: General Counsel 電子郵件：OGC@Clearwayenergy.com
12（b）如果發送給CEG，作爲Clearway LLC的持有者，請寄至：加利福尼亞州舊金山市100號，650套間，郵編94111，注意：總法律顧問，郵箱：legal@Clearwayenergy.com；（c）如果發送給任何其他Clearway LLC持有者，請寄至Clearway LLC不時記錄中的地址和其他聯繫信息。 第5.3節 進一步行動。各方應執行和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取可能必要或適當的行動，以實現本協議的目的。 第5.4節 具有約束力; 沒有第三方受益人。本協議自生效時間起，對所有各方及其繼承人，執行人，管理人，繼承人，法定代表人和被許可受讓人產生約束力，並獲得利益，包括但不限於並且無需明示轉讓，任何被許可受讓人，前提是本協議中任何條款或適用法律的違反不應被視爲允許Clearway LLC單位的任何轉讓，轉讓或其他處理。本協議不得由公司或Clearway LLC未經CEG和必要持有人事先書面同意進行轉讓。在公司或Clearway LLC或其任何繼任者或受讓人(i)與任何其他人合併且不是該合併或兼併的持續或存續公司或實體或(ii)向任何人轉讓其全部或實質上 其財產和資產，然後無論哪種情況，作爲此類合併，合併或轉讓的條件， 應當制定恰當的規定，使公司或Clearway LLC的繼任者和受讓人，視情況而定，將承擔本協議中規定的義務，並且本協議應對此類繼任者和受讓人具有約束力。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算或不得授予除各方及其各自的 合法繼任人和被許可受讓人外的任何人任何性質的權利，利益或補救。第5.5節 完整性。如果本協議的任何條款或其他規定根據任何法律規則或公共政策被認爲無效，非法或不能被執行，只要不以任何方式對各方中的任何一方產生實質性或法律實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍然會完全生效。 在確定任何條款或其他規定無效，非法或不能執行後，各方應誠意商談，以修改本協議使得以最可能相互接受的方式實現各方原意，以便儘可能完全實現本協議所設計的交易。第5.6節 綜合。本協議連同Clearway LLC經營協議構成與主題有關的各方之間的完整協議，並取代所有關於該主題的先前協議和理解。第5.7節 修正。本協議的條款可能僅以公司，Clearway LLC，CEG和必要持有人的肯定投票或書面同意經修正，增補，放棄或修改; 但是，未經
任何修訂、補充、放棄或修改應（i）在未經至少兩三分之二的Clearway LLC Unitholders的利益中得到不同或有損的干涉下改變或變更Clearway LLC Unitholders的權利或義務，且這些受此不同或有損方式影響的持有人根據持有的Clearway LLC Units數量而定，或（ii）未經每個受影響的Clearway LLC Unitholder事先書面同意修改本文第2.2節根據時間不時進行的匯率調整（或其中提供的調整）。儘管前述，若出現任何模棱兩可、錯誤、瑕疵或矛盾，公司、Clearway LLC和CEG可在無需Requisite Holders同意的情況下修改、補充、放棄或修改本協議的任何條款。第5.8節 放棄。任何一方對本協議下任何約定、義務、協議或條件的嚴格履行或基於違約而行使任何權利或救濟並不構成對其他任何約定、義務、協議或條件違約的放棄。第5.9節 仲裁；提交裁決管轄權；放棄陪審團審判。 （a）任何因本協議或其約定引起或與之相關或有關的爭議，糾紛或索賠（包括本仲裁規定的有效性、範圍和可執行性）應最終由仲裁解決。仲裁應在特拉華州威明頓進行，並根據美國仲裁協會（「AAA」）現行的商業仲裁規則進行（除非經公司、Clearway LLC、CEG和Requisite Holders互相協商修改）。仲裁應由三名中立、公正和獨立的仲裁員進行，他們由AAA指定，其中至少一名應是退休法官或國內知名律所之一高級合夥人。仲裁裁決對各方具有最終約束力，該裁決可由有管轄權的任何法院或管轄相關當事人或其資產的法院執行。仲裁費用由公司承擔。在任何仲裁程序中合理可能的情況下，本協議的履行將繼續進行。 （b）儘管第（a）段的規定，各方可以在任何具有管轄權的法院提起訴訟或特殊程序，目的在於強制一方進行仲裁，尋求協助進行仲裁的臨時或預防性救濟，和/或執行仲裁裁決，對於本段（b）的目的，本協議各方均（i）明確同意適用本第5.9節的本段（c）到任何此類訴訟或程序，並（ii）同意不要求其違反本協議規定的金錢損害難以計算並且法律補救措施不足夠的證據。 （c）各方不可撤銷地提交給坐落在特拉華州威明頓市的美國特拉華州地方法院或任何特拉華州州法院管轄權，目的是根據本第5.9節的規定或因仲裁或擬訂的仲裁而出現或有關或涉及本協議的任何司法程序。此類輔助司法程序包括任何起訴、行動或程序，以強制仲裁，對
開多14獲得臨時或初步的司法救濟以協助仲裁，或者確認仲裁裁決。各方承認，本款（c）指定的論壇與本協議及各方之間的關係具有合理關聯。(d) 各方在適用法律允許的最大範圍內放棄任何現在或今後可能對個人管轄權或對在前述第5.9節本節所述的任何法院提起的附隨訴訟、訴訟或程序的論點，同時各方同意不提出或主張相同，並同意如在任何此類行動、訴訟、要求或程序中向該方送達傳票，如果根據第5.2條規定發出通知，則傳票即有效。第5.10節分判本協議可以由雙方法律執行和交付（包括通過傳真或以「 .pdf」格式數據文件發送電子郵件交付)，各方可以分別簽署多份副本，各簽署並交付份副本在執行和交付時將被視爲原件，但合在一起構成一份協議。通過傳真、通過電子郵件交付「 .pdf」格式數據文件或其他電子傳輸服務傳輸的已執行副本副本應被視爲本第5.10節目的的原件。第5.11節稅收對待本協議應當被視爲Clearway LLC合夥企業協議的一部分，如《美國法典》第761（c）節和根據該等制定的財政部法規第1.704-1§b§(2)(ii)(h)和1.761-1 §c節所描述。各方同意將每次交易報告爲適用的Clearway LLC合夥人銷售Class b股單位或Class D股單位給公司的應稅銷售，以換取A類普通股（連同取消B類普通股）或C類普通股（連同取消D類普通股)，並且任何一方均不得在任何所得稅申報表上採取相反立場。第5.12條具體履行各方一致同意，如果未按照具體條款履行本協議任何條款或違反本協議的任何規定，將會造成不可挽回的損害。因此，各方一致同意，除法律或衡平法中規定的其他救濟外，各方有權要求具體履行本協議的條款和規定。第5.13節 Clearway LLC合夥人之間的獨立性質 每個Clearway LLC合夥人根據本協議的責任是各自承擔，而不是與其他任何Clearway LLC合夥人共同承擔義務，任何Clearway LLC合夥人不得就其他Clearway LLC合夥人的義務的履行承擔任何責任。每個Clearway LLC合夥人決定簽署本協議是在獨立、不受其他Clearway LLC合夥人影響的情況下做出的。本協議中未包含的任何內容，也沒有任何Clearway LLC合夥人據此採取的行動，應被視爲是Clearway LLC合夥人作爲一家合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體的行爲，或者創建Clearway LLC合夥人在任何方式上與關於受託義務或本協議所擬議的交易進行協作或作爲群體行動的推定，且公司承認Clearway LLC合夥人並未一致行動或作爲群體行動，公司不會就受託義務或本協議所擬議的交易提出任何上述主張。
第5.14節 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照該法律解釋。[簽署頁見下文]
[第二次修改和重訂交換協議簽署頁] 鑑證：各方已使本協議於以上首次設定的日期得以正式簽署和交付。CLEARWAY ENERGY, INC. 通過：/s/ Kevin P. Malcarney 姓名：Kevin P. Malcarney 職稱：執行副總裁 CLEARWAY ENERGY LLC 通過：/s/ Kevin P. Malcarney 姓名：Kevin P. Malcarney 職稱：執行副總裁 CLEARWAY ENERGY GROUP LLC 通過：/s/ Craig Cornelius 姓名：Craig Cornelius 職稱：總裁兼首席執行官
A-1 附件 A 交易所選舉表格 Clearway Energy, Inc. 卡內基中心300號，300室 新澤西州普林斯頓 08540 注意：總法律顧問 Clearway Energy LLC 卡內基中心300號，300室 新澤西州普林斯頓 08540 注意：總法律顧問 本文特此提及於2024年10月28日修改的《第二次修改和重訂交換協議》（以下簡稱「交換協議」），由特拉華州公司Clearway Energy, Inc.、特拉華州有限責任公司Clearway Energy LLC、特拉華州有限責任公司Clearway Energy Group LLC以及不時成爲參與方的其他人（作爲Clearway LLC份額持有人）所簽訂。 本文件中使用但未在此定義的大寫字母開頭的術語應具有交換協議中規定的含義。 下方簽名的Clearway LLC份額持有人特此將其所擁有的Clearway LLC份額轉讓給公司，用於Clearway LLC的帳戶，並按照交換協議規定，轉讓以下Clearway LLC份額換取將以其名義發行的A類普通股或C類普通股。 [上述轉讓應在 生效][並][以滿足以下條件爲前提： .]1 Clearway LLC份額持有人的法定名稱：______________________________________ 地址：______________________________________ 要交換的Clearway LLC B類份額數：______________________________________ 要交換的Clearway LLC D類份額數：______________________________________ 下方簽字的個人特此聲明並保證，（i）本人有充分的法律能力執行並交付本交易選舉，並履行本人在此項下的義務；（ii）本交易選舉已由本人合法簽署並交付，並且對本人具有法律、有效和具有約束力的義務，可依法據其條款執行，或根據情況適用，受制於影響債權人權利普遍的相關破產、破產和類似法律，以及公平救濟措施的可用性；（iii）本交易選舉涉及的Clearway LLC份額被自由而清楚地進行轉讓，沒有任何抵押、留置權、擔保權、擔保、權益或索賠；（iv）無需獲得任何第三方的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，或與任何法院或政府機構或主體進行
根據本次Exchange選舉，必須由簽署人獲取對所持有的Clearway LLC Units的管轄權；(v)簽署人持有Class b Common Stock或Class D Common Stock的股份，數量至少等於本次Exchange選舉的Clearway LLC Units數量，並將通過交易日期保留該最低數量的Class b Common Stock或Class D Common Stock股份。簽署人特此無條件任命董事會或Clearway LLC的任何董事爲簽署人的代理人，並授予權力代理或再代理交易，執行任何可能必要的事情和採取所有可能必要的行動，將Clearway LLC本次Exchange選舉的Clearway LLC Units（A）轉讓給董事會（代表Clearway LLC）和（B）數量等於本次Exchange選舉的Clearway LLC Units數量的Class b Common Stock或Class D Common Stock（用於贖回和註銷），並將交換這些Clearway LLC Units獲得的Class A Common Stock或Class C Common Stock股份交付給簽署人。簽署人特此授權並委任，由簽署人或其合法授權的代理人執行和交付這份Exchange選舉書。 姓名:_____ 日期:_____
b-1 附件b 附表一同意書 本附表一同意書（「同意書」）是對2024年10月28日簽署的經過修訂的第二次交易協議（以下簡稱「交易協議」）的加入，參與方包括Delaware公司Clearway Energy, Inc.，Delaware有限責任公司Clearway Energy LLC，Delaware有限責任德爾公司Clearway Energy Group LLC和其他作爲時間方的人員（作爲Clearway LLC Unitholders）。 本同意書將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋。如果本同意書與交易協議有任何衝突，本同意書條款將控制。 簽署人在獲得Clearway LLC Units後加入並簽署了交易協議。簽署並將本同意書返回給公司和Clearway LLC，簽署人(i)接受並同意受交易協議中Clearway LLC Unitholder的所有條款、條件和協議的約束，承擔在交易協議中所載的Clearway LLC Unitholder的所有權利、義務和責任，(ii)作爲Clearway LLC Unitholder在此列出的所有陳述和保證完全歸爲己有，如同這些陳述和保證在此處列出。 交易協議的各方將視簽署人爲已對交易協議進行簽署和交付，並一收到公司和Clearway LLC此同意書後，簽署人下文的簽名將構成對於交易協議簽名頁的一份補充簽名。 姓名:____ 通知地址抄送: _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ 注意：______ _____________________________________