展览 99.1
NISUN 国际企业发展集团有限公司
21楼 55楼山官路
长宁区，上海，200336
中华人民共和国
代理声明和通知
股东年度股东大会
截至2023年12月31日的财政年度结束
| 致股东 宁圣国际企业发展集团有限公司 |
2024年10月
30日 上海，中国 |
致 我们的股东：
很高兴邀请您参加我们于2023年12月31日结束的财政年度股东年度会议，将于2024年11月27日北京时间上午10:00（美国东部时间11月26日晚上9:00）举行。会议将在上海长宁区娄山关路55号21楼，中国200336举行。
在这次会议上要处理的事项，已在股东年度大会通知书和代理人委任书中描述。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加股东年度大会，我们都建议您投票并通过互联网、电子邮件、传真或邮寄提交您的代理人。如果您是注册股东并参加会议，您可以撤销您的代理权并亲自投票。如果您通过银行或经纪商持有股份并希望亲自在会议上投票，请联络您的银行或经纪商获得法定代理权。感谢您的压力位。
| 经董事会订单， | |
| /s/ 金宝 李 | |
| 金宝 李 | |
| 主席 |
通知
年度股东大会
截至2023年12月31日的股东大会
宁圣国际企业发展集团有限公司
| 时间： | 上午10点 北京时间，2024年11月27日 (晚上9点 东部时间，2024年11月26日) |
| 地点: | 中国上海长宁区娄山关路55号21楼，邮编200336 |
业务项目：
| (1) | 通过由董事会选出我们的Class II成员，任期至2027年股东大会或者直到有合格的继任者被选出和合格，该会议通过一般决议，选出董事会成员新刘和克里斯蒂安·迪安吉利斯; | |
| (2) | 通过一般决议，核证Enrome LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师； 和 | |
| (3) | 处理会议或者任何延期之中出现的任何其他业务。 |
| 可以投票的人士： | 如果您是2024年10月14日持股人，则可以投票。 |
| 年度报告： | 随函附上我们2023年度20-F表格的副本。 |
| 邮寄日期： | 本通知和代理委任书于约在以下日期首次寄送股东 2024年10月30日。 |
根据董事会的命令,
| // 李金宝 | |
| 李金宝 | |
| 主席 |
2
关于
股东年度会议
给截至2023年12月31日的财政年度
我在投票什么？
您将投票以下事项：
| (1) | 普通决议，选出新刘和克里斯蒂安·迪安吉利斯 作为我们董事会的II类成员，每人任期至2027年股东周年大会 或者直到选出并合格继任者为止； | |
| (2) | 普通决议，核准恩罗麦LLP为 截至2024年12月31日结束的财政年度公司的独立注册公共会计师； | |
| (3) | 办理任何其他业务 正当地提出在会议上。 |
谁 有权投票？
如果您在2024年10月14日业务结束时拥有公司的A类普通股（「普通股」），则可以投票。每个普通股有一票投票权。截至2024年10月14日，我们持有 4,652,198股普通股未封存。
在会议之前如何投票？
如果您是注册股东，即持有股份以证券形式或记录形式，您有四个投票期权：
| (1) | 若您有网路，我们鼓励您透过网路访问，在 www.transhare.com上点选"投票您的代理人"; |
步骤 1：前往 http://www.transhare.com
第2步: 点击“投票您的代理人”链接
第三步：点击宁圣国际企业发展集团有限公司的标志
步骤 4：要查看或下载代理材料，请点击描述您希望查看或下载的材料的链接。例如， 要查看或下载代理声明，请点击“代理声明”链接。
| (2) | 透过电子邮件，在 akotlova@bizsolaconsulting.com; |
| (3) | 请以传真方式将您的代理投票卡传真至：+1 (727) 269-5616； 或 |
| (4) | 请邮寄，填写、签署并寄回附上的代理投票卡至： |
安娜 科特洛娃
Transhare 公司
海滨 中心 1
17755 美国19号公路北段
套房 140
Clearwater, FL 33764
如果您通过与银行或经纪人的账户持有股份，则您通过互联网投票的能力取决于其投票程序。 请遵循您的银行或经纪人提供的指示。
3
我可以在会议上投票吗？
如果您是2024年10月14日的记录股东，您可以亲自在会议上投票。如果您通过银行或经纪人在账户持有股份，请按照银行或经纪人提供给您的指示进行。如果您希望亲自在会议上投票，请联系您的银行或经纪人，以了解必要的程序，以便让您亲自投票。即使您打算参加会议，我们鼓励您通过代理投票您的股份。您可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票。
在我归还我的代理权之后，我能改变主意吗？
在会议投票结束前，您可以随时更改您的选票。您可以通过以下方式进行更改：（1）在东部时间2024年11月26日下午5:00之前签署另一份代理卡并将其退回给我们，（2）在东部时间2024年11月26日下午5:00之前再次通过互联网投票，（3）在东部时间2024年11月26日下午5:00之前再次通过电子邮件投票，（4）在东部时间2024年11月26日下午5:00之前再次通过传真投票，或者（5）如果您是注册股东或已按照您的银行或经纪人要求的必要程序进行了操作，则可以在会议上进行投票。
如果我退回代理人卡，但没有提供投票指示，会怎样？
经已签署和退回但未包含指示的代理将根据命名代理对会议中提出的其他事项采取最佳判断，投票赞成提案1、2和3。
如果收到多张代理卡或指示表格，代表什么意思？
这表示您的普通股份注册方式不同，且分布在多于一个账户中。为确保所有股份都有所投票，请通过电话或网络投票每个账户，或签署并退回所有代理卡。我们建议您将所有账户注册在同一姓名和地址下。通过银行或经纪人持有股份的人应与他们的银行或经纪人联系，并要求合并。
如果我没有提供我的代理人或指示表，我的股份会被投票吗？
如果您是一名注册股东并且未提供代理，您必须出席会议以投票。如果您通过一家银行或券商的账户持有股份，即使您没有在指示表格上提供投票指示，您的股份也可以投票。券商有权在某些例行事项上代表其客户投票未提供具体指示的股份。Enrome LLP作为公司独立的注册会计师，其在结束于2024年12月31日的财政年度的检查被视为一项例行事项，券商可以在没有具体指示的情况下代表投票。然而，董事选举不再被视为券商可以在没有具体指示的情况下投票的例行事项。当一项提议不是例行事项且券商没有收到有关该提议的有投票权股份的具体指示时，券商便无法就该提议进行投票。券商无权投票的股份被称为「券商弃权票」。
4
我怎么可以参加会议？
所有板块持有人可以参加于2024年10月14日宣布召开的股东大会。
在会议上，股东可以提问吗？
可以的。 本公司代表将在会议结束时回答一般性问题。您也可以提前通过电子邮件将问题提交至ir@cnisun.com。此类问题也将在会议结束时得到解答。
要召开会议，必须要有多少份投票？
如果您亲自出席会议并亲自表决，或者通过互联网、电子邮件、传真或邮寄正确返回代理，您的股份将被视为出席会议。为了进行我们的会议，截至2024年10月14日，我们未流通的普通股的三分之一(1/3)必须亲自出席或代理。这被称为法定人数。弃权和代理人不行使表决权的人将被视为出席会议人数的计算。
有多少票需要批准公司的提案？
提议 1. 获得最高“赞成”票数的被提名人将被选为董事。 这个数字称为 过半数。 未投票的股份对董事的选举没有影响。 除非正确执行的代理卡标记为“保留”，否则将以“赞成”投票赞成每 位被提名的董事，作为代理。
提案 2. 对Enrome LLP的任命为公司独立注册的会计事务所的公认，需求出席会议的过半数票数投票「赞成」该提案。对此提案标注「弃权」的正确填妥的代理卡将不会被投票。
提案 3. 处理任何其他事务需要会议中过半数投票表决 「赞成」该提案。对于此提案标有「弃权」的正确填写的委任书将不予投票。
5
提案
一
选举董事及董事简历
(代理表格上的第1项)
以下为每位董事的简要履历。经提名委员会建议，我们的董事会已提名两位董事竞选董事会的职位，任期为三年，届满于2027年。您被要求为这些被提名人投票，以担任董事会的第二类董事成员。所有董事会候选人已同意在当选后担任。
董事会的一等成员任期持续至2026年，而董事会的三等成员任期持续至2025年。
董事会第二类成员提名人 任期至2027年届满：
辛 刘
董事
提名人
年龄 - 35
董事 自2020年起
刘欣先生自2020年9月起担任董事，并自2024年5月起担任公司的首席执行官。刘先生自2016年4月起担任上海鲁尧财务咨询有限公司（“鲁尧上海”）的副总裁，该公司是公司的契约控股子公司（或变量利益实体）。在那个职位上，他负责管理鲁尧上海业务的运营方面。从2014年10月至2016年3月，他曾任惠中商务咨询（北京）有限公司山东分公司行政运营部部经理。在此之前，刘先生曾于2012年9月至2014年10月期间担任青岛安泰信集团有限公司国际贸易部部长。刘先生于2012年从山东科技大学获得国际业务学士学位。
刘先生因为他在公司执行团队中的关键角色、操作管理技能、业务和行业板块经验，被提名再次当选董事。
基督教 迪安吉利斯
独立 董事提名人
年龄 — 55
董事
自2020年起
自2009年3月起，DeAngelis先生担任中国北京的Alliance Business Consulting and Advisory Company办事处总经理。DeAngelis先生于1992年从宾夕法尼亚州莱乔大学获得会计学士学位。他于1999年从哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。
DeAngelis先生被提名连任董事，因为他在业务咨询和咨询行业板块的专业知识以及作为高级业务执行官的管理经验。
董事会一等会员任期三年，任期至2026年届满：
金宝
李
董事
年龄 — 44
董事 自2020年起
李金宝先生自2020年9月起担任本公司的董事，并自2024年5月起担任董事会主席。自2016年4月起，李先生一直担任Shanghai Luyao的首席执行官。李先生还是Shanghai Luyao的唯一股东。作为Shanghai Luyao的首席执行官，他监督并负责业务运营的所有方面、财务表现和Shanghai Luyao的发展。从2014年7月至2016年4月，他担任Beijing Huizhong Business Consulting Co.，Ltd.山东分公司的总经理。2008年，李先生从山东科技大学取得行销的副学士学位。李先生因其作为执行团队重要成员的领导职位、行销和客户资源，以及业务管理经验而被选为董事和董事会主席。
6
经
利
董事
年龄 - 43
董事 自2022年11月起
自2017年3月起，李静博士担任上海大学经济学院副教授。李博士于2020年入选"上海浦江人才"之一。他在名列经济学权威期刊的《经济研究》、《经济季刊》、《经济动态》，以及和创新、创业相关权威期刊的《科学研究》、《研究与开发管理》发表了众多论文。李博士主持了7个项目，包括中国国家自然科学基金、上海浦江人才计划、上海市教育委员会和科技委员会资助的。李博士毕业于中国安徽大学企业管理学士学位，获得上海财经大学企业管理硕士学位，以及上海交通大学经济学博士学位。李博士于2018年12月至2019年10月间作为访问学者在宾夕法尼亚大学华顿商学院进修。李博士因其在金融和经济领域的深入知识以及对创新经济和金融行业的广泛视野而选为董事。
董事会III类成员担任三年任期，任期至2025年。
小云
黄
董事
年龄 - 40
董事 自2020年起
黄晓云先生于2020年9月至2024年5月期间担任公司的首席执行官兼董事长。黄先生自2018年6月以来一直担任惠众业务咨询（北京）有限公司的总裁兼首席执行官。在这些角色中，他监督并负责公司业务运营、规划和发展的所有方面。2017年6月至2018年5月，他曾担任我们2019年收购的北京恒泰普惠信息服务有限公司（或VIE）的总经理和董事长。黄先生曾自2015年至2017年5月担任杭州融度科技有限公司的总裁兼首席执行官。黄先生于2007年从上海电力股大学取得计算机科学与技术学士学位。黄先生被选为董事的原因是他在所服务公司的创业和管理经验，以及他在金融科技方面的专业知识。
声 唐
独立 董事
年龄 — 47
董事 自二零二零年起
唐博士自2009年2月起担任上海爱文思控股金融学院院长办公室董事。在这个角色中，唐博士负责院长办公室的运作并管理董事会的运作。从2008年1月到2009年1月，唐博士担任上海华虹集团股份有限公司电力股事业部总经理，并管理该事业部的整体运作。从2003年4月到2007年12月，唐博士是上海华虹集团股份有限公司的行销董事，推动公司半导体产品的销售。唐博士于2000年获得土木工程学士学位，并于2003年从浙江大学获得计算机科学硕士学位。唐博士于2011年从上海交通大学获得工商管理博士学位。唐博士被选为董事，因为他在金融科技行业的专业知识和管理经验。
7
海鹰 湘
独立 董事提名人
年龄 — 42
董事 自2016年起
向女士是中国中铁建筑工程集团有限公司安哥拉分公司的商务官员，负责合同管理、商务信息管理和营销管理。之前，她是西门子有限公司中国的高级内部控制器，自2012年开始工作。她在行业板块的控制部门工作，负责萨班斯-奥克斯利合规性和支持，协调18家运营公司的全球风险管理和内部控制计划的遵循，以及分析和优化业务流程。自2011年以来，她一直是上海波波生物科技有限公司的监督。之前，她在2008年至2011年间是西门子机械传动（天津）有限公司的内部控制员，专注于合规性、内部控制和风险控制。在此之前，向女士曾在2006年至2007年间任职于青岛远东宝石珠宝有限公司贸易部门。向女士于2012年获得了注册内部审计师资格。她于2004年获得南开大学经济学学士学位，并于2006年获得经济学硕士学位。我们任命向女士为我们的审计委员会财务专家。由于她在财务报告和上市公司合规事项方面的经验，向女士被选为董事。
参与某些法律程序
就我们所知，我们的任何董事或高级职员在过去五年内，除了交通违规或类似轻罪行为外，在刑事诉讼中并未被判有罪，亦未参与任何导致该人被判禁止未来违反联邦或州证券法行为的司法或行政诉讼，或有任何违反联邦或州证券法的裁决、法令或最终命令的发现，除了被裁定没有制裁或达成和解的事项。除了在“相关方交易”讨论中所载的情况外，我们的董事和高级职员与我们或我们的联属或联系人进行的交易不需要根据SEC规则和法规进行披露。
董事会 领导架构
李金宝先生担任董事会主席。作为一家较小型的上市公司，我们认为让公司从管理团队的关键成员在各种角色中提供指导是公司最有利益的。我们没有首席独立董事，也不预期会有首席独立董事，因为我们将鼓励我们的独立董事在一个相对较小的公司董事会上自由表达意见。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。
风险 监督
我们的董事会在我们的风险监督中扮演著重要角色。董事会制订或批准所有相关公司决策。因此，我们认为让我们的首席执行官出任董事会成员是重要的，因为他在公司风险监督中扮演著关键角色。作为一家小型报告公司，董事会规模小，我们认为有所有董事参与风险监督事宜是恰当的。
董事会 多样性矩阵
下面的矩阵总结了有关我们董事会多样性的某些信息，截至本授权书声明的日期。表格中列出的每个类别的含义均在纳斯达克规则5605(f)中规定。
| 总部所在国： | 中国 | |||
| 外国私人发行人： | 是 | |||
| 在本国法律下禁止披露： | 不 | |||
| 董事会在2023年举行了6次会议，审计委员会在2023年举行了4次会议。 2023年，薪酬委员会和提名和公司治理委员会未开会。 | 7 |
| 性别认同 | 女性 | 男性 | ||||||||||
| 董事们 | 1 | 6 | ||||||||||
| 人口背景 | ||||||||||||
| 在本国司法管辖区中代表受歧视的个人 | 1 | |||||||||||
| LGBTQ + | - | |||||||||||
| 未披露族裔背景 | - | |||||||||||
我们建议您投票“赞成”选举
董事会的I类提名人。
8
第二项提案
批准ENROME LLP的任命
（在代理卡上的第2项）
我在投票什么？
关于批准恩龙会计师事务所为公司2024年截至12月31日的财政年度独立注册会计师的提名。董事会审计委员会已指派恩龙会计师事务所担任公司2024财政年度的独立注册会计师。尽管公司的管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会认为有必要由股东批准恩龙会计师事务所的任命。
公司在过去两个财政年度内是否更换了独立注册的会计师事务所？
是的。 魏伟会计师事务所（以下简称“魏伟”）于2022年12月31日结束的年度担任公司独立注册的注册会计师。2023年11月1日，公司批准了余会计师事务所将作为其独立注册的注册会计师担任截至2023年12月31日的财政年度以及解雇魏伟。在公司截至2022年12月31日的财政年度至2023年10月12日解雇魏伟期间，我们与魏伟就任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项都没有发生分歧。如果这些分歧未能解决，魏伟将不得不在有关其对公司合并财务报表的报告中涉及上述分歧的主题。此外，魏伟检查2022年12月31日年度的财务报表没有包含不利意见或声明保留意见，并且没有因不确定性、审计范围或会计原则而进行修正。在公司截至2022年12月31日的财政年度及解雇魏伟期间，没有发生任何“报告事件”，这一术语的定义见形式20-F的第16F(a)(1)(v)项。
基本报表审计委员会于2024年6月1日批准恩洛姆有限责任合伙公司被任命为公司独立的注册会计师事务所，并且解除了于同一日期解雇的宇会计师事务所。在解雇之前，宇会计师事务所未就截至2023年12月31日的公司财务报表发布审计报告。在截至2023年12月31日的公司最近财政年度至解雇宇会计师事务所期间，未出现任何不利意见、免责声明、保留意见或修改，如20-F表格第16F(a)(1)(ii)项所述。在截至2023年12月31日的年度至2024年6月1日解雇宇会计师事务所期间，与宇会计师事务所在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面未发生分歧，正如20-F表格第16F(a)(1)(iv)项所述，并且没有如20-F表格第16F(a)(1)(v)项中定义的应报告事件，除了公司在2024年6月4日提交的6-k表格中描述的内容。
在Engrome LLP接受委托之前和截至2023年12月31日结束的最近两个财政年度以及任何随后的中期时间段内，无论是公司还是代表公司的任何人，均未就任何拟议的或已完成的交易的会计准则应用或对公司财务报表可能得出的审计意见类型向Enrome LLP进行咨询，Enrome LLP也未向公司提供公司认为是决定任何会计、审计或财务报告问题的重要因素的书面报告或口头建议；或者有关任何被纳入《20-F表格第16F(a)(1)(iv)项与《20-F表格》第16F项相关说明的不一致（如所定义）、报告事件的事宜进行咨询。
Enrome LLP提供哪些服务？
Enrome LLP将在2024财政年度提供审计服务，包括对公司的合并财务报表进行审查，以及与向SEC提交的定期报告相关的服务。
恩罗姆律师事务所的代表会出席会议吗？
Enrome LLP的代表不应出席会议。如果Enrome LLP的代表出席会议，他们可以在会议上发表声明，以回答股东的问题。
如果这个提案没有获批准呢？
如果Enrome LLP的任命未经批准，董事会审计委员会将重新考虑这项任命。
我们建议您投票支持这项议案的批准
Enrome LLP 作为公司的
2024年独立注册公共会计师事务所。
9
董事会 及公司治理信息
如果被提名人不愿意或无法履行职责，怎么办？
在委托声明中列出的被提名人已经同意在被选中的情况下担任董事。如果因为某种不可预见的原因，被提名人变得不愿或无法担任，董事会将代理投票给由董事会选出的替补候选人。
董事们是如何获得补偿的？
所有董事任期直至届满或其继任者当选并合格。 员工董事不会就其董事服务收取任何报酬。我们的董事有权获得报销因履行董事职能而产生的任何费用。我们可能提供股票、期权或其他可转换或可交换为我司证券的激励授予。截至2023年12月31日的财年，我们向项海瑛支付1万美元的年度董事费，向Christian DeAngelis支付3万美元。我们分别向Christian DeAngelis和唐晟发行了1,500股和3,000股普通股作为他们担任我司董事第二个完整年度服务的补偿。
董事会如何判断哪些董事是独立的？
董事会每年审查每位董事的独立性。在此审查过程中，董事会考虑每位董事（以及其直系家人和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以判断任何此类关系或交易是否与根据适用法律、上市标准和公司董事独立标准判断董事是否独立的结果相悖。公司认为自己拥有大多数被认定为独立的独立董事，其独立性符合纳斯达克纳斯达克上市规则5605(a)(2)所定义的独立性。
提名委员会在选举董事会候选人时扮演什么角色？
董事会提名委员会的主要目的之一是（i）制定并实施旨在确保董事会能够适当组成和组织以满足其对公司及股东的受托责任的政策和程序和（ii）确定合格成为董事会成员的个人，并向董事会提名委员会推荐议会董事会年度股东大会的董事候选人。提名委员会还负责考虑合格股东提名的董事会成员候选人。提名委员会的章程可在公司网站上通过“投资者关系”获取，并根据要求提供打印版。 http://ir.nisun-international.com在“投资者关系”下以及根据要求提供的印刷版。公司董事会提名委员会是唯一提名和/或推荐任何董事候选人的实体或个人。
提名委员会的成员独立吗？
是的。 提名委员会的所有成员均已被董事会认定为独立的。
提名委员会如何确定和评估董事候选人？
提名委员会从多个来源考虑提名的董事会候选人。董事会现任成员如未通知公司不愿再次竞选，将被考虑再次竞选。提名委员会还会考虑由现任董事会成员、管理层成员或符合条件的股东推荐的候选人。董事会有时可能聘请公司以协助确定潜在候选人，尽管公司并未聘请该公司确定会议上提议选举的任何董事候选人。提名委员会评估所有董事候选人，不论是个人还是公司推荐的候选人，皆根据其业务经验的长短和质量，该候选人经验对公司及其业务的适用性，该候选人将为董事会带来的技能和视角，以及该候选人与现有董事会成员和管理层的个性或“匹配度”。提名委员会在确定董事候选人时并无特定的多样性政策，然而，当提名董事时，提名委员会会考虑意见和经验的多样性。
10
董事候选人提名委员会考虑股东推荐的董事候选人的政策和程序是什么？
提名委员会将考虑所有股东推荐的候选人。希望推荐候选人的股东必须提交以下文件至公司秘书处，地址为中国上海市长宁区娄山关路55号21楼，邮编200336，中华人民共和国：
| ● | 一项推荐，其中包含被提名人的姓名和地址； |
| ● | 候选人被选举后担任公司董事需书面同意; |
| ● | 股东之间及其代表之间所有安排的详细描述，根据这些安排，提名将被进行；和 |
| ● | 有关被提名人的其他信息，这些信息将需要包含在根据SEC的代理规则提交的代理声明中。 |
如果候选人将由提名委员会评估，秘书将要求详细的简历，一份自传性说明候选人对担任公司董事感兴趣的原因，一份有关利益冲突的声明，以及要求候选人放弃背景调查的责任豁免。
公司董事会成员的最低资格要求是什么？
董事会的所有成员必须具备由提名委员会确定的以下最低资格要求:
| ● | 董事必须展现诚信、问责、明智判断、财务知识、创造力和远见； |
| ● | 董事必须准备代表所有公司股东的最大利益，并不只是某一个特定的群体; |
| ● | 董事必须在自己选择的领域有专业成就记录；并且 |
| ● | 董事必须做好准备并能够全面参与董事会活动，包括委员会成员。 |
提名委员会考虑什么 其他考虑事项？
提名委员会相信，董事会需要来自各行各业背景的董事，以确保董事会拥有丰富的经验来支持其决策。与这一理念一致，除了上述设定的最低标准外，业务和管理经验以及对基本报表和财务事务的理解也非常重要。
11
股东们如何与董事会成员沟通?
股东 以及其他有兴趣直接与董事会成员沟通的人，包括关于会计、内部会计控制或审计事项、欺诈或不道德行为的事项，都可以通过写信到以下地址与董事沟通：
董事或董事的姓名
抄送：秘书
宁圣国际企业发展集团有限公司
长宁区娄山关路55号21楼
上海, 200336
中华人民共和国
公司是否有业务道德和行为准则？
公司已经采用了一套适用于公司所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官以及首席财务和会计官的业务道德和行为准则。业务道德和行为准则的完整文本可在公司的网站上找到 http://ir.nisun-international.com 并且也可根据要求提供印刷版。公司打算在其网站上的此位置发布任何对业务道德和行为准则（如适用于公司首席执行官和首席财务和会计官）的修订或豁免情况。
2023年董事会会议频率如何？
我们的董事会在与2023年12月31日结束的财政年度有关事项上举行了两次会议，并通过一致的书面同意行事两次。审计委员会在与2023年12月31日结束的财政年度期间举行了两次会议，并通过一致的书面同意行事一次。薪酬委员会在与2023年12月31日结束的财政年度期间未举行任何会议，也未通过任何一致的书面同意。提名委员会在与2023年12月31日结束的财政年度期间召开了一次会议，并通过一致的书面同意行事一次。每位现任董事在2023年期间亲自、虚拟地或通过电话参加了董事会和所属委员会的所有会议。董事会邀请董事出席股东年会，但不要求他们参加。
董事会的委员会有哪些？
在2023财年，董事会设立了审计、提名和薪酬委员会。截至2023年12月31日，各委员会成员及委员会的主要职能如下。
薪酬委员会
截至2023年12月31日，薪酬委员会成员如下：
景 理，主席
基督教 迪安杰利斯
生 糖
董事会薪酬委员会章程可在公司网站上找到 http://ir.nisun-international.com 投资者关系部门提供电子版本，如有需要也可提供纸质版。薪酬委员会的主要职责包括：
| ● | 就执行管理组织事项向董事会提出建议； |
| ● | 在薪酬和福利领域，向董事会提出关于公司董事的员工的建议，在与CEO就相关事项进行磋商，向董事会提出有关执行官的政策和程序的建议。 |
| ● | 向董事会提出关于公司与任何高管在其常规雇佣终止后的报酬和福利的所有合同的建议； |
12
| ● | 就员工福利和员工福利计划相关的政策事项向董事会提出建议，包括激励报酬计划和股权激励计划；和 |
| ● | 管理公司的正式激励薪酬计划，包括股权激励计划。 |
董事会薪酬委员会不得将其职权委托给其他人。同样，薪酬委员会未聘请薪酬顾问协助决定高管薪酬问题。虽然公司的高管将就高管薪酬问题与薪酬委员会进行沟通，但公司的高管不参与任何高管薪酬决定。
审计委员会
2023年12月31日审计委员会成员如下:
海鹰
向，主席
克里斯蒂安·迪安吉利斯
李静
审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司的财务报表的完整性以及其外部审计师的独立性。公司认为审计委员会的每位成员都是“独立的”，向导南证券交易所资本市场上市标准的要求，项想符合“审计委员会财务专家”。在履行职责时，审计委员会承担以下职责：
| ● | 审查并建议董事会选择审核公司的基本报表的独立审计师； |
| ● | 与公司的独立审计师和管理层会面，审查本年度拟议审计的范围及将要采用的审计程序，并在结束时审查该审计，包括独立审计师的任何意见或建议； |
| ● | 与独立审计师和财务会计人员审查公司的会计和财务控制的充分性和有效性。审计委员会征集改进此类内部控制程序或需要新的或更详细控制措施的特定领域的建议。审计委员会强调这些内部控制的充分性，以揭示可能被视为非法或不当的任何支付、交易或程序； |
| ● | 审查公司的内部会计职能， 提议明年的审计计划以及这些计划与公司的独立审计师的协调情况； |
| ● | 与管理层和独立审计师审查年度报告中包含的财务报表，以确定独立审计师对财务报表的披露和内容是否满意，以便呈现给股东。 |
| ● | 提供充足机会，让独立审计师与审计委员会成员见面，不在场管理人员。在这些会议上讨论的议题包括独立审计师对公司财务、会计和审计人员的评估，以及独立审计师在审计过程中收到的合作。 |
| ● | 审查公司的会计和财务人力资源及 继任计划； |
13
| ● | 将审计委员会所有会议记录提交给董事会，或与董事会讨论每次委员会会议讨论的事项；并 |
| ● | 调查任何在其职责范围内提出的事项，必要时有权聘请外部顾问。 |
审计委员会已建立了有关接收、保留和处理涉及会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括员工可以提出关于可疑会计或审计事项的担忧的机密、匿名提交程序。
提名委员会
截至2023年12月31日，提名委员会的成员是：
盛 唐，主席
经 力
海英 相
所有板块 提名委员会的所有成员都是独立的，正如纳斯达克资本市场上市标准所定义的那样。提名委员会承诺：
| ● | 识别有资格成为董事会成员的个人，并向董事会提出关于提名候选人在下次股东年会上或其他候选人出现时的建议，并在此过程中考虑公司股东提交的建议； |
| ● | 判断并向董事会提出关于选择新董事会成员标准的建议； |
| ● | 监督公司董事会及其委员会绩效评估的过程； |
| ● | 向董事会提出关于委员会成员及各委员会主席的建议； |
| ● | 就董事会成员在董事会或其委员会服务期间所支付的薪酬和提供的福利向董事会提出建议；并 |
| ● | 评估董事会及委员会任期政策，以及现任董事的养老或辞职政策。 |
董事会已确定提供一个程序，股东可以通过该程序与整个董事会、董事会委员会或个别董事进行通信。希望与整个董事会、董事会委员会或个别成员进行通信的股东可以通过书面信函发送至公司董事会、委员会或董事董事，抄送秘书，宁圣国际企业发展集团股份有限公司，21层，上海娄山关路55号，长宁区，200336，中华人民共和国。所有通信将由公司秘书整理并在最迟下一次正式董事会会议前提交给董事会或收信人。
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管理— 业务 执行官历史
关于我们的首席执行官刘鑫先生的业务历史信息，请参阅本代理声明中其他地方的“第一提案：董事选举”部分。
长卷 良
首席财务官（Chief Financial Officer）
年龄 - 40
梁女士自2019年8月8日起担任我们的首席财务官。2019年5月起，她担任致富金融（上海）投资控股有限公司（“ 致富金融 ”）的首席财务官。 致富金融是宁圣国际企业管理集团（英属维尔京群岛）有限公司的受约束关联方，我们于2019年7月12日收购了该英属维尔京群岛公司。从2018年8月至2019年4月，梁女士曾担任宁圣国际企业管理集团有限公司控制的上海宁圣企业管理集团有限公司的高级财务经理。从2010年10月至2017年8月，梁女士曾是中国最大股东控制的Pictured ChinesePrecise Electronic Company Ltd.的财务官，该公司从事空气调节行业。梁女士于2010年1月获得中国中央广播电视大学会计学学士学位。
公司的雇佣协议
公司的雇佣协议
指定的高级管理人员
根据中国法律，我们只能在到期日期前一个月提前通过通知终止未获得续签的雇佣协议，而不用承担任何处罚。如果我们未能提供这一通知，或者如果我们希望在没有正当理由的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务支付员工每年一个月的工资。然而，在雇员出现犯罪行为或雇员的行为或不作为造成对我们重大不利影响的情况下，我们可以因为有正当理由而不用承担公司的任何处罚，解雇员工。
我们与公司高管的雇佣协议通常规定雇佣期限为特定期限（通常约两到四年），并支付年薪、健康保险、养老金保险、带薪休假和家庭假期。协议可以根据法律规定由任何一方终止。在公司违约或终止协议的情况下，我们可能会被迫支付员工两倍的普通法定薪资。如果员工的违约或终止造成公司损失，员工可能需要对我们进行赔偿。
辛 刘
我们与公司首席执行官刘鑫先生签订了就业协议，自2024年5月22日生效。根据协议，黄先生有权获得人民币60万的年度基本工资（约合82,867美元），并享受公司其他员工的福利。刘先生的就业协议没有到期日期，但可因故立即解除或由任何一方在提前30天通知的情况下随时终止，如果他无法执行指定任务，或双方无法就修改他的就业协议达成一致。
长卷 良
我们于2022年5月1日与首席财务官梁昌娟女士签订了一份雇佣协议，有效期从2022年5月1日至2025年4月30日，规定年薪为72087美元，以及公司所有员工享有的福利。
15
总薪酬表
下表显示了我们在截至2023年12月31日的年度报酬，支付给我们的前首席执行官黄晓云、当前首席执行官刘欣，以及首席财务官梁长娟。
| 姓名和主要职务 | 薪资 | 奖金 | 股票 奖项 | 所有板块 实际支付给非PEO的报酬($) | 总费用 | |||||||||||||||
| 刘鑫(1) | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | $ | 89,166 | - | - | - | 89,166 | ||||||||||||||
| 黄晓云(2) | ||||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | $ | 120,000 | - | - | - | $ | 120,000 | |||||||||||||
| Changjuan Liang | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | $ | 72,087 | - | - | - | $ | 72,087 | |||||||||||||
| (1) | 刘 鑫将于2024年5月22日起担任我们的首席执行官。刘先生在2023年收到的薪酬是他担任我们CEO之前的服务报酬。 |
| (2) | 黄小云于2024年5月22日起辞去公司首席执行官职务。 |
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审计
委员会报告及支付的费用
独立注册公共会计师事务所
谁在2023财政年度期间担任董事会审计委员会的成员?
截至2023年12月31日，审计委员会成员包括项海英主席、克里斯蒂安·迪安吉利斯和李静。根据SEC和纳斯达克资本市场的规定，审计委员会的每位成员均独立。董事会已确定独立董事项海英女士为“审计委员会财务专家”，按照交易所法案下S-k条例第407(d)(5)项的定义。
审计委员会的活动受哪份文件所约束？
审计委员会按照书面章程行事，该章程规定了其责任和职责，以及审计委员会构成和会议的要求。审计委员会章程可在公司网站上查阅 http://ir.nisun-international.com 在投资者关系部门。
审计委员会如何进行会议？
在2023财政年度期间，审计委员会与公司财务管理团队的高级成员以及公司独立注册的会计师事务所进行了电话会议。审计委员会的议程由主席制定。每次会议上，审计委员会审查和讨论了各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册的会计师事务所代表举行私人、独立的会议，就财务管理、会计和内部控制问题进行坦率讨论。
审计委员会是否审查公司的定期报告和其他公开财务披露？
审计委员会审查公司的每份中期和年度报告，包括管理层对经营业绩和财务状况的讨论。作为审查的一部分，审计委员会与公司管理层讨论报告，并考虑独立注册会计师事务所就公司中期和年度报告准备的审计和复核报告，以及相关事项，如公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性），普遍公认的会计原则下的替代会计方法以及独立注册会计师事务所在这方面的偏好，公司的关键会计政策以及公司财务和其他披露的清晰度和完整性。
审计委员会在公司的基本报表和控制方面扮演什么样的角色？
公司管理层对基本报表和财务报告内部控制负有主要责任。独立注册的会计师事务所负责审计公司的基本报表和财务报告内部控制。审计委员会的责任是监督财务和控制事务等其他职责，根据其章程，审计委员会履行职责。审计委员会根据需要与独立注册的会计师事务所会面，无需管理层在场，以确保就公司遵守会计准则和最佳惯例进行真诚和建设性的讨论，这些准则适用于与公司规模和范围相当的其他上市公司。审计委员会还根据需要与其外部顾问审查法律和会计文献中的重大发展情况，这些情况可能与公司的财务报告实践相关。
17
审计委员会在2023财年的审计基本报表方面做了什么？
审计委员会有：
| ● | 已审阅并与公司的管理层讨论了经过审计的基本报表 |
| ● | 与Enrome LLP（公司2023财年的独立注册公共会计师事务所）讨论了根据《审计标准第61号: 与审计委员会的沟通》（修订版）要求讨论的事项。 |
审计委员会是否考虑过公司审计师的独立性？
在2023财政年度，审计委员会已收到Enrome LLP提交的书面披露和根据独立标准委员会第1号标准《与审计委员会的独立性讨论》要求的信件，审计委员会与Enrome LLP关于其独立性进行了讨论。审计委员会得出结论，认为Enrome LLP与公司及其管理层是独立的。
审计委员会是否对2023财年的审核基本报表提出了建议？
审计委员会基于对管理层及公司的独立注册公共会计师的审查和讨论，建议董事会将公司的审计合并基本报表纳入公司的2023财年20-F表格年度报告中。
审计委员会是否审查了2023财年支付给独立注册公共会计师事务所的费用？
审计委员会已审阅并讨论了2023年向Enrome LLP支付的审计、与审计有关的费用、税务及其他服务费用， 如下在“向独立注册公共会计师支付的费用”下列出。审计委员会已确定，提供非审计服务与Enrome的独立性相符。
关于保留公司审计师的政策是什么？
审计委员会已通过一项关于保留独立注册公共会计师事务所的政策，该政策要求审计委员会对所有服务进行预先批准。
费用 支付给独立注册公共会计事务所
审计费用
在2023财政年度，Enrome LLP对我们的基本报表进行年度审计的费用为33万美元。Yu CPA PC对我们的基本报表进行年度审计和审阅财务报表的费用为48万美元。
在2022财年，魏魏会计师事务所的年度审计基本报表费用为794,100美元。
审计 相关费用
公司在2023财年未向Enrome LLP或Yu CPA PC支付与审计相关的服务费用。
公司尚未在2022财年支付Wei, Wei & Co., LLP审计相关服务的费用。
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税务费用
Enrome LLP、Yu CPA PC或Wei, Wei & Co., LLP在2023年和2022年财政年度期间未为公司提供任何税务服务，并且未支付任何税费。
所有板块 其他费用
在2023和2022财政年度，Enrome LLP、Yu CPA PC和Wei, Wei & Co., LLP均未为公司提供 其他任何服务，也没有支付其他费用。
审计 委员会预先批准政策
在魏、魏及公司有限公司、余会计师事务所和恩罗梅有限公司为公司提供审计或非审计服务之前，这些业务已获得公司的审计委员会批准。魏、魏及公司有限公司、余会计师事务所和恩罗梅有限公司提供的所有服务均已根据审计委员会的预先批准政策获得批准。
百分比 的小时数
所有板块 2023年财务报表的审计工作，主要会计师的参与工时归因于Enrome LLP全职永久员工的工作。
19
普通股的有益所有权
以下表格列出了截至2024年10月29日的我公司普通股受益所有权相关信息：
| ● | 我们已知的每一个拥有 5%或更多我们已发行普通股的个人; |
| ● | 我们每一位现任董事和具名高管； 和 |
| ● | 所有董事和高管作为一组的情况。 |
基于2024年10月29日共有4,652,198股普通股，受益拥有的数量和百分比是基于这个数字。关于受益所有权的信息已由每位董事，高管或持有我公司5%或更多普通股的受益所有者提供。根据SEC规定，受益所有权是根据具有关于证券的表决或投资权力的人判定的。在计算下面列出的个人受益拥有的普通股数量和其所占百分比时，在2024年10月29日内可以行使或转换的各个人持有的普通股期权、warrants或可转换证券被视为已发行，但不被视为在计算任何其他人的所有权百分比时已发行。除非在本表脚注中另有说明，或根据适用的社区财产法律的要求，所有列出的人均对其显示为受益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。除非在脚注中另有说明，否则每位主要股东的地址均在宁圣国际企业发展集团有限公司的接收处，地址为中国上海市长宁区娄山关路55号21楼，200336。截至2024年10月29日，我们有119名股东记录。
| 指定执行官和董事 | 注册费用金额 受益股权 持股数量(1) | 百分比 持股数量 | ||||||
| 董事和具名高管: | ||||||||
| 李金宝，董事会主席(2) | 296,272 | 6.4 | % | |||||
| Xin Liu，首席执行官和董事(3) | 210,000 | 4.5 | % | |||||
| Changjuan Liang，致富金融(临时代码)首席财务官(4) | 6,700 | * | ||||||
| Xiaoyun Huang，董事(5) | 28,817 | * | ||||||
| Christian DeAngelis，董事(6) | 3,150 | * | ||||||
| Jing Li，董事 | - | - | ||||||
| Sheng Tang，董事(7) | 6,300 | * | ||||||
| Haiying Xiang，董事 | - | - | ||||||
| 所有董事和高管作为一个团队(8人) | 551,239 | 11.8 | % | |||||
| 5％的股东： | ||||||||
| Bodang Liu(8) | 880,540 | 18.9 | % | |||||
| 宁圣国际企业管理集团有限公司。(9) | 777,840 | 16.7 | % | |||||
| * | 我公司流通股中不足1%。 |
| (1) | 有益所有权根据SEC规则确定，包括对普通股的投票或投资权。所有股份仅代表股东持有的普通股，没有发行或未解决的期权。 |
| (2) | 包括：(a) 李金宝先生直接拥有的14万股普通股，这些股份于2024年9月14日根据公司的2022年股权激励计划发行，以及(b) 由李金宝先生控制的南米控股（BVI）有限公司持有的156,272股普通股，他可能被视为拥有这些股份的投票和处置权。 |
| (3) | 刘新先生直接拥有的21万股普通股，这些股份于2024年9月14日根据公司的2022年股权激励计划发行。 |
| (4) | 6700股普通股属于2020年4月6日根据公司2019年100万股激励计划授予公司雇员的限制性股票奖励的一部分。 |
| (5) | 香港D&L科技有限公司持有该公司的28,817股普通股，由黄晓云先生控制，他可能被视为拥有这些股份的投票和处置权。 |
| (6) | 作为独立董事，自服务开始日期到第三个周年，以取代年度董事费用的股权补偿金额。 |
| (7) | 作为独立董事，自服务开始日期到第三个周年，以取代年度董事费用的股权补偿金额。 |
| (8) | 刘博当先生可能被视为有一个总共拥有880,540股普通股的利益，其中包括刘先生直接拥有的102,700股普通股以及由宁圣国际企业管理集团有限公司直接持有的777,840股普通股，刘先生是该公司的唯一董事和控制人。 |
| (9) | 宁圣国际企业管理集团有限公司持有公司777,840股普通股，由刘博当先生控制，刘先生可能被视为拥有这些股份的投票和处置权。 |
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概述
薪酬委员会互锁和内部参与
在截至2023年12月31日的财政年度结束时，董事会薪酬委员会成员中没有任何一位是公司或其任何子公司的高管或员工，也没有与公司有任何需要根据SEC规定披露的关系。
股东年度报告的可获取性
根据证监会发布的规定，我们必须向收到此代理声明的股东提供年度报告。我们还将为经纪人、经销商、银行、投票受托人及其提名人提供年度报告的副本，以使其受益于实际所有者。截至2023年12月31日的年度报告20-F表格(不含展品或参考文件)，股东可凭书面请求免费获得，联系宁圣国际企业发展集团有限公司秘书处，地址：中国上海市长宁区娄山关路55号21楼，邮编200336，电话+86 (21) 2357-0055或在线访问。 http://ir.nisun-international.com.
其他 建议行动
如果有任何其他项目或事项适当提前出现在会议中，则根据代理人的判断对收到的代理进行投票。
董事会征求 ; 征求费用
我们的董事会已向您发送了此代理声明。我们的董事、高管和关联人员可能会通过电话或亲自征求委托。我们还将报销向股东发送代理和代理材料的经纪人、代名人和受托人的费用。
重要通知 关于年度会议代理材料的可用性： 通知及代理声明和年度报告 可在此查看 http://ir.nisun-international.com 在投资者关系部门。
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