展覽10.1

協議和釋放

navient corporation及其子公司、前身和關聯公司（統稱「Navient」）已與本人達成以下對終止本人雇傭的諒解和協議，即自「終止日期」起生效。 交易所Plan Benefits及其他列明的對價之前提接受以下規定，本人同意完全遵守本「協議和解除」條款。 Mark L. Heleen，已達成以下對終止本人雇傭的諒解和協議。 為了Plan Benefits及其他列明的對價，本人同意完全遵守本協議和解除（「協議和解除」）。 截至2024年7月31日 （「終止日期」）。

協議和解中的任何保密條款均不禁止或限制我（或我的律師）與任何自律組織或州或聯邦監管機構直接聯繫、回應任何詢問或提供證詞，關於本次釋放或其基礎事實或情況。協議和解中的任何合作條款不要求我在從事此類通信之前與navient聯繫有關任何通信主題。

作為我的同意條件，navient同意提供我下列計劃福利和其他考慮，而我尚未享有。

(1) 計劃福利： 除非我根據以下第（8）條取消本協議及釋放，根據navient corporation高級主管離職計劃（「計劃」），navient會按以下方式支付我遣散費：總金額 $1,370,425 扣除法定扣繳稅款和其他扣除（「計劃福利」）。此付款將在緊隨第（8）條描述的7天撤銷期之後盡快以一次性總付款方式支付，但最遲不超過我被解聘日期後的第60個日歷日，始終受計劃條款規定。

(a) 重新雇用：如我在被解雇之後的12個月內重新成為navient或其附屬或聯屬公司的員工，我同意在重新雇用后的30天內偿还計劃福利，作為navient重新雇用的條件。 償還金額將通過將計劃福利金額除以12，然後將該數字乘以剩餘的12個月期間內的月數來計算，並按照支付的稅款扣除調整和減少。

(b) 醫療/牙科/視力續保： 我目前的醫療、牙科和視力保險將持續至我的終止日期所在的月底。2024年7月31日之後的下個月的第一天，我可以通過綜合預算和和解法案（COBRA）有資格續保我的目前的醫療、牙科和視力保險。如果我有資格加入任何其他團體醫療計劃，我可能無法獲得navient的COBRA續保。如果我有資格並正確選擇COBRA續保，navient將補貼我在2024年8月01日至2026年1月31日期間我的醫療、牙科和視力保險費用的僱主部分。我續保醫療、牙科和/或視力保險的權利根據COBRA法案最長可延續18個月。

(c) 福利方案︰我放棄所有navient殘疾計劃下的未來保險和福利，但本協議與豁免不影響我參加其他navient醫療、牙科、視力、人壽保險、養老以及其他福利計劃的資格。不論我是否簽署本協議與豁免，我了解我的權利和持續參與這些計劃將受其條款約束，並且通常在不久後我將變得不符合資格。

解雇後，我可能能夠在這些計畫中購買持續的保險。我了解，除了在navient標準員工福利計畫中對於同等情況的僱員和高管可能涉及的递延报酬、股權或401(k)儲蓄計劃下應得的福利外，我將不會從navient或第(2)節討論的任何實體那裡收到任何其他工資、帶薪休假或類似的支付。

除非在上述提前支付條款中另有規定，並且除了1(b) (醫療/牙科/視力繼續) 和 1(c) (福利計劃) 中描述的福利和支付外，本章節描述的所有支付或報銷款項應於我簽署本協議和解除協議之日之後第八個日曆日支付給我，最遲不遲於我的終止日期後第六十個日曆日。

(2) 釋放： 考慮到上述計劃福利，我同意釋放navient及其子公司、聯屬公司、前身、後繼者和相關公司，以及所有其前任和現任高級職員、員工、董事和員工福利計劃（以及此類計劃的受託人、管理人、受託人和保險人）這些實體（統稱為“被釋放方”）對我現在或可能在我簽署本協議和同意書的日期之前曾經擁有的或將來可能擁有的任何類型或性質的行動、費用、索賠、要求、損害或責任，無論已知或未知，但不包括法律不允許我通過簽署本協議和同意書來放棄的索賠。該釋放涵蓋我與被釋放方之間的所有這類爭議，無論我是否已對該爭議提出索賠、控訴、投訴或訴訟。此釋放涵蓋但不限於我可能提出的所有普通法合同、侵權或其他索賠，以及我可能根據《就業年齡歧視法》（ADEA）、《員工工資和再培訓通知法》（WARN）和《公民權利法案第七條》提出的所有索賠。

1964年；美國法典第42條第1981至1988節；1974年《員工退休收入保障法案》（“ERISA”）（除了任何稅務合格福利計劃下的已發放福利）；《移民改革和控制法》；1990年《美國殘障人士法案》；1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）；《員工調整、再培訓通知法案》；《公平信貸報告法案》；《家庭和醫療假期法案》；《男女同工同酬法案》；2008年《基因非歧視法案》；《家庭第一應對冠狀病毒應對法案》；任何其他聯邦、州或地方法律、規則、條例或法規，該等法規得合法釋放；任何公共政策、合同（明示或默示）、侵權行為或普通法；在這些事項中收回成本、費用或其他支出（包括律師費）的任何依據；《維吉尼亞人權法》 - 維吉尼亞州法典第2.2-3900條及其後繼條文，以及維吉尼亞任何郡或市的任何人權法；關於提起工傷賠償申請的報復/歧視維吉尼亞法律規定 - 維吉尼亞州法典第65.2-308條(A)和(B)；《維吉尼亞同酬法》 - 維吉尼亞州法典第40.1-28.6條；《維吉尼亞殘障人士法案》 - 維吉尼亞州法典第51.5-1條及後續條文；維吉尼亞愛滋病測試法案 - 維吉尼亞州法典。

§32.1-36.1;維吉尼亞州最低工資法-維吉尼亞州法典§ 40.1-28.8等;維吉尼亞州工資支付和工時法，包括維吉尼亞州加班工資法-維吉尼亞州法典§ 40.1-29等;維吉尼亞州職業安全和健康(VOSH)法-維吉尼亞州法典§ 40.1-49.3等;維吉尼亞州法典§ 8.01-40有關未經授權使用任何人的名稱或圖片;維吉尼亞州法典§ 40.1-27有關防止其他雇主僱用前僱員;維吉尼亞州法典§ 40.1-28.7:2保護犯罪受害者的就業;維吉尼亞州法典§ 18.2-465.1保護法院證人和陪審員的就業;維吉尼亞州法典 44-98，禁止干擾維吉尼亞州國民警衛隊、維吉尼亞州防衛部隊或海軍民兵成員的就業;維吉尼亞州法典條文 18.2-499和500(維吉尼亞州合謀法);維吉尼亞州法典§ 8.01-413.1(人事記錄法);維吉尼亞州法律規定禁止對擔任地方選舉委員會成員、助理普通登記員和選舉官員的員工進行歧視-維吉尼亞州法典§ 24.2-119.1;維吉尼亞州法定規定禁止基於單一欠款而解雇-維吉尼亞州法典§ 34-29;維吉尼亞州法定規定關於志願加入民用航空隊成員請假-維吉尼亞州法典§ 40.1-28.6;維吉尼亞州法定規定禁止雇主要求員工透露社交媒體帳戶的用戶名或密碼-維吉尼亞州法典§ 40.1-28.7:5;維吉尼亞州法定規定關於基因測試或基因特徵-維吉尼亞州法典§ 40.1-28.7:1;維吉尼亞州法典§ 40.1-28.01有關性

有關襲擊相關的保密協議；佛州法典第40.1-28.7: 7和VA法典第40.1-33.1有關獨立承包商歸類；佛州法典第40.1-28.7: 8有關對低薪工人的競爭限制不予履行的誓約；佛州法典第40.1-28.7: 9有關支付透明度；佛州法典第40.1-27.3有關告發者保護；佛州法定條文有關大麻油的醫療用途-佛州法典

§40.1-27.4；有關維吉尼亞州關於帶薪病假的法律條款-維吉尼亞州法典第40.1-33.3條等；和任何其他聯邦、州或地方法律，盡法律最大允許範圍。我進一步放棄我可能已經產生的律師費支付權利。明白並同意通過簽署本協議和解除協議，navient並未承認任何違法行為，或任何員工的權利，並純粹基於解決終結我就業和離職相關的所有爭端、索賠和問題的利益而簽署此協議和解除協議。

navient和我，作為（“雙方”），明確同意，然而，本協議和解除應不影響我作為任何針對被釋放方涉及任何涉嫌證券違規或navient證券價值減少的訴訟或監管行動中的一員。

navient 公司同意，根據本條款（2），本條款不包括，保留並且不放棄，直接或間接地，在 navient 或適用法律下尋求進一步賠償和/或貢獻的權利。navient 特此重申，我有資格在我的就業終止後根據適用子公司的章程或 navient 公司的章程就擔任 navient corporation 或相應的 navient corporation 子公司的主管所採取的行動獲得賠償（受到章程規定的限制，某些情況下限制補償權益）。

(3) 不起訴協議： 本人同意不對根據本協議和解釋放棄的任何索賠、要求、責任或義務控告已釋放方。 雙方同意，但不得透過此不起訴協議或本協議和解釋其他任何條款，包括：

(a) 阻止我就《年長員工福利保障法案》（29章）提出挑戰。

根據《美國法典第626條》，在我釋放任何年齡索賠的《協議與釋放》中，釋放的知情和自願性會在法庭、平等就業機會委員會（EEOC）或任何其他聯邦、州或地方機構前得到考慮；

(b) 防止我行使根據《年齡disk施法》所產生的任何未來索賠或權利。

我簽署本協議及解除後，依《就業歧視法》（ADEA）提出訴訟。

(c) 禁止或限制我：(i)進行任何法律要求或允許的資訊揭露；(ii)提出控訴，作證，向任何政府機構或官員提供資訊，或協助調查或程序；或(iii)就涉及任何聯邦或州就業法律或任何聯邦與欺詐有關或證券交易委員會或任何自律組織的規則或規定的違反所進行的程序作證，參與或以其他方式協助。

除了關於涉嫌違反證券條例方面第(2)條的條款予以保留外，不論本段內容的任何相反之處，並且受制於任何法律限制，本人特此放棄並釋放任何權利，即不會因美國勞工部、美國教育部OIG、EEOC、消費金融保護局或任何聯邦、州或地方政府機構或法院的任何調查或訴訟而獲得任何個人救濟（例如，金錢），在法律允許的最大範圍內。

(4) 其他保證和承諾： 我進一步認可並同意：

(a) 我同意歸還以下navient和被釋放方的財產：辦公室鑰匙和美國運通企業卡。我將在此處所述的咨詢安排結束時歸還我的身份證。

(b) 我已向navient披露我所知悉的任何可能違法或涉及對美國提出虛假索賠的任何行為的信息。除此類披露外，我在此聲明並保證，我沒有向navient的任何主管、經理、部門主管、人事代表、董事、高級管理人員、代理人或任何其他代表，任何法律或合規部門的成員，或通過業務行為守則熱線，報告任何違法或可能違法的行為或活動，也不知悉任何此類違法或可能違法的行為或活動。受本協議和解約條款以及法律的規定約束，我承諾充分配合navient對我在navient任職期間發生事宜進行的任何調查。我知曉本協議和解約條款不會阻止我與任何美國政府調查部門合作。此外，盡在法律所允許的範圍內，我在此不可撤銷地將我可能擁有的因任何對navient提出虛假索賠而產生的任何收益或獎勵權利，讓與給美國政府。

(c) 如果我違反本協議及免責協議的任何條款，我同意支付所有被解除方中的任何一方，或者本協議和免責協議中涵蓋的任何實體或個人，包括合理律師費在內的所有費用，以捍衛他們自身的主張和維持我的免責協議。

(d) 直至公司將本協議和釋放檔案於美國證券交易委員會作為10-Q表格或8-K表格的附件，或是公司披露本協議和釋放的重要條款於2024財年的代理人聲明書之日期為止，我同意保密本協議和釋放的財務條款，除非適用法令、規定或法院訂令要求或准許。儘管如上所述，我可以將此信息披露給我的直系家庭成員以及專業代表和顧問，只要他們被告知並同意受此保密條款約束。除非法律要求，本協議和釋放不應該被用作證據在任何法院、仲裁、行政機構或其他法庭進行的任何行動或訴訟中，目的僅為實施或執行本協議和釋放的條款。

(e) 依據本協議和解除協議的規定以及法律，我同意不誹謗或惡意詆毀navient、其業務慣例、產品和服務、任何獲釋放方、或是本協議和解除協議所涵蓋的其他實體或人士。

(f) 我明白Navient未來可能會改變員工福利或薪酬。我

理解我的工作可能會被重新填補。

(g) 我沒有遭受任何與工作有關的錯誤或傷害，比如任何類型的歧視，因此我將來可能仍有權獲得補償或救濟。我已經準確報告了我所工作的所有小時，並且我已經收到了Navient或任何已釋放方應該在過去支付給我的所有工資、加班費、佣金、補償、福利和其他金額，除了與本協議和解除協議日期授權的任何福利計劃終止或分配相關的部分。我已經從Navient和已釋放方收到了根據FMLA或任何適用的州或地方休假法律可能應得的所有權利和福利（如有）。

(h) 我特意放棄我可能不知道的索賠，事後可能會後悔放棄這些索賠。我沒有轉讓或放棄我正在放棄的任何索賠。

(i) 如果Navient或我成功主張本協議和解除協議中的任何條款無效，則本協議和解除協議的其餘部分應保持有效和可執行，除非本協議和解除協議的另一方選擇取消。如果我取消本協議和解除協議，我將償還我因簽署該協議而獲得的計劃福利。

(j) 如果我最初認爲在本協議和解除協議中所作出的任何陳述不真實，或者如果我最初對作出此陳述感到不舒服，我在簽署本協議和解除協議之前已解決了所有擔憂。我已經仔細閱讀了本協議和解除協議，我完全理解其含義，我是自願和知情地進入此協議，且我在其中的所有陳述都是真實的。Navient如果沒有我的承諾和陳述是不會簽署本協議和解除協議的。

(5) 爭議仲裁： 除了關於證券訴訟的第(2)節條款外，Navient與我一致同意在法律允許的最大範圍內，通過最終且具有約束力的仲裁解決我們之間的任何爭議。舉例來說，我同意仲裁關於本協議及解除協議的有效性或任何歧視或報復索賠的爭議，這意味着將由仲裁員而不是其他法庭決定我可能提出的任何索賠的仲裁性和責任問題；但前提是，任何一方可以在有必要的情況下，向有管轄權的法院申請臨時禁令和/或初步禁令救濟，以保護普通法或合同的商業祕密或機密信息權利，並執行第(6)條款中的離職後限制。我也同意在法律允許的最大範圍內，通過最終且具有約束力的仲裁解決我與Navient、其附屬公司或任何選擇根據本小節進行仲裁的現任或前任官員、員工或董事之間的爭議。仲裁將由JAMS（即司法仲裁與調解服務）根據其就業爭議解決規則進行。此仲裁協議不適用於政府機關程序，但適用於我可能提起的任何訴訟，包括但不限於與政府機關程序相關的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內。通過同意本協議及解除協議，我理解我正在放棄陪審團審判的權利。

(6) 保密性、知識產權、非競爭和非招攬： 除非法律、法規或法庭命令要求或允許，或根據Navient總法律顧問的書面同意，我同意不向任何其他人披露Navient的專有或商業祕密信息或其他機密材料。此外，考慮到計劃福利，我特此確認我之前簽署了關於保密、知識產權和非招攬協議，並且我繼續受到該協議條款的約束，其目的是在法律允許的最大範圍內保護Navient可保護的商業利益，除非在本節（6）中有所修改。本協議及免責聲明中的任何內容均不得解釋爲禁止或以其他方式限制我依法向被授權接收此類信息的聯邦部門或機構的指定調查或執法代表報告與美國政府合同執行相關的浪費、欺詐或濫用；本協議和免責聲明也不禁止我與政府機構溝通有關違反聯邦、州或地方法律的可能性，或以其他方式向政府機構提供信息，向政府機構提出投訴，或參與政府機構的調查或程序。我不需要通知Navient任何此類通信；但是，本協議中的任何內容均不授權披露我通過受律師-客戶特權的通信獲得的信息。我理解，我不會根據任何聯邦或州商業祕密法因披露而承擔刑事或民事責任。

商業祕密是指(a) 以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，僅用於報告或調查涉嫌違反法律的行爲；或(b) 在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露，如果該提交是密封的。

儘管有上述規定，考慮到計劃利益，我同意如下：在我因任何原因終止就業之日起的12個月內（「限制期」），我不應直接或間接與Navient及其子公司或關聯公司競爭。根據本條款（6）， 「競爭」指的是以商業身份工作或服務，包括但不限於以董事、官員、員工、顧問、代理、代表或其他任何商業身份工作或服務，無論是否有報酬，代表一個或多個從事與Navient在我與Navient的僱傭關係終止時進行的業務類似的實體。根據本條款（6），「類似於Navient所開展的業務」的業務包括私人學生貸款的發放和私人學生貸款的再融資。儘管有上述規定，本條款中的任何內容不應被解釋爲阻止或限制我代表任何業務參與法律實踐，包括但不限於從事私人學生貸款的發放和私人學生貸款的再融資的業務。

針對上述協議和解除文件中描述的計劃福利，我同意在我的終止日期後的18個月內（統稱爲「非招攬員工期間」），我將不招攬或鼓勵任何與我在過去一年中溝通過的員工離開Navient，也不僱用任何此類員工。此外，在我終止日期後的18個月內，我將不直接或間接聯繫或接受Navient在我過去兩（2）年工作期間與我溝通過的任何Navient客戶或潛在客戶的業務。就本節（6）而言，「Navient可以執行的業務」包括私人學生貸款的發放和私人學生貸款的再融資。

I expressly agree that the markets served by Navient extend nationally and are not dependent on the geographic location of the personnel or the businesses by which they are employed and that the restrictions set forth in this Section (6) have been designed to be reasonable and are no greater than are required for the protection of Navient and do not prevent me from earning a livelihood by working in positions that do not compete with Navient. In the event that a court shall determine that any provision of the Agreement and Release is unenforceable, the Parties shall request that the court construe this Agreement and Release in such a fashion as to render it enforceable and to revise time, geographic and functional limits to those minimum limits that the court believes are reasonable to protect the interests of Navient. I acknowledge and agree that this covenant has unique, substantial, and immeasurable value to Navient, that I have sufficient skills to provide a livelihood for me while this covenant remains in force, and that this covenant will not interfere with my ability to work consistent with my experience, training, and education. To enable Navient to monitor compliance with the obligations imposed by this Agreement and Release, I further agree to inform in writing Navient’s Chief Human Resources Officer of the identity of my subsequent employer(s) and my prospective job title and responsibilities prior to beginning employment. The foregoing notwithstanding, if this information constitutes material non-public information of my subsequent employer, I agree to inform Navient’s Chief Human Resources Officer of the identity of my subsequent employer(s) and my job title and responsibilities reasonably promptly after such information is made publicly available by my subsequent employer. I agree that this notice requirement shall remain in effect for twelve (12) months following my Termination Date.

In the event that the Board of Directors of Navient or its successor reasonably determines that I have violated any of the post-employment restrictions of the Agreement and Release or if a court at my request determines that all or a substantial part of such restrictions are held to be unenforceable, I will return to Navient 50% (less withholdings previously withheld by law) of the Plan Benefits. The illegality,

unenforceability, or ineffectiveness of any provision of this Section (6) shall not affect the legality, enforceability, or effectiveness of any other provision of this Agreement and Release. Notwithstanding the confidentiality provisions identified in Section 4(d) of this Agreement and Release, I may disclose my Navient restrictive covenants to prospective employers and agree that Navient may provide a copy of this Agreement and Release to my prospective or future employers.

(7) Review Period: I hereby acknowledge (a) that I initially received a copy of the original draft of this Agreement and Release on or before July 31, 2024; (b) that I was offered a period of 45 calendar days to review and consider it; (c) that I understand I could use as much of the 45 calendar day period as I wish prior to signing; and (d) that I am hereby advised of my right to consult an attorney of my own choosing before signing this Agreement and Release, and understand whether or not to do so is my decision. I waive any rights to further time to consider the Agreement and Release.

(8) Revocation of Claims: I understand that I may revoke the waiver of the Age Discrimination in Employment Act (ADEA) claims made in this Agreement and Release within seven (7) days of my signing. If I exercise this right to revoke, only my waiver and release of claims under the ADEA shall not be effective or enforceable and I will not receive 70% of the Plan Benefits described in Section (1) above. Revocation of claims can be made by delivering a written notice of revocation to Patty McKeown, VP, Chief Human Resources Officer, Navient, 13865 Sunrise Valley Drive, Herndon, VA 20171.

(9) 我承認我已閱讀並理解本協議和釋放的所有條款。本協議和釋放代表雙方關於此事項的完整協議，除非雙方書面執行的文件，否則不得修改、變更或以其他方式更改。我理解並同意，本協議和釋放，除了根據《年齡歧視在就業法案》（ADEA）下的索賠可以在第(8)節中列示的方式撤銷之外，已在我執行時具有最終性和約束力。我自願、知情且自由地簽署此文件。我承認我沒有依賴於本協議和釋放中未明確列出的任何陳述或口頭信息。如果該協議和釋放的任何條款被具有管轄權的法院或仲裁員認定爲不可執行或違反法律，其餘條款及本協議和釋放的剩餘條款將保留在適用法律允許的最大範圍內繼續有效。如果因我發起的行動而使本協議和釋放被認定爲不可執行或違反法律，我同意償還我所獲得的計劃利益。本協議和釋放受聯邦法律和特拉華州法律的管轄。

(10) 此外，考慮到上述計劃福利和其他補償，並遵循本協議和免責協議的條款以及法律，我同意與Navient及其關聯公司和法律顧問合作，參與目前或將來對Navient提起的任何法律程序，包括但不限於：(1) 作爲證人蔘與；(2) 起草、製作和審查文件；(3) 協助進行採訪、口供、取證、聽證和審判；以及(4) 聯繫Navient。如果我在合理通知後被要求作爲此訴訟合作的一部分出行，Navient同意支付我合理的自付費用。

(11) 法律諮詢： 我進一步同意在我終止後的三個月內爲Navient提供法律顧問服務，包括但不限於對正在進行的法律事務和新的法律事務的諮詢（「法律服務」）。作爲我可能提供的法律服務的對價，Navient同意每月支付我$20,000的保留費用，以涵蓋每月最多20小時的法律服務。Navient應在諮詢期開始的2024年8月1日之前的每個月的1日提前支付此月保留費用。對於在特定日曆月內我提供的超過20小時的法律服務，Navient同意每增加一個小時支付我$1,000的費用。在此法律諮詢協議的三個月期限結束後，如果雙方達成一致，我可以以每小時$1,000的費率繼續提供法律服務。

此外，Navient應當對我在執行法律服務時產生的所有合理費用進行報銷，前提是這些費用已經獲得Navient的事先明確批准，並且與旅行相關的費用須符合Navient的旅行政策。

在我每月工作超過20小時或者Navient有義務報銷我任何合理費用的情況下，我將每月向Navient提交發票，並附上支持文件，顯示每個日曆月內的工作小時數。Navient應在收到發票後的30天內支付該發票。

各方同意本法律服務協議不得被解釋爲建立僱傭關係，也不應影響我在本協議和解除協議下應獲得的其他考慮。我提供的法律服務應受律師-客戶特權和工作產品原則的保護，並且我同意對與這些法律服務和相關通信保持保密。

在您簽署本協議和解除書之前，請帶回家，逐節閱讀，並仔細考慮。Navient建議您在簽署之前與您的個人律師討論（任何個人律師費用不在本協議的條款範圍內）。您有多達45個日曆天來考慮本協議和解除書。您不得對本協議和解除書的條款進行任何更改。通過簽署本協議和解除書，您將放棄任何已知或未知的索賠。在上述第(7)節描述的45天審查期內的任何時候，以及在上述第(8)節描述的7天撤回期結束之前，Navient可以撤回並廢除本協議和解除書。