附录一
公司章程
Waldencast公司
1991 年公司（泽西岛）法
公众面值有限责任公司
备忘录和公司章程
的
WaldenCast PL
（经2024年10月28日通过的特别决议修订）
1991 年公司（泽西岛）法
公众面值有限责任公司
协会备忘录
的
WaldenCast PL
1该公司的名称是 Waldencast plc.
2该公司是一家上市面值有限责任公司。
3本公司的期限是无限的。
4每位成员的责任仅限于该会员股份的未付金额。
5公司的法定股本为112,500美元，分为每股面值0.0001美元的1亿股A类普通股、每股面值0.0001美元的1亿股B类普通股和每股面值0.0001美元的2500万股优先股。
6本组织备忘录中未定义的大写术语具有公司章程中赋予它们的相应含义。
1991 年公司（泽西岛）法
公众面值有限责任公司
公司章程
的
WaldenCast PL
1口译
1.1在这些条款中，《章程》规定的标准表不适用于公司，明确将其全部排除在外，除非主题或上下文中存在与之不一致的内容：
| “经修订和重述的 Waldencast Partners LP 协议” | 指经修订和重述的Waldencast LP有限合伙协议。 | ||||
"适用法律" | 就任何人而言，是指适用于任何人的任何政府机关的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。 | ||||
"文章" | 指公司的这些公司章程。 | ||||
"审计委员会" | 指根据章程设立的董事会审计委员会或任何继任委员会。 | ||||
"审计师" | 指暂时履行公司审计员职责的人。 | ||||
"板" | 指公司目前的董事会或出席或被视为出席有法定人数的正式召开的董事会议的董事。 | ||||
"工作日" | 指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授权或有义务在泽西岛、伦敦或纽约市关闭银行机构或信托公司之外的任何一天。 | ||||
"信息交换所" | 指在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所，包括DTC存托机构。 | ||||
“A 类股票” | 指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。 | ||||
“b 类股票” | 指公司股本中面值为0.0001美元的b类普通股。 | ||||
"公司" | 指上述公司。 | ||||
"公司网站" | 指公司的网站和/或其网址或域名（如果有）。 | ||||
"薪酬委员会" | 指根据章程设立的董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 | ||||
"指定证券交易所" | 指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司。 | ||||
"导演" | 指公司暂时的董事。 | ||||
“分布” | 就公司分配而言，是指章程中定义的分配，包括直接或间接向成员转让资产或为成员利益转让与成员持有的股份相关的资产，以及是否以购买资产（除非上下文另有要求）赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式，并包括股息。 | ||||
"分红" | 指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。 | ||||
"DTC" | 指存托信托公司或任何继承公司。 | ||||
| “DTC 存托机构” | 指根据促进在DTC系统中持有和交易此类股份实益权益的安排持有股份的Cede & Co. 和/或DTC的任何其他托管人、存托人或被提名人。 | ||||
| “DTC 代理” | 就DTC存托机构持有的任何股份而言，是指就任何股东大会或决议而言，通过以下方式被任命为代理人（无论是通过委托书、授权书、授权书还是其他方式）的任何人： (a)DTC 存管机构；或 (b)由任何其他人指定的代理人、律师或其他代理人，其权限最终来自DTC存托机构（无论是直接还是间接）。 | ||||
| “DTC 系统” | 指由DTC运营的电子系统，通过该系统可以证明证券所有权或证券权益，并以非物质化的形式进行转让。 | ||||
| “电子通信” | 指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另行决定和批准的其他电子交付方式。 | ||||
"《交易法》" | 指1934年的《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时生效。 | ||||
"独立董事" | 视情况而定，其含义与指定证券交易所规章制度或《交易法》第10A-3条中的含义相同。 | ||||
"投资者权利协议" | 指本公司、Cedarwalk Skincare Ltd.、Waldencast长期资本有限责任公司和Cedarwalk Skincare Ltd规定的义务担保人于本条款通过之日或前后签订的投资者权利协议。 | ||||
"会员" | 与 “规约” 中的含义相同. | ||||
"备忘录" | 指公司的组织备忘录。 | ||||
"提名和公司治理委员会" | 指根据章程设立的董事会提名和公司治理委员会或任何继任委员会。 | ||||
"警官" | 指董事委任在本公司任职的人。 | ||||
"普通分辨率" | 指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权在股东大会上亲自或通过代理人进行表决，并包括一致的书面决议。 | ||||
“偏好共享” | 指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。 | ||||
“校长登记册” | 指公司在泽西岛保存的主要成员登记册。 | ||||
"会员名册" | 指根据章程保存的成员登记册，包括（除非另有说明或上下文另有要求）任何分支机构登记册。 | ||||
"注册办事处" | 指公司暂时的注册办事处。 | ||||
"海豹" | 指公司的普通印章，包括每个重复的印章。 | ||||
"证券交易委员会" | 指美国证券交易委员会。 | ||||
"分享" | 指公司股份，包括公司股份的一小部分。 | ||||
"特别分辨率" | 与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议. | ||||
"成文法" | 指1991年《公司（泽西岛）法》，包括根据该法制定的法规和命令。 | ||||
"国库份额" | 指根据章程以公司名义作为库存股份持有的股份。 | ||||
"英国" | 指大不列颠及北爱尔兰联合王国。 | ||||
| “Waldencast 唱片” | 指开曼群岛豁免有限合伙企业Waldencast Partners LP。 | ||||
| “Waldencast LP 通用单元” | 指Waldencast LP的有限合伙单位，可由此类单位的持有人选择兑换，如果行使了该期权，则根据经修订和重述的Waldencast Partners LP协议的条款，公司可以选择将其兑换为A类股票或现金。 | ||||
1.2在文章中：
(a)导入单数的单词包括复数，反之亦然；
(b)表示男性性别的词语包括女性性别；
(c)词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；
(d)“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式；
(e)“应” 应解释为必要，“可以” 应解释为允许；
(f)提及任何法律或法规的条款应解释为提及经修订、修改、重新颁布或取代的条款；
(g)“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；
(h)此处使用的 “和/或” 一词是指 “和” 以及 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面都不构成或修改其他情况下使用 “和” 或 “或” 这两个术语的用法。“或” 一词不应被解释为排他性，“和” 一词不得解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；
(i)标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；
(j)在公司股东大会和任何类别股份持有人会议上 “亲自出席” 应包括由律师或代理人出席，如果是公司成员，则包括代表出席；
(k)与通知期限有关的 “晴天数” 一词是指该期限，但不包括收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日；
(l)股份的 “持有人” 一词是指在成员登记册中以该股份持有人身份输入其姓名的人；
(m)对以下内容的任何引用：
(i)任何股份的附带权利；
(ii)成员有权出席本公司的股东大会并在会上投票；
(iii)向会员支付的股息或公司资产的任何其他分配；或
(iv)一定比例或百分比的已发行股本的权益，或任何类别的股本，
除非章程另有明确规定，否则应被解释为必须注销公司持有的任何库存股；
(n)特别决议对于本条款或《规约》任何规定明确要求通过普通决议的任何目的均有效；以及
(o)提及备忘录或章程即指不时修订的备忘录或条款。
2发行股票和其他证券
2.1须遵守备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）、章程（包括第14条）以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，且不影响任何
与任何现有股份相关的权利，董事可以在他们认为适当的时间和条件下，向这些人分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分），无论是股息或其他分配、投票、资本回报还是其他权利或限制，也可以（根据法规、条款和适用法律）变更此类权利。
2.2公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时决定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。
2.3公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以由全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，赋予其持有人根据董事可能不时决定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。
2.4公司不得向无记名股票发行股票。
2.5公司可以通过特别决议修改其备忘录，以增加其法定股本，并在章程允许的情况下对其股本进行所有其他变更和修改。
2.6公司的股本如备忘录所规定，股份应拥有本章程中规定的权利并受其约束。
2.7任何股票的面值或名义价值应转入根据章程维持的名义资本账户。
2.8为任何股票支付的溢价（如果有）应转入根据章程维持的股票溢价账户。
2.9除非本条款中另有规定，否则在确定成员在分配、分红或清盘方面的权利时，应考虑股份的一小部分，但股份的一小部分不赋予成员就此进行表决的权利。
3会员名册
3.1公司应根据章程保留或安排保留成员登记册。
3.2董事可以决定，公司应根据章程在任何国家、地区或地方保存一个或多个居住在该国家、地区或地方的成员及其所有或任何其他成员的分支机构登记册。任何分支机构的成员登记册均不得保存在联合王国。董事会可以（但须遵守英国不得保留任何分支登记册的要求）制定和修改其认为适当的与任何此类分支机构登记册的保存有关的法规，包括关于将股份从该分支机构登记册转移到主要登记册、将股份从主要登记册转移到该分支机构登记册或检查分支机构登记册的任何条例。
3.3只要股票在纳斯达克上市，所有成员的股份都应在美利坚合众国的分支机构登记册上注册（”美国分支机构注册“) 除非董事会另有决定。董事会可采取其认为必要的行动来转移任何
从主要登记册或任何其他成员登记册到美国分支登记册的股份。每位董事（单独行事）将被视为已被任命为在美国分支机构登记册以外的任何成员登记册上注册的任何成员的代理人，有权以成员的名义和代表成员执行、填写和交付将此类股份从相关成员登记册转移到美国分行登记册所需的任何转让表格或其他文件。这样的任命是：
(a)自 (i) 持有人成为此类股份的持有人以及 (ii) 在纳斯达克上市的公司任何股份之日起生效；以及
(b)此后一年内不可撤销。
3.4股东登记册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储格式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定之前，磁性、电子或其他数据存储表格应为原始的成员登记册。
3.5在始终遵守章程和本条款的前提下，董事有权根据其绝对自由裁量权实施和/或批准与以存托权益/收据或类似权益、工具或证券形式进行股份所有权和权益转让有关的任何安排，在这些安排的实施范围内，本章程的任何规定在任何方面与控股不一致的情况下均不适用或具有效力或转让其或股份由此代表。董事可以不时采取与任何此类安排的运作相关的行动和行动，并行使绝对酌情权决定的事情。
4关闭成员登记册或确定记录日期
4.1为了确定有权获得任何股息或其他分配的通知或有权在任何会员会议或其任何续会中进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配的会员，或为了出于任何其他目的决定成员，董事可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易所、证券交易委员会的规则和条例，以任何其他方式发出通知和/或任何其他主管监管机构根据适用法律，授权或其他方面规定，应在规定的期限内关闭成员登记册以进行转让，该期限在任何情况下都不得超过四十天。
4.2董事可预先或拖欠股东登记册，将有权在任何成员会议或其任何续会中发出通知或表决的成员作出任何此类决定的记录日期，或为确定有权获得任何股息或其他分配付款的成员的目的，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的会员，或出于任何其他目的对成员作出决定。
4.3如果成员登记册尚未如此截止，并且没有确定有权获得股息或其他分配的成员会议通知或在会上进行表决的成员的记录日期，则发出会议通知的日期或决定支付此类股息或其他分配的董事决议通过之日应为此类成员作出决定的记录日期。当根据本条的规定确定了有权在任何成员会议上表决的成员时，该决定应适用于其任何休会。
5股票证书
5.1根据章程，只有董事决定向该成员或一般成员颁发股票证书时，该成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应根据章程签署。董事可以授权颁发带有签名或通过机械程序盖章的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，根据章程，在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。
5.2公司无义务为多人共同持有的股票签发多份证书，向一位共同持有人交付证书应足以交付所有股份。
5.3如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款（如果有），以及支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（如果有污损或磨损）在交付旧证书后（如果存在污损或磨损）来续期。
5.4根据章程发送的每份股票凭证的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责。
5.5股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他机构的规章制度或适用法律规定的其他方式，以较短者为准，在提交后发行，但股份转让除外，公司暂时有权拒绝注册且不进行登记与本公司的股份转让。
5.6为避免疑问，如果法规（为避免疑问，包括2014年《公司（股份转让——豁免）（泽西岛）令》）和《交易法》另有允许，则本条款中的任何内容均不要求任何股份或其他证券的所有权必须由证书来证明。
6股份转让
6.1根据章程条款（包括第14（e）条），任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。如果有关股份是与根据章程发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股股份不能在没有另一份的情况下转让，则董事应在没有令他们满意的证据证明该期权或认股权证的类似转让的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。
6.2在遵守本章程条款的前提下，任何股份的转让文书均应以通常或普通形式或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规章制度规定的形式，或适用法律规定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式以书面形式签署，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求）ree）并且可能在手，或者，如果是转让人或受让人是清算所或其
被提名人，以手写或机器印记的签名或董事可能不时批准的其他执行方式执行。在受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。
7赎回和回购股份
7.1根据章程的规定，以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定（如适用），公司可以发行可供赎回或有责任按成员或公司选择赎回的股票。除根据第14（g）条赎回b类股票外，此类股票的赎回应以公司在发行此类股票之前通过特别决议确定的方式和条款进行。
7.2根据章程的规定，以及适用的指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股票（包括任何可赎回股份）。
7.3公司可以按章程允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项。
8库存股
8.1根据章程要求将股票作为库存股持有的普通决议的条款，董事可以在购买或赎回任何股份之前，决定将该股份作为库存股持有。
8.2董事可以决定根据章程并受章程约束，按照他们确定的条款（包括零对价）取消库存股、出售库藏股或转让库藏股。
9股份权利的变更
9.1在不违反第2.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则无论公司是否清盘，只要董事认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响，则任何类别的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变动；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下作出持有该类别已发行股份不少于三分之二的持有人，或经该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议的批准。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，本章程中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为一个人通过代理人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，并且任何亲自到场的该类别股票的持有人均可要求进行投票。
9.2就单独的集体会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将构成一类股份，则董事可以将此类股份视为一类股份
受到正在审议的提案的影响相同，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。
9.3除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因创建或发行其他等级的股票或以优先权或其他权利发行的股份而改变， 或通过公司购买或赎回自己的股份。
10股票出售委员会
公司可以向任何人支付佣金，作为认购或同意认购（无论是绝对还是有条件的）、购买或同意购买任何股票的认购（无论是绝对还是有条件的）。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分已缴股份来支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费用。
11不承认信托
公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的约束或被迫承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（只有章程另有规定的除外）除持有人对所有股份的绝对权利以外的任何其他权利。
12所有股份均须全额支付
除非此类股份已全额支付，否则公司不得发行任何股票。
13股份传输
13.1如果会员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其执行人、管理人或法定个人代表（他是唯一持有人）将是公司认可的唯一拥有其股份所有权的人。因此，已故会员的遗产不免除与其作为共同或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。
13.2任何因成员死亡、破产、清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在董事出示可能要求的证据后，可以通过其向公司发送书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人注册为该股份的持有人，他应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事都有相同的拒绝或暂停注册的权利，就像在相关成员去世、破产、清算或解散之前（视情况而定）进行股份转让时一样。
13.3因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份持有人时有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权就该股份行使会员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或让他提名的某人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利）会
如果相关成员在去世、破产、清算或解散或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）进行股份转让，则该成员拥有该股份。如果通知在收到或被视为收到后的九十天内未得到遵守（根据章程细则确定），则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款项。
14普通股
A类股票和b类股票应作为一个类别共同对所有事项进行表决，每股一票（受第9条和第26条约束），并应排名靠前 pari passu 除此以外，在所有方面都如此；
(a)b类股票不具有任何经济权利；
(b)不得申报或支付b类股票的股息和其他分配；
(c)如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则b类股份的持有人有权按每股比例获得A类股票的面值。除前一句所述外，在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，b类股份的持有人无权获得公司的任何资产；
(d)如果合并、合并或其他业务合并需要成员批准（无论公司是否为尚存实体），或者公司或任何第三方根据公司作为当事方的协议提出收购任何股份的投标或交换要约，则b类股份的持有人无权获得与任何此类合并、合并或相关的此类股票的现金或财产（股票对价除外）组成的对价其他业务组合；
(e)根据经修订和重述的Waldencast Partners LP协议中包含的转让限制，将同等数量的Waldencast LP普通单位同时转让给同一受让人除外，不允许b类股份的持有人转让b类股票；
(f)公司不得额外发行b类股票；
(g)根据经修订和重述的Waldencast Partners LP协议中规定的条款和条件，Waldencast LP普通股（公司及其子公司除外）的每位持有人都有权交出此类Waldencast LP普通股以换取A类股票，前提是发行的A类股票总数不得超过向Waldencast LP交出的Waldencast LP普通单位的数量。在发行此类A类股票的同时，适用持有人持有的等数量的登记在册的b类股票应自动兑换，无需公司或任何b类股票的持有人采取进一步行动（章程要求的行动除外），无需额外对价。
(h)b类股票的持有人无权获得优先权、认购权或类似权利。
15备忘录和公司章程的修订及股本变更
15.1公司可通过特别决议：
(a)按特别决议规定的金额增加其股本，并具有公司在股东大会上可能确定的特别决议中可能规定的权利、优先权和特权；
(b)将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；
(c)将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；
(d)通过细分其现有股份或其中任何一部分将其全部或部分股本分成金额小于备忘录规定的金额的股份；
(e)将其地位转换为无面值公司的地位；
(f)取消在特别决议通过之日任何人尚未获得或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额；
(g)更改其名称；
(h)修改或增加条款；
(i)修改或增加备忘录；以及
(j)减少其股本或任何资本赎回储备基金。
15.2根据前条规定创建的所有新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收以及其他方面均应遵守本章程中与原始股本中股份相同的规定。
16办公室和营业地点
在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的位置。除注册办事处外，公司还可以保留董事决定的其他办公室或营业场所。
17股东大会
17.1除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。
17.2除了在该年度可能举行的任何其他会议外，公司的年度股东大会应在每个日历年至少举行一次，并且此类大会应在召集该会议的通知中指定为年度股东大会。从一次年度股东大会之日到下一次年度股东大会之日之间的间隔时间不得超过18个月。
17.3股东大会应在董事指定的时间和地点举行。
17.4董事可以召开股东大会，他们应根据成员的要求，立即在申购单交存之日起2个月内召开公司特别股东大会。
17.5成员申购是对在申购单交存之日持有不少于面值10％的已发行股份的成员的申购，该股份截至该日具有在本公司股东大会上的投票权。
17.6成员的申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。
17.7如果截至存放成员申购书之日没有董事，或者如果董事在成员申购书交存之日起21天内没有按时着手召开股东大会，则申购人或占所有申购人总表决权一半以上的任何人可自行召集股东大会，但以这种方式召开的任何会议均应召开不迟于上述21天期限到期后三个月的当天举行。
17.8申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。
17.9(a) 在发出本条第17.9至第17.19条规定的通知之日以及在决定有权获得公司年度股东大会通知和表决的成员的记录日期是登记在册的成员，以及 (b) 持有公司已发行股份总额至少10％并有权在年度股东大会上进行表决的会员或在年度股东大会上提名候选人以被任命为董事 (a”成员提案”）必须在公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托声明之日起不少于120个日历日前 120 个日历日以适当的书面形式向注册办事处发出通知并由注册办事处接收；如果公司前一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度的年度股东大会的日期自上一年度年度股东大会之日起更改了30天以上股东大会，则最后期限应由董事会确定截止日期是公司开始打印和发送其相关代理材料之前的合理时间。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，都不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述。
17.10为了采用正确的书面形式，会员发给注册办事处的通知必须载明以下信息：对于发出通知的成员和代表其提出成员提案的受益所有人（如果有），该成员的通知应列出 (a) 公司账簿上显示的该成员的姓名和地址，以及该受益人的姓名和地址；(b) (i) 受益人拥有的股份的类别和数量由该会员或该受益所有人以及该会员或受益所有人的任何关联公司或关联人签发或记录在案；(ii)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与任何类别的股票相关的价格，或其价值全部或部分来自任何类别股票的价值，无论该工具或权利是否应在标的股票类别中进行结算或其他方式 (a”衍生工具”) 由该会员或此类受益所有人或该会员或受益所有人的任何关联公司或关联公司直接或间接签订的或以其名义订立的，以及任何其他直接或间接订立的
该成员或该受益所有人以及该成员或受益所有人的任何关联公司或关联方有机会获利或分享因股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润；(iii) 该成员或该受益所有人或该成员或受益所有人的任何关联公司或关联方有权对任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；(iv) 该成员的任何空头利息或此类受益人所有者以及该会员的任何关联公司或关联公司，或公司任何证券的受益所有人（就本条款而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益）；(v) 该成员或该受益所有人以及任何关联公司实益拥有的股份的任何股息的权利分离的该会员或受益所有人的关联人或可与标的股份分开；(vi) 普通或有限合伙企业直接或间接持有的股票或衍生工具的任何比例权益，该成员或该成员或受益所有人的任何关联公司或关联方是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (vii) 该会员或该受益所有人的任何绩效相关费用（基于资产的费用除外）该会员或受益所有人的关联公司或关联人是根据股票或衍生工具价值的任何增加或减少而获得权利；(c) 描述该成员或此类受益所有人、该成员或此类受益所有人的任何关联公司或同伙以及与 (i) 公司或 (ii) 成员提案有关或与之相关的任何其他个人或个人（包括其姓名）之间或彼此之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），包括此类成员的任何重大利益会员或此类受益所有人（或该会员的任何关联公司或关联公司）或此类受益所有人（或该成员或此类受益所有人的任何关联公司或关联公司）从成员提案中获得的预期利益，以及（d）该成员打算亲自或通过代理人出席年度股东大会的陈述。
17.11对于任何旨在提名候选人竞选公司董事的成员提案，该成员的通知还应包括，关于发出此类通知的成员以及代表谁提出成员提案的受益所有人（如果有）（a）描述该人或该人的任何关联公司或关联公司与每位拟议被提名人以及提名所依据的任何其他人或个人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解（包括其姓名）) 将作出；(b) 不论该人有意或正在作出陈述打算向至少达到选举此类被提名人所需的公司已发行股份的持有人提交委托书和/或委托书的集团的一部分，(c) 一份陈述，无论该人是否打算征集已发行股份持有人，该集团的投票权占有权就董事选举进行投票以支持此类被提名人的董事的投票权的至少百分之六十七（67％）；(d)) 一份陈述，无论该人是否打算以其他方式进行招揽的团体成员为支持此类被提名人而提供的代理人或选票，以及 (e) 根据《交易法》第14条要求在委托书或其他要求选举董事代理人时提交的文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息。
17.12对于任何旨在提名候选人竞选公司董事的成员提案，该成员的通知还应包括关于该成员提议提名参选董事的每位人士：
(a)(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(ii) 该人的主要职业和就业；(iii) 该人在与年度股东有关的任何委托书和委托书中书面同意被指定为被提名人
该成员提案所涉及的会议，如果当选则担任董事；(iv) 该人士的书面陈述，说明该人如果当选，是否打算在该人当选后立即提出不可撤销的辞职，该人未能在该人竞选连任的下一次年度股东大会上获得连任所需的选票，并在该人接受该辞职后生效董事会；(v) 实益拥有或记录在案的股份的类别和数量该人以及 (vi) 根据《交易法》第14条要求在委托代理人选举董事时必须提交的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；以及
(b)该人士的书面陈述和协议，表明该人 (i) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何对未向公司披露的任何议题或问题采取行动或投票；(ii) 现在和将来都不会成为任何协议的当事方未向公司披露的与公司以外的任何个人或实体的安排、协议或谅解关于与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿；(iii) 已阅读并将遵守公司的道德守则、公司治理准则、内幕交易政策以及公司适用于董事的任何其他政策或准则；(iv) 将作出其他确认，签订此类协议，并立即提供董事会要求所有董事提供的信息，包括提交所需的所有已填写和签名的问卷公司的董事以及（v）如果当选，则不打算在他或她竞选的整个任期结束之前辞去董事职务。
17.13此类通知还必须包括《交易法》第14a-19条要求的所有其他信息。
17.14公司可要求任何拟议的董事候选人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。如果公司要求提供有关拟议被提名人的任何此类信息，则该拟议被提名人或发布成员提案通知的成员应在提出该请求后的五（5）个工作日内向公司提供所要求的信息，该成员寻求提名该候选人竞选公司董事。
17.15对于任何旨在提出除提名候选公司董事候选人以外的事项供年度股东大会审议的事项的成员提案，该成员的通知还应针对每项提议审议的业务项目列出 (a) 业务事项的描述，(b) 提案或业务的文本（包括任何提请审议的决议案文），如果此类业务包括修改章程的提案, 拟议修正案的措辞), (c) 理由用于在年度股东大会上开展此类业务，(d) 该成员和代表其提出成员提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益，以及（e）根据第14条要求在委托书或其他与拟议业务项目相关的代理人申请相关文件中必须披露的与该会员、该受益所有人或拟议业务有关的任何其他信息《交易法》。
17.16在年度股东大会 (a) 之前发出成员提案通知的成员应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便所提供的信息或
根据第 17.9 条至第 17.19 条要求在该通知中提供的截至确定有权收到该会议通知的成员的记录日期应真实无误，此类更新和补充应在该记录日期后的五 (5) 个工作日内送达注册办事处，并且 (b) 如果此类成员提案旨在提名候选人竞选公司董事，则应进一步更新和补充此类通知提供提供此类通知的会员已征求的证据代表有权在董事选举中投票的股份投票权的至少百分之六十七（67％）的持有人的委托书，此类更新和补充应在该成员提交与该会议有关的最终委托书后的五（5）个工作日内送达注册办事处。
17.17只有根据第17.9条至第17.19条规定的程序提出的成员提案才能在年度股东大会上审议；但是，一旦根据第17.9条至第17.19条规定的程序将事务妥善提交年度股东大会，第17.9至17.19条中的任何内容都不应被视为妨碍任何成员讨论任何此类事项。除非法律另有规定，否则会议主席应有以下权力和责任：(a) 确定成员提案是否按照第17.9条至第17.19条规定的程序提出，包括提出此类成员提案的成员或受益所有人（如果有）是代表谁提出申请（或属于征集团体）还是未征集代理人（视情况而定）根据第 (c) 段要求该成员的陈述，支持该成员的提案第 17.11 条，以及 (ii) 如果任何成员提案不是按照第 17.9 条至第 17.19 条规定的程序提出的，也没有符合《交易法》中与第 17.9 条至第 17.19 条所述事项相关的适用要求，或者如果是旨在提名候选人竞选公司董事的成员提案，则为支持公司以外的被提名人而进行的招标被提名人的行为不符合《交易法》第14a-19条的规定，无法宣布这种情况成员提案应不予考虑，在这种情况下，即使公司可能已收到有关该表决的代理人，也不得对该成员提案进行表决，但不得对该成员提案进行表决。如果根据第17.9条至第17.19条规定的程序发出成员提案通知的成员（或该成员的代表）未出席与该通知相关的年度股东大会提交该成员提案，则该成员提案将被忽略，也不得对该成员提案进行表决，尽管公司可能已收到有关该表决的代理人。
17.18就第 17.9 条而言，”公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
17.19尽管有上述第17.9条至第17.18条的规定，但成员还应遵守《交易法》中与第17.9至17.18条规定的事项有关的所有适用要求。第17.9条至第17.18条中的任何内容均不应被视为影响成员根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。
18股东大会通知
18.1任何股东大会，包括提出特别决议的任何股东大会，均应至少提前十四整天发出通知。每份通知都应具体说明地点、日期和
会议时间和将在股东大会上开展的业务的一般性质，应按下文所述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）给出，但如果同意，公司的股东大会，无论是否发出了本条规定的通知，也无论章程中有关股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为已正式召开：
(a)如果是年度股东大会，则由所有有权出席和投票的成员参加；以及
(b)如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的多数成员组成，共持有不少于面值百分之九十的赋予该权利的股份。
18.2任何有权收到此类通知的人意外遗漏股东大会通知或未收到股东大会通知，均不使该股东大会的议事无效。
19股东大会议事录
19.1除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。大多数股份的持有人是亲自到场的个人，应为法定人数。
19.2董事会可决定允许有权出席股东大会的人员通过电子方式参加大会，而通过这种方式亲自参加的成员应计入有关股东大会的法定人数，并有权在有关股东大会上发言和投票，前提是股东大会主席确信可以通过电子方式识别出一个或多个成员，并能够：
(a)在会议期间向所有其他出席会议的人传达他们所掌握的有关会议事务的任何信息或意见，并向他们传达任何其他出席会议的人可能希望传达的任何信息或意见；以及
(b)在会议期间就他们有权表决的任何决议进行表决，该决议将在会议上付诸表决，在决定此类决议是否与出席会议的所有其他人员的投票同时获得通过时，可以考虑他们的投票
19.3就任何股东大会而言，尽管股东大会的通知中有明确规定，董事会仍可以（”主要地点”）由会议主席主持，为有权出席股东大会但根据本条规定不在主要地点的成员和代理人同时出席和参加其他地点作出安排。此类同时出席会议的安排可包括关于主会场以外其他地点的出席水平的安排，前提是这些安排的运作方式使任何不在主会场出席的成员和代理人都有权在其他地点出席会议。就本条款的所有其他规定而言，任何此类会议均应视为在主要地点举行和举行。
19.4为了促进第19.3条所述任何安排适用的任何股东大会的组织和管理，董事会可以不时作出安排，无论是涉及门票的发行（在计划向所有成员支付的基础上）以及
有权出席会议（获准进入主要会场的平等机会）或施加某种随机选择方式或董事会认为适当的其他方式的代理人，并可不时更改任何此类安排或作出新的安排；任何成员或代理人出席在主要地点举行的股东大会的权利均应受目前有效的安排的约束，无论该安排是否载于通知召集会议以申请该会议或在召开会议的通知发出后通知有关成员。
19.5在不影响第19.2条规定的董事会权力的前提下，如果主席认为召集会议的通知中规定的会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的成员，则如果主席确信有足够的设施可以确保无法容纳的成员能够，则会议即正式组建，其议事程序有效：
(a)参与为之召开会议的事务；
(b)听到所有在场人员的讲话（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式），无论是在会议地点还是在其他地方；以及
(c)以同样的方式让在场的所有其他人听见。
19.6委员会可做出任何安排并施加其认为适当的任何限制，以确保会议安全，包括但不限于搜查出席会议的人员，限制可带入会议地点的个人财产。委员会有权拒绝拒绝遵守这些安排的人参加会议。
19.7董事会可指示，希望出席任何股东大会的成员或代理人应提供身份证据，接受董事会认为情况适当的搜查或其他安全安排或限制，并有权绝对酌情拒绝任何未提供此类身份证据、接受此类搜查或以其他方式遵守此类安全安排或限制的成员或代理人参加任何股东大会，或将任何此类成员或代理人驱逐出境任何股东大会。
19.8由当其时有权接收股东大会（或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人）的通知并出席股东大会（或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人）以书面形式（包括特别决议）（在一个或多个对应方签署）上签署的决议（包括特别决议）应具有效力和效力，犹如该决议在正式召开和举行的公司股东大会上通过一样。
19.9如果自指定会议开始之日起半小时内仍未达到法定人数，或者在该会议期间法定人数不再出席，则会议如果应成员的要求召开，则应解散，在任何其他情况下，会议应在下周的同一时间和/或地点休会，或延期至董事可能决定的其他日期、时间和/或地点，以及是否在休会休会会议自指定会议开始时间起半小时内未达到法定人数，出席会议的成员应为法定人数。
19.10董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为主席主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者他在该时间之后的十五分钟内不在场
被任命参加会议开始或不愿采取行动的董事应从其中的一人选出会议主席。
19.11如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。
19.12大会主席可在未经会议同意的情况下随时无限期地将任何股东大会（不论是否开始或是否有法定人数）休会，或延期至他认为希望出席会议的议员无法方便地安排在指定的会议地点，或在场人士的行为妨碍或可能妨碍工作有序继续进行，或需要休会的其他时间或地点或者为了使会议事务得以顺利进行而可取的进行了。此外，经任何有法定人数出席的股东大会同意，会议主席可不时（或无限期）和从一个地方休会，但在任何续会会议上不得处理任何事务，但休会期间可能合法处理的事项除外。如果会议无限期休会，休会的时间和地点应由董事会确定。
19.13当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。否则，没有必要发出任何此类休会通知。
19.14当股东大会推迟三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延期会议的通知。否则，没有必要就延期的会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有委任代表表格在延期的会议上仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。
19.15付诸会议表决的决议应通过投票表决决定。
19.16投票应按照主席的指示进行，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。
19.17要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，在进行投票之前，除要求进行投票或视乎投票的事项外，任何其他事项均可继续进行。
19.18尽管本条款有任何其他规定，董事可以在委任代理人和/或接收委托书和/或接收或处理用于任何年度股东大会或任何特别股东大会的投票指令方面酌情使用或批准使用任何电话或互联网系统或任何其他电子系统。
20成员的投票
20.1在遵守任何股份所附的任何权利或限制（包括第14条规定的权利或限制）的前提下，以任何此类方式出席会议的每位成员均应为其持有的每股股份拥有一票表决权。
20.2对于共同持有人，无论是亲自还是通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先持有人的投票均应被接受，但不包括其他共同持有人的投票，资历应根据持有人姓名在成员登记册中的排列顺序确定。
20.3心智不健全的成员或任何法院已对其下达命令的成员具有资格管辖权，可以由其策展人、委员会、接管人、馆长奖金或其他人代表该法院指定的该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。
20.4任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会的记录日期注册为会员，或者除非他当时就股份支付的所有电话或其他款项均已支付。
20.5不得对任何选民的资格提出异议，除非在大会或延期的股东大会上进行或投标，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在大会上不允许的每一次投票均为有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。
20.6可以亲自或通过代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一代理人出席会议并在会上投票。如果成员指定了多个代理人，则委托书应具体说明每位代理人有权行使相关表决权的股份数量。
20.7持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其股份进行投票，因此可以投票支持或反对一项决议和/或对一股股份或部分或全部股份投弃权票，并且根据任命他的文书的条款，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对某股或其被任命的部分或全部股份进行投票赞成或反对决议和/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票他被任命为尊重这一原则.
21代理
21.1委任代理人的文书应为书面形式，并应由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果指定人是法人团体或其他非自然人，则应在其正式授权的代表的手下签署。代理不必是会员。
21.2董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人文书的交存方式以及该文书的地点和时间（不迟于委托人所涉会议或续会的指定开始时间，不得早于为会议或任何续会会议指定的时间前48小时）委任代理人须交存。如果董事在召集任何会议或续会的通知中或公司发出的委托书中没有发出任何此类指示，则委任代理人的文书应在文书中点名的人提议表决的指定会议或续会开始时间前不少于48小时亲自存放在注册办事处。除非董事另有决定，否则在确定任何此类48小时期限时，不得考虑不属于《章程》第96（4B）条所指的 “工作日” 的任何一天或其中的一部分。
21.3在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。
21.4委任代理人的文书可以采用任何常用或通用形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示适用于特定会议或其任何续会，也可以在被撤销之前一般表述。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。
21.5尽管委托人先前去世或精神失常，或委托书执行权的撤销，或委托书所涉股份的转让，除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则本公司在股东大会开始前或休会时收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知试图使用代理。
21.6代理人应有权在股东大会上发言。
22DTC 安排
22.1在遵守章程的前提下，为了便于任何持有或持有在DTC系统中持有和交易的股票的实益权益的人发出任何股东大会的投票指示：
(a)每位DTC代理人均可任命（无论是通过委托书、授权书、授权书还是其他方式）多人作为其在同一次股东大会或决议中的代理人，前提是委任书应指明委任代理人的股份数量，并且只有一名代理人可以出席股东大会并就任何一股股份进行投票；
(b)每位DTC代理人均可（通过委托书、授权书或其他方式）指定代理人（包括但不限于代理招标代理人或类似人员），以获取投票指令，并代表该DTC代理人将其提交给公司，无论是硬拷贝形式还是电子形式；
(c)除非在会议（或续会）开始前至少三小时以书面形式通知公司，否则DTC代理人或其代理人签订的每份委任文书均应被视为赋予相关代理人或代理人任命一个或多个次级代理人或次级代理人或以其他方式将其任何或全部权力分派给任何人的权力和权力；
(d)董事会可以接受 DTC 代理人或其代理人签订的任何任命书作为该 DTC 代理人或代理人权限的充分证据，或要求提供任何此类任命所依据的权限的证据；以及
(e)为实现本条的意图，董事会可以：
(i)作出其认为合适的安排，无论是一般安排还是任何特定情况（包括但不限于作出或促进安排，代表DTC Proxies以纸质形式或电子形式向公司提交投票指示）；
(ii)制定其认为适当的一般性法规或在任何特定情况下制定其认为适当的法规，无论是对本条款的任何其他规定的补充，还是作为替代的；以及
(iii)做其认为必要或可取的其他行为和事情（包括但不限于批准任何委任代理人或代理人的文书的形式，无论是硬拷贝形式还是电子形式）。
22.2如果在股东大会上或与股东大会有关时出现任何疑问，即是否有任何人被DTC代理人或其代理人有效任命为代理人或代理人，对任何股票进行投票（或行使任何其他权利）：
(a)如果问题在股东大会上出现，该问题将由大会主席全权酌情决定；或
(b)如果问题不是在股东大会上出现，则问题将由董事会全权酌情决定。
如果本着诚意做出，会议主席或董事会（如适用）的决定将是最终决定，并对所有相关人员具有约束力，其中可能包括拒绝承认某项任命的有效性。
23企业会员
23.1任何公司或其他作为成员的非自然人均可根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人作为其代表出席公司或任何类别成员的任何会议，而获授权的人有权代表公司行使与公司所能行使的相同的权力，如公司所能行使的权力它是一个个人会员。董事或会议主席可以要求非自然人的代表出示经认证的副本证据，证明其有权采取行动。如果多人获授权代表一个法人团体，并且有不止一个人声称代表该法人团体行使权力：如果每个人声称以相同的方式行使权力，则该权力被视为以这种方式行使权力；如果每一个人声称不以相同的方式行使权力，则该权力被视为未行使。
23.2如果作为公司的清算所（或其被提名人）是成员，则它可以授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每一个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。
24导演
董事人数不得少于5名但不超过15名，最初的确切人数应为9名，但前提是公司可以在遵守章程的前提下，通过普通决议增加或减少董事人数的限制，前提是董事人数不能减少到5人以下。
25董事的权力
25.1在遵守章程、备忘录和章程的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，他们可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有下达该指示，则该行为本来是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事行使的所有权力。
25.2所有支票、期票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及所有支付给公司的款项的收据均应按董事通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。
25.3董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其尚存配偶或受抚养人支付酬金、养老金或退休津贴，并可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。
25.4董事可以行使公司的所有权力，借款和抵押贷款，为其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分设立担保权益或记入贷款，以及发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。
26董事的任命和罢免
26.1本公司至少应有5名董事。任何时候任命的最大董事人数应为15人，公司董事必须是自然人。
26.2董事会应酌情将董事分为三类：一类董事、二类董事和三类董事，这样每类董事都由（i）如果任命的董事总数为偶数，则由相同数量的董事组成；或（ii）如果任命的董事总数为奇数，则尽可能接近相同数量的董事。在提交章程时分配的首批第一类董事的任期应在章程通过之日后举行的第一次成员大会之日终止；在章程通过时分配的初始第二类董事的任期应在章程通过之日之后举行的第二次成员大会之日终止；最初分配的第三类董事的任期应在章程通过之日后终止。本条款的通过之日终止在章程通过之日之后举行的第三次成员大会，或在遵守投资者权利协议条款的前提下，在该董事提前辞职或免职时举行的第三次会员大会。从章程通过之日后举行的第一次成员大会开始，在随后的每一次成员大会上，在该股东大会上任期届满的董事类别的继任者应任期三年，直到其继任者正式选出并获得资格为止。如果董事人数发生变化，则任何增加或减少的董事都应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，当选填补空缺的任何类别的其他董事的任期应与该类别董事的剩余任期相吻合，但在任何情况下，董事人数的减少都不应缩短任何现任董事的任期。董事应在其任期届满当年的股东大会之前任职，直到选出其继任者为止，并应
但是，在任何情况下，都有资格去世、辞职、退休、取消资格或免职，但须遵守《投资者权利协议》的条款。
26.3在遵守双方之间任何其他协议（包括任何可能赋予特定成员任命董事权利的协议，包括投资者权利协议）的条款的前提下，只有董事可以通过当时在职的多数董事的赞成票（即使低于法定人数）任命任何人为董事，以填补空缺或增任董事，前提是任命不会导致董事人数超过董事人数或根据董事人数确定的任何人数章程为董事人数上限。
27董事职务休假
在下列情况下，董事职位应予腾空：
(a)董事以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；或
(b)董事未经董事特别请假而连续三次缺席（为免生疑问，没有委托人代表）出席董事会会议，董事会通过一项决议，该决议是他因缺席而离职；或
(c)该董事去世、破产或与其债权人普遍作出任何安排或合并；或
(d)根据章程，董事不再担任董事或被取消资格
(e)董事被发现心智不健全或心智不健全；或
(f)所有其他董事（人数不少于两名）决定应免去其董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议。
28董事议事录
28.1董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非另有规定，否则应为当时在职的大多数董事。担任候补董事的人如果其任命人不在场，则应计入法定人数。同时担任候补董事的董事如果其任命人不在场，则应两次计入法定人数。
28.2在遵守章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次表决或决定性表决。在被任命人缺席的情况下，同时也是候补董事的董事除了自己的投票权外，还有权代表其任命人进行单独表决。
28.3董事会议应至少每季度举行一次。一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备在会议上相互通信
同时。会议应视为在会议开始时主席亲自到场的地点举行
28.4由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（一份或多份对应方）；如果是与任何董事免职或离职有关的书面决议，则除该决议所涉董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人签署此类决议，如果是）候补董事也是董事，有权代表其任命人签署此类决议他们作为董事的身份）应具有有效性和效力，就好像在董事会议或董事委员会（视情况而定）正式召集和举行时通过一样。
28.5董事或候补董事或受董事或候补董事指示的其他高级管理人员应在至少十个工作日之前以书面形式召集董事会议，通知应说明应考虑的业务的一般性质，除非个别董事（或其候补董事）仅就其本人免除通知，除非个别董事（或其候补董事）在此之前的任一时间免除通知或在会议举行之后。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定均适用。 作必要修改后 （但第41.1条中提及的成员登记册应解释为对公司董事登记册的提及）.
28.6尽管其机构中有任何空缺，续任董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但是如果且只要其人数减少到根据章程确定的必要董事法定人数或第26.1条规定的任职所需的董事人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或召集公司股东大会，但不用于其他目的。
28.7董事们可以选举董事会主席并决定他的任期。在董事会的任何会议上，出席的董事可以从其人数中选择一人担任该会议的主席，前提是会议主席必须亲自出席在英国举行的会议。
28.8尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但任何董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为均应有效，如同所有此类人员均已被正式任命和/或未被取消资格成为董事或候补董事和/或尚未离开办公室和/或已出任视情况而定，有权投票。
29推定同意
出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事或候补董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应立即通过挂号信将异议转交给该人在会议休会之后。这种异议权不适用于投票赞成该行动的董事或候补董事。
30董事的利益
30.1董事或候补董事可以在董事可能确定的期限和薪酬及其他条件下，与其董事办公室一起在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点。
30.2董事或候补董事可以单独行事，也可以由其公司、通过或代表其公司以专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。
30.3董事或候补董事可以是或成为公司推广或公司可能作为股东、合同方或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，任何该董事或候补董事均不对他作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或从该公司的利益中获得的任何报酬或其他利益。
30.4任何人不得被取消董事或候补董事的资格，也不得通过该职位阻止任何人以卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得以任何方式避免或有责任避免任何董事或候补董事有利益的任何此类合同或任何合同或交易，也不得以任何方式或有责任避免任何董事或候补董事，也不得以任何方式签订此类合同或候补董事或出于这种利益，有责任向公司说明由本公司实现或由此产生的任何利润由于该董事或候补董事任职或由此建立的信托关系而导致的任何此类合同或交易。董事或候补董事如果在公司或公司子公司达成或拟达成的交易中直接或间接拥有本条第30.4条或第30.1至30.3条中规定的权益，包括但不限于本条第30.4条或第30.1至30.3条规定的权益，该交易在很大程度上与公司利益冲突或可能与公司利益相冲突且董事或候补董事知道这一点，应向董事披露公司说明其利益的性质和范围。在遵守章程的前提下，董事（或其缺席时的候补董事）可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行表决并计入法定人数，前提是任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行任何审议和表决之前或之前予以披露。
30.5关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知应足以披露，便于就有关其利益的合同或交易的决议进行表决和计算法定人数，在此种一般性通知之后，没有必要发出与任何有关的特别通知特定的交易。
31分钟
董事应安排在账簿中记录会议记录，以记录董事对高级管理人员的所有任命、公司或任何类别股份和董事的持有人以及董事委员会的所有会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。
32董事权力的下放
32.1董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级授权权下放给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）。任何此类授权均须遵守董事可能施加的任何条件，也可以是附带条件
董事可以撤销或更改其自身的权力，任何此类授权均可撤销或更改。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。
32.2董事可以设立任何委员会、地方董事会或机构，或任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均须遵守董事可能规定的任何条件，这些条件可以是附带的，也可以排除他们自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在遵守任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。
32.3董事可以为委员会通过正式的书面章程。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的委员会权利，并应拥有董事根据章程（可能包括对所有或任何授权进行再委托的权力）以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他要求所授予的权力。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的不时要求的独立董事组成。
32.4董事可以通过委托书或以其他方式在董事可能确定的条件下任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不得排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销授权。
32.5董事可以通过委托书或以其他方式指定任何公司、公司、个人或团体为公司的受托人或授权签署人，无论是董事直接还是间接提名，为此，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下，任何此类委托书或其他任命均可包含此类条款，以保护和便利与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人员，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。
32.6董事可以任命他们认为必要的高级管理人员（为避免疑问起见，包括任何秘书或助理秘书），但须遵守章程和董事认为适当的取消资格和免职条款，但须遵守章程和董事可能认为适当的取消资格和免职条款。除非其任命条款中另有规定，否则可以通过董事或成员的决议将高级管理人员免职。如果高级管理人员以书面形式向公司发出辞职通知，他可以随时离开办公室。
32.7只有当相应的董事会、委员会、机构、代理人或其他个人或机构根据本条款（特别是上文第25和28条）中关于董事处理公司业务的规定代表公司行事时，本第32条规定的任何权力授权才有效。
33候补董事
33.1任何董事（但不是候补董事）均可通过书面形式（并经（i）董事会同意，以及（ii）根据双方之间的任何其他协议任命该董事的任何成员）任命任何其他董事或任何其他愿意担任的人为候补董事，并可以通过书面形式将他们任命的候补董事免职。
33.2候补董事有权收到所有董事会议及其任命人为其成员的董事委员会的所有会议的通知，有权在任命他们的董事不亲自出席的每一次此类会议上参加和投票，签署董事的任何书面决议，并通常有权在董事缺席的情况下履行其被任命为董事的所有职能。
33.3如果候补董事的任命人不再是董事，则候补董事应不再是候补董事。
33.4对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，由作出或撤销任命的董事签署或以董事批准的任何其他方式签署。
33.5在遵守本章程规定的前提下，候补董事无论如何均应被视为董事，应单独对自己的行为和违约负责，不得被视为董事任命他们的代理人。
34没有最低持股量
公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股权，但除非此类股权资格得到确定，否则董事无需持有股份。
35董事薪酬
35.1支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬。董事还有权获得他们出席董事会议或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他适当差旅费、酒店费和其他费用，或领取与公司业务或履行董事职责有关的固定津贴（视情况而定）由董事执行，或部分采用其中一种方法组合还有一部分是另一个。
35.2董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，因为董事认为任何服务超出了其作为董事的正常日常工作。向同时担任公司法律顾问、律师或律师的董事或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。
36海豹
36.1如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每个
盖有印章的文书应由至少一人签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。
36.2公司可以在泽西岛以外的任何地方使用副本印章或印章，每份印章均应是公司普通印章的传真本，如果董事决定，还应在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。
36.3公司的董事或高级职员、代表或律师可以在未经董事进一步授权的情况下仅在公司任何文件上盖上印章，该文件需要由其盖章进行认证，或者必须向泽西岛或其他地方的公司注册处提交。
37股息、分配和储备
37.1在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定对已发行股票支付股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现利润、股票溢价账户中或法律另行允许，否则不得支付股息或其他分配。
37.2除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应根据成员持有的股票的面值支付。如果任何股票是按照规定从特定日期开始按股息排名的条款发行的，则该股票应相应地按股息排序。
37.3董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除该成员当时因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。
37.4董事可以决定，任何股息或其他分配应全部或部分通过特定资产的分配，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券来支付，或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为的权宜之计进行结算，尤其是可以发行部分股票，并可以确定此类特定资产的分配价值或其任何部分，并可能确定该现金应根据固定价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并可以董事认为合宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。
37.5除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。
37.6在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，董事可以酌情决定雇用其从事公司业务。
37.7股份的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发往持有人的注册地址
谁首先在成员登记册上被提名，或者向该持有人或联名持有人可能以书面形式直接注明的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。
37.8任何股息或其他分配均不对公司产生利息。
37.9任何无法支付给成员和/或在该股息或其他分配开始支付之日起六个月后仍无人领取的股息或其他分配，可由董事自行决定存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司不得构成该账户的受托人，股息或其他分配仍应作为欠成员的债务。自该股息或其他分配开始支付之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。
38资本化
董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（在法规允许的范围内，包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户的存款或以其他方式可供分配的任何款项资本化；向成员拨出该款项，如果同样通过股息分配利润，则按该金额在这些成员之间可分割的比例向成员拨款或其他分配；并将该金额应用于他们代表全额支付未发行股份的配股和分配，按上述比例记入已全额缴纳的股票。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和措施来实现这种资本化，并赋予董事全权制定他们认为合适的条款，以应对股份可以分成部分分配（包括将部分权益的利益归于公司而不是相关成员的条款）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣与公司签订协议，规定此类资本以及附带或与之有关的事项，根据该授权达成的任何协议对所有此类成员和公司均具有效力和约束力。
39账簿
39.1根据章程，董事应确保为公司收到和支出的所有款项、收款或支出所涉事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债保留适当的账簿（在适用的情况下，包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿应足以显示和解释公司的交易，并应（i）随时以合理的准确性披露公司当时的财务状况；（ii）使董事能够确保公司根据章程编制的任何账目都符合章程的要求。此类账簿必须自编制之日起至少保留十年。
39.2董事应决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在何种时间和地点以及在什么条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非法规授予或董事授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。
39.3根据章程，董事应安排编制股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及章程可能要求的其他报告和账目并将其提交给公司。
39.4董事应向公司注册处处长交付其中一人代表董事签署的公司账目副本，以及审计师根据章程编写的有关报告的副本。
40审计
40.1董事或公司应通过普通决议任命公司审计员，该审计师应根据董事确定的条件或公司根据章程通过普通决议规定的条件任职。
40.2公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。
40.3审计师应根据章程和其他应董事的要求在其任期内报告公司的账目。
40.4在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，董事应设立和维持一个由董事组成的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程并审查和评估每年的正式书面章程是否充分。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。
40.5如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。
40.6在遵守章程的前提下，审计员的薪酬应由审计委员会（如果有的话）确定。
40.7如果审计员因审计员辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，审计员职位空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。
41通告
41.1通知应为书面形式，并可由公司亲自发给任何会员，也可以通过快递、邮政、电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（如果通知是通过电子邮件发送的，则发送到该会员提供的电子邮件地址）。根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信发送通知，或者将其发布在公司网站上。
41.2根据章程，公司可以通过在网站上发布通知、文件或信息向会员发送或提供通知、文件或信息. 通过网站发送或提供的通知、文件或信息必须以公司合理认为能够使接收者阅读并保留其副本的形式和方式提供。 如果通知、文件或信息是通过网站发送或提供的，则公司必须将以下信息通知预定接收者：
(a)网站上的通知、文件或信息的存在；
(b)该网站的地址和网站上可以访问的地方；以及
(c)如何访问通知、文件或信息。
41.3通知由以下人员发出：
(a)快递；通知的送达应视为通过向快递公司交付通知而生效，并应视为在通知送达快递公司之日的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到；
(b)邮寄；通知的送达应被视为通过正确填写、预付款和张贴包含通知的信件而生效，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括泽西岛或伦敦的周六或周日或公众假期）收到；
(c)电报、电传或传真；通知的送达应视为通过正确处理和发送此类通知而生效，并应视为在发送通知的同一天收到；
(d)电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件；以及
(e)将其发布在公司的网站上；当根据第41.2条发出的通知被视为根据本第41.3条送达时，通知的送达应被视为已生效。
41.4公司可以向公司被告知因成员去世或破产而有权获得一个或多个股份的人发出通知，其方式与根据章程细则要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔发给他们，或在声称该人为此目的提供的地址上以任何类似的描述发给他们有权这样做，或由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，也可能会给出同样的结论。
41.5每一次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给有权在该会议的记录日期收到此类通知的每位股份持有人，但对于联席持有人而言，如果向首次在成员登记册中列名的联名持有人以及因成为成员的法定个人代表或破产受托人而获得股份所有权的每一个人发出通知即可：
该成员除去世或破产外，有权收到会议通知，任何其他人无权收到股东大会的通知。
42清盘
42.1如果公司清盘，则根据章程（包括第14条），清算人（如果有）或董事应以董事或该清算人认为适当的方式和顺序使用公司的资产来偿还债权人的索赔。根据任何股份的附带权利，在清盘中：
(a)如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则应将此类资产进行分配，使损失尽可能由成员按其持有的股份的面值按比例承担；或
(b)如果在清盘开始时可供在成员之间分配的资产足以偿还公司的全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时其持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。
42.2如果公司清盘，则清算人（如果有）或董事可以在公司特别决议的批准和章程要求的任何其他批准的前提下，在成员之间以实物形式分割公司的全部或部分资产（无论此类资产是否应包含同类财产），并可为此目的对任何资产进行估值并决定如何分割在成员或不同类别的成员之间进行。清算人（如果有）或董事在获得类似批准后，可以将此类资产的全部或任何部分归于受托人（如果有）或董事认为合适的信托基金，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
43赔偿和保险
43.1在章程允许的最大范围内，每位董事和高级职员（为避免疑问，不包括公司的审计师），以及每位前董事和前高级管理人员（每位是”受赔偿人“）应从公司的资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人因履行职能时采取任何行为或不采取行动而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害或费用，包括法律费用，但因自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能承担的责任（如果有）除外。根据该法规，任何受保人均不对公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害承担责任（无论是直接或间接），除非该责任是由该受保人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约造成的。除非或直到具有司法管辖权的法院作出这方面的认定，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。
43.2公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与任何将要或可能寻求赔偿的涉及该受保人的诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的辩护所产生的其他费用和开支。对于本协议项下任何费用的预付款，受保人应履行偿还承诺
如果通过最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权根据本条获得赔偿，则向公司预付的款项。如果通过最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事方不得就此类判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应由受保人退还给公司（不含利息）。
43.3董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以免根据任何法律规则，该人因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能因该人与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任。
44财政年度
除非董事另有决定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并且在成立之年之后，应从每年的1月1日开始。
45商业机会
45.1在适用法律允许的最大范围内，任何个人不得担任董事或高级职员（”管理”）有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务范围，除非合同明确承担。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何可能成为管理层和公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望，或有机会参与这些交易或事项。除非合同明确约定，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不得仅仅因为该方为自己追求或获得此类公司机会将此类公司机会引导给他人而违反作为会员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其成员承担责任，或者不传递有关此类公司的信息给公司带来机会。
45.2除本条其他条款另有规定外，本公司特此声明，对于任何可能对公司和管理层来说都是公司机会的潜在交易或事项，如果同时也是管理层成员的董事和/或高级管理人员已知悉该交易或事项，则公司在此中放弃任何利益或期望，或有机会参与这些交易或事项。
45.3如果法院可能认定，本条中宣布的与公司机会相关的任何活动的行为均违反了对公司或其成员的责任，则在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。
46未被追踪的成员
46.1在遵守章程的前提下，公司有权出售成员的股份或个人因死亡或破产或法律运作而有权获得的股份，前提是公司在过去的12年中没有收到会员或通过传送或其他法律运作有权获得的人的通信，也没有通过预付信函通过邮寄方式通过邮寄方式寄出的支票或认股权证
发给会员或通过传送或依法有权向其发送股份的人，其地址位于成员登记册上的地址或其根据本条款或其他方式提供的股份：该成员或有权通过传送或以其他方式获得支票和认股权证的人所提供的最后已知地址已兑现或其他定向支付系统已生效，有关股份的至少三笔股息已经生效应付且不派发股息股票已被认领。
46.2为了使任何此类出售生效，公司可以指定任何人作为转让人签署上述股份的转让文书，该转让文书的效力应与该转让文书由注册持有人或通过传送或法律实施其他方式有权获得此类股份的人签署一样有效，受让人的所有权不受相关程序中任何违规或无效之处的影响。出售的净收益应属于公司，公司有义务向前成员或其他先前有权获得上述收益的人核算，并应将该前成员或其他人的姓名记入公司账簿，作为该金额的债权人，该金额应为公司的永久债务。不得就债务设立信托，不得为债务支付利息，也不得要求公司说明净收益中赚取的任何款项，这些净收益可能用于公司业务或投资于董事可能不时决定的投资（股票或其控股公司的股份除外）。