展品10.1
[***] 本展示的某些部分已被省略，因为它们不是重要信息，申报人通常将该信息视为私人或保密。
GS-CORECARD协议的综合修订案件2
本《GS-CoreCard协议》的统一修正案第2号（以下简称“修改”）自最后签字日期起生效。修订生效日期由Goldman Sachs Group, Inc.（以下简称“GS”）与CoreCard软件公司（以下简称“CoreCard）中的每一个都是“方”和“当事人”).
GS和CoreCard特此同意如下:
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1. |
背景和定义条款 |
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(a) |
GS-CoreCard协议GS和CoreCard是以下协议的当事方，这些协议可能已经被修改（包括下文所述）： |
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(i) |
软件许可和压力位协议自2018年10月16日生效（“SLSA”); |
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(ii) |
2019年8月1日生效的主要专业服务协议（以下简称“MPSA”); |
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(iii) |
工作计划表1号（持续服务（开发）工作计划表），自2019年8月1日起生效，并根据MPSA签订（“开发SOW净有形资产完成条件 |
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(iv) |
工作计划编号2（持续服务（托管服务）工作计划），自2019年8月1日生效，并根据MPSA（“托管服务工作计划”). |
前述小节中列出的协议(i)至(iv)共同构成“GS-CoreCard协议。”
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(b) |
之前的修改各方不时修改GS-CoreCard协议，包括在2023年7月1日起生效的GS-CoreCard协议总章程修改中。修正案1”). |
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(c) |
修改根据SLSA的第10.5节和MPSA的第10.5节，各方希望修改GS-CoreCard协议，如本修正案所述。本修正案特此修订GS-CoreCard协议，以纳入本修正案所载条款和条件。如果本修正案条款与任何GS-CoreCard协议条款存在冲突，则以本修正案条款为准。各方的关系将继续受本修正案修改后的GS-CoreCard协议条款所规定。 |
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(d) |
定义术语在本文中使用的首字母大写的术语，除非在此明确定义，否则将具有GS-CoreCard协议中赋予它们的含义。为明确起见，本修正案中对“CoreCard”的引用指的是，在SLSA的许可方和MPSA的顾问的情况下，开发SOW和托管服务SOW。 |
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GS-CoreCard 机密 GS-CoreCard 协议的全权修正案 No. 2 |
第1页 |
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2. |
修改 |
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(a) |
期限延伸. |
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(i) |
SLSA。SLSA的初始支持服务期延长至2030年12月31日。[***] |
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(ii) |
开发SOW开发工作说明书的工作量期限延长至2030年12月31日，并持续至此。[***] |
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(iii) |
托管服务工作计划托管服务的工作声明（SOW）条款将延长至2030年12月31日。[***] |
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(b) |
费用. |
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(i) |
托管服务工作计划2025年1月1日起，修正案1的第2款(e)(ii)(D)（修正托管服务SOW）将被全部删除并替换为以下内容： |
“(D) “固定管理服务费用”表示按照以下表格的金额每月计算：[***]
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(c) |
Transition Assistance. |
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(i) |
[***] |
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(ii) |
[***] |
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(d) |
便利终止; 终止费. |
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(i) |
SLSA. |
[***]
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(ii) |
MPSA. |
[***]
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(iii) |
由于根据MPSA第9.2(i)条款，GS无权在2027年1月1日之前生效的情况下终止托管服务SOW。如果GS根据MPSA第9.2(i)条款在2027年1月1日至2030年12月31日期间的任何时间终止托管服务SOW，应根据以下表格支付与终止生效月份相对应的终止费用。GS不得根据MPSA第9.2(i)条款有权终止托管服务SOW，生效日期早于2027年1月1日。如果GS根据MPSA第9.2(i)条款在2027年1月1日至2030年12月31日期间的任何时间内终止托管服务SOW，则应支付给CoreCard相应于终止生效月份之金额的终止费用。终止费用”): [***] |
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GS-CoreCard 机密 GS-CoreCard 协议的全权修正案 No. 2 |
第2页 |
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(e) |
[***] |
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(f) |
源代码发布条件。 根据SLSA的第8.2节，现在增加一个新的第8.2(h)节，如下所示： |
“许可方在任何连续三（3）个月的期间内，对超过一半的特殊SLA（不必是每月违约的相同特殊SLA）进行了特殊SLA违约。”
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(g) |
[***] |
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3. |
整个协议 |
本修正案和GS-CoreCard协议构成了双方就本修正案主题达成的完整协议，并取代了双方就本主题的一切之前和同时的口头或书面协议、了解、谈判和讨论。
[本页余白。以下为签名页。]
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GS-CoreCard 机密 GS-CoreCard 协议的全权修正案 No. 2 |
第3页 |
鉴于此，GS和CoreCard已经由其授权代表签署了此修改，该修改自修改生效日期起生效。
| THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC. | CORECARD软件公司，Inc。 | ||||
| 通过： | /s/ 伊丽莎白·奥弗贝 | 通过： | /s/ 马特·怀特 | ||
| 姓名： | 伊丽莎白·奥弗贝 | 姓名： | 马特·怀特 | ||
| 标题： | 授权人 | 标题： | 首席财务官 | ||
| 日期： | 10/23/2024 | 日期： | 10/17/2024 | ||
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