UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 8-K
現行レポート
証券取引法第13条または15条に基づく
1934年の証券取引所法
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年10月31日です。
インスメッド
（会社設立時の指定名）
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バージニア
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000-30739
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54-1972729
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（設立時に所在した州などの法的な管轄地）
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（証券取引委員会ファイル番号）
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700 US Highway 202/206
Bridgewater, ニュージャージー
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08807
（郵便番号）
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(主要執行オフィスの住所)
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取引所の電話番号、市外局番を含む： (908) 977-9900
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（前回報告日から変更された前名称または前住所があれば）
次の適切なボックスをチェックしてください。8-kフォームの提出が、以下のいずれかの規定（次の一般命令A.2参照）の下で発行者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合。
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証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）
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取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集
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取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
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☐
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取引所法第13e-4条(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく事前通信
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法第12条（b）に基づく登録証券
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各クラスの名称
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取引シンボル
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登録されている各取引所の名称
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普通株式、株式一株当たりの名義額$0.01
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INSM
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ナスダック･グローバル･セレクト･マーケット
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証券法第405条(17 CFR 230.405)または証券取引所法第120億2条(17 CFR 2401.2億2)で定義される新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新しいまたは改訂された財務会計基準に対応するために拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業の場合、チェックマークを付けてください。☐
2024年10月31日、インスメッド社（以下｢当社｣）は BioPharma Credit PLC（以下｢担保代理人｣）、BPCR有限責任事業組合およびBioPharma Credit Investments V（Master）有限責任事業組合（総称して｢ファルマコン｣）、および当該契約の保証人（以下｢A＆Rローン契約｣）と修正されたおよび再締結されたローン契約に調印しました。 A＆Rローン契約は、当社、担保代理人、ファルマコンのマネージドファンドであるPharmakon Advisors, LPによって管理されるBioPharma Credit PLC（以下｢ファルマコン｣）とこの契約の当事者である保証人の前回の2022年10月19日付のローン契約を修正および再締結します。 および保証人（以下「先行ローン契約」という）.
The A＆R ローン契約は、その他の項目の中で新たな15000万ドルの優先担保期限付き融資トランチ（以下「トランチb期限付き融資」という）を追加するために先行ローン契約を修正します。 A＆R ローン契約は、先行ローン契約における利益創出型利子の46,769,917ドルを含む3億5000万ドルの優先担保期限付き融資を提供し続け、会社は先行ローン契約の締結に伴い、これを全額引き出しました（以下「トランチA期限付き融資」といい、トランチb期限付き融資とともに「期限付き融資」といいます）。期限付き融資の利率は年率9.60%固定です。 A＆R ローン契約は、期限付き融資の期限日を2029年9月30日まで延長し、特定の事前規定イベントの発生によって2028年2月1日までの加速をサブジェクトにします。トランチb期限付き融資の提供に対する対価として、会社は、トランチb期限付き融資の閉鎖日にトランチb期限付き融資の金額の2.00%に相当するPharmakonに手数料を支払うことに同意し、期限付き融資の各元本前渡し又は返済額の2.00%の追加退出手数料。期限付き融資は、2028年1月3日以降の8つの均等な四半期払いで返済されます。
The A＆R 融資契約には、このタイプの取引に関する慣習的な肯定的カバナントが含まれており、資産担保代理人に財務情報などを提供すること、特定の重要事象の発生時に資産担保代理人に通知をすること、適用される法律を遵守することなどが含まれています。 A＆R 融資契約には他社との合併・統合、負債の負担、資産への抵当権や担保権の設定に関する一定の制限を含む慣習的な否定的カバナントも含まれています。A＆R融資契約には一定の標準的な債務不履行事象が含まれています。 債務不履行が発生し続けている場合、会社はA＆R融資契約の残高全額を返済する可能性があります。
テームローンは、OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP（以下「購買者」という）と会社との間の共同担保代理人によって規定される条件に従い、会社のほぼすべての資産に対する完了された担保権で担保されています。
その他も 2024年10月31日です。, the Company entered into the First Amendment to Revenue Interest Purchase Agreement (the “First Amendment”) with the Purchaser. The First Amendment amends the Company’s Revenue Interest Purchase
Agreement, dated as of October 19, 2022, between the Company and the Purchaser (the “Financing Agreement”). The First Amendment amends, among other things, certain restrictions contained in the Financing Agreement on the ability to incur
indebtedness.
The foregoing summaries of the A＆R Loan Agreement and the First Amendment do not purport to be complete and are qualified in their entirety by reference to the text of the A＆R Loan Agreement and the First Amendment, which will be filed as exhibits to the Company’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2024.
2024年9月30日終了の3か月と9か月間の財務結果に関するプレスリリースが、2024年10月31日に会社から発表されました。本プレスリリースのコピーは、2.02項に従って付録99.1として添付されています。
ここに含まれる情報、およびここに添付された付録99.1は、1934年改正有価証券取引法（以下、「取引所法」という）第18条の目的のために「ファイル済」にはみなされない。また、有価証券法及び取引所法の下での提出の際に、明示的に参照されるまで、これらの情報は取込みには含まれません。
| セクション1.04
一般的な用語 |
Item 1.01で記載されている開示に参照されます。
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1.01項に記載されている情報は、この2.03項に参照される形で取込みされます。
(d) 展示資料
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展示
番号
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説明
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2024年10月31日にインスメッドによって発表されたプレスリリース。
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104
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カバーページインタラクティブ日付ファイル（インラインXBRLドキュメント内に埋め込まれています）。
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署名
日付：2024年4月8日
バイオナノ・ジェノミクス社
署名：
R. Erik Holmlin, Ph.D.
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日付：2024年10月31日
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インスメッド
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署名:
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/s/ Michael A. Smith
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名前：
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Michael A. Smith
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役職：
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最高法務責任者・企業秘書
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