圖表99.1

執行版本

日 十月_, 2024

b系列國家股份認購協議

之間

數字置地控股有限公司

和

此處點名的投資者

目錄

b系列國家股份認購協議

此系列b級共享 訂閱計劃（此「協議」），日期為2024年10月_，由以下人士簽訂 每個投資者都在 附表2.01 在「投資者」標題下（每個，一個「投資者」而且， 統稱為「投資者」）和DigitalLand Holdings Limited，一家根據法律註冊成立的豁免公司 開曼群島有限責任（「公司”).

因此，公司希望 向每位投資者發行且每位投資者希望認購併從公司購買認購股份（定義如下 以下）根據本文規定的條款和條件就認購價格（定義如下）;和

鑑於，同時 本協議的簽署和交付，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因， 某些投資者（如 附表3.02（f）（ii））正在交付股權承諾書（每份，一封「注資承擔額 信「以及，集體地，」股權承諾函」）對公司。

現在，考慮到 上述內容以及此處包含的相互契約和協議，並打算受此法律約束，並為了其他利益 和寶貴對價，特此確認其已收到且充分，雙方同意如下：

第一條

定義 和解釋

第1.01節         定義 方面.本協議中使用的以下術語應解釋為具有以下含義 以下列出或引用：

“帳戶” 指（a）公司截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表以及經審計綜合報表 經審計的綜合全面收益表、經審計的綜合股東變動表 公司截至2023年12月31日止年度的權益和經審計的綜合現金流量表以及附註 合併財務報表，（b）公司截至2024年6月30日未經審計的合併資產負債表，以及 未經審計的綜合經營報表、未經審計的綜合全面收益表和未經審計的綜合 在每種情況下，公司自2024年1月1日開始至2024年1月1日結束的相應期間（x）的現金流量表 2024年3月31日，和（y）從2024年4月1日開始至2024年6月30日結束。

“行動” 指任何訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、請願、訴訟或程式、公斷行動、審查、政府調查， 刑事起訴或其他調查。

“更多的投資者” 具有中規定的含義 第2.04節.

“增發股份” 具有中規定的含義 第2.04節.

“關聯公司“ 指：(A)就任何自然人而言，(I)直接或間接受控制的任何其他人 由該人；。(Ii)。該人的配偶、直繫後裔(不論是親生或領養)、兄弟姊妹或父母， 或(Iii)由該人或第(3)款所述的任何人設立或為其利益而設立的任何遺產、信託或合夥 (Ii)在每一種情況下，均由該人直接或間接控制；及。(B)就任何非自然人而言。 人，直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人；提供 在上述任何一種情況下，公司證券持有人不得被視為公司或任何其他證券的關聯公司 在每種情況下，公司的持有者僅由於對公司的任何投資或存在或行使任何權利或 該證券持有人在本協定項下或就該證券持有人所持有的該等投資、權利所承擔的義務 或義務不會以其他方式引起對本公司或本公司的其他證券持有人或由本公司或該其他證券持有人進行的任何控制， 視乎情況而定。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義，並應指可能隨時修改或重述的本協議 不時.

“反腐敗 法律「指與反賄賂、反腐敗、記錄保存和內部控制有關的所有適用法律，包括（a） 美國1977年《反海外腐敗法》（經修訂）、（b）2010年《英國賄賂法》（經修訂）、（c）預防 《賄賂條例》（香港法律第201章）（經修訂）、（d）中華人民共和國反賄賂法律和任何規則以及 法規，包括刑法、反不正當競爭法和禁止商業賄賂的臨時規定，（e）馬來西亞 2009年反腐敗委員會法案，以及（f）為促進經合組織《反腐敗公約》而通過的適用於集團的立法 打擊國際商業交易中賄賂外國公職人員。

“反洗錢 洗錢法“就任何人而言，指適用的 與反洗錢和資助恐怖主義有關的法律，包括經第三章修正的《美國銀行保密法》的法律 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國 《反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例》(香港法例第615章)(經修訂)、 《2001年反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法》，開曼群島反洗錢 《洗錢條例(修訂本)》、《關於防止和偵測洗錢、資助恐怖主義行為和 《開曼群島擴散籌資問題法》、《恐怖主義法》(修訂本)、《犯罪收益法》(修訂本)、《反腐敗法》 《防止擴散籌資(禁止)法》(修訂本)、《濫用藥物法》(修訂本)和適用的 發佈的反洗錢法律、規章和規章以及任何相關或類似的規章、規章或指南， 由任何政府當局管理或執行的。

“適用法律” 就任何人而言，指任何跨國、國內、外國、聯邦、州或地方法律（法定、普通或其他）， 憲法、條約、公約、條例、守則、規則（包括證券交易所規則）、法規、命令、禁令、判決、 政府當局頒布、通過、頒布或適用的具有法律約束力的法令、裁決或其他類似要求 針對並適用於該人。

“公斷” 具有中規定的含義 第8.09節.

“資產負債表日期” 意味著2024年6月30日。

“板” 指公司董事會。

“違反” 具有中規定的含義 第3.01（j）（iv）節.

“業務” 指數據中心的開發和運營、數據中心容量租賃以及數據中心託管的提供 和託管服務，不包括任何雲業務或服務（包括任何圖形處理器租賃服務）。

“營運日” 指除周六、周日或開曼群島、香港、紐約或新加坡商業銀行的任何一天 適用法律要求或授權關閉。

“章程記錄” 對於某人來說，是指該人的公司成立、組建或註冊證書（包括，如果相關，證書 名稱變更）、公司備忘錄、公司章程或公司章程、信託契約、信託文書， 合資企業、有限責任公司或股東協議或其他同等文件，以及營運執照或類似許可證， 在每種情況下，每份此類文件都可能不時修訂或重述。

“關閉” 具有中規定的含義 第2.02（a）節.

“截止日” 是指閉幕日期。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司數據” 具有中規定的含義 第3.01（j）（iv）節.

“公司知識 財產「是指擁有的智慧財產權和許可的智慧財產權。

“公司計劃” 是指任何計劃、計劃、政策、合同或其他書面安排，規定賠償、遣散費、解僱費、延期 薪酬、績效獎勵、股份或股份相關獎勵、其他重大員工福利或任何形式的薪酬，無論是 書面或非書面，由任何集團公司維護、貢獻或要求貢獻（並且在法律上是 對該集團公司具有約束力），為任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、個體承包商或服務人員的利益 提供商

“公司證券” 具有中規定的含義 第3.01（c）（i）節.

“公司系統” 具有中規定的含義 第3.01（j）（iv）節.

“競爭對手” 應具有股東契約中賦予該術語的含義。

“機密信息” 具有中規定的含義 第8.01（b）節.

“同意” 指任何許可、許可、批准、同意、命令、授權或登記、資格、指定、聲明或備案， 獲得或製造，或要求獲得或製造。

“合同” 指所有書面協議、合同、租賃、許可證、承諾、命令或文書以及所有其他書面和非書面合法 具有約束力的協議或安排。

“控制” 對於任何人來說，指指導業務、管理和政策的權力或權威（無論是否行使） 直接或間接地，或通過有效控制（無論是通過投票證券所有權、合同或其他方式）， 在擁有受益所有權或指導投票的權力時，應最終推定存在哪種權力或權威 超過該人士或權力機構的成員或股東會議上有權投票的百分之五十（50%） 控制該人員董事會（或類似管理機構）大多數成員的組成;以及「控制 通過”, “控制「和」受共同控制「具有與 前面。

“換股股份” 指根據本協議認購和購買的b系列優先股轉換後可發行的普通股。

“承保人員” 具有中規定的含義 第3.01（r）（i）節.

“數據安全義務” 具有中規定的含義 第3.01（j）（v）節.

“披露” 統稱為：（a）託管的在線數據室中包含的信息 https://share-ex.gds-infra.com/#/home/ 由公司於2024年10月18日晚上11：59向投資者提供（「VDR」），而且 （i）9月27日在White & Case LLP紐約辦事處向投資者提供的信息， 2024年、2024年9月30日和2024年10月17日，以及（ii）2024年10月9日公司在新加坡的辦事處 和2024年10月10日，（b）帳戶（包含在VDR中），（c）來自此類公眾的公開信息 搜索如中所述 附表1.01（a） 截至2024年10月18日晚上11：59，以及（d）機密信息 由公司或代表公司編寫的備忘錄和VDR中規定的任何其他陳述或備忘錄 此處考慮的交易。

“執行性 例外「具有中規定的含義 第3.01（b）（i）節.

“權益 承諾書「具有 本協議的敘述。

“出口管制 法律「指與信息、數據、貨物和技術的進出口、再出口或轉讓有關的所有適用法律， 包括（a）經修訂的理事會第428/2009號條例（EC），（b）執行的出口管理條例 美國商務部和美國國務院管理的國際武器販運條例，（c） 2002年英國出口管制法，經2008年發布的英國出口管制令修訂和擴大，以及（d）任何 不時適用於本集團的其他類似出口管制法律或限制。

“公平披露” 意味著全面、公平地披露並提供足夠的詳細信息，以便合理的投資者能夠做出合理的知情評估 如此披露的事項的性質和範圍。

“基本承諾” 是指包含的保證 第3.01（a）節, 第3.01（b）節, 第3.01（c）節, 第3.01（d）節 和 第3.01（h）節.

“GAAP” 是指本協議之日生效的美國公認會計原則，以一致的方式應用 與相關實體過去的做法相一致。

“GDSH” 指GDS Holdings Limited，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

“政府權力” 指任何國家、州、省、地區、市、地方、外國或其他政府、監管或行政當局， 部門、法院、機構或官員，包括其任何政治部門，並包括任何上市或證券交易所。

“組” 指公司及其子公司不時，並且」集團公司「是指其中任何一個。

“HKIAC” 指香港國際公斷中心.

“香港國際公斷中心規則” 具有中規定的含義 第8.09節.

“Hong Kong“ 指中華人民共和國香港特別行政區。

“賠償 閾值” 具有中規定的含義 第5.02（c）節.

“智慧財產權“ 指世界各地的任何和所有知識產權或類似的專有權利，包括任何和所有(A)專利、專利 權利及其申請和補發、複審、續展、部分續展、分部和專利期延長 其中，(B)發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、概念、創新和工業模型，(C)已登記 和未註冊的版權、版權註冊和申請、掩膜作品及其註冊和申請、作者的 作者的權利和作品(包括藝術品、軟體、電腦程式、源代碼、目標代碼和可執行代碼、韌體、 開發工具、檔案、記錄和數據以及相關文檔)、(D)URL、網站、網頁及其任何部分， 以及社交媒體處理和帳戶，(E)技術資訊、訣竅、商業祕密、圖紙、設計、設計協定、 規格、專有數據、客戶名單、資料庫、專有工藝、技術、公式和算法等智慧 財產，(F)商品名稱、商業外觀、商標、域名、服務標誌、徽標、商業名稱以及註冊和申請 因此，(G)上述任何一項所象徵、有關或代表的商譽，(H)有權申請、取得、 起訴、登記、維持和辯護上述任何一項，以及(1)有權起訴和以其他方式強制執行、追回和保留損害賠償 任何部分、現在和將來的侵權、挪用或其他違反上述任何規定的費用和律師費。

“投資者” 具有本協議序言中規定的含義。

“投資者資金” 具有中規定的含義 第3.02（f）（i）節.

“投資者 受償方「具有中規定的含義 第5.01節.

“投資者權益 協議「指投資者、公司、 以及在結案時點名的其他各方，格式如下 附件C.

“IPO” 應具有股東契約中賦予該術語的含義。

“關鍵人物” 是指列出的關鍵人物 附表3.01（m）.

“知識” 當用於非自然人的人時，是指該人的董事和高級職員的了解（其中， 就公司而言，應包括關鍵人物和所列人員 附表1.01（b）），在每種情況下，經過合理 詢問。

“租賃” 指所有租賃、分包、許可證、特許經營權、出售/回租安排或類似安排和其他占用協議， 據此，任何集團公司持有任何租賃不動產。

“租賃不動產” 指任何集團公司作為租戶、分包商、被許可人或占用人租賃、轉售、許可或以其他方式占用的不動產， 連同（在任何集團公司租賃的範圍內）目前的所有建築物和其他結構、設施、裝修或固定裝置 或此後位於其上。

“責任” 就任何人而言，指該人任何性質的所有債務、義務、責任和承諾。

“許可使用的知識 財產「指由第三方擁有並獲得許可或再許可（或聲稱）的任何及所有智慧財產權（a） 獲得許可或分許可）授予任何集團公司，或（b）任何集團公司已獲得不 被起訴。

“連” 指任何索賠、押記、地役權、擔保、租賃、契約、擔保權益、保留權、選擇權、質押、他人權利或限制 （無論是投票、出售、轉讓、處置還是其他），無論是合同、法律、股權還是其他規定的。

“最後截止日期” 指本協議日期後一百八十（180）天的日期。

“損失” 或「損失「具有中規定的含義 第5.01節.

“大股東” 具有股東契約中規定的含義。

“材料 不良反應“指任何事件、發生、影響、變化或發展，無論是個別地或總體上，都有一種物質 不良反應(A)集團公司的業務、狀況(財務或其他)、經營業績或資產， 整體而言，或(B)本公司完成本協定所擬進行的交易的能力，但任何不利影響除外 由於(I)影響任何集團公司經營或產生的行業的一般商業或經濟狀況 收入；(2)國家或國際政治或社會狀況，包括國際、區域或國家敵對行動 或其升級，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭行為的宣佈，或發生任何 破壞、軍事或恐怖襲擊，或自然災害或不可抗力事件；(三)金融、銀行或證券的變化 市場(包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌)，(4)公認會計準則的變化 或其他會計規則，或其任何解釋或執行，(V)適用法律、命令或其他約束性的變化 任何政府當局發佈的指令，(Vi)任何集團公司應以下公司的書面要求採取任何行動 在任何投資者的書面同意下，或按照本協定和其他交易檔案的預期和遵守， (Vii)任何集團公司未能滿足其任何內部預測(不言而喻， 在本定義未以其他方式排除的範圍內，這種不履行可被考慮在內)，(Viii)任何不利的變更 或對集團公司的業務產生影響，但在較早的關閉前由集團公司或其代表完成的 以及本協定終止的日期，(Ix)任何流行病、大流行或疾病爆發，或(X)在宣佈後， 掛起或完成本協定、任何其他交易檔案或本協定預期的交易(包括任何減少 任何相關業務的客戶、特許經營商、合作夥伴、僱員、承包商或供應商的損失)；提供如果 第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Ix)條所述的任何影響對集團公司(採取 作為一個整體)相對於在行業中運營的其他公司或集團公司所在的行業，則增量 應考慮此類事件的影響，以確定是否已發生重大不利影響。

“重大合同“ 指任何集團公司為當事一方或截至當日受其約束的任何合同(交易單據除外 即：(A)與集團公司的任何客戶、分銷商或供應商的合計價值、成本 或金額超過每年600美元萬且剩餘期限超過一(1)年的，(B)用於銷售、租賃、 許可(或不起訴的契約)、使用、處置或獲取任何資產(包括知識產權)或經營 集團公司的業務，用於支付超過600美元的萬或關於知識產權的代價，如果該知識產權 財產在其他方面對任何集團公司都是重要的，(C)涉及合夥企業的設立、出資或經營， 合資、聯盟或類似實體，或涉及分享利潤或虧損(包括聯合開發和聯合營銷 合同)，或對任何人的證券、股權或資產的任何投資、貸款或收購或出售， 萬，(D)與任何集體談判協定或與 勞工組織、工會、勞資委員會或類似的談判代表；(E)與所有權或租賃權有關的， 任何不動產或動產的所有權、使用權、租賃權或其他權益(涉及 每年支付低於600萬美元的萬)，(F)與任何具有總價值的政府當局或為其利益而支付， 超過600美元萬的成本或金額，或對本集團的業務或其正常業務以外的業務具有重大意義的成本或金額 和運營，(G)包含排他性、競業禁止或類似條款，這些條款損害、限制或強加任何條件 集團公司提供或銷售產品或服務的權利，或任何集團公司的競爭能力、經營能力或參與能力 在任何業務中，(H)涉及債務、信用的擴展、擔保、擔保或承擔任何義務或任何次要責任 或有負債、信託契據或授予留置權，在每一種情況下，金額均超過600美元萬，(I)涉及 放棄、妥協或解決任何實質性糾紛、索賠、訴訟或仲裁，(J)處理法律或利益問題 任何集團公司的任何股權的所有權或任何集團公司的投票權，或(K)任何集團公司之間的 及任何關聯方。

“章程大綱及 文章「指公司的章程大綱和章程細則，經不時修訂和重述，如 效果

“MNPI” 具有中規定的含義 第8.01（c）節.

“非追索者” 具有中規定的含義 第8.07節.

“秩序” 指法院或任何其他政府當局發布的命令、禁令、判決、法令或要求。

“普通股” 指每股面值為0.00005美金的公司普通股。

“自有知識 財產「指集團公司擁有的所有智慧財產權，無論是否可註冊。

“擁有的房地產” 指任何集團公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、結構、裝修和固定裝置。

“每個索賠門檻” 具有中規定的含義 第5.02（c）節.

“允許的優先權“ 指(A)尚未拖欠的當期稅款、特別評稅或其他政府或半政府收費的法定留置權 已根據公認會計準則建立，(B)技工、物料工、承運人、工人、倉庫工人、 在正常業務過程中產生或發生的修理者和類似的法定留置權；(C)分區、權利、建築 和任何政府當局強加的其他土地使用條例，(D)禁止契諾、條件、限制、地役權和其他 影響任何不動產所有權的類似記錄事項，而該不動產的佔有或使用不會受到實質性損害 與集團公司的業務有關的用途，(E)有關事宜 將通過對每一塊不動產的檢查或準確測量來披露；(F)產生的留置權或存款或 與工人補償、失業保險、老年養老金計劃有關的或為確保支付而作出的承諾， 社會保障、退休和類似法律，(G)購買資金留置權和根據資本租賃安排確保租金支付的留置權， (H)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可，以及(1)確保 業主、出租人或承租人在正常業務過程中根據租賃或租賃協定訂立的，且對業務無關緊要 任何集團公司。

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府當局。

“PFIC「有意義 中提供 第3.01（n）（xiv）節.

“中國” 指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區 地區，或台灣。

“事先取得股東 契據「是指公司、GDSH和其他指定各方於2024年6月4日簽署的股東契約 在其中

“收益” 具有中規定的含義 第4.02節.

“公開上市” 應具有股東契約中賦予該術語的含義。

“公職人員” 是指任何公職或民選官員或官員、雇員（無論級別如何）或以官方身份代表 國家、省或地方政府，包括部門、機構、工具、國有或國有控制公司， 公共國際組織（如聯合國或世界銀行），或非美國政黨、非美國政黨官員或 任何政治職位候選人。官員、員工（無論級別如何）或代表直接 大部分通過公共撥款提供資金或由政府任命的主要官員和董事也應該 被視為「公職人員」。

“關聯方” 指任何集團公司的任何關聯公司、高級管理人員或董事、任何公司證券或子公司證券的任何持有者以及任何關聯公司 或上述任何人士的聯繫人。就本定義而言，特定人員的「關聯人」是指（a）公司 該人員是其官員或合伙人或直接或間接是百分之三十的受益所有者的組織 (30%）或更多任何類別的股權證券，（b）該特定人士擁有實質性利益的任何信託或其他遺產 利益或該人作為受託人或以類似身份擔任該人的利益，或（c）該人的配偶和直系親屬 後代（無論是親生還是收養）、兄弟、姐妹和/或父母。

“代表” 對於任何人、其關聯公司以及董事、高級管理人員、員工、有限合伙人或普通合伙人、股東， 該人員或其附屬機構的財務顧問、審計師、公證、顧問和法律顧問。

“重申條款” 指公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程，格式如下 附件B.

“制裁的國家” 具有中規定的含義 第3.01（u）（i）節.

“制裁” 指的是這些貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運、限制政黨名單和其他限制性措施 (in每個案件具有法律效力）由（a）美國（包括國務院）不時管理、頒布或執行 財政部外國資產管制辦公室）、（b）歐盟並由其成員國執行（包括根據 理事會條例（EC）第194/2008號）、（c）聯合國、（d）英國財政部，或（e）其他類似機構 不時對公司擁有監管權的政府機構。

“證券法” 具有中規定的含義 第3.02（c）節.

“A輪 優先股「指公司每股面值為0.00005美金的A系列優先股。

“B輪 優先股「是指公司每股面值為0.00005美金的b系列優先股。

“股東契約” 是指由其中指定的各方在收盤時簽署的經修訂和重述的公司股東契約， 格式如下 表現出.

“訂閱 價格” 具有中規定的含義 第2.02（b）（i）節.

“認購股份” 具有中規定的含義 第2.01節.

“附屬” 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體 或由該人控制的組織，無論是否成立。

“子公司證券” 具有中規定的含義 第3.01（c）（iii）節.

“稅”, “稅「或」稅務“指(A)任何國家、州、省、地區、市、地方、 任何稅務機關徵收的外國或其他稅、收費、費用、徵稅、關稅或其他評稅，包括所有淨收入(包括 企業所得稅、個人所得稅預提稅金)、營業額(含加值稅、營業稅、消費稅)、 資源稅(含城鎮土地使用稅)、特殊用途(含土地增值稅、城市維護建設 稅金和教育費)、財產(包括城市房地產稅和土地使用費)、檔案(包括印花稅 和契稅)，備案，記錄，社會保險(包括養老金，醫療，失業，住房和其他社會保險預扣)， 關稅(包括進口稅和進口加值稅)、估計稅和暫定稅、收費、收費、徵稅或其他評稅 任何種類的利息、罰金(行政、民事或刑事)或任何 稅務機關與上述(A)項所述的任何專案有關。

“稅務機關” 指負責徵收、徵收或管理任何稅款的任何政府當局。

“課徵申報表” 指任何退貨、聲明、報告、聲明、選擇、估計、退款索賠、延期索賠、指定、信息 提交或要求的申報表或其他文件（包括任何附表或其附件，或任何相關或支持信息） 向任何稅務機關備案。

“分稅制協定” 指在收盤前達成的對任何集團公司具有約束力的任何協議或安排（無論是否書面） 用於分配、分配、分享或轉讓任何稅務責任或利益，或收入、收入的轉移或轉讓， 用於確定任何人課徵責任的收據或收益。

“第三方支付” 具有中規定的含義 第5.02（i）節.

“交易文件” 指本協議、股東契約、投資者權利協議、重述條款和股權承諾書。

“交易信息” 具有中規定的含義 第8.01（a）節.

“美金” 指美金，美國的合法貨幣

“美國” 指的是美利堅合眾國。

第1.02節         解釋. 本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”及類似含義的詞語 應指本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。此處包含的說明文字是為 僅供參考，在本文件的解釋或解釋中應予以忽略。對文章、章節、展品的引用 除另有規定外，附表為本協定的條款、章節、展品和附表。所有展品和時間表 本協定附件或本協定中提及的內容在此併入本協定，並作為本協定的一部分，如同在本協定中全文所述。任何 任何附件或附表中使用的大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協定中定義的含義。 本協定中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。每當“包括”一詞出現時， 在本協定中使用“包括”或“包括”時，應被視為後跟“沒有”一詞。 限制“，不論這些詞後面是否有這些詞或類似含義的詞。“寫作”，“寫作” 可比術語指的是印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。參考文獻 適用於任何協定或合約，而該協定或合約經不時修訂、修改或補充 本合同及其條款；提供 就本合同任何附表所列的任何協定或合同而言， 修正案、修改或補充也必須列在適當的附表中。對任何法律的引用包括所有規則和 根據該條例頒佈並經不時修訂、修改或補充的規例。對任何人的提及包括繼任者 以及該人的許可轉讓。除另有說明外，自任何日期起或至任何日期，均指自幷包括或至 並分別包括和任何時間是對新加坡時間的引用(除非另有說明)，並且如果日期在或 必須做的事情不是營業日，該事情必須在緊隨其後的營業日或之前完成。

第二條

發行 和訂閱;關閉

第2.01節         發行 和訂閱.根據本協議的條款和條件，在交易結束時 (as定義如下），每個投資者單獨而非共同同意認購和購買，並且公司同意分配和 向每位投資者發行上確定的b系列優先股數量 附表2.01 標題下「訂閱 股份」（統稱為「認購股份「並且，就每個投資者而言，該投資者的」訂閱 股份」）在該投資者的名字對面。

第2.02節         關閉; 認購價.

(a)           主題 到 第2.02（b）（i）節、認購股份的發行和認購結束（「以下簡稱「關閉”) 對於每位投資者來說，應儘快通過電子文件和簽名交換遠程進行 簽署本協議後，但無論如何不得遲於雙方滿意或放棄後十五（15）個工作日 規定的結案條件 第6.01節, 第6.02節 和 第6.03條，或者這樣 公司和該投資者可能書面商定的其他時間和地點。為免生疑問，公司和每位投資者 有權並被要求根據條款和條件完成有關其認購股份的交割 無論交易是否針對任何其他投資者發生。

(b)           在 閉幕式：

(i)           每個 投資者應單獨而非共同（x）向公司交付其所附交易文件的複本 由其正式執行的一方，並且（y）向公司支付或促成支付相當於 附表2.01 在該投資者名稱對面的「認購價格」標題下（對於每個投資者， 此類投資者的」認購價」），通過將立即可用的資金電匯到 公司提出 附表2.02（b）（i）;

(ii)          這個 公司在收到付款後，應向每位投資者(A)交付一份公司成員名冊的真實副本 經本公司公司祕書核證，顯示該投資者為其認購股份的登記持有人，(B)與 對於在交易結束時將成為大股東的每一位投資者，只要其及時遵守第2.03節， 經公司祕書認證的公司董事和高級管理人員名冊的真實副本，證明 由該投資者根據股東契約委任的董事；。(C)為 除上述投資者外的每一方當事人正式簽署的每份交易檔案，(D)包括一份 本公司股東及董事會決議副本一份，該等決議正式採納經重新修訂的章程細則，並正式批准 交易檔案及擬進行的交易，連同送交司法常務官存檔並加蓋印章的重新提交的物品的副本 開曼群島的公司將在交易結束後十五(15)個工作日內交付給每位投資者，以及(E) U盤或名為“專案陽光披露檔案”的光碟，其中包含在線數據室中包含的所有檔案，如 2024年10月18日。

第2.03節         主任 任命.收到正式簽署的擔任董事的同意並滿意後 每位投資者向公司公司秘書提出的任何所需的「了解您的客戶」信息請求 將在收盤時構成大股東，不遲於收盤前五（5）個工作日（提供 公司應在不遲於十（10）個業務向每位投資者提交此類信息的書面請求 收市前幾天），公司應根據股東的意見任命每位投資者的提名人加入董事會 簽署契約並向每位投資者提交一份反映上述內容的公司董事和高級管理人員登記冊複本，經認證 截至截止日期，由公司的公司秘書負責。

第2.04節         其他內容 投資者。在本協定日期後，公司有權(但不 義務)發行最多11,428,572股額外的B系列優先股供認購(視 任何股份股息或分派、股份拆分或再拆細、合併或合併、重組、資本重組、重新分類 或影響該等股份的其他類似事件，則“增發股份“)，賣給另外一個或多個第三方投資者 (“更多的投資者“，每一人均應被視為本協定下的投資者)；提供那 (A)如果此類後續發行在成交後150天內完成，(B)每增加一次 投資者加入、遵守或以其他方式成為股東契約的一方，簽署並交付遵守 股東契約，以及(C)向任何額外投資者發行和認購額外股份的事宜，在其他情況下均在 與本協定中包含的條款和條件相同或相等的條款和條件，可通過簽署合併協定而生效 公司與任何其他投資者之間的本協定，或通過另一份不再有條款的單獨協定 (對投資者而言)比這裡所列的要有利。在任何其他投資者有效加入本協定後， 協定應視為不時自動修改和更新，以反映認購額外股份的情況 必要時由任何此類額外投資者(S)提供，包括附表2.01, 附表3.01（c）（ii） 和 進度表 3.02(F)(Ii)在更新以反映每個額外投資者的名稱的添加後，認購的額外股份數量 從而，以及相關的認購價。在不限制前述規定的情況下，每個投資者在此不可撤銷和無條件地 放棄，並應使其每個附屬公司放棄任何和所有權利(包括購買權、優先購買權、否決權 及其他類似權利)根據先前的股東契約、股東契約或備忘錄，該等投資者或其聯屬公司可能擁有 (I)根據本協定認購股份，或(Ii)根據本協定增發股份 對此第2.04節.

第三條

保證

第3.01節         保證 本公司.公司特此向每位投資者聲明並保證，除非 如披露內容中公平披露的那樣，截至本協議日期和截止日期（此類陳述和保證除外 即截至指定日期，在這種情況下，截至該指定日期），以下每一項陳述都是真實和正確的：

(a)           組織機構； 良好的信譽；企業實力和資質。每個集團公司都有正式的組織、有效的存在和良好的聲譽(或 同等地位)根據並憑藉其成立為公司的管轄區法律。沒有人下達命令或提交請願書 或通過決議將任何集團公司清盤、清盤或解散，而不進行扣押、執行或其他程式 已對任何集團公司的財產和資產徵稅。每個集團公司都擁有或擁有所有必要的權力和授權 租賃和經營其財產和資產，並繼續經營目前進行的業務。每個集團公司都有適當的資格 或經授權經營業務，並在彼此的司法管轄區內具有良好的地位(或同等地位)，而 其資產或財產的運作或其業務的進行需要，但未獲如此資格或授權的情況除外 合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(b)           授權 並且沒有衝突.

(i)           每個 集團公司擁有簽署和交付其作為當事人的交易單據並攜帶的所有必要的權力和許可權 並履行其在此項下的義務。各集團公司及其高級管理人員、董事和股東的所有公司行為 授權、簽署和交付本協定和其他交易檔案所必需的，履行所有 各集團公司在本協定和本協定項下的義務，包括授權、發行、預留發行和交付 認購股份及轉換股份中，現擬進行的交易的授權已取得或 將在閉幕前進行。本協定已由公司正式簽署並交付，具有法律效力 任何集團公司簽署和交付的具有約束力的公司義務，以及其他每一項交易檔案，將 構成該集團公司的有效和具有法律約束力的義務，在每一種情況下均可根據 除適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、 或其他普遍適用的法律，涉及或影響債權人權利的一般強制執行(統稱為 “可執行性收件箱”).

(ii)          除 如本協定另有明確規定，(A)不需要向任何政府當局提交檔案，也不需要得到任何政府當局的同意 任何集團公司有效和合法地授權、簽署、交付和履行本協定和 任何集團公司的其他交易檔案或該集團公司完成本協定所述交易的情況 和其他交易檔案；以及(B)不簽署、交付或履行本協定或任何其他交易 任何集團公司的檔案或該集團公司完成預期的交易將(X)發生衝突 違反或導致違反(就本公司而言)本章程大綱及章程細則或(就本公司而言)任何其他 集團公司)相關集團公司的章程檔案，(Y)與或導致任何違反或違反，或 構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或給予他人任何權利 終止、修改、加速或取消，或導致對任何集團的該等財產或資產產生留置權 該集團公司是其中一方的任何合同，或該集團公司或其任何財產或資產 集團公司受約束或受影響，或(Z)與任何集團公司或任何 任何集團公司的財產或資產，但上述第(Y)款和第(Z)款中的每一項除外， 此類條款中描述的違約、違約事件或其他後果不應合理地預期會產生實質性的不利影響。

(c)           資本化.

(i)           AS 截至本公告日期，公司法定股本為50,000.0001美元，其中普通股932,800,002股，7500,000,000股 其中已發行和已發行的優先股，以及67,200,000股A系列優先股，均已發行和已發行。立馬 截止交易前，公司的法定股本為50,000.0001美元，其中包括8,228,573股普通股， 其中75,000,000股將發行併發行，67,200,000股A系列優先股，全部將發行併發行 收盤前，以及68,571,429股B系列優先股，這些股票均不會在收盤前發行和發行。 所有未償還的公司證券均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估、免費和透明 所有留置權(除適用法律、交易檔案、先前股東契約和備忘錄及 文章)。在緊接閉幕前，除非附表3.01(C)(I)、之前的股東契約和 章程大綱及章程細則，本公司並無已發行(A)股股本或其他股權證券，包括 普通股，(B)可轉換為或可交換為本公司股本股份或其他股權證券的證券， (C)認購權、認股權證、優先購買權、優先購買權或取得股份的其他合約、協定或權利 本公司的股本或其他股權證券，(D)條款所述任何證券所持有的其他證券 (A)以上(C)項所述權益此後可轉換或交換，或(E)本公司的其他義務或所有權權益 發行本公司的任何股本股份或權益證券，或可轉換為或可交換以下股份的證券 本公司的股本或股權證券(上文(A)至(E)條中的專案統稱為 《大賽》公司證券“)。本公司或任何附屬公司並無尚未履行的回購、贖回 或以其他方式收購任何公司證券，但章程大綱及章程細則(包括重述的章程細則)所述者除外， 以前的股東契約和股東契約。

(ii)          主題 到 第2.04節 並假設所有投資者的收盤按本文規定發生，在收盤後立即，股份 公司在完全稀釋和轉換後的基礎上的資本化將如 附表3.01（c）（ii）.

(iii)         全 在未償還的子公司證券中，已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並擁有 由公司直接或間接，不受任何留置權和任何其他限制或限制(包括任何限制 關於投票、出售或以其他方式處置此類股本或其他股權證券的權利)(對轉讓的任何限制除外 根據適用法律，交易檔案)。並無違反配發、發行或轉讓附屬證券的規定 任何附屬或適用法律的憲章檔案。附表3.01(C)(Iii)它闡述了每個字母的大寫形式 本公司的子公司，包括每個子公司的直接股東(S)的股份和比例的詳細情況 所擁有的附屬證券。除非按照附表3.01(C)(Iii)，沒有已發行的(A)股本。 或任何附屬公司的其他股權證券，(B)本公司或任何附屬公司的可轉換或可交換的證券 任何附屬公司的股本或其他權益證券；(C)認股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或 從公司或任何附屬公司收購的其他合同、協定或權利、股本或其他股權證券 附屬公司，(D)上述(A)至(C)款所述的任何證券此後可作為 轉換或交換，或(E)公司或任何附屬公司發行任何股本的其他義務或所有權權益 或任何附屬公司的權益證券或可轉換為或可交換為任何附屬公司的股本或權益證券的證券 (以上條款‎(A)至‎(E)中的專案統稱為“子公司證券“)。 本公司或任何附屬公司並無未清償責任回購、贖回或以其他方式收購任何未清償附屬公司 證券。自資產負債表以來，任何子公司均未宣佈、作出或支付任何股息或其他利潤分配。 約會。

(d)           標題 至已發行股份.根據本協議發行、認購和付款時，每個投資者的認購股份 對於本文中表達的對價，將被正式有效地發放、全額支付且無需評估，不受任何扣押（除 適用法律或交易文件下的任何轉讓限制）。受 第3.01（y）節，每個投資者的 認購股份將按照所有適用的證券法發行。轉換股份已正式保留用於 發行，並在根據重述條款的條款發行後，將被正式有效發行，已足額支付且無需課徵， 不受任何扣押（適用證券法、本協議、股東契約或 重述的文章）。

(e)           訴訟. 據公司所知，在任何人之前或由任何人採取的行動之前，沒有任何懸而未決的行動或威脅或影響集團公司的行動 具有或合理預計會產生重大不利影響的政府當局。

(f)           金融 報表.帳目公平地反映了集團公司的綜合財務狀況、現金流量和經營運績 截至當時和其中提及的時期內，在所有重大方面，並根據適用的GAAP編制 省略注釋和正常年終審計調整的一致基礎（未經審計的帳目除外）。

(g)           書 和記錄.本集團的法定帳簿、會議記錄、帳簿和其他記錄在所有重大方面，（i）是 最新並已根據適用法律和適用下規定的公認會計實踐進行維護 適當和一致的法律，（ii）包括需要記錄的所有信息的完整和準確的記錄， (iii)由集團擁有或控制，以及所有所有權文件和所有現有文件的簽署複本 集團公司作為一方的協議，並且（iv）已適當歸檔並提交給相關政府機構 遵守適用法律。

(h)           變化 自結算日以來.自資產負債表日以來，（i）公司及其子公司的業務已進行 在正常過程中在所有重大方面與過去的做法一致，並且（ii）沒有發生任何事件、事件， 已經產生或合理預期會產生重大不利影響的情況或事實的發展或狀態。

(i)            房 財產和資產.

(i)           附表 3.01（i）（i） 列出每個擁有的不動產的所有者、地址和占地面積。每個集團公司都擁有良好的和 其所有擁有的房地產的可出售所有權，不受所有優先權（許可優先權除外）以及土地使用權 與擁有的不動產相關的所有金額已從主管政府當局獲得，並且所有金額（包括，如果適用， 適用法律規定的與確保此類所有權或土地使用權相關的土地授予費）已全額支付， 在每種情況下，在所有重大方面。

(ii)          這個 集團公司在所有重要方面均已妥為遵守該等條款及條件，並已履行其在 與自有不動產有關的土地使用權合同或不動產購置合同。關於每個擁有的 不動產，任何集團公司均未向任何人出租或以其他方式授予任何人使用或佔有該等自有不動產的權利 或其任何部分，但對該等所擁有的不動產並不重要的部分除外。據我們所知，沒有任何情況 這將使政府主管當局有權行使任何重新進入或接管該公司的權力 擁有的不動產。除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，(A)各自擁有不動產 遵守所有適用法律，包括徵地、土地招標、城市規劃和分區方面的法律； 建築設計、建築施工、施工驗收；(二)允許自有房產 用於適用集團公司目前在該集團公司經營的業務，允許各集團公司開展 其在相關自有不動產中的業務；(三)自有不動產均無重大權屬瑕疵或者限制 使用可能會降低其在業務中的使用能力，如適用的集團公司目前所進行的那樣；及(D) 適用的集團公司是否不應向政府主管部門支付未付租金、差餉和其他費用 就任何擁有的不動產而言。

(iii)         進度表 3.01(I)(Iii)列明對本集團業務有重大影響的每項租賃不動產的地址(對於 為免生疑問，應包括所有數據中心租賃，但不包括辦公空間租賃)。每家集團公司都有一家 以及對其租賃的所有不動產的獨有、有效和可執行的租賃權益，不受所有留置權的影響(允許的除外 留置權和受制於可執行性例外)。關於對本集團業務有重大影響的該等租約： 租賃是合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的和完全有效的(受可執行性例外情況的限制)；(B)佔有、 適用集團公司在該租賃項下租賃不動產的使用、佔用和安靜享受未受幹擾 (C)並無任何集團公司轉租， 獲得許可或以其他方式授予任何人使用或佔有該租賃不動產或其任何部分的權利； 集團公司已附帶轉讓或授予該租賃的任何其他擔保權益或任何材料的任何權益 尊重；及(E)任何集團公司或該租約的任何其他當事人均無根據 租賃，且沒有發生或存在任何事件或情況，在交付通知後，時間的推移或兩者都不會構成 此類重大違約或重大違約，或允許終止、修改或加速此類租賃項下的租金。

(iv)         沒有一 集團公司的已收到任何未完成訂單存在的書面通知，據公司所知， 是否沒有與任何人對任何擁有的不動產的所有權、租賃、使用、占用或運營有關的此類命令受到威脅，或 在每種情況下，租賃不動產對此類擁有的不動產或租賃不動產至關重要。

(v)          除了 由於合理預期不會產生重大不利影響，每家集團公司都擁有良好的所有權或有效的租賃權 在其業務中使用的所有個人財產和資產中擁有權益（如適用），不受許可以外的任何及所有優先權 優先權，此類個人財產在所有物質方面均處於良好的運營狀況和維修狀態。

(vi)         (A)每個 集團公司的每項擁有的不動產和租賃的已獲得任何政府當局的相關同意 適用法律要求的房地產，並符合此類同意的所有條款和條件，以及（B）每個 任何政府當局的同意均有效，不會因以下情況而被撤銷、暫停、取消、更改或不續簽 本協議的簽署或履行或交易文件中預期的交易的完成， 上述子條款（A）和（B）的每種情況，除非任何此類同意總體上預計不會產生重大影響 並對集團目前進行的業務產生不利影響。

(j)            知識 財產和數據隱私.

(i)           這個 集團公司完全和獨家擁有對每一項擁有的知識產權的所有權利、所有權和利益，免費和 財產。集團公司擁有或有足夠的權利使用所有用於或聲稱用於 與或以其他方式必要地進行本集團目前的業務，而沒有任何侵權、挪用 或在任何物質方面侵犯任何人的知識產權。各集團公司已採取一切安全措施， 符合標準行業慣例的商業合理，以保護保密性、機密性和價值 公司的知識產權。本集團的業務行為，或任何產品或服務的營銷、銷售或 由任何集團公司提供(或建議營銷、出售或提供)，在日期前三(3)年內 任何其他人的知識產權。

(ii)          不是 索賠、訴訟或法律行動待決，或據本公司所知，任何集團公司都受到威脅，但沒有 已收到任何通信(A)，指控任何集團公司侵犯、挪用或 以其他方式違反或通過按建議開展集團業務將侵犯、挪用或以其他方式違反 任何其他人的知識產權，據本公司所知，也沒有任何合理的依據，或 (B)挑戰或尋求否認、撤銷或限制本集團公司在任何自有知識產權上的權利。每位員工 以及參與開發任何自有知識產權的集團公司的顧問 集團公司已簽署知識產權轉讓或僱傭協定或目前轉讓的其他書面合同 向適用的集團公司授予該人對該知識產權或該知識產權的一切權利、所有權和利益 依照法律規定，財產歸屬集團公司。據該公司所知，沒有違反任何此類協定 或以其他方式被侵犯。

(iii)         AS 受以下任何未決命令的約束：(A)限制其使用、轉讓或許可，或限制其製作、使用、銷售或提供 任何集團公司銷售任何集團公司的產品或服務，或(B)可能影響其有效性、使用或可執行性 擁有這樣的知識產權。任何集團公司均無任何法律程序或索賠待決或送達、提起或主張 任何集團公司聲稱，任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或正在侵犯、挪用 或以其他方式侵犯本公司的知識產權，據本公司所知，沒有人侵犯、挪用 知識產權。沒有自有的知識產權，據公司所知，沒有許可的知識產權 被判定全部或部分無效或不可執行，並且，據公司所知，所有此類公司知識產權是 有效、存續和可強制執行。集團公司已採取必要的商業合理行動，以執行、維護、保護 並捍衛他們在所擁有的知識產權中的權利，包括保護所需的任何和所有商業上合理的行動 他們對任何和所有擁有的知識產權的權利，其價值取決於對其保密性。

(iv)         這個 集團公司單獨和獨家擁有，或在交易結束時有或將有足夠的權利或許可證使用 由集團公司擁有或使用並在集團業務中使用的所有其他資訊技術，包括所有相關 文檔(合在一起，即“公司系統“)。公司系統足以滿足本集團的業務和 開展本集團的業務，不受(A)所有重大錯誤、錯誤和缺陷以及(B)所有特洛伊木馬的影響， 定時炸彈、惡意軟體和其他腐敗分子。集團公司實施並維持商業上合理的控制、政策、 符合行業慣例的程式和保障措施，以監測、維護和保護其資訊和完整性； 敏感、機密或受監管的資料)與本集團的業務有關(“公司數據“)。至 據本公司所知，未發生重大破壞、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、 挪用或修改，或以其他方式危害或濫用或與任何公司系統或公司數據(“違反“)。 合理地預期會導致任何此類違規行為。

(v)          這個 集團公司已遵守並目前在所有實質性方面遵守所有內部和外部隱私和 安全政策、合同義務、具有約束力的行業標準、適用法律和任何其他適用的法律義務 涉及隱私、數據保護或數據的收集、使用或其他處理(包括任何個人、個人身分識別、家庭、 敏感、機密或受監管的數據)由本集團或代表本集團(“數據安全義務“)。沒有集團公司 已收到任何關於任何集團公司不遵守任何數據安全義務的通知或投訴。不是 索賠、訴訟或法律行動正在待決，或據本公司所知，任何集團公司都受到威脅，聲稱 不遵守任何數據安全義務，據本公司所知，任何政府都沒有懸而未決的調查 與任何集團公司遵守任何數據安全義務有關的權力。

(k)           材料 合同.

(i)           除了 中闡述的 附表3.01（k）（i），集團公司均不是任何其他重大合同的一方或受任何其他重大合同約束。

(ii)          到 據公司所知，沒有任何重大合同被終止（除非該重大合同已於年到期 根據其條款）。

(iii)         沒有 集團公司已收到終止任何仍未履行的材料合同或任何材料索賠的書面通知 任何此類合同下的違反、違反或違約。

(iv)         每個 集團公司已在所有重大方面及時履行其在各項重大合同下的所有義務，且未發生重大違約行為 或違約、涉嫌重大違約或涉嫌違約，或（隨著時間的推移、通知或兩者兼而有之）構成 該集團公司或據公司所知，任何其他一方或義務人嚴重違反或違約 已經發生了。

(v)          每個 重大合同對適用的集團公司以及據公司所知，有效、具有約束力和可執行 該重大合同的其他各方，並且完全有效（取決於執行能力表），並將繼續 在預期的交易完成後，具有可執行性，並在相同的條款下具有完全效力和效果 交易文件。

(vi)         沒有一 本協議或任何其他交易文件的簽署或交付，或公司任何義務的履行 根據本協議或根據本協議，應要求任何尚未獲得任何重大合同一方的任何人的同意 在此日期或之前。

(l)            相關 方交易.沒有關聯方與任何集團公司簽訂任何重大合同或擬議交易，也沒有對任何集團公司負債 或在任何集團公司中擁有任何直接或間接權益，也沒有任何集團公司負債（或承諾提供貸款或延期 或擔保信貸）任何關聯方（當前薪津期的應計薪津、可報銷費用或其他除外 正常業務過程中的標準員工福利與過去的做法一致）。

(m)          員工 事項.

(i)           每個 集團公司已在所有重大方面遵守所有適用的僱傭和勞動法。各集團公司均已扣留並 已支付給適當的政府當局或正在等待尚未向該政府當局支付的所有重大金額 要求向該集團公司的員工扣留。

(ii)          到 據公司所知，沒有任何高級官員或關鍵員工（包括任何關鍵人員）打算終止其在任何集團的僱傭關係 公司集團公司目前無意終止任何高級職員或關鍵員工（包括任何關鍵人員）的雇用。

(iii)         那裡 據公司所知，任何集團公司與其任何集團公司之間沒有懸而未決或威脅的重大糾紛或爭議 現任或前任雇員、董事、官員或工會、代表委員會或代表其中任何人的其他機構。

(iv)         每個 第1部分規定的關鍵人物 附表3.01（m） 已簽訂僱傭協議以及競業禁止和非招攬 包含禁止競爭和禁止招攬條款以及保護 公司和集團的機密信息，均與相關集團公司有關。該公司相當 在VDR中披露了每份此類僱傭協議的真實完整複本。

(v)          的 據公司所知，每個關鍵人物履行對集團公司的職責不會構成違反， 或以其他方式違反任何僱傭或其他協議或政策的條款，或任何法院或行政部門的任何判決、法令或命令 代理，他/她是該代理的一方或有其他約束力。

(vi)         (A)沒有 集團公司是適用於受僱人員的任何集體談判協議或其他工會合同的一方或受其約束 沒有工會、勞資委員會或其他組織代表或聲稱代表任何員工。 據公司所知，集團公司也沒有任何組織運動、請願或其他工會活動， 尋求對可能影響任何集團公司的集體談判單位的認可，（B）不存在不公平的勞動行為 正在處理的投訴或據公司所知，針對任何集團公司的投訴受到任何政府當局的威脅，以及（C）在 不存在因或與以下任何一項有關的罷工、減速、停工或停工，或類似活動或其威脅 其員工在本協議日期前三（3）年內也沒有發生任何此類事件。

(vii)        每個 公司計劃在所有重大方面始終按照其規定運營和管理 以及所有適用法律。根據或就任何 公司計劃已在所有重大方面及時累積和制定。沒有懸而未決的行動，或者，據知識 任何公司計劃或任何公司計劃的資產受到威脅。

(n)           稅 事項.

(i)           每個 集團的公司已及時提交（考慮到任何延期）其要求提交的所有課徵申報表，以及 已及時繳納其所欠的所有應繳稅款（無論是否顯示在任何課徵申報表上），並已預扣和匯出 向適當的稅務機關繳納其有義務預扣和匯出欠任何員工、債權人、 客戶或其他人。

(ii)          每個 集團公司提交的課徵申報表已按照適用法律適當準備，並且真實、正確和完整 所有物質方面。

(iii)         的 各帳戶中的稅款撥備足以支付集團所有應計和未付適用稅款 公司，無論截至每份此類帳目之日是否受到評估或爭議。自資產負債表日以來，本集團沒有 公司在正常業務過程和各集團公司之外發生的任何稅收、評估或政府費用 已在其帳簿上為其與其業務相關的所有稅收、評估和政府費用做出了充分的撥備， 該時期的財產和運營。

(iv)         沒有 任何集團公司都被指控存在稅收不足。

(v)          沒有 集團公司在任何課徵期內遵守或已執行任何適用的稅收時效法規的豁免 或同意就稅務評估或缺陷延長時間。

(vi)         所有 適用法律要求由適用集團公司保存的與課徵申報表或與其準備有關的記錄 已得到適當維護。

(vii)        那裡 目前沒有懸而未決的審計、行動、訴訟、爭議、索賠、訴訟或調查，或據公司所知受到威脅 或與稅收相關的任何集團公司。據公司所知，不存在任何事實或情況 引發合理預期單獨進行的任何此類審計、行動、訴訟、爭議、索賠、訴訟或調查 或總體而言，重大不良影響。

(viii)       每個 集團公司的成員始終是居民，並且在任何情況下都有營運地或永久機構 僅在其組織管轄範圍內進行徵稅，並且沒有責任根據法律繳納應課徵稅款，也沒有責任提交 組織管轄區以外的任何管轄區的課徵申報表。司法管轄區的任何稅務機關均未提出任何索賠 集團公司尚未提交集團公司應繳納或可能繳納的任何特定類型稅款的課徵申報表 由該司法管轄區徵稅或要求提交該司法管轄區該類型稅款的任何課徵申報表。

(ix)         每個 集團公司遵守所有適用要求，以保存證實轉讓的同期文件 各集團公司的定價實踐和方法，任何稅務機關過去或正在質疑轉讓定價安排。

(x)          沒有 集團公司一直是附屬、合併、合併或單一集團的成員，但公司是該集團以外的一個集團 共同母公司，或做出任何選擇或參與任何安排，因此任何集團公司的任何稅務負債或任何稅務資產 是為了稅務目的參考或結合的任何稅務負債或任何稅務資產確定或考慮的 任何其他人。

(xi)          沒有 集團公司是任何稅收共享協議的一方。

(xii)        沒有一 集團公司的成員曾出於美國聯邦所得稅目的提交實體分類選擇。

(xiii)       的 就美國聯邦所得稅而言，公司不是「受控外國公司」。

(xiv)       的 公司不是「被動外國投資公司」（「PFIC」）第1297條含義內 在最近的應稅年度屬於該守則，並且預計在當前應稅年度或可預見的未來不會成為PFIC。

(xv)        根據 根據目前有效的開曼群島稅法，開曼群島法律不要求公司預扣或扣除任何開曼群島 就b系列優先股向投資者支付的任何款項繳課徵款，包括任何轉換時的稅款 或者救贖。

(o)           償付能力.

(i)           每個 集團公司（A）有能力償還到期債務，並且尚未停止償還債務或表示有意 這樣做，（B）擁有的財產公允可出售價值高於償還債務所需金額，並且（C）擁有 有足夠的資本來開展其業務。

(ii)          沒有 已申請或據您所知，涉及任何集團公司的破產、無力償債或司法組成程式 受到任何人威脅的公司。據公司所知，不存在需要申請的情況 涉及任何集團公司的任何破產、無力償債或司法組成程式，也不存在任何情況 符合任何適用的破產或破產法，證明本協議無效是合理的。

(p)           環境 事項.各集團公司在所有重大方面均遵守當前有效的有關污染的所有適用法律 或環境保護或環境對公眾或工人健康或安全的影響，包括所有此類法律和法規 與任何石油、污染物、污染物或危險或有毒材料、物質的排放、排放或釋放有關 或廢物進入空氣、地表水、地下水或土地。在本協議簽訂日期前的三（3）年內， 集團公司已收到任何政府當局關於任何重大違規行為或責任的書面通知 與其業務相關的環境污染或保護相關的現行適用法律。

(q)           合規 有法律和同意.

(i)           每個 集團公司在所有重大方面遵守所有適用法律。

(ii)          的 集團公司擁有其各自運營所需的任何政府當局的所有有效且持續的同意 目前進行的業務，但不存在對任何集團公司來說都不重要的業務除外。所有此類同意 任何政府當局的資料均有效且完全有效，集團公司在任何材料上均未違約或違反 尊重任何政府機構的任何同意中對集團運營至關重要的任何條款、條件或規定 公司目前進行。

(iii)         那裡 據公司所知，沒有針對任何集團公司採取任何合理預期的行動或受到威脅的行動 導致任何政府當局的任何同意的暫停、取消、修改或撤銷，而該同意對 集團公司目前的運營情況。

(iv)         的 提出的事項 附表3.01（q）（iv） 是真實且正確的。

(r)            合規 反腐敗法.

(i)           無 集團公司，也不是集團公司的任何董事，據公司所知，也不包括任何代理人、員工或其他人 為集團公司或代表集團公司行事(統稱為承保人員“)，已要約、承諾、授權或 直接或間接向任何人作出非法付款或其他引誘(不論形式如何，不論是金錢、財產或服務) (A)公職人員或(B)任何其他人，明知所有或任何部分的金錢或有價值的東西將被提供 或給予公職人員，在前述條款‎(A)和‎(B)中，目的是不正當地影響 公職人員以公職人員身分作出的任何行動或決定，包括不履行公職的決定 職責，誘使公職人員不正當地利用其對任何政府當局的影響力來影響或影響 公務行為，或以其他方式獲取不正當利益，或支付或授權任何其他人支付任何款項或轉移 具有商業賄賂的目的或效果，或接受或默許回扣或其他非法或不正當的價值 在每一種情況下，違反適用的反腐敗法，獲得或保留業務的手段。就前述而言 第(A)款和第(B)款，任何人應被視為對行為、情況或結果“知情”。 如果該人知道(X)或(Y)存在這種行為、情況的可能性很高 或者結果。

(ii)          沒有一 據公司所知，沒有受保護人員成為任何調查、詢問或 任何政府、行政或監管機構或任何客戶就任何反腐敗行為的執法程式 法律，並且沒有此類調查、調查或執行程式懸而未決或威脅。

(iii)         每個 集團公司已制定（A）合理設計的政策、程式和控制措施，以促進和確保遵守 反腐敗法，（B）以合理的詳細信息、準確和公平地反映交易的帳簿、記錄和帳目 以及該集團公司資產的處置，以及（C）足以提供合理保證的內部會計控制 各集團公司的所有交易和資產訪問權過去、已經和現在都僅根據管理層的規定執行 一般或具體授權。

(s)           合規 反洗錢法.集團公司的運營始終合規進行 所有重大尊重所有適用的反洗錢法，並且任何法院或政府機構均不採取任何行動、訴訟或訴訟 涉及任何集團公司的有關反洗錢法的機構、當局或機構或任何公斷員正在等待，或， 據公司所知，受到威脅。集團公司已實施並應維持內部控制、政策和 合理設計的程式，以確保集團公司遵守適用的反洗錢法。

(t)            合規性 通過出口管制法律。各集團公司在所有實質性方面均按照下列規定進行所有出口交易 適用的出口管制法律。在不限制上述規定的情況下：(A)集團公司獲得所有出口許可證和其他 批准，及時提交所有要求的申請，並為所有產品分配適當的出口分類，在每一種情況下 從美國和任何其他適用司法管轄區出口產品、軟體和技術所需的，(B)本集團 公司遵守所有適用的出口許可證、分類、備案要求或其他批准的條款， (C)就該等出口而言，並無針對任何集團公司的未決或據本公司所知的威脅索償， 分類、要求的備案或其他批准；(D)沒有與任何集團公司的 出口，以及(E)不存在與任何集團公司出口交易有關的行為、條件或情況， 在上述(C)至(E)條款的每一種情況下，除非合理地預期不會產生任何材料 未來的索賠。

(u)           制裁 合規.

(i)           沒有一 集團公司的，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，任何代理人、附屬公司或代表 任何集團公司的任何人，是一名或多名個人擁有或控制的人，這些人是：（A）任何制裁的對象， (B)位於、組織或居住在受到全國或領土製裁的國家或領土（目前 包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國，或任何其他涵蓋的 根據第14065號行政命令確定的烏克蘭地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）（各為「制裁 國家「）、（C）受制裁國政府或委內瑞拉政府，或（D）擁有50%或以上或 由任何此類人員控制或為此類人員或代表此類人員行事。

(ii)          每個 自2019年4月24日以來，集團公司的所有公司都遵守了適用的制裁措施。無任何集團公司 因以下行為而受到處罰或書面威脅要受到指控、發出書面通知或據公司所知 或已就任何違反任何制裁的行為接受政府當局的調查。

(iii)          每個 集團公司已實施並將維持合理設計的內部控制、政策和程式，以確保合規 由集團公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司和代表實施適用的制裁。

(iv)         每個 集團公司過去、現在也不會與任何人士進行任何交易或交易， 或在任何國家或地區，在交易或交易時是或曾經是制裁的對象，但以下情況除外 允許被要求遵守適用制裁的人。

(v)           不是 未披露的重大負債.公司或任何子公司不存在任何形式的負債，除：（A）負債外 帳目中規定或附註中披露;（B）截至資產負債表日或之前發生的負債 由於其或有性質或困難以外的原因，GAAP不要求在帳目中顯示的 確定其金額;（C）本協議或任何附表中公平披露的負債;（D）負債 自資產負債表日以來，在正常業務過程中發生的與過去做法一致的行為;或（E）其他未披露的 總體上對本集團整體而言並非重大的負債。

(w)           充分性 資產的價值.集團公司擁有或租賃的資產、財產和權利包括所有資產、財產和權利（有形 和無形的）是以當前方式開展集團公司業務所必需且足夠的 正在進行。

(x)           充分 公開.本文中沒有任何陳述和保證 第3.01節，考慮到披露 正如公平披露的那樣，包含對重大事實的任何不真實陳述或省略了包含每條陳述所需的重大事實 鑑於其製作的情況，在任何重大方面具有誤導性。

(y)           沒有 其他陳述或保證.除本明確規定的陳述和保證外， 第3.01節, 公司沒有也不會向任何投資者或其任何關聯公司做出任何明確或暗示的陳述或保證 關於認購股份、經營運績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃 或公司或集團的前景（包括該等估計、預測、預測、 計劃或前景）。

第3.02節         保證 投資各方.每個投資者，單獨而不是共同，並且僅就其自身而言， 特此向公司保證，截至本協議日期和截止日期，以下各項陳述均真實正確：

(a)           組織. 該投資者根據其組織管轄區的適用法律正式組織並有效存在 以及成立。

(b)           授權 並且沒有衝突.

(i)           是這樣的 投資者擁有簽署和交付本協定和股東契約以及執行和履行本協定所需的所有權力和授權 它在本協定下和在本協定下的義務。投資者、其高級管理人員、董事和股東的所有公司行為 授權、簽署和交付本協定和股東契約、履行所有義務所必需的 ，包括認購及購買認購股份、授權 在此預期的交易已經或將在交易結束前進行，並且本協定已經正式簽定，並且 由該投資者交付，並在簽署時構成該投資者和股東契約的有效和具有法律約束力的義務 並由該投資者交付，應構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可對該投資者強制執行 按照其各自的條款，但受可執行性例外情況限制的除外。

(ii)          除 如本協定另有明確規定，(A)未向任何政府當局或任何政府機構提交申請，或未經其同意 第三方是投資者有效和合法授權、執行、交付和履行的必要條件 本協定或該投資者的股東契約或該投資者完成本協定所擬進行的交易 或因此，以及(B)不簽署、交付或履行本協定或該投資者的股東契約 此類投資者在此完成預期的交易將(X)與違規發生衝突或導致違規行為 該投資者的章程檔案的任何規定，(Y)與任何違反或違反或構成 根據或給予他人任何終止權的違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)， 修改、加速或取消該投資者的該等財產或資產，或導致該等財產或資產產生留置權 該投資者是當事一方的任何合同，或該投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何合同， 或(Z)與關於該投資者或該投資者的任何財產或資產的任何適用法律相沖突或違反， 除上述第(Y)款和第(Z)款中的每一種情況外，如果這種衝突、違反、違約、違約事件或其他結果 此類條款中描述的條款不會合理地預期對投資者履行承諾的能力有任何實質性的不利影響 交易檔案所預期的交易。

(c)           投資者 地位.該投資者（i）是（A）規則144 A中定義的「合格機構買家」 1933年美國證券法（經修訂）（「證券法」），或（B）非「美國人」 位於美國境外，及（ii）確認並同意該投資者正在「離岸」收購認購股份 交易」，此類收購不是美國任何「定向銷售努力」的結果，而是依賴於 證券法S法規規定的登記豁免。

(d)           經歷 投資者.該投資者（i）由於其業務和財務經驗，擁有此類知識、成熟度和經驗 在財務和商業事務以及做出此類投資決策方面，並且（ii）能夠評估優點 和此類投資決策的風險，做出明智的投資決策，保護自身利益，承擔經濟風險 無限期地存在此類投資的風險，並導致此類投資完全損失。

(e)           訂閱 為自己的帳戶.該投資者根據本協議將收購的認購股份是為其自己收購的 僅用於投資，而不是為了或與該等認購股份的任何分發相關的出售，或 任何交易中違反有關該投資者或集團公司的適用法律的任何部分。

(f)            足夠 資金.

(i)           等 投資者在交易結束和任何後續付款日擁有或將擁有足夠的現金、內部資金、可用信用額度 或其他立即可用的美金資金來源（此類資金總額，「投資者資金」）支付 用於購買其認購股份。

(ii)           每個 上市投資者的比例 附表3.02（f）（ii） 已向公司提交了一份真實完整的已執行股權複本 該投資者、其中指定的投資基金和公司之間的承諾書，根據該承諾，該投資基金已 承諾根據其中規定的條款和條件投資或促使投資於該投資者的股權資本 其中列出的用於為認購價格融資的金額。

(iii)         的 該投資者的股權承諾函未以任何方式進行修改或修改，且該投資者的股權承諾函中也沒有任何承諾 該投資者的股權承諾函已在任何方面撤回或撤銷，且該投資者及其投資均未 其中指定的基金已達成任何協議、附函或其他安排，具有改變或廢除 該股權承諾書的條款。

(iv)         的 該投資者的股權承諾函具有完全效力和作用，並代表該投資者的有效、有約束力和可執行的義務 投資者和其中指定的投資基金，僅限於滿足或放棄其中指定的條件 和可執行性收件箱。

(v)          等 投資者不知道本協議之日存在的任何事實或事件合理預計會造成任何 其股權承諾函中提出的假設或任何陳述不準確或合理預期 導致其中包含的任何承諾無效。

(g)           信息. 該投資者（i）有機會向公司提出問題並從公司獲得答案，以及（ii）進行並完成 其對此處預期的交易進行盡職調查。陳述、保證和協議除外 該投資者依靠自己的投資分析和盡職調查， 關於此處預期的交易、認購股份和業務、狀況（財務和其他）、管理， 公司的運營、財產和前景。該投資者已獲得其獨立法律顧問的建議 隨著其簽署本協議和交易文件中預期的交易，並且沒有依賴該公司 或其任何附屬公司或其各自的代表提供與加入本協議相關的任何稅務或法律建議 以及由此考慮的交易。

(h)           沒有 公共市場.該投資者了解，目前不存在認購股份的公開市場，並且，除非另有規定 在交易文件中，公司並未保證認購股份將存在公開市場。 該投資者承認並確認認購股份尚未根據美國證券法登記或 任何其他司法管轄區，不得在美國或其他地方轉售或轉讓，除非符合適用法律和 交易文件中規定的轉讓限制。

(i)            反洗錢 洗錢.用於資助該投資者在此處預期的交易中認購認購股份的資金 沒有或不會源自任何非法活動或與任何非法活動有關，包括違反 任何反洗錢法。

(j)            不是 其他陳述或保證.除本明確規定的保證外 第3.02節，這樣的投資者 沒有也不會就此向任何集團公司或其附屬公司做出任何明確或暗示的陳述或保證 投資者或其任何關聯公司。

第四條

聖約

第4.01節         進行 業務.自本協議之日起至截止日期，但（a）中規定的除外 時間表4.01、（b）根據適用法律的要求，（c）交易文件另有明確規定， 或（d）經每位投資者事先書面同意，該投資者將在收盤時構成大股東（其中 不得無理拒絕、拖延或附條件同意），公司應開展其業務，並應導致其子公司 在符合過去慣例或公司業務的正常業務過程中開展各自的業務 爲免生疑問，該計劃的行爲不會涉及任何構成董事會保留事項或股東的事項 從本協議之日起至截止日期之前的保留事項（在每種情況下，定義見股東契約）。

第4.02節         使用 所得。公司將使用出售認購股份所得款項 (“收益“)集團業務，包括開發數據中心、資本支出、業務 擴張，以及一般營運資本。在不限制前述的一般性的情況下，除非另有明確預期 根據交易檔案，所得款項不得用於(I)向廣東華大證券或其子公司提供貸款或其他出資 (不包括為此目的的任何集團公司第4.02節)、(Ii)償還任何人欠下的任何金融債務 集團公司向任何關聯方，或(Iii)贖回或回購任何公司證券或附屬證券，在任何情況下， 未經各投資者事先書面同意。公司不會直接或間接將所得資金用於融資目的 或為任何人或與任何人的任何活動或業務提供便利，以便在古巴、伊朗、朝鮮民主主義人民共和國 大韓民國、敘利亞、委內瑞拉、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克裡米亞地區 烏克蘭或任何其他不時受到美國外國資產控制辦公室全面制裁的國家。

第4.03節         接入 信息。自本合同生效之日起至截止日期止，投資者有權， 通過其各自的代表對公司的財產、業務和運營進行調查，並 以及本公司及其附屬公司合理要求的賬簿和記錄的檢查。任何這樣的 調查和檢查應在正常營業時間內合理提前通知並在合理情況下進行， 並應受到適用法律的限制。公司應促使高級管理人員、員工、會計師、律師和 公司及其子公司的其他代表與投資者及其各自代表合理合作 與調查和審查有關的，投資者及其各自的代表應配合 公司及公司代表，並應盡合理努力盡量減少對本集團 公事。即使本合同有任何相反的規定，(A)在以下範圍內不得允許進行此類調查或檢查 它將要求公司或其任何子公司在律師-委託人保密或衝突的情況下披露資訊 對公司或其任何子公司負有的任何保密義務，以及(B)在沒有事先書面說明的情況下 公司同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，(I)投資者不得聯繫 公司的任何供應商或客戶，以及(Ii)投資者無權進行任何侵入性或地下 對公司或其任何子公司的財產或設施進行調查。

第4.04節         告示 在某些事件中(a)         . 從本協議之日起至截止日止，公司應盡合理的最大努力及時通知每位投資者：

(a)           任何 任何政府機構發出的與交易文件中預期的交易有關的通知或其他通訊;

(b)           任何 任何人發出的通知或其他通訊，聲稱交易需要或可能需要該人的同意 交易文件所設想的;

(c)           任何 已開始或據公司所知威脅針對、涉及或以其他方式影響任何集團公司的行動 如果在本協議之日懸而未決，則需要根據 第3.01（e）節 或 在任何重大方面與交易文件中預期的交易的完成有關的;

(d)           任何 包含的任何陳述或保證不準確 第3.01節，就這種不準確性而言 公司所知;和

(e)           任何 公司未能遵守任何契諾或協議，只要公司已知或已經知道，

提供, 然而，根據本條例交付的任何通知第4.04節 不得限制或以其他方式影響補救措施 以下可供收到該通知的一方使用。

第4.05節         合理 最大努力.根據本協議的條款和條件，公司和每個 投資者應盡各自合理的最大努力採取或導致採取所有行動，並採取或導致 完成所有必要或適當的事情，以（a）在最早的可行日期實現所有條件 履行各自完成本協議設想的交易的義務，（b）完成設想的交易 根據本協議，並且（c）在同一收盤日期與該等其他投資者同時完成收盤。

第4.06節         投資者 融資.

(a)           每個 投資者承諾在收盤前不會：（i）取消、更改、修改、重述、替換、補充、轉讓或以其他方式修改 或終止股權承諾函或減少其中的任何承諾，或（ii）同意放棄其中的任何權利; 在每種情況下，如果此類取消、變更、修改、重述、替換、補充、轉讓、修改、終止或 未經事先書面同意，豁免將減少或導致減少其下的承諾總額 公司

(b)           之前 截止前，每位投資者應向公司通報有關股權承諾函的所有重大進展 這可能導致投資者資金無法根據該規定在收盤時或之前提取，並且應 立即向公司發出書面通知：（i）任何一方違反或違約的股權承諾書 投資者意識到，並且（ii）收到來自任何股權融資來源的任何書面通知或其他書面通訊 關於股權承諾書或任何最終文件的任何一方的任何違反、違約、終止或否認 與股權融資或股權承諾書任何各方之間的任何爭議或分歧有關，在每份 情況，這可能導致投資者資金無法在收盤時或之前根據股權提取 承諾信。

第4.07節         就業 協定.在本協議日期後儘快合理可行，無論如何 在本協議簽訂之日後六十（60）天內，公司應盡合理的最大努力雇用 協議和非競爭和非招攬協議，或包含非競爭和非招攬條款的僱傭協議， 與第2部分中規定的每個關鍵人物 附表3.01（m）.

第4.08節         稅 事項.

(a)           僅限於 在為美國聯盟所得稅目的而需要這樣做的範圍內，本公司打算為了美國聯盟所得稅目的而處理 (I)將B系列優先股作為股權和“普通股”，而不是“優先股”， 包括為經修訂的《1986年美國國內收入法》第305節的目的(代碼“)、(Ii)或任何 將普通股的任何B系列優先股轉換(或其他股權結算)作為免稅轉換為股權， (Iii)根據股東契據或備忘錄及章程細則完全贖回B系列優先股 作為銷售或交換(而不是作為分銷)(提供投資者已終止其對任何股票的所有權 在上述完全贖回後，根據守則第302(B)(3)節向本公司申請；及(Y)投資者將 向公司提供投資者可合理獲得併合理要求的任何公司股權資訊 由本公司作出該等決定)，及(Iv)將B系列優先股視為不會引起任何分派或 根據守則第305(B)或(C)節的規定，視為向任何投資者派發。公司應進行良好的諮詢 在就可能影響投資者的B系列優先股進行任何納稅申報之前對投資者的信心 B系列優先股的稅務處理。

(b)           每個 當事人在此項下的義務 第4.08節 在B系列的出售、轉讓、轉換或贖回後仍有效 優先股，但在任何公開上市或IPO後停止適用。

第五條

賠償

第5.01節         彌償(a)         . 受 第5.02節，自交易結束起及結束後，本公司應對每位投資者進行賠償、保護和保護， 其聯營公司、其及其聯營公司各自的董事、高級管理人員和股東(“投資者獲彌償各方“) 來自和反對任何和所有合理可預見的損害、損失、索賠、判決、罰款、負債、稅款和費用 (包括合理的調查費用和律師費，或投資者價值的任何減值 本協定項下的認購股份)(每股，a“損失總體而言，損失“)受苦 由於(A)任何陳述的不準確或違反，或與(A)任何不準確或違反任何陳述有關，或因(A)任何不準確或違反任何陳述而引起、導致或與之有關的，由該投資者受彌償一方 或本公司保修文件中包含的第3.01節，或(B)不履行或違反任何契諾或其他協定 由公司根據本協定履行。承擔本合同賠償義務的損失應考慮在內 因提起的任何訴訟而判給第三方或由第三方追回的損害、損失和費用 由該第三方針對任何集團公司或適用的投資者受彌償方提出的；及(Ii)由 任何集團公司或該等投資者受補償方。

第5.02節         責任 限制.

(a)           後 結案、賠償金 第5.01節 將是每個投資者賠償方的獨家和唯一補救措施 任何歪曲或違反公司在本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，除非 如果任何投資者受償方因公司實施的任何欺詐行為而造成的任何損失。

(b)           的 公司就賠償索賠承擔的總責任 第5.01節 任何投資者及其投資者 就因違反本協議任何條款而產生的或與違反本協議任何條款有關的任何索賠（包括 任何保證），不得超過該投資者支付的認購價格的百分之十五（15%）。

(c)           這個 公司不應對任何投資者及其投資者受補償方承擔賠償責任第5.01節為 任何損失，除非和直到所有損失的總金額，僅計算每項超過每項索賠門檻的損失， 投資者及其投資者在本協定項下遭受的損失超過此類投資者的0.5%(0.5%) 認購價格(“賠償門檻“)；而一旦超過該賠償門檻， 投資者受賠償方有權追回本合同項下的所有損失，而不只是超出的部分(受其他限制的限制 在這下面第5.02節)。就任何投資者及其投資者受賠方而言，所產生的損失金額 因本公司就下列條款作出的任何賠償保證的任何特別失實或違反第5.01節必須超過 投資者認購價的0.05%(0.05%)，之後此類損失才有資格獲得賠償 並計入賠償門檻(“每個索賠門檻“)，以及任何低於 每項索賠門檻不應計入賠償門檻。

(d)           在 在任何情況下，公司均不對本協議、本協議的談判、執行或履行承擔責任， 或此處預期的交易，任何懲罰性、偶然、後果性、特殊或間接損失，但 此類損失是合理可預見的，或者由與索賠相關的第三方判給或追回的， 可根據以下條件尋求賠償 第5.01節 (提供 此類損失實際上已支付或應由任何人支付 集團公司或此類投資者賠償方）。

(e)           任何 確定本項下受賠償的損失時，應不考慮重大性或重大不利影響資格 包含在任何陳述或保證中，並且不會因引起此類損失的事實狀況而重複收回 損失，包括此類事實構成違反本協議的多項保證、契約或其他條款的情況。

(f)           這個 公司對以下條款不承擔責任第5.01節就任何投資者因任何失實陳述或 違反本公司的任何保固第3.01節(就任何投資者或獲彌償投資者提出的申索除外 (X)方對虛假陳述或違反任何基本保證負責，這些保證的索賠將無限期有效，或(Y)與 在稅收方面，應持續到適用訴訟時效屆滿後六十(60)天)，除非 投資者已向公司有效地送達書面通知，合理詳細地列出具體索賠及其依據 在第十八(18)年月底或之前^日)，而在送達該通知後，該申索須 生存，直到最終解決。該通知應在投資者及其投資者受賠方所知的範圍內列明， 在索賠的合理細節，包括所有相關事實，投資者當時的最佳合理估計的金額 ITS及其投資者賠償各方在本合同項下有資格獲得賠償的損失，以及此類估計的依據。提供 未能做到這一點不應影響公司的賠償義務，除非公司實際 對這樣的失敗抱有偏見。本協定所載各方的契諾和協議在截止日期後繼續有效。

(g)           的 公司對以下任何損失不承擔任何責任：

(i)           的 包含作為負債或以其他方式具體反映、列出或明確允許的任何金額 或在帳目中就此類損失標的提供;或

(ii)          的 就同一事項、事實或情況根據任何其他索賠收回的任何金額。

(h)           的 公司不對任何損失承擔任何責任，只要該損失歸因於或因以下原因而產生 或增加：

(i)           任何 由投資者或應投資者書面請求或經投資者書面同意而進行的自願行為、不行為或交易;

(ii)           什麼 明確規定根據本協議或其他交易文件進行或省略進行;

(iii)           任何 適用法律或任何政府當局的行政實踐或在該日期之後發布或發生的任何命令的變更 本協議;或

(iv)           任何 編制任何帳目或估值時應用的稅務或會計基礎、政策、實踐或方法在結算後發生變化 在每種情況下，由於適用變更，集團用於編制帳目的任何資產 截止日期後發生的法律，或稅率的任何增加或在截止日期時尚未生效的任何徵稅 之前發布的任何實踐或普遍適用的法定外特許權的日期或截止日期之後的任何撤回 任何稅務機關（無論是否聲稱全部或部分具有追溯力）。

(i)           這個 在本‎項下受賠償的任何損失的金額第五條應減去(I)數額 投資者受賠方實際收到的任何保險收益和任何彌償、供款或其他類似付款 就該損失或導致或與該損失有關的任何事件、狀況、事實或情況(“第三方 付款“)；及。(Ii)相等於投資者或任何 集團公司。如果投資者受補償方就其以前遭受的任何損失收到任何第三方付款 投資者受賠方如被本公司(直接或間接)賠償，應立即(無論如何在十年內) (10)在收到該第三方付款後的工作日內)向公司支付相當於該第三方付款的金額 付款(扣除實現這種第三方付款所產生的成本)，如果是較小的金額，則為 先前得到賠償的損失。

(j)            儘管 本文中包含的任何相反條款，本文中不包含任何責任限制 第5.02節 應適用於 因公司的任何欺詐行為而產生或相關的任何損失。

第六條

條件 關閉

第6.01節         條件 每個投資者和公司的義務.每個投資者和 公司完成交割須經該投資者滿意（或在法律允許的範圍內，豁免）和 公司）在關閉時或之前，符合以下條件：

(a)           那裡 任何具有管轄權的政府當局限制、禁止或以其他方式禁止的任何命令均不有效 完成此處設想的交易;和

(b)           沒有一 列出的事情 附表6.01（b） 發生了。

第6.02節         條件 對公司的義務.公司有義務完成交割 對於每個投資者，須在以下日期或之前滿意（或在法律允許的範圍內，公司豁免） 關閉，有以下條件：

(a)           的 該投資者的陳述和保證包含在 第3.02節 在各方面均應真實正確（在 如果任何此類陳述或保證包含任何實質性資格）或所有實質性方面（如果任何 該等不具有任何實質性限制的陳述或保證）截至本協議之日和截至截止日期， 如果在該日期做出（在特定日期做出的此類陳述和保證除外，該日期僅限於 此類日期）;

(b)           等 投資者應在所有重大方面履行義務，並在所有重大方面遵守協議， 在交易結束時或之前，該投資者根據本協議必須履行或遵守的契約;以及

(c)           等 投資者應已向公司提交其作為一方的每份交易文件的複本，並由該公司正式簽署 投資者。

第6.03條          條件 投資者的義務.每個投資者完成交割的義務須滿足（或， 在法律允許的範圍內，該投資者在收盤時或之前放棄以下條件：

(a)            (i)的 基本義務在各方面均應真實正確（除任何 低額 關於不準確 第3.01（c）節), (ii)包含的公司陳述和保證 第3.01節 （基本義務除外） 包含任何「重大性」、「重大不利影響」、「重大不利影響」或類似限定詞 其中在各方面均應真實準確，以及（iii）包含的公司任何其他陳述和保證 在 第3.01節 在上述子條款（i）、（ii）和（ii）的每種情況下，在所有重大方面均應真實準確 (iii)，截至本協議之日和截止日期，就好像在該日期做出（此類陳述和保證除外 是在特定日期做出的，該日期僅限於該日期）;

(b)            的 公司應在所有重大方面履行義務，並在所有重大方面遵守協議， 在交易結束時或之前，公司根據本協議必須履行或遵守的契約;

(c)            的 重述的章程已由公司正式採納，並保持完全有效;

(d)            的 公司應向交易結束後將構成大股東的每位投資者提交所述確認書 在 附表6.03（d）;和

(e)            的 公司應向該投資者提交由所有適用各方正式簽署的每份交易文件的複本 除該投資者之外的。

第七條

終止

第7.01節          理由 終止。本協定可在交易結束前的任何時間終止：

(a)            後 雙方書面同意;

(b)            通過 公司或任何投資者僅就該投資者進行交易，如果該投資者尚未完成交易 長停日期; 提供根據本協定終止本協定的權利第7.01（b）節 應 如果任何人未能履行本協議或其他交易項下的任何義務，則不得向該人提供 以下或以下的文件或違約行為是導致交割未能在當天或之前發生的重大原因或導致交割 長停日期;

(c)            通過 任何投資者，僅針對該投資者，如果違反任何陳述或保證或未能履行任何契諾或 本協議中規定的公司已達成的其他協議將導致規定的條件 在 第六條 不滿意，並且公司未在三十（30）天內糾正此類違約或不履行行為 收到書面通知後; 提供 該投資者並未違反本協議，從而導致 中規定的任何條件 第六條 不滿意;或

(d)            通過 對於投資者，如果公司違反了未能履行任何契諾或其他協議的任何陳述或保證 本協議中規定的投資者發生將導致 第六條 不滿意，並且該投資者未在收到後三十（30）天內糾正此類違約或不履行行為 書面通知; 提供 公司並未違反本協議而導致任何條件 所述 第六條 ‎不滿足。

第7.02條          效果 終止.根據本協議有效終止後 第七條, 本協議無效，雙方的權利和義務應終止併到期， 任何一方對另一方的任何責任; 提供 （a）當事人的規定和義務 第一條, 第五條，這個 第7.02節、第8.01節, 第8.02節, 第8.04節, 第8.06節, 第8.08節，而且 第8.09節 任何此類終止均應無限期有效，並且（b）本協議中的任何內容 第7.02條 應被視為或解釋為限制、減少或以其他方式損害一方之前產生的任何責任 到這樣的終止。

第八條

雜項

第8.01節          保密.

(a)            每個 投資者同意，已向其提供和將向其提供的保密資訊已經並可能在未來提供 與該投資者在本公司的投資有關。每個投資者都與公司簽訂了它將使用的契約，並且 它應促使根據以下第(I)款向其披露保密資訊的任何人使用保密資訊 僅限於與其在本公司的投資有關，而不用於任何其他目的。(A)讓每名投資者進一步與 公司承諾不會向任何人披露任何保密資訊，以及(B)公司與每個投資者簽訂了 不得披露關於任何交易檔案的存在和規定的任何資訊，談判涉及 適用於任何交易檔案或因此而預期的交易(“交易信息“)至 任何人，除非保密資訊或交易資訊(視屬何情況而定)可予披露(如屬 公司，只要該公司的保密資訊不向競爭對手披露)：

(i)               到 此類政黨的代表在正常履行職責的過程中以需要了解的方式進行 只要該人員已被告知機密，即可實施本協議條款或執行該方在本協議項下的權利 此類信息的性質，並同意按照與本文提供的基本相同的條款對此類信息保密（和 該人員的任何不遵守保密義務應被視為該方違反本規定）;

(ii)             到 適用法律或該方須遵守的任何政府當局要求的範圍（包括遵守任何口頭 或書面問題、質詢、索取信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或類似程式 該方所受的約束; 提供 該方同意立即通知其他方該請求， 在法律允許和合理可行的範圍內，以便其他各方可以自行尋求適當的 保護令或類似救濟（並且，在法律允許和合理可行的範圍內，該方應配合 其他各方的此類努力，並且在任何情況下僅應進行適用法律或政府要求的最低限度披露 授權並告知相關收件人所披露信息的機密性質））;

(iii)            到 任何發起人或承銷商以及該發起人或承銷商的任何專業顧問，以及在招股說明書、公告或其他 與公開上市相關的上市和交易申請相關發布或發布的文件;

(iv)            到 與本協議設想的交易的稅收待遇和稅收結構相關的程度（包括所有材料 任何類型的，例如公司、其附屬公司或其代表向投資者提供的意見或其他稅務分析 與此類稅收待遇和稅收結構有關）; 提供 上述內容並不構成披露授權 本協議設想的交易的任何現有或未來一方或其關聯公司或代表的身份， 或者，除與此類稅收結構或稅收待遇有關的範圍外，任何具體定價條款或商業或財務信息;

(v)             到 為雙方因本協議而產生的任何法律訴訟而需要披露的程度，或 其他交易文件;或

(vi)            如果 應事先獲得協議其他各方（就公司而言，為董事會）的書面同意。

(b)            “機密 信息“指交易資訊，任何關於公司或任何人的資訊，這些資訊是或成為公司的 附屬公司，以及公司或任何該等人士所管有的財務狀況、業務、營運或前景 或提供給任何投資者(包括憑藉其現在或以前指定本公司董事的權利)；提供 這句話是“機密信息“不包括以下資訊：(I)它已經或變得普遍可用 除因投資者或其代表違反本協定而披露外，(Ii) 在公司向投資者或其代表披露之前，以非保密的方式向投資者提供資訊， 或(Iii)該投資者可在非保密基礎上從本公司以外的來源取得該等資料，該來源為(於 收到相關資訊的時間)據投資者所知，不受保密協定的約束 對公司或其他人負有保密義務(或其他保密義務)。

(c)            每個 投資者特此確認，由本公司或代表本公司和廣東華通提供的保密資訊可能包含 非公開資料或“內幕消息”(定義見《證券及期貨條例》第245及285條) (香港法律第571章))就公司(該等資料，MNPI“)。每位投資者確認 每名投資者及其代表均知道，美國和香港適用的證券法禁止任何人 誰通過購買或出售一家公司的證券或通過傳播該資訊而擁有該公司的MNPI 在可合理預見的情況下，向任何其他人出售該等證券， 以及(Ii)投資者將並將指示其每一關聯公司和代表合理地採取任何行動 必要或適當，以防止在持有與公司有關的任何MNPI時違反任何適用的證券法 或者GDSH。

(d)            任何 任何投資者（或其關聯公司）與公司之間簽訂的保密協議應在本協議簽署後終止 （不損害終止前產生的任何權利、負債或義務）。

第8.02節          公共 公告.

(a)            的 雙方同意，公司及其關聯公司（包括GDSH）可以公開公告擬議的交易 協議完成後，可在營銷材料、報紙和其他出版物中宣傳， 提供 任何一方均不得披露、使用、出版或複製任何投資者或任何投資者的名稱、商標、商品名或徽標 任何公告、營銷、廣告或促銷材料或出版物中的變更、改編或縮寫 未經該投資者事先書面同意。

(b)            除非 適用法律要求或已在公共領域（投資者或其代表披露的結果除外 違反本協議），任何投資者以及投資者的股東、代表或關聯公司均不得發布 與本協議、任何其他交易文件或提及的任何其他協議有關的任何新聞稿或發表任何公開聲明 在任何情況下，未經公司書面批准（哪些批准 不得無理扣留），每個投資者應對其股東、代表或關聯公司的任何違約負責 遵守本規定的限制 第8.02（b）節.

(c)            及時 簽署本協議後，GDSH將向SEC提交一份或多份表格6-k的當前報告，並附上公告 新聞稿符合 第8.02（a）節 以及本協議複本（不含附表）作為證據， 提供 公司應向投資者提供合理的機會審查和評論該公告新聞稿， 在發布該公告新聞稿之前，公司將善意考慮該投資者合理提出的評論。

第8.03節          結合 效果;可分配性;效益.

(a)            這 協議對雙方及其各自的繼承人、繼任者和允許的轉讓人的利益並具有約束力。

(b)            既不 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、利益、補救措施、義務或負債均不得轉讓 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方通過法律或其他方式全部或部分委託 各方，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效， 提供 投資者可以轉讓的 其在本協議下對其任何非競爭對手的附屬公司的權利和義務，以及在此類轉讓的情況下 投資者仍應就其陳述和保證與每個此類關聯公司承擔共同和個別責任，以履行 其各項義務，並遵守本協議項下的各項契約和協議。

(c)            除了 另有規定 第5.01節, 第5.02節 和 第8.07節、本協議中任何內容、明確或 暗示，旨在授予除本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人以外的任何人 和允許的轉讓人，合同項下本協議項下或因此的任何權利、補救措施、義務或負債（權利 《第三方）條例》（香港法律第623章）。

第8.04節          通知. 向任何一方發出的所有通知、請求和其他通訊均應採用書面形式，並應親自或由國際機構遞送。 快遞服務，或通過電子郵件傳輸發送，只要請求並收到此類電子郵件即可：

如果對投資者來說，那麼對 地址 附表2.01 在「通知」標題下。

如果對公司：

郵政信箱309，Ugland House

大開曼島，KY 1 -1104

開曼群島

注意： [●]

電子郵件：[●]

附一份複本（應 不構成通知）致：

[●]

所有通知、請求和 其他通訊如果在下午5：00之前收到，則應視為在收件人收到之日收到 收貨地，該日為收貨地的工作日。否則，任何此類通知、請求或通訊均應 直到接收地的下一個工作日才被視為未收到。

第8.05節          放棄; 修正案.除非通過書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款 由豁免對其生效的一方執行，並且本協議的任何條款均不得修改或以其他方式修改 除（a）按照 第2.04節，或（b）由各方簽署的書面文件 到此為止。本協議任何一方均可隨時通過放棄本協議項下的任何或所有權利， 以書面形式向本協議其他各方提供權利，其中規定此類放棄是不可撤銷的。

第8.06節          費用 和費用.與準備本文件相關的所有成本和費用 協議或任何修改或放棄，以及交易的評估、談判、執行和完成 由此設想的費用應由產生此類費用或開支的一方支付。

第8.07節          不是 追索權。儘管本協定中可能有任何明示或暗示，並且 儘管某些當事人可能是公司、合夥企業或有限責任公司，但本合同的每一方 約定、同意並承認根據本協定不得對任何前任、現任或未來的股權持有人有追索權， 普通合夥人或有限責任合夥人、成員、控制人、董事、高級職員、僱員、經理、代理人或任何其他 本合同一方或任何前任、現任或未來的股東、普通合夥人或有限責任合夥人、成員、控制人、董事、高級職員、 前述任何人的僱員、經理、代理人或關聯公司(統稱為非追索者“)，因此， 無論是通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他 適用法律，明確同意並承認不應附加、強加或以其他方式承擔任何個人責任 任何根據本協定無追索權的人因基於、關於或由於該等義務或義務而提出的任何索賠 他們的創造。

第8.08節          理事 法.本協議以及根據本協議產生的或與本協議有關的所有事項均應受管轄 由香港法律並根據香港法律解釋，而不考慮任何可能導致 任何其他法律的適用。

第8.09節          管轄權。 因本協定引起或與本協定相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括關於本協定的任何問題 存在、有效性、解釋、履行、違約、終止或雙方在本合同項下的權利和義務，或任何 因非合同義務引起的或與之有關的爭議應提交仲裁，並最終通過仲裁解決 (“公斷“)由香港國際仲裁中心根據《香港國際仲裁中心於#年管理的仲裁規則》管理 根據這些規則提交仲裁通知時的效力。香港國際公斷中心規則“)。法律 本仲裁條款適用於香港法律。仲裁庭應由三(3)名根據 遵守香港國際仲裁中心的規則。仲裁地點為香港。仲裁的語言應為英語。任何獎項都應 是最終的，對有關各方具有約束力。對裁決的判決可由任何有管轄權的法院輸入和執行。 每一方當事人均可隨時要求任何主管司法機關採取任何臨時措施或保全措施。

第8.10節          具體 執法.雙方均承認對對方造成不可挽回的傷害 如果本協議或任何其他交易文件的任何條款，或B系列的任何條款，則可能發生 本協議任何一方均未根據其具體條款履行優先股或以其他方式違反優先股，以及補救措施 因違反或威脅違反本協議或任何其他交易文件或條款而受到其他方法律的約束 b系列優先股將是不充分的，認識到這一事實，任何一方在沒有繳納任何保證金的情況下， 除了法律或公平中可能提供的所有其他補救措施外，還有權以以下形式獲得公平救濟 具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能的公平補救措施 可用。

第8.11節          鍛鍊 《權利與補救辦法》。在行使任何權利、權力或補救辦法方面不得延誤或遺漏 任何一方因任何其他一方在本協定項下的任何違約或違約而產生的後果，將損害任何此類權利、權力 或補救辦法，也不應解釋為放棄或默許任何此類違約或違約，或任何類似的違約或違約 對任何單一違約或過失的任何此類延遲、遺漏或放棄也不應被視為對任何其他違約的放棄 或在該豁免之前或之後發生的違約。各投資者同意，在其有權或有權享有任何豁免權的範圍內 以主權為理由或基於其作為任何政府的機構或工具的地位而免於任何法律程序 或與本協定有關的仲裁，從任何有管轄權的法院的管轄權，從送達法律程序檔案，從執行 對判決或仲裁裁決或在任何司法管轄區的任何其他法律程序，該投資者在此不可撤銷和無條件地 對於與本協定或主題有關的事項，放棄任何此類豁免，並同意不提出抗辯或主張 這裡的事。任何一方對任何違約或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准 根據本協定或任何其他一方對本協定任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行 並僅在該書面檔案具體規定的範圍內有效。本協定項下或法律規定的所有補救措施 或以其他方式提供給本合同任何一方，應是累積性的，不可替代。

第8.12節          對應者; 有效性.本協議可以簽署任何數量的複本，每份複本 應被視為原件，其效力與其和本協議的簽署在同一份文書上相同。同行 可以通過傳真、電子郵件（包括PDF）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的複本應 應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都有效。本協議立即生效 當本協議各方已收到本協議所有其他各方簽署的本協議複本時。直到且除非各方 已收到另一方簽署的本協議複本，本協議將無效，任何一方均不得有任何 本協議項下的權利或義務（無論是憑藉任何其他口頭或書面協議或其他通訊）。

第8.13節          整個 協議.本協議、股東契約和其他交易文件構成 雙方之間的完整協議，並取代所有先前和同期的口頭和諒解 雙方就本合同及其主題書面陳述。

第8.14節          分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制由具有管轄權的法院或其他當局認定， 如果本協議無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制將繼續存在 只要交易的經濟或法律實質，則完全有效，並且不得受到任何影響、損害或無效 由此預期的不會以任何方式對任何一方產生重大不利的影響。一經確定，雙方應進行談判 真誠地修改本協議，以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷 以便儘可能最大限度地按照最初的設想完成由此設想的交易。

第8.15節          辯解 投資者中. 它 雙方承認並同意投資者各自的義務和負債，包括他們的義務 完成收盤並支付各自的認購價格是幾個，既不是共同也不是共同和幾個。沒有投資者 或其關聯公司、高級管理人員、董事、合作夥伴、代理人或員工應對任何集團公司的任何違約行為承擔責任 投資者包含或任何其他投資者違約的任何陳述、保證、契約、協議或義務， 本協議，或任何其他投資者就本協議項下預期的交易採取或未採取的任何行動 交易文件。

第8.16節          進一步 保證.雙方同意不時執行和交付，或導致 簽署和交付任何其他方可能合理要求的額外或進一步同意、文件和其他文書 為了有效進行交易文件中預期的交易。

第8.17節          使用 英語語言.本協議以英語簽署和交付。 本協議翻譯成其他語言不具有解釋效力。所有文件或通知須根據 本協議或與本協議相關的文件應使用英語，或者，如果任何此類文件或通知不是英語， 隨附其英文翻譯，任何此類文件或通知的英文版本均以以下目的為準 它們的

[簽名頁面如下]

在 資證明，雙方已於上文第一條所述日期簽署本協議。

該公司

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 11 LP

通過其普通合夥人_

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

[簽署頁 股份認購協議]

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[簽署頁 股份認購協議]

投資者

[分享訂閱簽名頁面 協議]

附表 1.01(a)

公共搜索

附表 1.01(b)

知識組詳情

附表 2.01

投資者詳情

附表 2.02（b）（i）

銀行帳戶的詳細信息

附表 3.01（c）（i）

公司資本剛剛過去 關閉

附表 3.01（c）（ii）

公司資本立即 關閉

附表 3.01（c）（iii）

子公司資本化

附表 3.01（i）（i）

擁有的房地產

附表 3.01（i）（iii）

租賃房地產

附表 3.01（k）（i）

材料合同

附表 3.01(m)

關鍵人物

附表3.01（q）（iv）

附表 3.02（f）（ii）

投資者遞交股權承諾書

附表 4.01

業務行爲

附表 6.01(b)

附表 6.03(d)

表現出

股東契約形式

預定表格

日期      , 2024

修訂和重述

股東 契據

其中

數字土地控股 有限的，

GDS控股 有限的，

和

投資者 在載明

目錄

頁面

頁面

修訂及重列 股東契約

這 修改和恢復的股東契約（本“契據”），日期爲2024年[●]（“生效日期”), 由（i）DigitalLand Holdings Limited，一家開曼群島獲豁免的有限責任公司（“公司”), (ii)GDS Holdings Limited，一家開曼群島獲豁免的有限責任公司（“GDSH”），（iii） 投資者身份識別 附表1，不時更新（與額外投資者一起，“投資者”, 單獨來說，一個“投資者”），和（iv）每位額外投資者（包括任何b系列額外投資者） 他以以下形式簽署了《遵守契約》 附件B 隨附於此併成爲本契約的一方 根據本協議條款（單獨而言，“額外投資者“而且，總的來說， “其他投資者”).

因此， 根據日期爲2024年3月26日、經修訂和補充的A系列優先股認購協議 A系列優先股認購協議的遵守契約和修正案，日期爲2024年5月13日，在每種情況下， 由公司、GDSH和其中點名的某些投資者共同制定（可不時進一步修訂或重述，“A輪 認購協議”），該投資者同意從公司認購，並公司向該投資者發行，某些 A系列優先股;

因此， 公司、GDSH及其中指定的某些投資者簽訂了股東契約（“A系列契約”), 日期爲2024年6月4日，與A系列認購協議有關;

因此， 根據日期爲2024年[●]的b系列優先股認購協議，公司與某些 投資者開始 附表1 並在其中點名（可不時進一步修訂或重述，“B輪 認購協議”），該投資者已同意向公司認購，且公司已同意向 此類投資者，某些b系列優先股;和

因此， 雙方希望簽訂本契約，以規範其所有權方面的某些權利、義務和義務 在公司及其作爲股東的關係。

現在， 因此，考慮到上述內容以及此處包含的相互契約和協議，並打算受法律約束 特此，雙方同意對A系列契約進行如下修改和重述：

第一條第一條

定義

第1.01節          定義.

作爲 本契約中使用的以下術語具有以下含義：

“驗收 通知“是否具有第4.01(B)節.

“額外 投資者“具有本契約序言中規定的含義。

“附屬公司“ 指：(A)就任何自然人而言，(I)直接或間接受控制的任何其他人 (Ii)該人的配偶、直系後裔(不論是親生或領養)、兄弟姊妹或父母，或 (Iii)由該人及/或所描述的任何其他人設立或爲其利益而設立的任何遺產、信託或合夥 在第(Ii)款中，在每種情況下，由該人和/或第(Ii)款所述的任何其他人直接或間接控制 (Ii)及(B)就任何非自然人而言，但附表7， 直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人；提供， 在上述任何一種情況下，公司證券持有人不得被視爲公司或任何其他證券的關聯公司 在每種情況下，公司的持有者僅由於對公司的任何投資或存在或行使任何權利或 該證券持有人在本契據下或就該證券持有人所持有的公司證券所承擔的義務，而該等投資、權利或 義務不會以其他方式引起對本公司或本公司的其他證券持有人的任何控制，如 適用；及如果進一步提供，大昌華嘉及大昌華嘉創辦人所持有的公司證券不得合計 確定各自在本契約項下享有的任何權利，包括任命董事的權利、計算 他們各自的總所有權，以及他們作爲大股東的各自地位。「這個詞」附屬公司“ 具有與前述相關的含義。

“骨料 所有權” 對於任何個人或一組關聯人員來說，指的是總數 該人士或關聯人士群體受益擁有的股份數量（根據普通股等值基礎確定） 截至該計算之日。

“骨料 所有權百分比“指的是，對於任何個人或一組關聯人員來說，商數（以百分比表示） 通過將（a）該人員或一組關聯人員的總所有權除以（b）總數而獲得 截至計算日期，所有已發行和發行股份（按普通股等值基準確定）; 提供 爲了計算任何適用股東的總所有權百分比 第2.01（a）節, 第2.01（b）節, 第2.02節 或 第5.01（d）節，或就任何股東的身份而言 作爲信息權投資者或大股東，小節中描述的所有已發行和發行股份的總數 (b)應不包括根據任何員工計劃（包括管理股權授予）發行或可發行的普通股數量 和新管理股權贈款）。

“反腐敗 法“指與反賄賂、反腐敗、記錄保存和內部控制有關的所有適用法律，包括（a） 美國1977年《反海外腐敗法》（經修訂）、（b）2010年《英國賄賂法》（經修訂）、（c）預防 《賄賂條例》（香港法律第201章）（經修訂）、（d）中華人民共和國反賄賂法律和任何規則以及 法規，包括但不限於《刑法》、《反不正當競爭法》和《禁止商業經營的臨時規定》 賄賂和（e）爲推進經合組織《打擊賄賂外國人公約》而通過的適用於集團的立法 國際商業交易中的公職人員。

“反金錢 《洗錢法》“就任何人而言，指適用的 與反洗錢和資助恐怖主義有關的法律，包括經第三章修正的《美國銀行保密法》的法律 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國 《反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例》(香港法例第615章)(經修訂)、 《開曼群島反洗錢條例(修訂本)》、《關於防止和偵查洗錢的指導說明》、 《開曼群島資助恐怖主義和擴散資金》、《恐怖主義法》(修訂本)、《犯罪收益法》(修訂本)、《恐怖主義法》(修訂本)、《犯罪收益法》(修訂本) 《反腐敗法》(修訂本)、《防止擴散籌資(禁止)法》(修訂本)和《濫用藥物法》 (經修訂)及其適用的反洗錢法律、規則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例 或指南，由任何政府當局發佈、管理或執行。

“適用 法“就任何人而言，指任何跨國、國內、外國、聯邦、州或地方法律（法定、普通法律 或其他）、憲法、條約、公約、條例、守則、規則（包括證券交易所規則）、法規、命令、禁令、 政府當局頒佈、通過、頒佈或適用的判決、法令、裁決或其他類似要求，具有法律意義 對該人具有約束力並適用於該人。

“仲裁” 具有中規定的含義 第7.07節.

“文章” 指公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程，格式如下 表現出 在此，其內容可隨時修訂或重述。

“聯想” 就任何特定人員而言，是指（a）該特定人員爲其官員或合夥人的公司或組織，或 直接或間接是任何類別股權證券百分之三十（30%）或更多的受益所有者，（b）任何信託 或該指定人擁有重大受益權益或該指定人擔任受託人的其他遺產，或 具有類似身份，或（c）該人的配偶和直系後裔（無論是親生還是收養）、兄弟、姐妹和/或 家長

“衝浪板” 指本公司的董事會。

“板 會議“是否具有第2.06(A)節.

“板 保留事項“是否具有第2.08(A)節.

“業務” 意味 數據中心的開發和運營、數據中心容量租賃以及 提供數據中心託管和託管服務，不包括任何雲業務或服務（包括任何圖形處理器） 租賃服務）。

“業務 天” 指除週六、週日或商業銀行在 適用法律要求或授權關閉開曼群島、香港、紐約或新加坡。

“緣由” 對於公司的任何董事來說，是指該董事（a）故意且持續的 未能在其既定職位上實質上履行其在公司的職責，（b）故意不當行爲， 對集團造成重大損害（金錢或其他），（c）定罪或認罪，或 Nolo Contenere 到， 重罪或涉及道德敗壞的犯罪或（d）故意和故意違反本契約或任何就業或其他類似行爲 該董事與任何集團公司之間的協議。

“氟化碳” 具有中規定的含義 第6.10（b）（i）（B）節.

“代碼” 具有中規定的含義 第6.10（b）（i）（A）節.

“公司” 具有本契約序言中規定的含義。

“公司 贖回權“是否具有第5.03(A)節.

“公司 證券” 指（a）任何股本股份或其他股本證券 公司，包括普通股和優先股，（b）任何可轉換爲或可交換爲股份的證券 公司的資本或其他股本證券，（c）任何購買股本股份的期權、認購證或其他權利 或公司的其他股權證券，以及（d）子條款中描述的任何證券所納入的任何其他證券 (a)上述（c）至（c）此後可以轉換或交換。

“競爭對手“ 指(A)(I)在本集團經營的地理市場從事任何重大業務的任何人士 不時經營業務，或(Ii)董事會以其他方式合理地裁定爲競爭對手的任何人 本公司或任何其他集團公司(根據管治框架的條款和程序)，(B)除 具體闡述如下附表7，任何直接或間接(包括在透視的基礎上)擁有10 已發行股本的10%或以上(不包括任何有限合夥權益或其他類似的被動權益， 提供該人或其附屬公司不直接或間接通過合同或以其他方式擁有投票權或其他治理 或有關該有限合夥的控制權(有限合夥人慣常享有的投票權除外)或其他 (A)或(C)款所述任何該等人士的任何相聯公司 在前款(A)或(B)中。

“機密 信息“是否具有第6.02(C)節.

“矛盾 股東董事“是否具有第2.01（c）節.

“綜合 合同EBITDA“指的是計算時，之前估計的合併經常性年化應計利潤 利息、稅款、折舊和攤銷以及其他非現金項目：（a）不包括所有SG & A，財產稅除外;（b）不包括 任何特殊、一次性、非經常性或非常項目;（c）按比例調整任何少數族裔權益;和（d）計算 由公司管理層根據客戶承諾購買的電力容量總量 根據仍然有效的具有約束力的銷售協議，根據此類協議的條款完全創收。

“已整合 淨債務“指計算時公司及其子公司的合併總債務，減去不受限制的現金， 根據任何少數族裔利益按比例進行調整。

“合同” 指所有協議、合同、租賃、許可、承諾、命令或文書以及其他具有法律約束力的協議或安排。

“控制” 對於任何人來說，指指導業務、管理和政策的權力或權威（無論是否行使） 直接或間接地，或通過有效控制（無論是通過投票證券所有權、合同或其他方式）， 在擁有受益所有權或指導投票的權力時，應最終推定存在哪種權力或權威 超過該人士或權力機構的成員或股東會議上有權投票的百分之五十（50%） 控制該人員董事會（或類似管理機構）大多數成員的組成;以及“控制 通過”, “控管「和」受共同控制“具有與 前面。

“控制 交易“指（a）公司股本所有權的任何變化，如果在生效後立即 除GDSH及其附屬公司外，任何人士（或一致行動的人士團體）及其各自的附屬公司將 擁有直接或間接選舉或任命董事會過半數成員的權力;（b）所有權的任何變化 如果在生效後立即有任何個人（或一致行動的一群人）和 除GDSH及其附屬公司外，其各自的附屬公司將持有百分之三十（30%）或更多的投票權或股份 公司的資本;或（c）直接或間接擁有指揮或導致指揮的權力的任何變化 公司的管理和政策，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式。

“轉換 價格“指A系列轉換價格或B系列轉換價格（如適用）。

“企業 保證協議“指公司擔保協議，日期自A系列截止日期起，由以下各方簽署 公司和GDSH，包括不時對其的任何修訂或重述。

“每日 交易值“指截至確定日期，（a）相關證券的每日交易量的產物 在該證券隨後上市或報價進行交易的證券交易所進行的交易，乘以（b）每日美元成交量 此類證券的加權平均價格，每份均由彭博社報告，不考慮盤後交易或任何其他 在常規交易時段交易時間之外進行交易。

“債務 發生RM“是否具有第2.08（b）（七）節.

“契據” 具有本契約序言中規定的含義，並應指可能不時修訂或重述的本契約。

“契據 的遵守“指基本上以以下形式存在的遵守契約 附件B，根據該規定，一個人同意 受本契約所有條款的約束，就像其是相關指定身份的簽署人一樣。

“視爲 GDSH總持股比例“指（a）GDSH的總所有權百分比，或（b）只要 GDSH創始人控制GDSH，即GDSH的總持股比例和GDSH創始人的總持股比例之和 百分比。

“有效 日期“具有本契約序言中規定的含義。

“員工 計劃「具有中規定的含義 第4.03（e）節.

“執法 銷售「具有中規定的含義 第3.02（a）（ii）節.

“鍛鍊 告示「具有中規定的含義 第4.03（b）節.

“金融 負債RM「具有中規定的含義 第2.08（a）（v）節.

“預測 開發收益率「對於任何重大項目，是指以除以所得百分比表示的商 (a)預計穩定的經常性年化應計利潤（扣除利息、稅款、折舊和攤銷及其他非現金） 項目：（i）不包括所有SG & A（財產稅除外）;（ii）不包括任何特殊、一次性、非經常性或非常 項;及（iii）由公司管理層根據所有可銷售的IT電力容量進行計算 項目具有創收性，取決於（b）該重大項目的預測總開發成本（確定 應包括融資租賃義務）。

“GDSH” 具有本契約序言中規定的含義。

“GDSH 董事「指的是 由GDSH提名並任命為董事會成員 根據本契約不時進行。

“GDSH 創始人「具有中規定的含義 第2.01（b）節.

“GDSH 創會董事「具有中規定的含義 第2.01（b）節.

“GDSH 服務協議「指服務協議、公司擔保協議和智慧財產權許可協議。

“GDSI 控制權變更」指任何控制交易，前提是「GDSH及其關聯公司以外」 應被視為修改為「GDSH創始人及其關聯公司以外」。

“GDSI 管理「具有中規定的含義 第2.08（c）節.

“全球 市場「指紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、倫敦證券中的任何一個 交易所、新加坡交易所或GDSH和董事會書面批准的其他此類國際認可的證券交易所。

“治理 框架「指集團的某些治理框架，其複本已事先提供給投資者 截至本契約之日。

“政府 權威「指任何國家、州、省、地區、市、地方、外國或其他政府、監管或 行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治部門，並包括任何列表 或證券交易所。

“組” 指公司及其子公司不時，並且」集團公司「是指其中任何一個。

“HKIAC” 指香港國際公斷中心。

“HKIAC 規則「具有中規定的含義 第7.07節.

“洪 孔「指中華人民共和國香港特別行政區。

“信息 正確的投資者「指任何時候，任何投資者，只要 然後 此類投資者的總持股比例超過百分之五（5%）。

“投資者 主任「意味著一位導演 由投資者提名和任命進入董事會 根據本契約不時進行。

“投資者 權利協議「指修訂和重述的投資者權利協議，日期為生效日期，由以下各方簽署 公司、GDSH及其某些其他各方，規定註冊權，並包括其任何修訂或重述 隨時所

“投資者” 具有本契約序言中規定的含義。

“IP 許可協議「指公司與公司之間簽訂的智慧財產權許可協議，日期為A系列截止日期 DigitalLand Innovation and Technology Pte.有限公司，並包括不時的任何修訂或重述。

“IPO” 指首次承銷公開發行普通股（或代表 普通股）或Newco的股本證券，以及該證券在全球市場公開上市。

“IPO 鎖止「具有中規定的含義 第3.01（c）節.

“內部收益率“ 指就每股優先股而言，其持有人按XIRR釐定的每年內部回報率 Microsoft Excel中的函數(或替換或替代Microsoft Excel中的該函數的任何等效函數或任何替換 或Microsoft Excel的後續軟體)，使用A系列訂閱價或B系列訂閱價作為“流出” 價格(視情況而定)，流出日期為A系列結束日期(關於A系列優先股) 或生效日期(就B系列優先股而言)(視情況而定)，並用作“流入”，(X) 本公司根據以下規定贖回該優先股的情況第5.03節和物品，支付的金額 該優先股的持有人，以流入日期為適用的贖回日期，及(Y)任何股息、分派 或公司的付款(包括公司與清算事件有關的任何該等股息、分配或付款 或控制交易)向該優先股持有人作出，流入日期為該等股息、分派 或者支付了款項。所有與內部收益率有關的計算應：(A)有關持有人不繳納或應付稅款 從任何流入中扣除或添加到任何流出中的這種優先股；(B)不產生任何成本、費用、收費或支出 由優先股的有關持有人從任何流入中扣除或加入任何流出中；(C)已繳付或已繳付的任何稅款 扣除公司與前述第(X)款或第(Y)款所述交易有關的應付款項 從任何流入或添加到任何流出中，無論是否有任何金額因稅收而扣留或扣除 (為免生疑問，並在不損害上文第(A)款的情況下，公司根據適用條款產生的預扣稅款 有關稅務機關(如有的話)就有關持有人已收取或應收取的任何款項而發出的法律或任何命令 該優先股不得視為已支付予該持有人)；。(D)支付下列費用、費用、收費或開支：。 本公司與前述第(X)款或第(Y)款(視情況而定)所述的交易有關，從任何 流入或增加到任何流出；及(E)沒有重複，根據任何股份股息或分派、股份拆分或拆分而調整， 合併或合併、重組、資本重組、重新分類或其他影響優先股的類似事件， 視乎情況而定。股東對其他任何股份的內部收益率，應當按照上述方法計算。 除非本公司及有關股東另有協定。

“發行 告示「具有中規定的含義 第4.03（a）節.

“發行 期間「具有中規定的含義 第4.03（c）節.

“清算 事件“係指下列任何事項(在單一交易或一系列相關交易中)，除非在 A系列就A系列優先股撰寫，或B系列就A系列絕對多數撰寫 B系列優先股(視何者適用而定)：(A)本公司任何破產、清盤、解散或清盤 或其對本集團有重大影響的任何一間或多間附屬公司作為整體；(B)任何出售、轉讓或其他處置， 將本集團的全部或幾乎所有資產視為整體；。(C)本公司與本公司合併或合併為 另一人，但合併或合併除外(I)其中股份持有人(按普通股等值基準) 緊接在這種合併或合併之前，被視為一個集團繼續合計持有至少50%(50%) 尚存或取得人的投票權、經濟權利或已發行股本；或 為任何內部重組或重新註冊為另一住所的目的；及(D)在上文未包括的範圍內 第(C)款所述的任何股份的出售、轉讓或其他處置(不論是以合併、重組或其他交易的方式) 在緊接該項交易前被視為一個集團的股份持有人(按普通股等價物計算)停止持有 合計至少50%(50%)尚存的剩餘投票權、經濟權利或已發行股本 或收購者。

“流動性 交易「具有中規定的含義 第5.01(A)節.

“流動性 交易報價「是指全現金報價，在單次收盤時以立即可用的美金支付，並且沒有 與流動性交易有關的或有或延期對價。

“流動性 交易過程「是指通過拍賣或其他類似競爭過程進行的善意銷售過程， 由一家或多家國際公認的獨立全球投資銀行或其他財務顧問提供建議 可比地位，以習慣的公平市場條款完成流動性交易，旨在最大限度地提高估值 並獲得最高可獲得的流動性交易報價。

“鎖止 期間“指（a）就A系列優先股或由此轉換的任何股份而言，從A系列優先股開始的期間 從A輪截止日期到第三輪（3^研發）A系列截止日期週年紀念日;和（b）與 對於任何其他股份，從生效日期開始至第三（3）^研發）有效週年紀念日 約會

“澳門” 指中華人民共和國澳門特別行政區。

“主修 股東“指總持股比例超過百分之七點五（7.5%）的任何股東.

“管理 股權撥款“指公司已授予或將授予的期權，可行使金額高達2100萬零3 公司授予或將授予某些董事、高級職員、員工、 在A輪演習結束日或之後，公司及其附屬公司的顧問、顧問或戰略合作伙伴 價格等於A系列認購價格（根據任何股份股息或分配、股份進行適當調整 分拆或細分、合併或合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件 相關股份類別（如適用），佔公司截至2011年已發行股本的百分之十五（15%） A系列截止日期（按折後計算）。

“最小 溢價“指截至相關確定日期b系列換股價的溢價，如中所述 附表8.

“MNPI” 具有中規定的含義 第6.02(D)節.

“新 管理股權贈款“指公司已授予或將授予的期權，可行使的期權不超過該數量的普通股 公司授予或將授予某些董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問或戰略合作伙伴的股份 公司及其附屬公司在生效日期或之後以等於b系列認購的行使價出售 價格（根據任何股份股息或分配、股份拆分或細分、合併或合併、重組， 資本重組、重新分類或影響相關股份類別的其他類似事件（如適用），共同代表 對於在行使管理股權授予項下的期權後可發行的普通股，爲以下金額總和的百分之十五（15%） (a)公司截至生效日期的已發行股本， 加 (b)任何已發行的b系列額外股份 (in每種情況，按折後計算）。

“新公司” 指在公開上市或首次公開募股時擁有本集團全部或絕大部分資產的任何人士、證券 其中將在公開上市或IPO中註冊、要約或轉讓。

“無追索 人“是否具有第7.05節.

“非拋售 股東“是否具有第4.01（a）節.

“報盤” 具有中規定的含義 第4.01(B)節.

“提供 通知“是否具有第4.01(B)節.

“提供 期間“是否具有第4.01(B)節.

“提供 價格“是否具有第4.01(B)節.

“提供 證券“是否具有第4.01（a）節.

“訂單” 指法院或任何其他政府當局發佈的命令、禁令、判決、法令或要求。

“普通 股份等價物“指（a）就普通股而言，普通股數量，和（b）就普通股而言 對於任何其他可轉換爲普通股或可交換爲普通股的股份，可發行的普通股數量 將該等證券轉換或交換爲普通股。

“普通 股份” 指每股面值爲0.00005美元的公司普通股。

“允許 融資“是否具有第3.02（a）（ii）節.

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府當局。

“PFIC” 具有中規定的含義 第6.10（b）（i）（A）節.

“潛在 承諾的人“是否具有第2.10節.

“中華人民共和國” 指中華人民共和國，就本契約而言，不包括香港、澳門或臺灣。

“先發制人 權利持有人“是否具有第4.03（a）節.

“優選 股份”是指A系列優先股和B系列優先股。

“公共 上市” 指普通股（或股權證券）的上市或登記 代表普通股）或Newco在全球市場上的股權證券。

“七婆” 指的是（a）由在任何全球市場具有國家認可地位的承銷商進行的IPO;（b）重視 公司在發行前的基礎上，最低隱含股權估值代表b系列轉換價的溢價（作爲 適當調整任何股份股息或分配、股份拆分或細分、合併或合併、重組， 資本重組、重新分類或影響b系列優先股的其他類似事件）不低於最低溢價， 根據首次公開募股的發行價格計算;（c）總髮行規模超過40000萬美元;和（d）採取 進入全球市場。

“贖回 股東“是否具有第5.03(B)節.

“救贖 日期“對於每股贖回股份，指公司立即全額付款的日期 向贖回股東支付該贖回股份的贖回價格的現金。

“贖回 通知“是否具有第5.03(B)節.

“贖回 價格“是否具有第5.03(A)節.

“贖回 股份“是否具有第5.03(B)節.

“註冊 權利“指的是某些需求登記權、簡短登記權和附帶登記權， 投資者權利協議中規定的情況。

“相關 黨“指任何集團公司的任何關聯公司、高級管理人員或董事、任何公司證券或股權證券的任何持有人 任何子公司以及上述任何公司的任何附屬公司或關聯公司的。

“相關 年“是否具有第6.10（b）（ii）節.

“更換 主任“是否具有第2.05（a）節.

“代表” 就任何人而言，指（a）其關聯公司以及董事、高級管理人員、員工、有限合夥人或普通合夥人、股東， 該人員及其附屬公司的財務顧問、核數師、會計師、顧問和法律顧問以及（b）現任或善意 該人員及其附屬公司的真正潛在投資者或融資來源， 提供 即，這樣的投資者或融資 來源不是競爭對手。

“銷售” 具有中規定的含義 第4.01（a）節.

“制裁” 指的是這些貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運、限制政黨名單和其他限制性措施 (in每個具有法律效力的案件）由（a）美國（包括 財政部外國資產管制辦公室）、（b）歐盟並由其成員國執行 （包括根據理事會第194/2008號條例）、（c）聯合國、（d）英國財政部或（e）其他 不時對公司擁有監管權的類似政府機構。

“賣方” 具有中規定的含義 第4.01（a）節.

“A輪 自動轉換價格“是否具有第5.04（e）（i）節.

“A輪 截止日“指2024年6月4日。

“A輪 換股價“指當A系列優先股可轉換時適用於此類股份的換股價 根據章程的規定轉換爲普通股，該價格最初應爲A系列認購價格，並受 條款中規定的反稀釋調整。

“A輪 契據“具有本契約序言中規定的含義。

“A輪 清算優先權“指A系列優先股東在發生清算事件時的權利，以及 根據章程，優先於任何普通股持有人獲得A系列優先金額。

“A輪 大多數“指持有大部分A系列優先股的人員。

“A輪 優先金額“是指等於（a）使每個A系列優先的金額中較高者的金額 爲該A系列優先股持有人產生至少百分之十（10%）的內部收益率的股份;和（b）金額 如果每位持有人各自的A系列優先股轉換爲普通股，則應支付給每位持有人 就在清算事件之前。

“A輪 優先股股東” 指任何時候任何人（公司除外） 任何A系列優先股的持有者。

“A輪 優先股” 指公司面值的A系列優先股 每人0.00005美元。

“A輪 認購協議“具有本契約序言中規定的含義。

“A輪 認購價“意味着每股10美元。

“A輪 絕對多數“指持有百分之七十五（75%）或以上A系列優先股的人員。

“B輪 額外投資者“指根據B系列認購任何B系列額外股份的任何人士 訂閱協議。

“B輪 額外股份“指向任何b系列追加發行最多[●]額外b系列優先股 公司根據b系列認購協議在生效日期或之後向投資者提供。

“B輪 額外認購協議“指b系列訂閱協議的任何加入協議或任何訂閱 在每種情況下，任何b系列額外投資者都根據 通過b系列訂閱協議。

“B輪 換股價“指b系列優先股可轉換時適用於該等股份的換股價 根據章程的規定轉換爲普通股，該價格最初應爲b系列認購價格，並受 條款中規定的反稀釋調整。

“B輪 清算優先權“指b系列優先股東在發生清算事件時的權利，並且 根據條款，優先於A系列優先權的任何持有人獲得B系列優先權金額 股份和普通股。

“B輪 大多數“指持有大部分b系列優先股的人員。

“B輪 優先金額“是指等於（a）使每個系列b優先的金額中較高者的金額 爲該系列b優先股持有人產生至少百分之十（10%）的內部收益率的股份;和（b）金額 如果每位持有人各自的b系列優先股轉換爲普通股，則應支付給每位持有人 就在清算事件之前。

“B輪 優先股股東” 指任何時候任何人（公司除外） 任何b系列優先股的持有者。

“B輪 優先股” 指公司面值的b系列優先股 每人0.00005美元。

“B輪 認購協議“具有本契約序言中規定的含義。

“B輪 認購價”意味着每股17.50美元，反映了公司248850萬美元的資金前股權估值。

“B輪 絕對多數“指持有百分之七十五（75%）或以上b系列優先股的人員。

“服務 協議“指服務協議，日期爲 A系列截止日期，作者 GDSH、公司、GDS（上海）投資有限公司、有限公司（萬數（上海）投資有限公司), 和GDS（香港）有限公司，包括不時對其的任何修訂或重述。

“SG&A” 指銷售、一般和管理費用（包括非現金項目和費用，但不包括非經常性項目）。

“股東” 指任何時候成爲本契約一方或受本契約約束的任何人士（公司除外），只要該人士 持有任何股份。

“股東 主任“是否具有第2.01（a）節.

“股東 觀察員“是否具有第2.02節.

“股東 保留事項“是否具有第2.08（b）節.

“股份” 指公司資本中不時的股份，包括普通股和優先股。

“顯著 項目“是否具有第2.08（a）（ii）節.

“東南 亞洲“意思是文萊、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、新加坡、泰國、 菲律賓和越南。

“特別 委員會“是否具有第5.02（b）節.

“戰略 審查“是否具有第5.02（a）節.

“戰略 審查請求“是否具有第5.02（a）節.

“STT” 表示STt GDC Pte.有限公司，根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司，或任何其他直接或間接的全資公司 新加坡科技Telemedia Pte.的子公司STt GDC Pte.有限公司已將其所有受益所有權轉讓於 GDSH的已發行股本。

“主題 股份“是否具有第4.03（a）節.

“訂閱 協定“指A系列認購協議、B系列認購協議以及任何B系列 額外訂閱協議。

“子公司” 對於任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織， 無論是註冊還是非註冊，均由該人控制。

“標記 股東“是否具有第4.04（c）節.

“小跟班 通知“是否具有第4.04（a）節.

“小跟班 提供“是否具有第4.04（a）節.

“小跟班 部分“指的是，對於每個標籤股東，該標籤股東的總所有權百分比（不考慮 其定義中的但書）建議由隨附賣方轉讓的公司證券。

“小跟班 應訴通知“是否具有第4.04（c）節.

“小跟班 權“是否具有第4.04（c）節.

“小跟班 權利人“是否具有第4.04（a）節.

“小跟班 銷售“是否具有第4.04（a）節.

“小跟班 賣方“是否具有第4.04（a）節.

“稅收” 或“稅費“指(A)任何國家、州、省、地區、市、地方、外國或其他稅項、收費、 任何稅務機關征收的費用、徵收、關稅或其他評估，包括所有淨收入(包括企業所得稅和 個人所得稅)、營業稅(含增值稅、營業稅、消費稅)、資源性(含城鎮 和鄉鎮土地使用稅)、特殊用途(包括土地增值稅、城市維護建設稅和附加教育 費用)，財產(包括城市房地產稅和土地使用費)，文件(包括印花稅和契稅)，歸檔，記錄， 社會保險(包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險扣繳)、關稅(包括進口 關稅和進口增值稅)，以及任何種類的估計和暫定稅、收費、收費、徵稅或其他評稅 和(B)任何稅務機關因下列原因而徵收的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或附加金額 以及上文(A)款所述的任何項目。

“稅 權威“指負責徵收、徵收或管理任何稅款的任何政府當局。

“第三 聚會“是指股份轉讓人的關聯公司以外的真誠潛在購買者。

“交易 文件“指本契約、認購協議、章程和GDSH服務協議。

“交易 信息“是否具有第6.02(A)節.

“轉接” 具有中規定的含義 第3.01(A)節.

“轉移 通知“是否具有第4.01（a）節.

“轉移 通知期“是否具有第4.01(B)節.

“轉移 期間“是否具有第4.01（f）節.

“美元” 指美元，美國的合法貨幣

“美國” 指的是美利堅合衆國。

“美國 GAAP“指美國普遍接受的會計原則

“30天 ADTV“是指，截至確定之日，三十（30）個連續日交易價值總和的日平均值 結束於確定日期前一（1）個交易日的交易日。

“30天 VWAP“是指截至確定日期，股票相關證券交易的成交量加權平均價格 此類證券隨後在連續三十（30）個交易日上市或報價交易的交易所，結束一（1）個交易 根據Bloomberg LP的報告，在確定日期前一天，不考慮盤後交易或任何其他交易 在常規交易時段交易時間之外。

第1.02節          其他 定義條款和解釋性條款。「此地」、「此地」 本契約中使用的「本契約」及類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何具體的 本地契的條款。此處的字幕僅爲便於參考而包含，在施工或 本協議的解釋如下。凡提及條款、章節、展品及附表，即指 除非另有說明，否則本地契。本文件所附或提及的所有展品和附表在此併入和 作爲本契約的一部分，就好像在此完整闡述了一樣。在任何展覽表或時間表中使用的任何大寫術語，但不得以其他方式使用 其中定義的，應具有本契據中定義的含義。本契約中的任何單數術語應被視爲包括複數， 任何複數術語都是單數。每當使用「包括」、「包括」或「包括」這些詞時 在本契約中，應視爲在它們之後加上「不受限制的」字樣，無論它們實際上是否被遵循。 通過那些詞或類似的重要的詞。「書寫」、「書寫」和類似術語是指印刷、打字和 以可見形式複製文字的其他手段(包括電子媒體)。凡提及任何協議或合同，均指 根據本協議及其條款不時修改、重述、修改或補充的協議或合同； 提供就本協議的任何附表所列的任何協議或合同而言，所有該等修訂、修改或 補充劑也必須列在適當的附表中。對任何法律的引用包括所有已頒佈的規章制度 根據該條例及經不時修訂、修改或補充。除非另有說明，否則從任何日期起或到任何日期爲止， 分別從和包括或通過和包括。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人 人。術語「GDSH」、「投資者」和「其他投資者」，如果有的話，也應指 已將其持有的公司證券直接轉讓給其關聯公司、該人(S)及其關聯公司的人(S)， 合在一起，在選舉該人(S)時可能行使或採取的任何權利、義務或行動 在該人(S)及其附屬機構的選舉中。「折算後」一詞是指有關計算 普通股的數量將假設所有類別的可轉換爲普通股的股票，包括優先股 在計算時已發行和已發行的股票應被視爲已轉換爲普通股； 除本協議另有規定外，完全稀釋是指普通股數量的相關計算 假設所有未償還的期權、認股權證和其他能夠轉換爲或行使的公司證券 或交換普通股(不論按其當時的條款是否可兌換、可行使或可交換)，包括本公司 根據僱員計劃預留以供發行的證券，在每種情況下均已如此轉換、行使或交換， 視乎情況而定。除非另有說明，本契約所指的天數應指日曆天數，以及 在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作爲全天計算。 (除非任何適用法律另有要求)。如果要在某一特定日期或之前採取或作出任何行動，以及 這一天不是營業日，則可以推遲到下一個營業日。

第二條

企業 治理

第2.01節          板 指定權.

(a)每個             大股東有權以每7.5%(7.5%)的比例提名並任命一(1)名董事進入董事會 其總所有權百分比(每一個這樣的董事、一個股東董事總而言之，股東 董事“)，並有權罷免其據此提名和任命的任何股東董事第2.01（a）節; 提供，如(I)GDSH創辦人(A)爲「控股股東」(定義見 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂或補充，以 時間)，以及(B)根據以下規定提名和任命廣東東方匯理銀行創始人董事第2.01（b）節，因此， 其中，廣東發展控股創始人董事及由廣東發展控股提名及委任的股東董事將共同構成 董事會過半數成員，或(Ii)GDSH有權提名和委任董事會過半數成員(就上述每一項而言 第(I)款(或第(Ii)款，除非適用本但書)，則GDSH應減少提名的股東董事人數 並由廣東電信任命，以使他們與廣東電信創始人董事(如果適用)一起不構成大多數 衝浪板。

(b) 儘管 第2.01（a）節，只要威廉·黃（William Wei Huang）（“GDSH創始人”）持有百分之一（1%）或更多 在公司股本（按完全稀釋基準計算）中，GDSH創始人有權提名、任命和 罷免一（1）名董事進入董事會（“GDSH創始人總監”).儘管有任何規定 與此相反，在本協議中，雙方承認並同意GDSH創始人提名、任命和罷免的權利 GDSH創始人董事據此 第2.01（b）節 在任何IPO完成後仍有效。

(c) 儘管 如果董事會全權酌情合理確定股東董事有 或合理可能與任何集團公司或任何集團公司開展的任何業務存在利益衝突（“矛盾 股東董事”），董事會可以且各大股東應（如果董事會要求）促使其各自的股東 董事（i）暫停或終止對被提名股東董事的任命，（ii）排除被提名股東董事 股東董事出席相關董事會會議，或（iii）向被提名股東隱瞞競爭敏感信息 主任; 提供 這裏面沒有什麼 第2.01（c）節 將損害任命股東的權利 該指定股東董事任命另一名人士取代該指定股東董事並擔任替代者 股東董事根據 第2.01（a）節或第2.01（b）節，視情況而定。

(d) 每個 股東同意，如果在任何時候有權投票選舉董事會董事，則應投票表決所有 其投票公司證券或執行代理或書面同意（視情況而定），並採取所有其他必要行動（包括 導致公司召開特別股東大會），以確保根據本規定提名和任命的董事 第2.01節 當選爲董事會成員，董事會的組成載於本文件 第2.01節.

第2.02節          衝浪板 觀察者權利。如果股東無權提名或任命任何董事 董事會按照以下規定第2.01節，則只要該股東的總所有權百分比超過 百分之五(5%)，該股東有權提名和任命一(1)名董事會觀察員(“股東 觀察員“)，應邀請他以列席會議的身份出席所有理事會會議，並應收到分發的所有材料 爲該等董事會會議的目的向董事會成員，以及罷免由董事會提名和委任的股東觀察員 在此基礎上第2.02節; 提供如果股東觀察員有或很可能有合理的理由， 由董事會全權酌情決定，與任何集團公司或任何集團進行的任何業務存在利益衝突 ，董事會可全權酌情決定(在此情況下，各大股東應促使其各自的股東董事(S))， 暫停或終止股東觀察員的任命或將股東觀察員排除在有關會議或披露之外 具有競爭性的敏感信息。根據本協議作出的每項任命、免職或更換第2.02節應 由有關股東以書面通知本公司作出，並在適用法律的規限下，應立即生效 在該書面通知所述的日期(即該書面通知的日期當日或之後的日期)。

第2.03節          板 委員會.董事會可不時設立任何委員會以監督任何 公司事務。每位大股東均有權提名和任命一（1）名股東董事 提交給董事會設立的每個此類委員會。

第2.04節          移除. 各股東同意，如果在任何時候有權投票罷免董事會董事，則不得投票 其任何有投票權的公司證券或簽署代理人或書面同意（視情況而定），以支持罷免任何董事 他應根據 第2.01節 或 第2.05節，除非此類拆除 有原因或股東有權根據 第2.01節 或 第2.05條 應書面同意刪除; 提供 如果股東有權提名和任命 任何董事 第2.01節 或 第2.05節 無論有無理由，均應以書面形式請求刪除， 對於該董事，每位股東應對其所有有投票權的公司證券進行投票或簽署代理或書面同意（視情況而定） 可以，並採取所有其他必要行動（包括促使公司召開特別股東大會）以生效 這樣的刪除。

第2.05節          空缺. 如果由於死亡、殘疾、退休、辭職、免職（有或無原因）或其他原因，存在或發生 董事會的任何空缺：

(a) 的 股東有權根據 第2.01節 提名和任命死亡、殘疾、退休、 辭職或免職導致此類空缺，但須遵守 第2.01節，擁有獨家權利 提名和任命另一名個人（“替代董事”）填補該空缺並擔任董事 董事會成員;及

(b) 沒有 妨礙 第2.01節各股東同意，如果有權投票選舉董事 董事會，其應對其所有有投票權的公司證券進行投票，或執行代理或書面同意（視情況而定），並接受所有其他 採取必要行動（包括促使公司召開特別股東大會）以確保替代董事 當選爲董事會成員。

第2.06節          會議.

(a)            會議 董事會成員(“董事會會議“)應至少每季度舉行一次。董事會會議可以由以下任何人召集 董事發出不少於七(7)個工作日的通知，通知應具體說明董事會會議的日期、時間和地點 並附有一份待處理業務的議程，以及所有與該等董事會會議有關的文件副本，並給予 致本公司和每一個董事。經全體董事書面同意，董事會會議可在較短時間內通知召開，或 任何董事如未經該董事書面同意或其出席董事會而未及時收到通知，該董事將放棄該決定 開會。公司應隨時通過視頻會議、電話會議或其他遠程方式爲董事參與提供便利 如果該等董事(S)人士沒有親自出席任何董事會會議，則須使用該等通訊設備。作爲他們同意 作爲董事會董事，公司應報銷董事會的每位董事合理、有據可查的自付費用 與出席有關的費用、費用、開支和支出(包括合理和有文件記錄的旅費和住宿費) 董事會會議。

(b) 一 董事會會議的法定人數應由當時任命的董事的過半數組成，其中至少包括一（1）名被任命的董事 由各大股東; 提供 如果在指定時間後一（1）小時內未達到法定人數 對於董事會會議，該會議應延期至董事會就不少於四（4）項事項決定的日期、時間和地點 提前幾天通知，如果在該延期會議上，自指定時間起一（1）小時內沒有達到法定人數， 會議，則出席該會議的董事將構成法定人數。

第2.07節          行動 董事會.視董事會保留的事項而定 第2.08(A)節 和 第2.08（c）節，董事會的所有行動均需至少過半數出席董事的贊成票 出席法定人數的正式召開的董事會會議，或獲得所有董事的書面同意。每位董事均可行使 一（1）票; 提供 如果出席董事會會議的GDSH董事少於所有董事，則出席的GDSH董事 該會議有權行使（總計）等於GDSH董事總數的票數 GDSH有權在此時提名和任命。

第2.08節          保留 事項.

(a) 儘管 此處有任何相反的內容，但須遵守 第2.08（c）節，公司不得且應促使其各子公司 不採取、允許、批准、授權、同意或承諾就以下任何事項採取任何行動（每一項，“板 保留事項“），無論是在單筆交易還是一系列相關交易中，也無論是直接還是間接， 未經董事會多數成員事先書面批准，董事會應包括（A）至少一名GDSH董事，和（B）每位董事 當時正式任命的投資者董事：

(i)            Any 批准、加入、或對條款的任何調整、修改或放棄，或任何爭議(包括任何訴訟或 涉及任何集團公司的任何交易或一系列關聯交易) 另一方面，以及任何關聯方(爲免生疑問，應包括GDSH及其任何關聯方或聯營公司)，另一方面 另一方面，(X)期間發生的任何交易或一系列相關交易或與此有關的任何前述行爲除外 適用的GDSH服務協議的有效期是根據GDSH的條款明確規定的 服務協議，並涉及集團公司在任何連續十二(12)個月內支付的任何不超過1,500美元的萬 期間(與集團公司屬於本協議的所有其他付款合計第2.08(A)(I)(X)節在此期間 該十二(12)個月)，或(Y)在GDSH服務協議終止後，在正常課程中進行 按公平原則經營，涉及集團公司在任何連續十二年內支付不超過100美元的萬 (12)-月期間(與集團公司屬於本協議的所有其他付款合計第2.08(A)(I)(Y)節在此期間 該十二(12)個月期間)；

(ii) 任何 投資、購買或以其他方式收購任何單個項目或其他資產或投資，或任何出售、轉讓或其他 處置集團的任何單個項目或其他資產或投資，每次金額均超過15000萬美元 (each，一個“重大項目”);

(iii) 任何 對重大項目的酌情變更將導致該重大項目的預測開發收益率下降 超過二百（200）個點子;

(iv) 任何 與本集團任何連續十二筆的所有此類交易相加時處置的項目價值超過40000萬美元 （12）-月週期;

(v) 自發生 任何集團公司的財務債務導致公司的合併淨債務與合併合同EBITDA 比例超過7.5x（“財務負債RM”);

(vi) 任何 集團（整體）的SG & A比公司年度預算增加了百分之二十以上（20%） 預算和業務計劃;

(vii) 膨脹 將業務轉移到公司初始業務計劃以外的國家/地區，且擁有非投資級信用評級 標準普爾或穆迪，或任何受美國全面制裁的國家，芬蘭、西班牙除外 和泰國;

(viii) 更換 爲編制公司合併財務報表而任命公司核數師;

(ix) 任何 任何集團公司董事會或其任何委員會的規模或組成發生變更，除非另有允許 根據交易文件;或

(x) 通過 管理股權贈款和新管理股權贈款除外的任何員工計劃或對其的任何修訂（在每種情況下， 截至本協議之日，如本契約中的定義）。

(b) 儘管 如果有任何相反的情況，公司不得並應導致其每個子公司不採取、允許、批准、授權， 或同意或承諾就以下任何事項採取任何行動（每一項、“股東保留事項”), 無論是單筆交易還是一系列相關交易，無論是直接還是間接，未經事先書面批准 除任何其他批准外，每位大股東的批准（第（b）（ii）和（b）（iii）小節另有規定的除外） 條款要求：

(i) 修正案 章程項下的修改或豁免，任何修訂、修改或豁免除外（不包括（1）任何修訂 或修改發行額外A系列優先股，這需要獲得當時現有的A系列批准 絕對多數，以及（2）針對發行額外b系列優先股的任何修訂或修改（不包括，針對 避免疑問，b系列額外股份），需要獲得當時現有的b系列絕對多數的批准） （x）不會對任何大股東的權利、偏好或特權產生不成比例的不利影響 在任何重大方面對其他處境類似的大股東，（y）僅出於行政目的或 僅爲了使章程與本契約的條款保持一致， 第2.09節，或（z）需要遵守 適用法律;

(ii)            (輸入 因持有普通股或A系列優先股而對每名大股東的尊重)，除非另有規定 本契據所允許的(包括爲免生疑問而根據第5.01節 或 第5.02節), 被視爲控制交易的合併、資本重組、合併、剝離、合併或類似交易 並將意味着公司的股權估值將導致(X)向每個系列A優先股的持有人提供IRR 份額少於10%(10%)，以及(Y)扣除所發生的交易費用和支付的稅款後的金額 本公司與該等控制交易有關)支付給每一系列A優先股持有人，相當於溢價 在每種情況下，都不到A系列轉換價格的75%(75%)，根據任何份額進行適當調整 分紅或分派、股份拆分或再分、合併或合併、重組、資本重組、重新分類 或影響A系列優先股的其他類似事項；

(iii)            (輸入 各大股東因持有普通股或B系列優先股而給予的尊重)，除非另有規定 本契據所允許的(包括爲免生疑問而根據第5.01節 或 第5.02節), 合併、資本重組、合併、剝離、合併或類似的交易，導致控制交易，並將 暗示公司的股權估值將導致(X)向每股系列B優先股的持有人提供IRR 不到10%(10%)，以及(Y)扣除公司發生的交易費用和支付的稅款後的金額 支付給每股B系列優先股的持有人，相當於對B系列的溢價 換股價格(按任何股份股息或分派、股份拆分或拆分、合併或合併、 重組、資本重組、重新分類或影響B系列優先股的其他類似事件 最低保費；

(iv) 變化 任何集團公司的商品名稱; 提供 任何集團使用「GDS」和「GDS International」 公司應遵守並遵守相關GDSH服務協議的條款;

(v) 開始 或同意（x）任何自願清算，無論是否有償付能力，或（y）尋求（A）裁決的任何程序 破產或破產，（B）清算、清盤、解散、重組或適用法律下的其他安排 與破產、無力償債或重組或債務人救濟有關，或（C）輸入救濟命令或任命 其或其財產的任何重大部分的接管人、受託人或其他類似官員;

(vi) 出售， 轉讓或以其他方式出售本集團的全部或絕大部分業務、善意或資產，這意味着股權 公司的估值低於其公平市場價值，除非本契約另有允許（包括爲了規避 懷疑任何適用交易 第5.01節 或 第5.02節);

(vii) 借貸 或借出任何資金或爲任何債務提供擔保或擔保，在每種情況下，（x）不是在正常過程中 集團公司的業務和（y）根據GDSH服務協議的條款未明確考慮（統稱 與金融債務RM一起，“債務發生RM”);

(viii) 使 公司以中期或末期股息、儲備資本化或其他方式進行的任何利潤分配，但 與根據下計劃的交易有關的分發 第5.01節 或 第5.02節 （沒有，對於 避免疑問，損害了公司根據 第5.03節);

(ix) 任命 除根據 第2.01節 或 第2.05節，視情況而定 是;或

(x) 任何 公開上市或任何IPO，但生效日期起六（6）個月後完成的QIPO除外。

(c) 儘管 在與公司管理層高級成員協商後，此處有任何相反的情況（“GDSI 管理“）本着善意，董事會過半數成員（不包括GDSH董事）有權促使公司或 其任何子公司根據或按照任何協議或交易的條款執行其任何權利並尋求補救措施 GDSH或GDSH的任何關聯公司或關聯公司（如適用）與任何集團公司之間針對 GDSH或GDSH的關聯公司或關聯公司（如適用）;爲免生疑問，GDSH董事應放棄對 上述事項。

第2.09節          備忘錄 及章程細則.每位股東同意對其所有有投票權的公司證券進行投票 或執行代理或書面同意（視情況而定），並採取所有其他必要行動以確保章程不會 隨時與本契約的任何條款發生衝突。章程應規定賠償責任和預付款 董事會每位董事在適用法律和公衆允許的最大範圍內代表公司行事的費用 政策

第2.10節          衝突 測定.如果董事會需要確定某人是否擁有或合理 可能與任何集團公司或任何集團公司根據 第2.01（c）節, 第2.02節，以及第6.06（a）節中國(The“潛在的候選人”），這樣的決心 應由董事會由並非由任命潛在股東的股東任命的過半數董事決定 承諾的人。

第2.11節          委任 或罷免高管。自生效之日起至第五(5)日^這是)週年紀念 因此，只要高盛創始人仍是本公司董事的一員，任何任免或任何實質性的修訂 對於首席執行官、首席財務官、首席運營官或任何其他同等職位的僱用條款 在每一種情況下，本公司的高級管理人員均須事先獲得(A)廣東大同董事創辦人的書面同意 或(B)廣東大同衛生研究院創始人董事；提供上述第(X)款於因由發生時停止適用 關於GDSH創辦人(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，及。(Y)。 廣東電信創始人和廣東電信創始人董事不得轉讓或委派他們的權利、利益、補救措施、義務和責任 在這下面第2.11節對任何人來說。儘管本契約中有任何相反的規定，但雙方承認 並同意這一點第2.11節應在任何公開上市或首次公開募股完成後繼續存在，但須經真誠協商 由GDSH創辦人與公開上市或IPO承銷商合規及適用法律。

第三條

限制 轉讓

第3.01節          一般 轉讓限制.

(a)            期間 在禁售期內，各股東特此同意，其不應直接或間接通過一次或一系列交易， 出售、轉讓、轉讓、押記、質押、抵押、授予擔保權益或以其他方式處置任何經濟、 投票權或其他權益、所有權或權利(“轉接「和條款」已轉接「和」正在轉移“ 具有與前述相關的含義)在任何時間在其任何公司證券中，但公司證券的任何轉讓除外 符合以下條件的第3.02節或根據強制執行銷售；提供，禁閉期的限制 適用於投資者應停止適用(X)在公開上市、IPO或QIPO之後，或(Y)如果本公司或 GDSH違反了他們各自在第2.08節 或 第6.03節而且，在這種違規行爲的程度上 可治癒，但未能在投資者發出書面通知後二十(20)個工作日內糾正任何此類違規行爲 向公司或GDSH(視情況而定)列出此類違規的細節，在這種情況下，禁售期限制適用 投資者應在本公司或GDSH未能(視情況而定)治癒此類問題後立即停止申請 在該二十(20)個營業日期限屆滿時違約。公司或GDSH應在適用的情況下交付上述 收到後立即向對方投資者發出書面通知。禁售期結束後，任何人轉讓公司證券 股東應遵守本協議的適用規定第三條 和 第四條，而公司須

(b) 爲 只要GDSH是大股東，並且在公開上市、IPO或QIPO之前，任何優先股的持有人均不得轉讓， 未經GDSH事先書面批准，直接或間接向任何競爭對手提供任何公司證券; 提供 這 第3.01（b）節 不適用於任何公司證券轉讓 第5.01節 或 第5.02節.

(c) 每個 股東同意與承銷商簽訂慣常的禁售協議，並受該等禁售限制的約束 IPO完成後至少六（6）個月（「IPO」）IPO鎖定”).

(d) 任何 試圖違反本契約轉讓任何公司證券均無效，公司不得並應指示 公司的註冊辦事處不會在公司股東名冊上對此類企圖的轉讓產生任何效力。

第3.02節          允許 轉讓.

(a) 儘管 如果有任何相反的情況，任何股東可以隨時：

(i)            轉接 未經董事會或任何其他股東同意，且未經董事會或任何其他股東同意 遵守第3.01節 或 第4.01節; 提供(X)就任何該等轉讓而由 該股東、相關受讓人應已簽署遵守契據，並受本契據條款的約束 遵守契約中指定的，以及(Y)該轉讓股東，無論其是否持有以下任何股份 這種轉讓仍然受其約束和約束。第6.02節, 第6.03節, 第6.04節 和 第6.05節； 和,如果進一步提供，任何轉讓股東(I)不得因其違反下列條款而獲免除責任 轉讓前的本契據，以及(Ii)應與其實益擁有任何公司證券的關聯公司一起， 如在轉讓前，受讓人須就受讓人在本契據下的義務負上連帶責任， 股東或其任何關聯公司合計已將其公司證券轉讓給三(3)家或更多關聯公司； 和

(ii)            (A)：科目 公司事先的書面批准(此類批准不得無理附加條件、延遲或扣留)、抵押、質押、 質押、抵押、抵押或以其他方式授予其公司證券的任何其他等值擔保權益，以任何 真正的金融機構，作爲貸款人，不是競爭對手，唯一的目的是根據 這種債務融資(a“允許的融資”) 提供，這類金融機構不得被允許 轉移全部或任何部分貸款或與允許融資有關的任何其他形式的債務或利息(包括 通過分參與或具有與分參與基本相似的經濟效果的任何其他協議或安排 (B)爲轉讓該等公司證券，委任一名 接管該等公司證券的全部或任何部分，並在每種情況下按 該抵押、質押、質押、抵押、產權負擔或其他同等擔保權益的強制執行 公司證券根據獲准融資的條款，提供採取上述任何行動 本應遵守第3.01（b）節, 第3.02(C)節, 第3.03節, 第4.01節, 第4.04節 和 第7.08節(該等轉讓即爲“強制執行銷售”).

(b) 主題 到 第4.01節，GDSH應被允許在一項或多項交易中隨時、不定期地轉讓 截至生效日期，GDSH持有的公司證券總額和累積金額高達百分之四十（40%），無論 任何適用的禁售期（任何適用的IPO禁售期除外）; 提供 GDSH應書面通知投資者 在完成任何此類轉讓之前。

(c) 每個 股東同意公司證券的任何轉讓均應（i）遵守條款和條件進行 本契約和章程中包含的限制，以及（ii）遵守適用法律。

(d) 主題 到 第3.03節，有限合夥人轉讓任何直接 或根據合夥協議（或其他管轄或憲法）間接持有任何投資者的任何股權 該投資基金的文件）不應被視爲“轉接“在此，不受 本規定的轉讓限制 第三條.

第3.03節          反避稅. 除遵守本契約的規定外，任何一方均不得使用任何裝置或技術或參與任何交易 旨在直接或間接規避本契約中規定的轉讓限制和要求，包括通過 直接或間接控股實體的利益轉讓。雙方應確保其所有關聯公司遵守 這 第三條.

第四條

權 第一報價;優先購買權;標籤

第4.01節          權 優先購買.

(a) 主題 到 第三條 和 第4.01（g）節，（i）只要GDSH爲大股東，如果有任何其他股東 希望將任何公司證券轉讓給非該股東關聯公司的任何人（公司的任何轉讓除外 考慮的證券 第5.01節 或 第5.02節），（ii）如果GDSH希望轉讓任何公司證券 根據 第3.02(B)節 （不包括 第5.01節 或 第5.02節），或（iii）如果任何股東希望在單筆交易或一系列相關交易中轉讓， 向非該股東關聯公司的任何人士提供任何公司證券（不包括任何擬議的公司證券轉讓 根據上述子條款（i）和（ii）， 第5.01節 或 第5.02節），以及此類轉移的完成 將導致某人（在此類轉讓之前不是大股東）成爲大股東（任何此類轉讓 在上述子條款（i）至（iii）中描述，“銷售”）、股東或GDSH（視情況而定） （a”賣方”），應發出書面通知（a”調離通知“）在第（i）款的情況下， GDSH或，在第（ii）和（iii）款的情況下，各大股東（每位有權獲得轉讓通知的股東，一個“非拋售 股東”）賣方希望完成銷售（連同一份銷售副本給公司）。轉讓通知 應列出建議轉讓的公司證券的類別和數量（““已發行證券”).

(b)爲 自收到轉讓通知之日起十(10)個工作日內(“調任通知期“)，每一個都是非賣品 股東有權(但無義務)提出具有約束力的要約(“報盤“)給賣家購買 所有(但不少於全部)已發售證券，包括建議的總購買量 有關該等已發行證券的價格(“出價“)及所有其他實質性條款和條件 (一個“錄用通知“)在轉讓通知期屆滿前向賣方和本公司發出通知。施捨 非出售股東向出賣人發出要約通知，應構成該非出售股東要約購買 賣方以要約價格和要約通知中規定的其他條款提供的證券。出賣人應當有期限 在要約通知中規定的時間(不少於十五(15)個日曆日，但不超過三十(30)個日曆日 在收到要約通知後)(“優惠期“)，接受該要約通知書所指明的要約 發出接受通知(“受理通知書“)向非出售股東(S)提出這樣的要約(S)(一起) 並在該要約期屆滿前提交本公司)。受制於第3.01（b）節和第7.08節， 各非出售股東可在要約公告中向賣方及本公司發出有關的書面通知，以分配 該非出售股東據此有權購買的已發行證券的金額第4.01節 在其附屬公司中。

(c) 在 根據第4.01（a）（ii）條或第4.01（a）（iii）條進行的出售，如果有不止一名非出售股東交付 要約通知並且該銷售的賣方選擇接受要約，該賣方應接受具有最優惠條款的要約 (as向該賣方）在要約通知中列出（由該賣方考慮到要約價格合理確定 所有其他重大條款和條件），並應在要約期內向非出售股東發出接受通知 以如此優惠的條款交付了報價通知。

(d) 如果 任何非出售股東未能在轉讓通知期內向賣方提交要約通知，該非出售股東 應被視爲放棄其根據本協議交付要約的權利 第4.01節 關於此類銷售。如果賣家 未能在相關要約期到期前向非出售股東和公司發出接受通知， 應被視爲拒絕並拒絕該非出售股東提出的要約。

(e) 如果 如果賣方選擇接受要約，提出要約的非出售股東應立即通過電匯方式購買 可用資金存入賣方指定的帳戶，支付該非出售股東正在購買的發行證券的費用 在接受通知之日後十五（15）個工作日內或根據 要約通知（不得超過接受通知之日後三十（30）個工作日）; 提供 如果 此類發行證券的銷售須事先獲得監管機構的批准，即完成此類銷售的期限 應延長至收到所有此類批准後十五（15）個工作日到期，但無論如何 該期限應超過受理通知之日後九十（90）個日曆日。

(f)            之後 轉讓通知期屆滿後，收到拒絕(或被視爲拒絕)實際提出的每一要約的通知時， 自上次拒絕或接受之日起一百二十(120)個日曆日內(“轉會期“)、 賣方應有權以實質上相同或更優惠的(如 賣方)要約通知中所列條款和條件被拒絕或被視爲拒絕的價格高於 要約中的最高要約價；提供(I)任何尚未成爲本契據一方的受讓人應 已書面同意受本契據的條款約束，並應已簽訂遵守契據(如果適用)，以及(Ii) 轉讓不違反適用法律；如果進一步提供，即(X)，如果任何此類轉讓受事先監管 批准後，轉讓期限應延長至所有此類批准後十(10)個工作日屆滿 已收到，但在任何情況下，轉讓期限不得延長超過九十(90)個日曆日，以及(Y)如果 第4.01(E)節申請且相關非出售股東未能獲得任何所需的事先監管批准 在下列指定期間內購買要約證券第4.01(E)節，這樣的不出售所提出的報價 股東應被視爲拒絕，賣方應有權根據以下規定轉讓所有要約證券 根據本協議的條款第4.01（f）節，並將交接期自 被視爲拒絕該要約的日期。如果出賣人未按照下列規定完成轉讓要約證券 上述時間和其他限制，則賣方有權據此轉讓該等已發行證券 第4.01（f）節應終止，賣方應再次遵守本協議中規定的程序第4.01節 關於將公司證券轉讓給不是該賣方關聯公司的任何人的建議。

(g) 的 規定應予 第4.01節 不適用於公開上市、IPO中任何擬議的公司證券轉讓 或QIPO，或根據 第5.01節 和 5.02.

(h) 的 規定應予 第4.01節 公開上市、IPO或QIPO完成後終止。

第4.02節          權 首次通知.

(a) 以下 如果GDSH希望直接或間接將其任何公司證券轉讓給任何人，則禁售期到期 不是GDSH的關聯公司，GDSH應發出書面通知，列出受以下約束的公司證券的數量和類別 簽署後，在合理可行的範圍內儘快將此類轉讓和轉讓人的身份告知每位投資者 此類轉讓的最終協議，無論如何在此類轉讓完成之前; 提供 的 規定應予 第4.02節 不適用於公開上市、IPO或QIPO中的任何轉讓。

(b) 的 規定應予 第4.02節 公開上市、IPO或QIPO完成後終止。

第4.03節          先發制人 權利.

(a) 主題 到 第4.03(E)節，公司應發出書面通知（“下發通知“）任何擬議發行 由公司持有任何公司證券（“題材股”）致每位股東（a”優先購買權 保持器“）在擬議發行日期前至少二十（20）個工作日。發行通知書應明確編號 和將發行的公司證券的類型、發行該等主題股份的每股價格以及任何其他材料 發行條款。受 第4.03(E)節，每個優先權持有人應有權購買最多一定比例的 該等主題股份的總所有權百分比等於該優先權持有人的總所有權百分比（在給予前立即確定 對發行的影響），按發行通知中規定的價格和條款。

(b)每個             優先購買權持有人可選擇購買下列標的股份的任何或全部合計所有權百分比 以書面通知方式向本公司發出通知(分別爲行使通知“)它選擇購買 標的股票在收到發行通知後十五(15)個工作日內，標明發行數量(或金額) 該優先購買權持有人將購買的標的股，並構成該優先購買權持有人行使其 本條款所規定的權利第4.03節以及該優先購買權持有人的具有約束力的協議，以按價格和在 發行公告載明的條款、行權公告載明的標的股數量(或金額)。如果，在到期時 在該十五(15)個營業日期間內，任何優先購買權持有人均未向本公司發出行使通知。 權利持有人應視爲已放棄其在本協議項下的所有權利第4.03節購買其總所有權 該等標的股份的百分比。爲免生疑問，每個充分行使優先購買權的優先購買權持有人 對於任何發行的標的股份，將不對任何沒有超額認購的標的股份擁有任何超額認購權 由其他優先購買權持有人認購。受制於第3.01（b）節和第7.08節，每個先發制人 權利持有人可以在其行使通知中向本公司發出書面通知，分配標的股份的金額 該優先購買權持有人有權據此購買第4.03（a）節包括在其附屬公司中。

(c)這個 公司應自發出通知之日起九十(90)天內(“發行期“)以完善 建議發行優先購買權持有人未選擇以相同或相同價格購買的任何或全部此類標的股份 價格和條款總體上並不比發行公告中指定的條款對公司不利； 提供需經監管部門批准的，應當延長髮行期限至期滿 在收到所有此類批准後的五(5)個工作日內，但在任何情況下不得晚於一百二十(120)天 自下發通知之日起；如果進一步提供，本公司將向其發行該等標的股份的人 應已簽署並交付了一份遵守公司的契約。如本公司擬於其後發行任何該等標的股份 發行期(可爲獲得監管部門批准而延長)或以不同的價格或按 對公司不利的總體情況，公司應再次遵守本第4.03節.

(d) 在 隨着該等主題股票的發行完成，公司應向每位優先權持有人交付一份 更新其成員登記冊副本以反映此類發行，並由該優先權持有人支付購買價格 根據發行通知中規定的條款和條件對該等主題股票進行。

(e)儘管有             如上所述，任何優先購買權持有人均無權購買本協議所述的標的股份第4.03節 關於向集團公司管理層、僱員或顧問發行標的股份(I)，根據 爲該等人士的利益而設立的任何股權激勵計劃(“員工計劃“)已得到正式批准 根據本契約及細則，包括行使根據管理層授予的員工購股權 股權授予、新管理層股權授予或任何其他員工計劃，(Ii)與任何股份股息或分派有關， 股份拆分或拆分、反向股份拆分或合併、重新分類或類似的資本結構變化 就所有已發行股份按比例生效並根據本契約正式批准的公司 和章程，(Iii)與任何直接或間接合並、收購或類似交易(包括條款)有關 與此相關的擬議發行)，並已按照第2.08（a）（ii）節包括 由每個投資者董事或根據第2.08(B)(Ii)條或第2.08(B)(Iii)條由每個人提供 相關大股東(視何者適用而定)及章程細則，(Iv)與任何公開上市、首次公開發售或首次公開發售有關，即 根據本契約和細則正式批准，(V)根據認購協議，(Vi)在轉換時， 交換或行使本公司根據本契據和章程細則發行的任何股權或債務證券，或(Vii) 任何第三方貸款人在根據任何協議或安排進行的貸款交易中被視爲「股權提出者」 (包括建議發行的條款)已由各大股東按照第2.08（b）（七）節和 這些文章。

(f) 的 如果出現以下情況，公司沒有義務完成任何擬議的主題股票發行，也沒有義務對任何優先權持有人承擔責任 公司尚未根據此完成任何擬發行的主題股票 第4.03節 無論出於何種原因， 無論其是否已就該擬議發行發出發行通知或收到任何行使通知。

第4.04節          變化 控制標記權.

(a) 主題 到 第3.01節 和 第3.02節，如果有任何股東（“標籤賣家”）提議 在單筆交易或一系列相關交易中轉讓將導致GDSI控制權變更的公司證券， 包括爲規避轉讓限制而轉讓直接或間接控股實體的利益 和其中提出的要求 第4.04節 (a “標籤銷售”），隨附賣方應提供 彼此股東（“標記右持有者“）關於此類提議的條款和條件的書面通知 轉移（“隨附通知”）併爲每位隨附權利持有者提供參與此類轉讓的機會 根據本 第4.04節 (the "隨附優惠”); 提供 如果隨附銷售 僅包括GDSH在禁售期內根據《上市規則》轉讓的公司證券 第3.02(B)節, 其他股東無權在此項下享有隨附權 第4.04節.

(b) 的 隨附通知應確定隨附賣方建議出售的公司證券的數量和類別，對價 擬議轉讓的內容（根據普通股等值確定）以及所有其他重大條款和 隨附要約的條件，包括擬議協議的形式（如果有的話）。

(c)每個             標籤權持有人應享有權利(a“標記-右側)，可借書面通知(A)行使小跟班 應訴通知“)在收到貼牌通知後十五(15)個工作日內發給貼牌賣家， 要求標籤式賣方在建議的轉讓中包括最多數量的公司證券(按普通股確定 基於共享等價物)表示這樣的沿線權利持有人的沿線標記部分(每個這樣的行使沿線權利持有者， A“標籤化股東”); 提供每個標籤股東應有權在標籤中包括 出售不超過其在公司證券中的附加部分(按普通股等價物基礎確定)和附加部分 賣方應有權包括擬發行的公司證券數量(按普通股等值基礎確定) 由附籤通知中規定的附籤賣家轉讓(在必要的程度上減少，以便每次貼標籤 股東應能夠包括其附加部分)。每個隨身攜帶的回覆通知應包括電匯或其他說明 支付在該附隨出售中轉讓的公司證券的任何代價。

(d) 的 隨附銷售應在該隨附通知送達後一百二十（120）天內完成（其中一百 如果隨附銷售須獲得監管機構批准，則應延長二十（120）天，直至五（5）項業務到期 收到所有此類批准後幾天，但無論如何不得遲於交付後一百八十（180）天 隨附賣家的隨附通知）。

(e) 同時 隨附銷售完成後，隨附銷售賣方應或促使隨附銷售中的買方，（i）通知 其標籤股東，（ii）將公司證券的總對價匯給標籤股東 標記股東據此轉讓，購買價格的現金部分通過電匯支付，立即可用 根據適用的隨附響應通知中的電匯指示支付資金，並且（iii）提供其他 標籤可能合理要求的此類轉讓的完成和完成日期及其條款的證據 股東隨附賣方應或促使隨附銷售中的買方立即向隨附股東匯回任何 在解除任何合同、扣留或購買價格調整後支付的額外對價。

(f) 如果 任何標記權持有者拒絕行使其標記權或任何標記股東選擇行使其標記權 對於少於該標記股東的標記部分，標記賣方應有權根據 對於附加要約，其持有的公司證券數量等於公司證券數量（根據普通股確定 共享等效基礎）構成（視情況而定）該隨附權利持有人的隨附部分或該部分 標記未行使標記權的股東標記部分。

第V5條

出口 正確;贖回; IPO

第5.01節          流動性 選項.

(a) 如果 第五次或之前尚未完成IPO（5^這是）生效日期週年紀念日，此後任何時候，少校 股東應真誠討論，並採取商業上合理的努力相互合作，尋找合適的 和可行的流動性選擇，包括出售所有公司證券或出售所有或幾乎所有材料 集團資產（a”流動性交易”）以大股東可以接受的價格和條款。

(b) 如果 第六（6）日或之前尚未完成IPO^這是）生效日期的週年紀念日，此後任何時間， (i)b系列多數股權、（ii）A系列多數股權或（iii）多數普通股持有人 可以通過書面通知要求公司，公司應在收到該通知後三十（30）個工作日內， 進行流動性交易流程，據此公司應接受可獲得的最高流動性交易要約 普萊斯和所有股東應採取一切合理必要的行動，並向公司提供一切合理必要的協助， 以該流動性交易要約價格完成流動性交易。

(c) 所有 進行流動性交易過程中合理發生的成本、費用和費用由公司承擔並扣除 從與流動性交易有關的應付或可分配給股東的收益中扣除。

(d) 儘管 本契約中任何相反的內容，在第五天或之前（5^這是）生效日期的週年紀念日以及只要 GDSH的總持股比例不低於百分之三十（30%），其他股東不得簽訂或承諾 或同意在沒有事先書面說明的情況下進行任何將導致控制交易的交易或一系列交易 GDSH的同意，但已遵守的交易除外 第5.01（a）節或第5.01(B)節.

第5.02節          戰略 審查.

(a) 如果 IPO已於第六（6）日或之前完成^這是）生效日期週年紀念日，A系列多數票（如果 任何A系列優先股在第六次（6）之後仍保持流通^這是）生效日期週年紀念日）或 b系列多數股權（如果有任何b系列優先股在第六次（6）之後仍未發行^這是）週年紀念日 生效日期）（視情況而定）有權要求董事會聘請財務和其他必要顧問進行 戰略審查（“戰略回顧”）通過提交書面文件來了解公司的業務和運營 向董事會提出的要求（“戰略審查請求”).與 戰略審查由公司承擔。

(b) 內 董事會收到A輪多數派或B輪多數派的戰略審查請求後三十（30）個工作日 大多數（如適用），根據 第5.02（a）節，董事會應成立獨立特別委員會 董事（“特別委員會”）並保留法律、財務和其他必要的顧問以促進戰略 審查.特別委員會應考慮所有合理的替代方案，並向董事會提出符合最佳利益的建議 股東的利益，並使董事會能夠充分履行其受託職責。公司和全體股東應在商業上使用 合理努力促進執行理事會批准的特別委員會建議 戰略審查。

第5.03節          公司 贖回權.

(a) 如果 IPO已於第六（6）日或之前完成^這是)生效日期和任何系列A的週年紀念日 股票或B系列優先股，視情況而定，在第六(6)年之後仍未發行^這是)週年紀念 自生效日期起，本公司有權(但無義務)隨時贖回全部或任何 當時已發行的A系列優先股或B系列優先股(視何者適用而定)，按比例在 按照同一系列優先股持有人在該等優先股持有人中所佔的相對總所有權百分比 優先股系列，以現金形式，贖回價格(“贖回價格“)，這將產生AT的IRR 每股A系列優先股或B系列優先股持有人(視情況而定)最少10%(10%)(“公司 贖回權”); 提供，在任何贖回股東的書面要求下，不遲於三(3)個業務 自收到贖回通知之日起數日內，本公司應贖回不少於以下數量的贖回股份 (I)就該贖回股東而言，於贖回日期完成贖回將導致減持 該贖回股東的總持股比例(截至贖回通知日期)超過20%(20%)； 提供, 進一步，該等贖回股份的數目須因其任何轉換而相應減少 根據第5.03(B)節(Ii)該贖回股東是否大股東(截至贖回日期 通知)，該贖回股東有權提名及委任的股東董事總數 至第2.01（a）節在贖回日完成贖回後，應至少減少一次 (1)。

(b)            If 本公司選擇根據以下條款行使本公司贖回權第5.03(A)節，公司應以書面形式 贖回通知(“贖回通知“)致所有A系列優先股股東或B系列優先股股東 股東(視乎情況而定)(“贖回股東“)列出A系列優先股的數目 或B系列優先股(視情況而定)贖回(“贖回股份“)和贖回價格 (包括計算在內)於指定的適用贖回日期前至少二十五(25)個營業日。 本公司遞交的贖回通知稍後不得被本公司撤銷或撤回。如果有任何贖回股東(S)交付， 在贖回日期前至少五(5)個工作日，向公司發出書面通知，要求轉換其部分或全部系列A 優先股或B系列優先股(視情況而定)轉換爲普通股，該持有人有權獲得 根據章程細則轉換該等優先股後發行的普通股，以及爲免生疑問， 該等普通股或該等優先股不適用於任何公司贖回權。

(c) 的 贖回通知應包含贖回股東向公司股份登記冊提交或轉讓的指示 代理人（如適用）贖回股份的股票證書（如有，或如果該證書已丟失或銷燬， 就此類丟失或損壞的證書向公司提供賠償）並向 公司交付贖回股份的股票後，公司應直接支付或導致支付 通過轉讓代理人向遵守該贖回通知中規定的指示的每位贖回股東 股東的贖回價格在指定的贖回日期或之前通過電匯至其指定的銀行帳戶 並應促使更新股東名冊以反映該等贖回股份的贖回。

(d) 與 有關公司根據公司贖回權指定贖回的任何贖回股份 根據本規定 第5.03節，且公司已不可挽回地支付贖回價格 全額向適用的贖回股東：（i）該等贖回股份應停止產生股息，（ii）該等贖回股份 贖回股份將不再被視爲未發行，且（iii）有關該贖回股份的所有權利將停止 並終止。

第5.04節          公共 上市、IPO和QIPO.

(a) 爲 只要GDSH爲大股東，GDSH在生效日期後六（6）個月的任何日期有權 要求公司盡合理努力完成QIPO。

(b) 任何 大股東應在第三（3）之後的任何日期^研發）生效日期週年紀念日，有權要求 公司將盡合理努力完成QIPO。

(c) 沒有 損害投資者在本契約和章程下的權利，每位投資者同意盡合理的最大努力進行合作 與公司和GDSH合作，並在其權力範圍內採取公司合理必要和合理要求的所有行動 或GDSH進行已根據本契約和章程批准的首次公開募股，包括：

(i) 提供 在公司任命適當顧問方面向公司提供合理協助;

(ii) 到 該投資者是IPO中的銷售股東，向買家或承銷商提供慣常保證和賠償 (as適用）如果買方或承銷商對所有出售股東要求，則與首次公開募股有關， 提供 該投資者僅需就以下信息提供有限的、有責任上限的賠償金 由其提供幷包含在發行文件中的本身;

(iii) 提供 在顧問認爲的範圍內，向公司顧問提供與首次公開募股相關的合理和慣常的協助 必要的;

(iv) 提供 爲批准（或促使通過）任何必要的董事會或股東決議（包括 增加公司授權發行的股份最大數量併發行任何新公司證券）並提供合理的 在每種情況下，爲執行習慣文件提供合理必要的協助或促進執行 首次公開募股（包括爲準備或與之相關而實施或實施公司任何重組的任何協議 IPO和承銷（或輔助）協議）;

(v) 同意 將其持有的任何公司證券交換或轉換爲Newco的證券，其比例與所交換的比例相同 或由其他股東轉換; 提供 該等交換和轉換不會對投資者產生不利影響 包括稅收後果以及此類交換或轉換後的後果：

(A) 的 雙方應就Newco簽訂一份與Newco相關的股東協議，其中包含與本契約和Newco相同的條款 應採用包含與章程相同條款的章程文件（除提及「公司」外 應指「Newco」、「股份」或「公司證券」應指Newco和「股東」的證券 應提供給Newco的股東），其應提供爲換取公司證券而收到的Newco證券 與該公司證券附帶的相同權利、利益和特權;以及

(B) 如果 尚未簽訂與Newco相關的股東協議，本契約應解釋爲股東協議 與Newco相關的協議和章程應被解釋爲Newco的章程文件，並附有所有參考文獻 以相同的方式解釋，前提是該安排應根據適用法律可執行。

(d) 主題 根據承銷商的合理意見並考慮到當時的相關市場狀況，公司在首次公開募股後 同意採取商業上合理的努力與投資者合作，並在以下範圍內採取所有商業上合理的行動 投資者合理要求其權力與傳統營銷活動有關，以在營銷中推廣股份 股份的二次出售。

(e) 的 發生以下任何事件時，優先股應自動轉換爲普通股：

(i)這個 A系列優先股應按照章程規定自動轉換爲普通股，同時 如果IPO中每股普通股的要約價格溢價75%(75%)或更多，則IPO完成 A系列換股價格(按任何股份股息或分派、股份拆分或拆分、 合併或合併、重組、資本重組、重新分類或其他影響A級優先考慮的類似事件 股份)(“系列A自動換算價格“)。在完成公開上市後的較晚時間 並於IPO禁售期屆滿(如有)時，A系列優先股應於 是否符合上市後普通股的30天VWAP和30天ADTV的條款(與 是否應完成任何首次公開募股)等於或高於首輪自動轉換價格和1,000美元萬 (爲免生疑問，須同時符合兩項條件)；提供如果有首次公開募股， 在公開上市時或之後，普通股的30天VWAP和30天ADTV的計算應在 任何適用的IPO禁售期屆滿。

(ii) 以下 (A)非IPO的公開上市完成或（B）與任何IPO相關的IPO鎖定到期， 如適用，所有b系列優先股應根據章程自動轉換爲普通股 如果（1）普通股的30日VWAP代表b系列換股價的溢價不低於最低價格 溢價，和（2）普通股的30日ADTV至少爲2000萬美元，在上述（1）和（2）的每種情況下， 在不早於公開上市後連續三十（30）個交易日結束的相關期間 首次公開募股，或（y）與任何首次公開募股相關的首次公開募股鎖定的到期日期（如適用）（爲避免疑問，兩者均 應滿足條件（1）和（2））。

(iii) 每個 優先股應在完成後立即根據章程自動轉換爲普通股 QIPO。

(iv) 以下 IPO完成後，每股優先股應根據章程自動轉換爲普通股 任何投資者向任何第三方轉讓此類優先股。

第六條

某些 盟約和協定

第6.01節          保證 和保證.

(a) 每個 一方在生效日期或該方根據 到 第7.08節 (as適用）中規定的保證和承諾 附表2，除了保修集 第1（a）段中的內容 附表2 任何個人當事人不得提供。

(b) 每個 一方承認，另一方已根據並明確依賴保證和承諾簽訂本契約 載於本 第6.01節.各方承諾立即以書面形式通知對方任何事項 或引起其注意的表明其在本契約中做出的任何保證或承諾已被違反的事件。

第6.02節          保密性.

(a)每個             股東同意本公司的意見，即已向本公司提供及將會向本公司提供保密資料，並可能在未來向本公司提供保密資料 與該股東於本公司的投資有關的資料。各股東與公司的契約 它將被使用，並將導致根據以下第(I)款向其披露保密信息的任何人 保密信息僅用於與其在本公司的投資有關的情況下，不得用於任何其他目的。(A)每個人 股東與本公司進一步訂立契約，規定本公司不得向任何人士披露任何機密資料，及(B) 公司與每位股東的約定是，公司不得披露任何有關任何交易的存在和條款的信息 單據、與任何交易單據有關的談判或因此而擬進行的交易(“交易 信息“)向任何人披露，但保密信息或交易信息(視屬何情況而定)可予披露：

(i)            (A)至 這樣的締約方代表在正常履行職責的過程中需要了解的目的是 實施本協議條款或強制執行該披露方在本協議項下的權利，(B)如果該股東是 向該投資基金的任何有限責任合夥人提供該投資基金或該投資基金的附屬公司，以確保合規 並根據其夥伴關係協議(或類似的管理或憲法)中規定的相關報告義務 文件)，(C)在其正常業務過程中向其潛在投資者提供；提供機密信息 根據本(C)款披露的信息應限於(X)該股東的投資回報金額 在公司中，如果適用，以及(Y)回報概況(指公平市場價值、內部回報率和回報率 該等投資的倍數)，或(D)給予股份的任何真誠建議收購人(競爭對手除外) 使用第三條 或 第四條或任何擬議的收購人在預期的和遵守的交易中 第V5條，就上文(A)至(D)款中的每一款而言，只要該人已被告知 該等資料的保密性質，並同意以與所提供的基本相同的條款對該等資料保密 (且該人如不遵守該保密義務，應被視爲違反本規定 政黨)；

(ii) 到 適用法律或該方須遵守的任何政府當局要求的範圍（包括遵守任何口頭 或書面問題、質詢、索取信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或類似程序 該方所受的約束）; 提供 該方同意立即通知其他方該請求， 在法律允許和合理可行的範圍內，以便其他各方可以自行尋求適當的 保護令或類似救濟（並且，在法律允許和合理可行的範圍內，該方應配合 其他各方的此類努力，並且在任何情況下僅應進行適用法律或政府要求的最低限度披露 授權並告知相關收件人所披露信息的機密性質）;

(iii) 到 任何發起人或承銷商以及該發起人或承銷商的任何專業顧問，以及招股說明書、公告或其他 與公開上市或首次公開募股相關的上市和交易申請相關發佈或發佈的文件;

(iv) 到 與本契約設想的交易的稅務處理和稅務結構相關的程度（包括任何交易的所有材料 種類，例如公司、其附屬公司或其代表向股東提供的意見或其他稅務分析 與此類稅收待遇和稅收結構有關）; 提供 上述內容並不構成披露授權 本契約設想的交易的任何現有或未來一方或其關聯公司或代表的身份，或， 除非與此類稅收結構或稅收待遇、任何具體定價條款或商業或財務信息有關;

(v) 通過 GDSH根據 第6.06（e）節或

(vi) 如果 應事先獲得協議其他各方（就公司而言，爲董事會）的書面同意。

(b) 沒有什麼 此處包含的信息應防止使用（在可能的情況下，遵守保護令）有關的機密信息 對公司或任何股東提出或針對公司或任何股東的任何索賠提出或辯護。

(c)            “機密 信息“指交易信息，任何關於公司或任何屬於或成爲其成員的人的信息 附屬公司，以及公司或任何該等人士所管有的財務狀況、業務、營運或前景 或提供給任何股東(包括憑藉其現在或以前指定本公司董事的權利)；提供 「機密信息」一詞不包括下列信息：(I)已普遍獲得或變得普遍可用的信息 除因股東或其代表違反本契據而披露外，(Ii) 在公司向該股東或其代表披露之前，以非保密的方式提供給該股東， 或(Iii)該股東可在非保密基礎上從本公司以外的來源取得該等資料，該來源爲 (在收到相關信息時)據該股東所知，不受保密約束 與公司或其他人達成的協議(或對其負有的其他保密義務)。

(d)每個             股東特此確認，由本公司或本公司或本公司代表提供的保密信息可能包含 非公開資料或「內幕消息」(定義見《證券及期貨條例》第245及285條) (香港法律第571章))就公司(該等資料，MNPI“)。每位股東確認 (A)該等股東及其每名代表知悉香港和美國適用的證券法禁止 任何管有某公司的MNPI的人，不得購買或出售該公司的證券，或將該等證券 在可合理預見的情況下向任何其他人提供信息，而在該情況下該其他人可能會購買或出售 該等證券；及(B)該等股東會及該股東會指示其每名代表採取任何行動 合理必要或適當，以遵守和防止在管有任何 有關本公司或大昌華嘉的MNPI。

第6.03節          競業禁止.

(a) 爲 只要GDSH爲大股東或任何GDSH服務協議仍然完全有效，（i）GDSH不得， A輪多數股權和B輪多數股權的事先書面同意，直接或間接投資於任何人 在中國境外從事或以其他方式從事業務，但通過（x）集團公司或（y）此類人員除外 中闡述的 附表3 與其中明確描述的活動有關;及（ii）公司不得，未經 GDSH、A輪多數股權和B輪多數股權的事先書面同意，直接或間接投資任何 在中國從事或以其他方式從事業務的人。

(b) 每個 投資者特此承諾將制定合理充分且有效的內部保障措施，以確保商業或 集團公司的競爭敏感信息不會被披露或用於監控和管理以外的任何目的 此類投資者對公司的投資。

(c) 每個 本協議一方承認已給予其機會和足夠的時間來審查 第6.03節 與其 法律和其他顧問，並同意此處包含的限制，包括範圍（地理或其他）和持續時間 鑑於併爲了保障本集團所經營業務的運營和增長，其是合理和必要的 作爲一家持續經營的企業。

第6.04節          使用 名稱.

(a) 沒有 經GDSH事先書面同意，雙方不得並應促使其代表不得使用、出版、複製、 或指GDSH或其附屬公司（不包括集團公司）的名稱和商標，或任何其他類似名稱、商標 或徽標，包括最新年度報告中確定的GDSH及其附屬公司（集團公司除外）的商標 GDSH向美國證券交易委員會提交的表格20-F，在任何討論、文件或材料中，包括 用於營銷、廣告、宣傳或其他目的，除非集團公司在和明確考慮的範圍內進行 根據相關GDSH服務協議。

(b) 沒有 經公司事先書面同意，雙方不得並應促使其代表不使用、發佈、 複製或提及任何集團公司的名稱和商標，或在任何討論中任何其他類似名稱、商標或徽標， 文件或材料，包括用於營銷、廣告、宣傳或其他目的。

(c) 沒有 經投資者事先書面同意，本協議另一方不得並應促使其代表不使用、發佈、 複製或提及該投資者、其附屬公司或其任何各自股東、投資者的名稱、商標或徽標 或有限合夥人，或任何討論、文件或材料中的任何變體、改編或縮寫，包括用於營銷的， 廣告、宣傳或其他目的。

(d) 每個 本協議一方承認，任何專利、版權、商標、商品名稱、商業祕密或其他知識產權下沒有許可或權利 財產授予本協議任何其他方，或因本契約而暗示。雙方不得（並應促成 其代表不得）使用、出版、複製或提及 附表4 或任何類似的名字， 出於營銷或任何其他目的的任何文件、討論或材料中的商標或徽標。

第6.05節          公衆 公告。除非適用法律要求，且僅在提供書面提示後 向本合同其他各方發出通知，表明其打算在法律允許的範圍內和合理可行的範圍內披露任何一方 本協議應發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，涉及(I)本契約、任何其他交易文件或 本協議所指的任何其他協議，或(Ii)在本協議及因此而無其他協議的情況下擬進行的交易 締約方的書面批准(批准不得無理地附加條件、拖延或扣留)；提供(A)是一項 股東可發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，以向其股東、投資者 或有限合夥人，或以其他方式在其正常業務過程中，在信息已處於公共領域的範圍內 不是由於任何股東或公司違反本第6.05節 或 第6.04節；及。(B)GDSH。 有權公開披露上述第(I)款和第(Ii)款所述的信息和文件，但不包括 在以下情況下需要獲得同意的信息第6.04節除非已取得上述同意，其形式或與此有關連 有了，任何投資者演示或收益電話會議都是定期的。

第6.06節          信息 和訪問.

(a) 的 公司應向每位信息權投資者提供：

(i) 內 每個財年結束後九十（90）個日曆日，本集團經審計的合併年度財務報表，在每個財年 根據美國GAAP準備的案件;

(ii) 內 每個財政季度結束後三十（30）個日曆日，集團季度未經審計合併財務報表 對於該財政季度，在每種情況下都根據美國公認會計原則準備;和

(iii) 作爲 在合理可行的情況下儘快，無論如何，在每個財政季度結束後四十五（45）個日曆日內，季度 集團該財政季度的運營和財務指標;

提供 如果任何信息權投資者或其任何關聯公司是或成爲以下投資者 競爭對手，董事會應且各大股東應促使其各自的股東董事行使其 各自合理的自由裁量權暫停或終止適用信息權投資者的信息權 第6.06（a）（iii）節, 除非該信息權投資者能夠通過書面證據進行證明，以達到合理滿意的程度 董事會（根據治理框架的條款和程序）已充分有效 確保集團公司的商業或競爭敏感信息不會被披露或使用的內部保障措施 除監控和管理此類信息權投資者對公司的投資之外的任何目的。

(b) 主題 董事會可酌情決定暫停或終止中所述的權利 第6.06（a）節，公司應提供 任何信息權投資者合理訪問各集團公司以及董事和顧問的賬簿和記錄 就該集團公司的業務和運營進行討論，每次在合理的時間 在正常營業時間內，根據此類信息的合理要求，投資者自費 正確的投資者; 提供 （x）該信息權投資者應至少書面通知相關集團公司 此類訪問或討論前三（3）個工作日;並且（y）此類訪問或討論不得不不合理地干擾 與該集團公司的業務或運營有關。

(c) 儘管 與上述規定相反，公司不得被要求披露或提供任何信息權投資者的訪問權限 集團的商業祕密（或相關集團公司可能合理確定的其他類似敏感信息）或任何 其他特權信息。

(d) 爲 只要GDSH是大股東，GDSH應被授予額外信息和訪問權，包括 附表 5，以使GDSH能夠履行其在適用下的報告、披露和其他適用法律和監管義務 法律，包括香港和美國證券法規定的法律以及GDSH公開交易場所的上市規則。 爲免生疑問，根據此提供的任何信息 第6.06節 構成機密信息的應 繼續遵守以下條款，並且任何獲得此類機密信息的股東均應遵守以下條款 第6.02節.

(e)這個 雙方承認並同意，在(I)完成首次公開募股；或(Ii)廣東發展不再是大股東之前， GDSH有權就其定期發佈的收益或其他事項繼續不時公開披露 投資者根據其合理酌情決定權認爲必要或適當的公司信息，包括(1)信息 在範圍和細節上與大和華嘉之前的季度或財務年度業績公告保持一致；(2)前瞻性 與公司有關的信息，包括財務指導和合同交貨時間表等指標；(3)公司 運營關鍵績效指標，單位爲平方米(與GDSH過去的披露做法一致)或千瓦；(4)提示 按照當時有效的大昌華嘉披露政策，披露公司對大昌華嘉具有重大意義的任何發展； 以及(5)其他與公司有關的信息是否被認爲是必要或適當的，以使市場得到充分的信息 關於廣東發展控股或本公司的業績前景，由廣東發展控股不時合理地決定。

第6.07節          相互衝突 協議。本公司及各股東聲明並同意，本公司不會(A)授予 任何代表，或訂立或同意受有關本公司證券的任何有表決權信託或協議約束，但(X)及(A)項除外 本契約明確規定的，或(Y)本契約各方另有約定的，(B)訂立任何協議或安排 與任何人就任何與本契約規定不符的公司證券或出於或 具有拒絕或減少任何其他股東在本契據下的權利的效果，包括與 關於其公司證券的轉讓或表決，或(C)出於任何原因，單獨或作爲集團的成員行事 或與任何其他人一致(但根據法律的實施，公司或股東已作爲成員行事的推定 不應決定公司或該股東是否違反了 本款(C))與其公司證券的轉讓或表決有關，在每種情況下，如果這樣做將不一致 根據這份契約的規定。

第6.08節          員工 計劃.

(a) 作爲 生效日期後，董事會應儘快批准期權的授予和接受者、授予條款， 以及新管理股權授予的歸屬條件，在每種情況下，該條件均應與授予條款一致（除 行使價格）和管理股權授予的歸屬條件。根據管理層授予的期權的分配 股權授予和新管理股權授予應由GDSH創始人提出。

(b) 儘管 任何相反的事情 第6.08（a）節，不得根據管理股權授予發行股份， 新管理股權授予或其他員工計劃，除非接受此類股份的人已簽署（i）一份契約 以形式堅持 附件B 隨附於此併成爲本契約的一方，或（ii）其他協議 由公司決定確保該人員受本文適用於該人員的條款的約束 作爲股東。

第6.09節          合規 適用法律.公司應且公司應促使其他集團公司 在所有重大方面遵守所有適用法律開展業務，並申請、獲得和維護所有同意， 來自、由或與任何人合作的許可、批准、命令、授權、登記、資格、指定、聲明或備案 以及對集團當時開展的業務具有重要意義的所有政府當局，並根據適用法律的要求。 公司進一步承諾並同意，其應並應促使其他集團公司維護內部系統 確保在所有重大方面遵守所有適用法律而合理需要的控制、政策或程序，包括 反腐敗法、反洗錢法和制裁法。

第6.10節          接入 稅務信息;美國稅務報告.

(a) 的 公司應並應促使各集團公司允許查閱公司和各集團公司的賬簿和記錄 （包括但不限於納稅申報表）以及公司和集團公司的稅務顧問 正常營業時間，費用僅由大股東承擔，但僅在大股東所需的範圍內 遵守其或其附屬公司的稅務申報、合規和付款義務。

(b) 沒有 限制上述規定，公司應並將促使各集團公司應做出以下規定，費用由大股東承擔 合理的商業努力提供合理要求的此類信息，以使集團公司能夠：

(i) 協助 每位大股東（應其要求）每年確定任何集團公司是否：

(A) 一 經修訂的1986年《國內稅收法》第1297條含義內的「被動外國投資公司」 (the "代碼”）以及據此頒佈的《財政部條例》（a”PFIC”）;和/或

(B) 一 「受控外國公司」（定義見《守則》第957條）（“氟化碳”);

(ii) 提供 每年3月15日之前向每位大股東（應其要求）（“相關年度”）足夠 必要的信息（包括，如果公司的年度合併財務報表就前一個事項 財政年度尚未或不會在相關年度的3月15日之前公佈，前三個季度合併財務 截至相關年度3月15日的公司上一財年報表，併合並年度報表 此後將在切實可行的範圍內儘快提供公司的財務報表），使其能夠遵守其報告 或有關任何此類PFIC或CFC的付款要求，或以其他方式使其能夠遵守美國稅務申報或付款要求， 包括：

(A) 哪裏 集團公司是或有可能是財務法規第1.1295-1（g）（1）條所述的PFIC、PFIC年度信息報表，因此 足以使每個大股東（或其直接或間接投資者）及時做出和維護 根據《守則》第1295條對任何集團公司進行合格選舉基金選舉，或在 每位大股東的選舉、對任何集團公司進行按市值計價選擇所需的信息 根據《守則》第1296條;

(B) 哪裏 集團公司是CFC，填寫國稅局表格5471（美國人員信息申報表）所需的信息 對於某些外國公司）和8992表格（美國股東全球無形低稅收入計算 （GILTI））;和/或

(C) 的 任何集團公司的當前和累計收益和利潤的金額（根據美國聯邦所得稅目的確定）。

(iii) 僅 對於本 第6.10（b）節, a “大股東“如上文所定義 第1.01節 就CFC規則而言，否則只要其總所有權百分比超過1%，任何投資者均可 （1%）。

(c) 的 公司應且本協議書各方應確保各集團公司應確保：

(i) 的 就美國聯邦所得稅而言，公司在任何時候都應被視爲公司，不得提出任何選擇或進行任何選擇 就美國聯邦所得稅而言，將被視爲公司以外的公司;

(ii) 沒有 除公司外的任何集團公司均應爲美國聯邦所得稅目的進行實體分類選擇， 每位大股東的同意，不得無理拒絕;和

(iii) 的 公司應真誠考慮大股東提出的提交或促使提交實體分類選擇的任何請求 美國針對公司以外的任何集團公司的聯邦所得稅目的。

第6.11節          上市後 負債.只要Coatue是b系列優先股的大股東 股份，公司承諾，任何集團公司在首次公開募股後不會產生任何債務，除非事先 Coatue的書面同意構成債務發生RM範圍內的債務。

第6.12節          進一步 保證.如果行使任何權利或履行任何義務 由任何股東根據 第5.03節 和 第5.04節 適用法律禁止，該股東 且其他各方同意真誠合作，以任何合理合法的替代安排，旨在提供 該股東或該其他各方（視情況而定）行使該權利或履行 此類義務; 提供 任何一方均不得達成任何此類安排，根據公司的合理判斷， 將對公司的業務造成重大不利。

第七條

其他

第7.01節          結合 效果;可分配性;效益.

(a) 這 契約對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的轉讓人有利並具有約束力。

(b)            除外 如本協議另有規定，本契約或本協議項下產生的任何權利、利益、補救措施、義務或責任 或由於本合同的原因，可由本合同的任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授，而無需 事先徵得其他當事人的書面同意，以及任何未經其事先書面同意的轉讓均無效； 提供，每個股東可以轉讓或委派其權利、利益、補救辦法、義務的相應部分 以及本協議項下對其關聯公司的責任，或與合規轉讓其任何或全部公司證券有關的責任 連同本契據(包括第7.08節)，並在未經本合同任何其他方同意的情況下書面通知本公司； 如果進一步提供，GDSH不得轉讓或轉授其在 「QIPO」的定義載於第1.01節, 第3.01（b）節, 第3.02(B)節, 第4.01節, 第5.01（d）節, 第5.04（a）節, 第6.03(A)節, 第6.04節, 第6.05節, 第6.06(D)節或第7.03(A)節任何人，GDSH創始人不得轉讓或委派他的權利， 權益、補救、義務及法律責任第2.01（b）節 對任何人。

(c) 除了 另有規定 第7.05節，本契約中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均無意授予除 雙方根據本契約或因本契約、合同項下的任何權利、補救措施、義務或責任（第三人的權利 雙方）條例（香港法律第623章）或其他規定。

第7.02節          通告. 向任何一方發出的所有通知、請求和其他通訊均應採用書面形式，並應親自或由國際機構遞送。 快遞服務，或通過電子郵件傳輸發送，只要請求並收到此類電子郵件即可：

如果 致公司：

PO Ugland House 309箱

大 開曼群島，KY 1 -1104

開曼群島 島嶼

注意： [●]

電子郵件： [●]

與 副本（不構成通知）致：

[●]

如果 致GDSH致：

F4/F5、 Sunland International C棟

999號 洲海路

浦東 上海200137

人民 ****

注意： [●]

電子郵件： [●]

與 副本（不構成通知）致：

[●]

如果 致投資者，請發送至上規定的地址和聯繫方式 附表6.

所有 如果通知、請求和其他通訊提前收到，則應在收件人收到之日視爲已收到 至收貨地下午5：00，該日爲收貨地的工作日。否則，任何此類通知、請求 或通訊應被視爲在收到地下一個營業日之前未收到。

任何 根據以下條件成爲股東的人 第7.08節 應向公司提供其郵寄地址和電子郵件地址， 股東應迅速向其他股東提供該信息。

第7.03節          放棄， 修改、終止.

(a)            除外 如本文件另有規定第7.03節，但在符合股東保留事項(如其中所述)的情況下， 本契約的規定可被放棄，但放棄有效的一方簽署的書面文書除外， 除本公司簽署的書面文書外，不得修改或以其他方式修改本契據的任何規定 累計總持股比例超過50%(50%)的股東，包括GDSH(只要GDSH是主要股東 股東)，系列賽A超級多數，系列賽B超級多數。本合同的任何一方均可在任何時候不可撤銷地放棄 以書面形式放棄其在本契約項下的任何或全部權利，其中規定該放棄是不可撤銷的 致本協議的其他各方。儘管前述有任何相反規定，任何修改、放棄或修改 本契約的任何條款會對任何股東的權利、義務、權力或利益產生不利影響 這與它對其他股東的此類事務的影響方式不成比例，只有在 股東的書面同意受到如此不成比例的影響。

(b)這 契據應終止，不再具有任何效力和效力：(I)對任何股東而言，符合以下條件第3.02(A)(I)節， 當該股東不再實益擁有任何公司證券時，該股東應不再受本協議條款的約束； 或(Ii)首次公開募股完成後；提供第(A)項規定第2.01（b）節, 第2.11節, 第3.01（c）節, 第5.02節, 第5.03節, 第5.04(D)節, 第5.04（e）節, 第6.02節, 第6.04節, 第6.11節 而這 第七條應在任何終止合同後繼續存在 根據本協議簽署的第7.03(B)(Ii)條(B)A系列清盤優先權(就任何A系列而言) 首次公開發行後仍未發行的優先股)和B系列清算優先股(就任何B系列而言 首次公開募股後仍未發行的優先股)將繼續存在，直到A系列優先股或B系列優先股 股份(視何者適用而定)根據本契據及章程細則的條款轉換爲普通股(每宗均受規限 對任何股份股息或分派、股份拆分或拆分的換股價格作出的任何比例調整， 合併或合併、重組、資本重組、重新分類或影響該等優先股的其他類似事件)； 以及(C)註冊權應在任何公開上市、IPO或QIPO後繼續存在；如果進一步提供，任何終止 有關任何股東或公司或其他方面的本契約不得免除任何該方的任何義務或責任 因終止之前發生的違反其在本協議項下的義務而產生的。

(c) 沒有 一方應對與本契約相關的任何後果或間接損害承擔任何責任 或本協議下預期的交易，但第三方程序中合理可預見或裁決的除外。

第7.04節          費用 和費用.與準備本文件相關的所有成本和費用 契約、本協議的任何修改或本協議的棄權以及本協議中預期的交易應由產生此類費用的一方支付 或費用。

第7.05節          不是 追索權。儘管本契約中可能有任何明示或暗示，並且儘管 某些當事人可能是公司、合夥企業或有限責任公司，這一事實是本契約的每一方都同意的 並承認，根據本契約，不得向任何前任、現任或未來的普通或有限股東追索。 合夥人、成員、控制人、董事、高級管理人員、員工、經理、代理人或本合同任何其他方或任何 前任、現任或未來股權持有人、普通或有限責任合夥人、成員、控制人、董事、高級職員、僱員、 上述任何一項的經理、代理人或關聯公司(不包括本契約的任何一方，統稱爲無追索權的人“)、 因此，無論是通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、條例 或其他適用的法律，明確同意並承認不附加、不施加任何個人責任 根據本契據，任何無追索權的人因任何基於、關於或由於該等義務而提出的申索而招致或以其他方式招致的申索 或者是他們的創造物。

第7.06節          理事 法.本契約以及根據本契約產生的或與本契約有關的所有事項均應受管轄 由香港法律並根據香港法律解釋，而不考慮任何可能導致 任何其他法律的適用。

第7.07節          管轄權。 因本契約引起或與本契約相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括關於本契約是否存在的任何問題， 效力、解釋、履行、違約、終止或雙方在本合同項下的權利和義務，或與下列事項有關的任何爭議 由此產生的或與之相關的非合同義務應提交仲裁併最終通過仲裁解決(“仲裁“) 由香港國際仲裁中心按照香港國際仲裁中心管理的仲裁規則管理，該規則在仲裁通知 根據這些規則提交的文件(“香港國際仲裁中心規則“)。本仲裁條款的法律適用於 香港法律。仲裁庭應由根據HKIAC規則任命的三(3)名仲裁員組成。座椅 仲裁應在香港進行。仲裁的語言應爲英語。任何裁決均爲終局裁決，對 有關各方。對裁決的判決可由任何有管轄權的法院輸入和執行。每一方當事人均可隨時 請求任何主管司法當局採取任何臨時或保全措施。

第7.08節          額外 締約方.

(a) 每個 雙方同意，對於任何成爲任何股份持有人且尚未成爲本契約一方的人 無論是作爲原始一方還是通過簽署遵守契約，公司特此授權簽訂遵守契約 與該人一起，該人在簽訂遵守契約時應受益並承擔以下責任 本契約的所有條款，就好像其以遵守契約中指定的身份是該契約的一方。

(b) 沒有 妨礙 第7.08（a）節，任何根據認購協議收購股份的人士均可通過 簽署和交付遵守契約，從而在公司或任何股東不採取任何進一步行動的情況下成爲 「股東」、「A系列優先股東」（如果適用）、「B系列優先股東」的一方並被視爲「股東」、「A系列優先股東」（如果適用） 優先股東”（如果適用）、「投資者」和本契約下的「一方」。

第7.09節          具體 執法.雙方均承認對對方造成不可挽回的傷害 如果本契約的任何一方未按照其具體條款履行本契約的任何條款，則可能發生本契約 或以其他方式違反，並且其他各方對違反或威脅違反本契約的法律補救措施將不充分 以及，認識到這一事實，本契約的任何一方，無需繳納任何按金，以及可能的所有其他補救措施 根據法律或公平規定，有權以具體履行、臨時限制等形式獲得公平救濟 命令、臨時或永久禁令或任何其他可能可用的公平補救措施。

第7.10節          鍛鍊 《權利與補救辦法》。在行使任何權利、權力或補救辦法方面不得延誤或遺漏 任何一方因任何其他一方在本契約項下的任何違約或過失而產生的後果，將損害任何該等權利、權力或補救辦法， 也不得解釋爲放棄或默許任何此類違約或違約，或任何類似違約或違約的發生 任何該等延遲、遺漏或放棄任何單一違反或錯失，亦不得被視爲放棄任何其他違反或錯失 在這種放棄之前或之後發生的。各股東同意，在其有權或成爲有權享有任何豁免的範圍內 主權的理由或基於其作爲任何政府在任何法律程序中的機構或工具的地位的理由 或與本契約有關的仲裁不受任何有管轄權的法院管轄，不受法律程序文件的送達，不受根據 判決或仲裁裁決或來自任何司法管轄區的任何其他法律程序，該股東在此不可撤銷和無條件地 對於與本契約或標的物有關的事項，放棄任何此類豁免權，並同意不提出抗辯或索賠 這裏的事。任何一方對任何違約或違約行爲的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准 根據本契約或任何其他一方對本契約任何規定或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，並應 僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本契約，還是通過法律或其他方式 提供給本合同任何一方的，應是累加的，而不是替代的。

第7.11節          對應者; 有效性.本契約可簽署任意數量的副本，每份副本均應 應被視爲原件，其效力與其和本協議的簽署是在同一份文書上相同。同行 可以通過傳真、電子郵件（包括PDF）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應 應被視爲已正式有效交付，並且在所有目的上都有效。本契約將於 生效日期

第7.12節          可分割性. 如果具有管轄權的法院或其他當局認定本契約的任何條款、規定、契約或限制無效， 無效或不可執行，本契約的其餘條款、規定、契約和限制仍將完全有效， 只要預期交易的經濟或法律實質有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效 因此不會對任何一方產生任何重大不利影響。一經確定，雙方應進行良好談判 有信心修改本契約，以便以可接受的方式儘可能密切地實現雙方的初衷，以便 由此設想的交易儘可能按照最初設想完成。

[簽名頁面跟隨]

在 資證明雙方已於上述日期簽署並交付本契約。

的 公司:

	簽署、密封和交付 契據 通過 數字土地控股 有限 行事
		，誰是適時的		標題：
	授權代表其簽署

[股東契約簽名頁]

GDSH:

	簽署、密封和交付 契據 通過 GDS控股有限公司 行事 __
	授權代表其簽署		標題：

投資商:

	簽署、密封和交付 契據 通過 HGDC控股有限公司 演戲 由_
	授權代表其簽署		標題：

	簽署、密封和交付 契據 通過 HGDk控股有限公司 演戲 由_
	授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 光明的知識 有限 行事 _______________________，誰是適時的
	授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過Grand SLAm Limited 行事 _______________________，誰是適時的
	授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 TORAKEN LLC 行事 _______________________，誰是適時的
	授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 蕭森國際 有限 行事 _______________________，誰是適時的
	授權代表其簽署		標題：

投資商:

	簽署、密封和交付 契據 通過公主村全球 數據中心開發 Investments Limited 執行人： __
	授權代表其簽署		標題：

	簽署、密封和交付 契據 通過 私人提名PTY LTD (ACN 649 376 527）作爲受託人 普林斯維爾全球III澳新銀行 基金 行事 __
	授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 浦江國際 INVESTMENt HOLDING LIMITED 由_，誰
	已正式授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 浦江II國際 INVESTMENt HOLDING LIMITED 由_，誰
	已正式授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 TEKNE私人企業十六， LP 由_，
	其正式授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 Harvest DALL Pe LTD 執行人： __
	授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 SBCVC基金VI，LP 行事 __
	授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據 通過 外套策略解決方案 PS控股AIV 11 LP 通過歐盟採取行動 其普通合夥人，_ 由_，誰
	已正式授權代表其簽署		標題：

投資者:

	簽署、密封和交付 契據由 鮑波斯私人 投資 A-2，LLC
			標題：
	作者：Baupost Limited Partnership 1983 A-1，
	它的唯一成員
	作者：The Baupost Group，LLC，其
	管理普通合夥人
	在每種情況下，採取行動的方式是
	__
	授權代表其簽署

	簽署、密封和交付 契據由 鮑波斯私人投資 b-2，LLC
			標題：
	作者：Baupost Limited Partnership 19830億.1，
	它的唯一成員
	作者：The Baupost Group，LLC，其
	管理普通合夥人
	在每種情況下，採取行動的方式是
	__
	授權代表其簽署

	簽署、密封和交付 契據由 鮑波斯私人投資 C-2、LLC
			標題：
	作者：Baupost Limited Partnership 1983 C-1，
	它的唯一成員
	作者：The Baupost Group，LLC，其
	管理普通合夥人
	在每種情況下，採取行動的方式是
	__
	授權代表其簽署

	簽署、密封和交付 契據由 鮑波斯私人投資 BVI-2，LLC
			標題：
	發信人：Baupost Value Partners，LP-我，它的唯一
	成員
	作者：The Baupost Group，LLC，其
	管理普通合夥人
	在每種情況下，採取行動的方式是
	__
	授權代表其簽署

	簽署、密封和交付 契據由 鮑波斯私人投資 BVII-2，LLC
			標題：
	發信人：Baupost Value Partners，LP-二、其唯一的
	成員
	作者：The Baupost Group，LLC，其
	管理普通合夥人
	在每種情況下，採取行動的方式是
	__
	授權代表其簽署

	簽署、密封和交付 契據由 鮑波斯私人投資 BVIII-2，LLC
			標題：
	發信人：Baupost Value Partners，LP-三、其唯一的
	成員
	作者：The Baupost Group，LLC，其
	管理普通合夥人
	在每種情況下，採取行動的方式是
	__
	授權代表其簽署

	簽署、密封和交付 契據由 鮑波斯私人投資 BVIV-2，LLC
			標題：
	發信人：Baupost Value Partners，LP- IV，其唯一的
	成員
	作者：The Baupost Group，LLC，其
	管理普通合夥人
	在每種情況下，採取行動的方式是
	__
	授權代表其簽署

投資者: