EX-10.16 2 seventhamendmenttocreditag.htm EX-10.16

附件10.16

信贷协议第七修正案

这 信贷协议第七修正案日期为

2024年9月13日（这「修正案「），由RYAN SPECIALTY，LLC签订

德拉瓦有限责任公司（「借款人」）、2024年再融资定期贷款贷方（作为

定义如下）本协议一方、2024年增量定期贷款声请人（定义如下）一方，

摩根大通大通银行，NA (“摩根大通」），作为行政代理人（以该身份，

“行政代理机构」），并且仅用于 第五节、其他贷款方。 

本修正案应构成「再融资修正案」和用于所有目的的「贷款文件」

经修订的信贷协定(定义见下文)及其他贷款档案。

教区：

而，特此提及日期为9月1日的信贷协定

2020年1月1日(由日期为2021年3月30日的信贷协定第一修正案修订，

经日期为2021年7月26日的《信贷协定第二修正案》修订为

由日期为2021年8月13日的《信贷协定第三修正案》修订为

由日期为2022年4月29日的信贷协定第四修正案修订，经

《信贷协定第五修正案》，日期为2024年1月19日，经修订

《信贷协定第六修正案》，日期为2024年7月30日，并经进一步修订，

在本合同日期之前重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，信用

协议“；本文件中定义的和本协定中未另行定义的术语在本文中使用

定义)，由借款人、出借人一方不时地在借款人和借款人之间进行

管理代理；

而，根据信贷协定第2.26节，借款人已

要求同意的定期贷款贷款人(定义见下文)和新定期贷款贷款人

(定义如下)，各自以贷款人的身分提供允许的信贷协定再融资

债务（以这种身份，每个，一个「2024年再融资定期贷款申请表「以及，集体地，」2024

再融资定期贷款贷方「）提供1，600，000，000美金的其他期限承诺（「2024

再融资定期贷款承诺「;其下的设施，即「2024年再融资定期贷款

设施」，以及与2024年再融资定期贷款相关的其他定期贷款

承诺，「2024年定期贷款再融资」）就第七修正案向借款人提出

生效日期;

而，每一笔持有初始期限贷款之前未偿还

第七修正案生效日期（定义如下）（「现有定期贷款」）执行

并表示同意本修正案（每条，一个「同意提供定期贷款的贷款人“)基本上是在

本合同附件C(a“)的格式第七修正案同意书“)在《第七修正案》或之前

生效日期应(A)被视为已同意对信贷协定的修订，并且

本协定中规定的和(B)通过无现金转帐将

该同意式定期贷款机构的现有定期贷款(在紧接

第七修正案生效日期)(或分配给该同意定期贷款的较低金额

出借人由第七修正案左前导安排者(定义如下)和借款人(如

金额，即“同意的贷款人滚动金额到2024年再融资定期贷款，并应

此后根据经修订的信贷协定就现有条款成为贷款人

如此转换的贷款；

2

而，根据信贷协定第2.26节的规定，

2024年再融资定期贷款将用于对初始定期贷款进行整体再融资，包括

支付与此相关的费用和开支以及在以下方面达成的任何其他附属交易

与前述(统称为“第七修正案再融资交易”);

而，根据信贷协议第2.25条，借款人已

要求摩根大通（以该身份，「2024年增量定期贷款通知」，与

2024年再融资定期贷款收件箱，「2024年定期贷款申请表「）提供增量定期贷款

本金总额为100，000，000美金（「2024年增量定期贷款承诺”,

与2024年重新定价定期贷款承诺一起，「新定期贷款承诺」;

其下的设施，即「2024年增量定期贷款便利」，以及2024年重新定价期限

贷款便利，「2024年定期贷款便利」;以及2024年资助的定期贷款

增量定期贷款承诺，即“2024年增量定期贷款」，与2024年一起

定期贷款重新定价，「2024年定期贷款「）就生效的第七修正案向借款人提出

日期;

而，2024年增量定期贷款的收益将用于偿还

某些循环贷款并支付与此相关的费用和开支以及任何其他附属贷款

与上述事项有关的交易（统称为「第七修正案

递增事务处理”);

因此， 就本修正案而言，（i）摩根大通已被任命为

2024年定期贷款便利的左首席贷款人（以这种身份，「第七修正案左派

牵头行「），（ii）BMO资本市场公司（「BMO」）、富国证券有限责任公司

(“富国银行」）、巴克莱银行（「巴克莱」）、CIBC世界市场公司（「CIBC」）、PNC Capital

市场有限责任公司（'PNC」）、加拿大皇家银行（」RBC」），公民银行，不适用(“市民」）、瑞穗

银行有限公司（「瑞穗」）、Truist Securities，Inc. (“真理主义者」）、美国高盛银行（」GS」）、资本

一、全国协会（「Cona」）和美国银行证券公司(“美国银行」）将担任首席调度员

2024年定期贷款工具（各自以此类身份，以及第七修正案左翼领导

更容易，一个「第七修正案简化者「以及，集体地，」第七修正案的支持者”)

及（iii）摩根大通、BMO、富国银行、巴克莱银行、CIBC、PNC、RBC、Citizens、瑞穗、Truist、

GS、CONA和美国银行将担任2024年定期贷款便利的联合簿记管理人（各自在

容量，a」第七修正案联合簿记管理人「以及，集体地，」第七修正案联合

簿记行”);

鉴于， 根据并按照信用状第11.1（b）（v）条

协议，借款人（i）希望修改《信贷协议》，如 第二节（1） 本

修订案（特此修订的信贷协议，「修订后的信贷协议」）和（ii）

希望修改《安全协议》 第二节（2） 本修正案（安全

经此修订的协议「修订后的安全协议」）;和

而、2024年再融资定期贷款贷方（构成必需

贷方）已同意本修正案设想的修正案。

兹，考虑到前提和协议、条款

和其中包含的契约以及其他良好且有价值的考虑（收据和

特此确认其充分性），双方协议如下：

第一节设立2024年定期贷款和2024年定期贷款承诺

3

1.(A)每个2024年再融资定期贷款贷款人特此承诺，在符合

本合同和经修订的信贷协定中规定的条款和条件：(I)在每个

同意定期贷款贷款人，提供2024年等额再融资定期贷款承诺

向同意贷款人支付滚动金额及(Ii)如属任何2024年再融资定期贷款

不是同意定期贷款的贷款人(a“新定期贷款收件箱“)，提供一笔款额

2024年再融资定期贷款承诺，载于安排附于本文件及(B)

2024年增量定期贷款贷款人特此承诺，符合规定的条款和条件

在此和经修订的信贷协定中，提供2024年递增期限的全部金额

贷款承诺，如安排附于本文件后。

2.在第七修正案生效日期：(I)每个2024年再融资期限

贷款贷款人应各自而不是共同地(或在任何同意的定期贷款贷款人的情况下，

视为)按照下列条款向借款人提供2024年再融资定期贷款

信贷协定的第2.26条和本协定的条款，将立即可用的资金交付给

行政代理的金额等于其2024年再融资定期贷款承诺(或在

同意定期贷款的情况，将其现有定期贷款转换为2024年再融资

定期贷款)；(2)借款人应为初始定期贷款再融资，数额等于净额

2024年再融资定期贷款的收益，通过指示行政代理使用资金

根据上文第(I)款提供给行政代理，为初始期限提供再融资

贷款和(Iii)借款人应为现有的应课差饷利益向行政代理付款

在紧接第七修正案生效日期之前持有初始定期贷款的贷款人，所有

第七期贷款的应计利息和未付利息，但不包括

修订生效日期。

3.2024年定期贷款以修改后的信用证的规定为准

协定和其他贷款档案。

4.除非事先终止，否则2024年定期贷款承诺应

在为2024年定期贷款提供资金时终止。

第二节。对信贷协定和担保协定的修正。 

1)信贷协定自第七修正案生效之日起生效，

特此修改，删除删除的案文(以下列相同方式在文本中标明

示例：打击文本)并添加带双下划线的文本(在文本中表示的方式与

下面的例子： 双加线的文本）如修订后的信用状页面所述

协议随附 表现出 到此为止。 

2)本安全协议自第七修正案生效日期起生效，

特此修改以删除的文本（以与以下相同的方式指示文本

例如： 打击文本）并添加双加线的文本（以与

下面的例子： 双加线的文本）如担保信用的页面中所述

协议随附 附件B 到此为止。

第三节 条件先例。

本修正案的有效性须经

管理代理)符合以下条件(满足该等条件的日期或

豁免，则“第七修正案生效日期”):

4

1.本修正案应由借款人、其他贷款方正式签署

(仅就第五节)，管理代理，每个2024年再融资定期贷款贷款人

和2024年增量定期贷款机构；

2.不会发生任何违约或违约事件，并且在该日期或

在本修正案生效后；

3.行政代理应已收到(I)每笔贷款的官员证书

一方，日期为第七修正案生效日期，形式和实质均可合理接受

致管理代理，并附上适当的插页和附件，包括

各贷款方董事会和/或类似管理机构的决议，批准和

授权签署、交付和履行其所属的贷款档案(如果

适用法律或相关司法管辖区的市场惯例所要求的)，在职

每笔贷款的证明、公司注册证书或其他类似的组织档案

经组织、注册或成立公司的有关主管机关认证的一方

(仅在适用司法管辖区习惯的情况下)和附则或其他类似规定

每一贷款方的组织档案，由一名负责人证明是完全有效的

并在第七修正案生效日期生效；及(Ii)良好的资历证书(在

这一概念存在于相关法域，且仅在适用法域习惯的情况下存在)

每一贷款方在其组织、登记或注册成立的管辖范围内；

4.行政代理人应已收到(一)柯克兰的已执行法律意见

&Ellis LLP，贷款各方的纽约律师和(Ii)Richards，Layton&Finger P.A.，AS

贷款当事人的特拉华州律师，每个律师的形式和实质都应合理

行政代理满意；

5.所有(I)单独同意支付给第七修正案的费用和开支

借款人安排和(Ii)行政代理的所有费用和每项第七修正案

在每种情况下，与本合同有关的安排人在第七个营业日之前至少开出发票

在每种情况下，修改生效日期均应已支付或将支付大量款项

与本修正案的效力同时生效；

6.借款人和其他贷款方的陈述和担保

在……里面第四节本修正案的内容应真实、正确(受制于所述的重要性限定符

其中)；

7.借款人应已向行政代理支付应课差饷

在紧接第七修正案生效日期之前的初始定期贷款人，所有应计和

至(但不包括)第七修正案生效日的初始期限贷款的未付利息，

在第七修正案生效之日；

8.行政代理、2024年增量定期贷款机构和2024年

再融资定期贷款贷款人应在至少三(3)个工作日之前收到

第七修正案生效日期，在合理要求的范围内，至少十(10)个工作日

在《第七修正案》生效日期之前，

银行监管当局根据适用的《认识你的客户》及反洗钱规则

和条例，包括但不限于《美国爱国者法》，涉及贷款方；

5

9.借款人符合《C.F.R.第31条》规定的“法人客户”的范围

1010.230，不迟于第七修正案生效日期前三(3)个工作日，

行政代理人应已获得(A)有关以下方面的最新受益所有权证书

向借款人或(B)确认最近一次交付的受益所有权证明

借款人对行政代理人的意见真实无误，自第七修正案生效之日起生效

日期；

10.行政代理应已收到由负责人员签署的证书

借款人的高级职员证明本条款第2条和第6条规定的条件第三节

已获满足；及

11.行政代理应已收到所附表格中的借用请求

作为信用证协定的证据H

第四节。陈述和保证。

诱使2024年定期贷款机构和行政代理达成这一协定

修正案，借款人向每个2024年定期贷款贷款人和行政代理提出

自第七修正案生效之日起生效，并使发生的所有交易生效

在第七修正案生效之日：

1.存在、资格和权力；遵守法律。

i.每个借款方(A)都是正式组织的(或在相关司法管辖区适用时，

注册或成立为法团)、有效存在及(如适用于有关

管辖权)根据其组织的管辖权法律具有良好的信誉，

注册或注册(视属何情况而定)(B)有权及授权拥有

和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并进行

它目前从事的业务，以及(C)它符合所有要求

除第(A)款的情况外(除与正当组织和

借款人的有效存在)、(B)和(C)，如果没有履行

从总体上讲，遵守该条款的人不会有合理的

造成实质性的不利影响。

ii.每一贷款方(A)均有权力和许可权，以及合法权利，订立、

作出、交付和履行本修正案，并在借款人的情况下，获得

(B)已采取一切必要的组织行动，以

授权执行、交付和履行本修正案，在此情况下

授权借款人根据本协定的条款和条件进行授信

修订内容

iii.没有政府批准、同意或授权、提交、通知或其他

由任何其他人作出或就任何其他人作出的作为，须与

本合同项下或与执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的信用证

除(A)政府批准、同意、授权、

已经获得或作出并完全有效的档案和通知，以及

(B)提交经修订的信贷协定第4.16节所指的档案。

政府批准、同意或授权、提交、通知或其他作为

由或就任何其他人而言，须与该项完成有关连

6

除(X)政府外，本修正案拟进行的交易

已取得或已作出的批准、同意、授权、提交及通知

并且是完全有效的，(Y)政府的同意和批准

在正常业务过程中需要获得的授权，以及(Z)未经同意，

未获得或未履行的授权、备案和通知将不合理

预计会造成实质性的不利影响。

2.授权；没有违规行为。

i.各借款方已采取一切必要的组织行动，授权

本修正案的签立、交付和履行，以及在

借款人，根据本合同的条款和条件授权信用证的延期

修订内容

ii.本修正案和其他贷款的签署、交付和履行

单据、信用证的签发、本合同项下的借款和担保

而使用所得收益(A)不会违反本组织的任何合同义务

借款人或任何集团成员(除非个别或整体

合理地预期会造成实质性的不利影响)或违反任何材料

法律或任何贷款方的组织档案的要求，以及(B)将

不得导致或要求在其各自的任何

根据任何法律要求的财产或收入，任何此类组织

单据或任何此类合同义务(由

证券档案及任何其他准许留置权除外)，个别或在

合计，因为合理地预期不会导致实质性的不利

效果。

3.约束效应。本修正案及其他贷款档案已妥为签立，并

代表每个适用的借款方交付。本修正案构成相互贷款

与本协定有关而签署的档案一经签署即构成合法、有效和具有约束力的

每一适用借款方的义务，可根据

其条款，除可执行性外，可受任何法律保留的限制。

4.贷款文档表示法。借款人因执行本修正案，特此声明

声明并保证任何借款方在或

根据贷款档案，档案在所有重要方面都应真实和正确(除非

陈述和保证已经受到重要性的限制，在这种情况下，这样的陈述

且保证在各方面均应准确)在该日期及截至该日期时，

除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下

此类陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除

如果这种陈述和保证已经受到重要性的限制，在这种情况下，

陈述和保固应在所有方面都准确)。

第五节担保和担保物权的确认。

1.诱使2024年定期贷款机构和行政代理达成这一协定

修正案，每一贷款当事人在此承认并重申其各自的义务

作为当事人的贷款档案，包括但不限于任何赠与、质押或抵押品

其中所载的留置权或担保权益的转让(视适用情况而定)，

7

重述、修订和重述、补充或以其他方式修改在本合同日期之前或之前

(包括根据本修正案修订的)。借款人承认并同意

作为当事人或以其他方式受其约束的贷款档案的全部效力和效力

并且其在合同项下的所有义务不应因执行或

本修正案的效力。

2.为进一步推进前述规定第IV(1)节，每一借款人以担保人的身分

在构成其作为一方当事人的担保的任何贷款档案下(以这种身分，每一份

“重申贷款担保人“)，重申对条款和条款规定的义务的保证

该担保的条件，并同意该担保在一定程度上仍然完全有效

在此保证中所述，并在本修正案生效后，特此予以批准，重申

并确认。每个重申贷款担保人特此确认它同意本

修订及经修订的信贷协定，而本金、利息及保费(如

任何)及与2024年再融资定期贷款有关的费用(经本修订修订)

构成贷款档案项下的“义务”。重申贷款担保人特此(A)

承认并同意其担保及其作为当事人的每份贷款档案或

其他方面的约束应继续完全有效，其在此项下的所有义务不应

因本修正案的执行或效力而受到损害或限制，(B)承认和

同意继续按照贷款要求尽最大可能提供担保

记录每个贷款档案项下所有债务的支付和履行情况，以

其作为缔约方的所有义务(包括根据其修改、重申和/或增加的所有义务

本修正案)和(C)承认、同意并保证行政当局的利益

代理人、抵押品代理人和对方担保人之间没有抵销权或抵押权

反诉，或任何类型的抗辩，无论是法律上的、衡平的或其他的，这将使

这种重申贷款担保人避免或延迟及时履行其根据

贷款档案。

3.为进一步推进前述规定第IV(1)节，作为任何一方的每一贷款方

抵押品档案，以任何抵押品档案下设保人的身分(以这种身分，每一份

a “再一次重申格兰特“)，特此确认已审阅并同意本条款和

本修正案的条件和本修正案拟进行的交易。此外，每个重申

设保人重申该再确认设保人根据本条款和

抵押品档案和其他贷款档案的条件(在每种情况下，

缔约方)保证义务(包括所有经修订、重申和/或

根据本修正案增加)，并同意此类担保权益仍然完全有效，并且

并在此予以批准、重申和确认。各借款方特此确认

再确认设保人根据贷款条款和条件授予的担保权益

作为义务的一部分，档案确保2024年定期贷款的安全。在此，每个重申设保人

(A)确认它是当事一方或以其他方式受约束的每份抵押品档案和所有抵押品

由此产生的担保将继续在最大程度上按照

抵押品单据、债务的支付和履行(包括所有此类债务

根据本修正案修订、重申和/或增加的)，视情况而定，包括

但不限于，支付和履行所有这些共同和

重申每一设保人和每一设保人现在或今后存在的若干义务，(B)确认

为担保权益的有担保当事人的利益而将其分别授予抵押品代理人

在每一种情况下，对设保人对所有抵押品的所有权利、所有权和利益的留置权

无论是现在拥有的，还是以后获得的，或产生的，无论位于何处，作为

在到期时，无论是在规定的到期日，

所有适用债务的所需预付款、申报、加速、索要或其他

8

(包括根据本修正案修订、重申和/或增加的所有此类义务)，

在符合适用贷款档案所载条款和(C)确认其各自承诺的前提下，

授予担保权益和其他义务，如适用，根据和遵守每个条款

它是一方的抵押品档案。

4.在执行本修正案时，本合同双方均承认并同意

本修正案的条款并不构成创新，而是对

先前存在的债务及相关协定，如经修订的信贷协定所证明。

第六节。其他的。

1.修改、修改和放弃。*本修正案不得修改、修改或

免责声明，但以书面形式签署并代表

信贷协定第11.1条项下的必要当事人。

2.整个协议。本修正案、修改后的信贷协定和其他贷款

单据构成本合同双方关于本标的的完整协定。

并取代所有其他先前的协定和谅解，两者

双方或其中任何一方就本合同标的以书面和口头形式订立的。

3.治国理政。本修正案应受、和

根据纽约州的法律解释.

4.可分割性*如果本修正案的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的

(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性，以及

其他借款档案不得因此而受到影响或损害；(B)当事人应

本著诚意进行谈判，以取代非法、无效或不可执行的条款

具有有效的条款，其经济效果尽可能接近于

非法、无效或不可执行的规定。

5.同行本修正案可在一份或多份副本中执行(并通过

本合同的不同当事人在不同的副本中)，每一种应被视为正本，但

所有这些加在一起，将构成一份相同的文书。

本修正案签名页的已执行副本，即电子签名

通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式复制

实际执行的签名页应与手动执行的

本修正案的对应物。

6.以引用方式成立为法团。*第11.2节(“通知”)、11.5节的条款和规定

(“支付费用；赔偿；责任限制”)，11.10(“对方；电子

执行“)、11.13(”适用法律“)、11.14(”服从管辖权；豁免“)、11.18

(“陪审团审判豁免”)、11.19(“美国爱国者法案通知；实益所有权”)和

11.22“信贷协定”(“无受托责任”)在此并入

参考文献，适当变通，其效力及效力犹如在此完全列明，而

本协定双方同意此等条款。

[页面剩余部分故意留空]

[第七修正案的签名页]

以昭，双方当事人已将本修正案

自上文第一次写明的日期起正式签立。

瑞安专业，有限责任公司，作为借款人

作者：	/s/诺亚·安杰莱蒂
	姓名：诺亚·安杰莱蒂
	职务：高级副总裁兼财务主管

[第七修正案签署页]

摩根大通大通银行，NA,

作为行政代理人，2024年再融资定期贷款

应收帐款和2024年增量定期贷款应收帐款

作者：	/s/米莱娜·科列夫
	姓名：米莱娜·科列夫
	职务：执行董事

[第七修正案签署页]

[贷款人签名页记录在管理代理的档案中]

[第七修正案签署页]

仅就第五节而言：

担保人：

RSG集团项目管理员有限责任公司

瑞恩服务集团有限责任公司

RSG SPECIALTY，LLC

国际设施保险服务公司

RSG承销商，LLC

Smooth Waterers，LLC

JEm承保制造商，LLC

康科德专业风险加拿大有限责任公司

瑞恩专业拉丁美洲有限责任公司

ACCurISk Holdings LLC

ACURISk SOLUTIONS LLC

案例经理专业人士，LLC

MATRIX Risk CLARIEMENT Services，LLC

US ASSURE，LLC

佛罗里达州有限责任公司的美国保证保险服务

作者：	/s/诺亚·安杰莱蒂
	姓名：诺亚·安杰莱蒂
	职务：高级副总裁兼财务主管

RSG PLATFOm，LLC

史蒂芬森保险基金有限责任公司

作者：	/s/诺亚·安杰莱蒂
	姓名：诺亚·安杰莱蒂
	头衔：财务主管

[第七修正案签署页]

瑞安专业运输承保人，一系列

RSG承销商，LLC

瑞恩财务线，一系列RSG承销

制造商，LLC

技术风险承保人，一系列

RSG承销商，LLC

生命科学风险，RSG系列

承销商，LLC

蓝宝石，RSG承销系列

制造商，LLC

电力能源风险，RSG系列

承销商，LLC

WKFC承销商，一系列

RSG Underwrititing Deliverers，LLC

Corrisk Solutions，RSG系列

承销商，LLC

瑞恩交易风险，A

RSG承销商系列，

有限责任公司

瑞恩专业交易风险给我们，A

RSG承销商系列，

有限责任公司

作者：	/s/诺亚·安杰莱蒂
	姓名：诺亚·安杰莱蒂
	职务：高级副总裁兼财务主管

[第七修正案签署页]

瑞恩·RE承保制造商，LLC

瑞恩替代风险，RSG系列

专业有限责任公司

Trident Marine Delivers，RSG系列

专业有限责任公司

Irwin Siegel Agency，RSG系列

专业有限责任公司

艾玛拉德承销商，系列

RSG承销商有限责任公司

全球特殊风险，一系列RSG

专业有限责任公司

Suitelife承销商，系列

隶属于RSG Specialty，LLC

威尔丹承销商，RSG系列

专业有限责任公司

瑞恩专业福利，RSG专业系列，LLC

作者：	/s/诺亚·安杰莱蒂
	姓名：诺亚·安杰莱蒂
	职务：高级副总裁兼财务主管

KRP制造商，LLC

作者：	/s/ 安德鲁·刘易斯
	姓名： 安德鲁·刘易斯
	头衔：总统

安排

[故意省略]

表现出

修订后的信贷协议

[See附]

表现出 BA 到

六第七 信贷协议修改

信贷协议

之间

瑞恩专业有限责任公司

作为借款人，

瑞安特殊控股国际有限公司

作为英国借款人，

担保人不时签订合同，

几位贷款人不时聚会，

和

摩根大通大通银行，NA，

作为行政代理人

日期截至2020年9月1日，

经2021年3月30日第一修正案修订，

经2021年7月26日第二修正案修订，

经2021年8月13日第三修正案修订，

经2022年4月29日第四修正案修订，

经2024年1月19日第五修正案修订，

和 作为 进一步 经2024年7月30日第六修正案修订

并经2024年9月13日第七修正案进一步修订

摩根大通大通银行，NA，

巴克莱银行，

威尔斯法戈证券有限责任公司

高盛银行美国，

和

蒙特娄银行，

作为联合首席发行人和联合帐簿管理人

加拿大皇家银行

第一资本，不适用

和

瑞银证券有限责任公司，

作为联合辛迪加代理

#98550709v21

目录

页面

第1款.定义12

1.1定义的术语12

1.2其他解释性规定9294

1.3会计9395

1.4有限条件交易9395

1.5财务比率计算9496

1.6货币等值一般。9496

1.7子公司在合并前的处理方式。9597

1.8利率9597

1.9组织。9698

1.10篮子的计算。98

第2款.金额和承诺条款9698

2.1Term承诺9698

2.2借入定期贷款的程式9699

2.3偿还定期贷款9799

2.4循环承诺97100

2.5循环贷款借款程式97100

2.6[保留]。98101

2.7[保留]98101

2.8承诺费等98101

2.9终止或减少循环承诺99102

2.10可选预付款99102

2.11强制预付款和承诺减少100103

2.12转换和延续选项103106

2.13期限基准份额的限制104107

2.14利率和付款日期104107

2.15利息和费用的计算105108

2.16无法确定利率;非法105108

2.17按比例待遇和付款107110

2.18法律要求108111

2.19税109112

2.20[保留]115118

2.21弥偿115118

2.22贷款办公室变更116119

2.23更换贷款人116119

2.24注意到117120

2.25增量信贷延期117120

2.26再融资修正案121125

2.27违约贷款人123127

2.28贷款修改优惠125128

第3款.信用状127130

3.1信用状承诺127130

3.2信用状签发程式128131

3.3费用和其他收费129132

-ii-

3.4信用状129133

3.5借款人的偿还义务130134

3.6绝对义务131134

3.7信用状付款132135

3.8应用132135

3.9信用状金额132135

3.10现有信用状132135

第4款.陈述和保证132136

4.1财务状况132136

4.2没有变化133137

4.3存在;遵守法律133137

4.4权力;授权;可执行义务134137

4.5没有法律律师资格134137

4.6诉讼134138

4.7财产所有权;优先权134138

4.8智慧财产权135138

4.9税135138

4.10联邦法规135138

4.11员工福利计划135138

4.12受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的财务

机构。136139

4.13投资公司法136139

4.14环境事项136139

4.15资料的准确性等136140

4.16安全文件137140

4.17偿付能力137140

4.18爱国者法案; FCPA; OFAC;制裁法。137141

4.19作为高级债务的地位138141

第5款.先决条件138141

5.1截止日期的条件

138保留141

5.2每个借款日期的条件141

第6款.附属公约141142

6.1财务报表142

6.2证书;其他信息143

6.3课征144145

6.4维持存在;遵守法律144145

6.5财产维护;保险145

6.6财产检查;书籍和记录;讨论.145146

6.7通知146

6.8环境法律146147

6.9额外抵押品等146147

6.10信用评级148

6.11进一步保证148

-iii-

6.12指定不受限制的附属公司149

6.13员工福利计划149

6.14所得款项用途149

6.15关闭后事宜150

6.16FCPA; OFAC150

6.17收件箱电话150

第7节否定契诺150

7.1总优先权净杠杆率150

7.2对债务发生和发行不合格股票的限制

优先股150

7.3限制付款;限制债务付款;投资157

7.4影响子公司的股息和其他付款限制163164

7.5资产出售166167

7.6与附属机构的交易167168

7.7留置权170171

7.8根本性变化170171

7.9[保留]172

7.10财政期间的变化172173

7.11消极承诺条款172173

7.12业务线172173

7.13对组织档案的修改172173

第8款.保证173174

8.1保证173174

8.2无条件的义务173174

8.3复职174175

8.4无代位权174175

8.5补救办法175176

8.6[保留]。175176

8.7持续保证175176

8.8担保义务的一般限制175176

8.9担保人的解除175176

8.10分摊请求权176177

8.11保持井176177

8.12英国保证限制。176177

第9款.违约事件177178

9.1违约事件177178

9.2违约情况下的行动。179180

9.3补救权181182

9.4收入的应用182183

第10款.行政代理机构183184

10.1任命和权力183184

10.2作为收件箱的权利183185

-iv-

10.3无罪条款184185

10.4行政代理人的信赖185186

10.5职责授权185187

10.6行政代理人的解雇和免职185187

10.7某些ERISA事项186188

10.8没有其他职责等187189

10.9行政代理人可以提交索赔证明。188189

10.10抵押品和担保事项188190

10.11债权人间协议。190191

10.12预扣税赔偿190192

10.13赔偿191192

10.14任命增量贷款人、再融资贷款人和贷款

修饰剂191193

10.15信用招标。192193

10.16贷款人及开证行承兑汇票193194

第11小节.杂项194195

11.1修正案和豁免194195

11.2通知198200

11.3不得放弃;累积补救措施200202

11.4代表和担保的生存200202

11.5费用支付;赔偿;责任限制200203

11.6继任者和分配;和202204

11.7[保留]209211

11.8调整;抵消210211

11.9[保留]210212

11.10对应方;电子执行210212

11.11分割性211213

11.12一体化211213

11.13管辖法律211213

11.14提交司法管辖权;豁免212213

11.15确认212214

11.16确认并同意受影响财务的救助

机构212214

11.17保密213215

11.18放弃陪审团审判214216

11.19美国爱国者法案通知;受益所有权214216

11.20最高限额214216

11.21警告行动215217

11.22无受托责任215217

11.23有关任何受支持的QFC的确认216217

11.24借款人和英国借款人的共同责任216218

11.25借款人的指定216218

-v-

日程安排：

1.1A-1承诺

1.1A-2信用状子限额

1.1B现有信用状

1.1C[保留]

1.1E 允许的投资

1.1F 允许的优先权

1.1G现有互换协议

1.1H[保留]

5.1(f)当地律师的意见

6.15收盘后承诺

7.2 允许的债务

11.2行政代理人和发放贷款人的通知书

展览：

A安全协议的形式

B转让和假设的形式

C合规证书格式

D-1[保留]

D-2相互债权人条款形式（同等权益）

E预付款通知表

F-1循环贷款票据的形式

F-2定期贷款票据形式

F-3[保留]

G保证人加入协议的形式

H借用和转换/延续请求的形式

I偿付能力证明格式

J全球公司间票据的形式

K[保留]

L[保留]

M-1美国税务合规证书形式（非合伙企业的非美国贷方）

M-2美国税务合规证书形式（非合作伙伴的非美国参与者）

M-3美国税务合规证书形式（非美国参与者，属于合作伙伴）

M-4美国税务合规证书形式（非美国贷款人是合作伙伴）

信用警告（这「协议」），日期为2020年9月1日，经修订

第一修正案，日期为2021年3月30日，经第二修正案修订，日期为7月

2021年26日，经第三修正案修订，日期为2021年8月13日，经第四修正案修订

修正案日期为2022年4月29日，经1月19日第五修正案修订，

2024, 并且如进一步作为 经2024年7月30日第六修正案修订 并且如进一步

经2024年9月13日第七修正案修订， 在Ryan Specialty，LLC中，一家

德拉瓦有限责任公司（「借款人」）、Ryan Specialty Holdings International Limited、a

根据英格兰和威尔斯法律注册成立的私人有限公司，拥有注册公司

号码07632134（「英国借款人」）、本协议不时一方的担保人（包括

通过根据本协议条款交付担保人联合协议），

多家银行、金融机构、机构投资者等实体不时聚会

作为贷方（「贷款人」）、不时的发行贷款人双方和摩根大通

大通银行，不适用(“JPMCB」），作为行政代理人。 

W I t N E S S E t H:

鉴于，根据日期为2020年6月23日的某些股权购买协议（例如

经修订、重述、修订和重述的协议，连同所有附表和附录，

不时补充或以不会导致失败的方式修改

规定的先决条件 第5.1（b）（i）节，「收购协议」），作者：瑞安

专业有限责任公司（「买方」）、尼克·科尔特斯（」主要」），以个人身份和作为

卖方代表、附件A中列出的人员（统称为「信托卖家」而且，

与校长一起，每人一个「卖方总体而言，卖家」），All Risks，LTD，马里兰州

公司（「所有风险」），独立索赔服务有限责任公司，马里兰州的一家有限责任公司

(“ICS「与一切风险一起，」Target」）Skipjack Premium Finance Company，马里兰州

公司、Skipjack Premium Finance Company（一家加州公司）和Matthew Nichols（马修·尼科尔斯）

借款人将获得（「采集」）从卖方处出售的所有未偿股权

目标及其每个直接和间接子公司（统称为「公司」）如《

收购协议;

鉴于，为了资助部分收购以及用于本文所述的其他目的，

贷方同意延长, 在截止日期， 某些信贷安排包括（i）定期贷款

借款人可获得的本金总额为1，650，000，000美金和（ii）循环

承诺（循环承诺包括本文中针对

向借款人提供的本金总额为300，000，000美金的信用状承诺）;

鉴于，借款人同意通过授予

行政代理人，为了担保方的利益，对其几乎所有资产拥有抵押权

（须遵守贷款文件规定的某些限制）;和

鉴于，各担保人已同意担保借款人和英国的义务

借款人并通过授予行政代理来确保义务，以使

有担保方对其几乎所有资产享有抵押权（在每种情况下，均须遵守某些限制

贷款文件中的第四项）。

因此，双方特此协议如下：

2

第1款.

定义

1.1定义的术语. 如本协议（包括本文的叙述）中所使用的，条款

里的 第1.1节 应具有本文中规定的各自含义 第1.1节. 

「2024年增量定期贷款」：具有第七条中赋予该术语的含义

修订内容

「2024年增量定期贷款承诺」：具有中赋予该术语的含义

第七修正案。

「2024年增量定期贷款通知」：具有第七条中赋予该术语的含义

修订内容

“2024年再融资定期贷款”：具有第七条中赋予该术语的含义

修订内容

“2024年再融资定期贷款承诺”：具有《

第七修正案。

“2024年再融资定期贷款贷款人”：具有第七条中赋予该术语的含义

修订内容

“2024年回圈承付款“：就任何贷款人而言，该贷款人有义务作出

循环贷款和参与为借款人或英国的账户签发的信用证

借款人，如适用，在任何一次未偿还的本金或面额总额

不得超过与该循环贷款人名称相对的金额。附表I到第六次

并对其作出部分修正，因其可在任何

根据本合同条款随时或不时地。循环贷款人的总金额

2024年回圈承付款(包括第六项定义的回圈承付款增加

第六修正案生效日期)为14亿美元。

2024年定期贷款：统称为2024年增量定期贷款和2024年定期贷款

对定期贷款进行再融资。

“2024年定期贷款承诺”：统称为2024年增量定期贷款和

2024年再融资定期贷款。-2024年定期贷款承诺总额截至

第七修正案生效日期为1,700,000,000.00美元。

“2024年定期贷款贷款人”：具有第七修正案中赋予该术语的含义。

“ABR“：替代基本利率，这是隔离墙中引用的最高最优惠利率

华尔街日报，联盟基金利率加1.00%的二分之一，每日利率相当于一个月调整后

定期SOFR利率加1.00%，年利率下限为1.00%。为免生疑问，(I)

在初始定期贷款的情况下，如果ABR否则将低于1.751.00%，则该税率为

被当作是1.751.00%和(Ii)在循环贷款的情况下，如果ABR否则将低于

1.00%，则该税率应视为1.00%。

“ABR贷款“：适用于以ABR为基础的利率的贷款。

3

“可接受的价格“：按照”荷兰式拍卖“的定义。”

“接受贷款人“：定义如下：第2.28(A)节.

“后天负债“：就任何指明的人而言：

(a)当时存在的任何其他人的债项

合并、合并或合并，或合并为或成为该指明附属公司的受限制附属公司

不论该等债项是否与该等债务有关或因考虑该等债务而招致

其他人合并、合并、合并或合并，或成为受限制的附属公司

该指明人士；及

(b)由留置权担保的债务，该留置权扣押了该公司获得的任何资产

指明的人；

提供则该人的任何债务如被清偿、赎回、失败、退役或

以其他方式在交易完成时或在交易完成后立即偿还

该等其他人成为附属公司的指定人士将不会获得债务。

“采集“：根据本演奏会的定义。

“收购协议“：根据本演奏会的定义。

“收购协定陈述“：由或作出的陈述及保证

代表收购协定中的目标对贷款人的利益具有重大意义，但

仅在买方有权终止的范围内(考虑到任何适用的补救措施

条款)其在收购协定下的义务，或拒绝完成收购，作为

违反上述陈述和保证的结果。

“额外收件箱“：*在任何时候，任何同意提供

任何(A)回圈承诺增加、额外/替换回圈的任何部分

根据增量修正案的承诺或增量定期贷款

第2.25节或(B)根据再融资修正案对债务进行再融资的许可信贷协定

按照.第2.26节; 提供(I)行政代理和每家发证贷款人应

在下列情况下已同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)上述额外的贷款人

根据以下条款，这种同意将是必需的第11.6(B)节用于贷款或回圈的转让

向该额外贷款人作出的承诺(视情况而定)：(Ii)借款人应已同意

额外贷款人，(Iii)如果该额外贷款人是关联贷款人，则该额外贷款人必须

遵守中列出的限制和限制第11.6（b）（iv）节 及（iv）此类额外内容

收件箱将成为本协议的一方。

“额外/替代循环承诺」：如中所定义 第2.25（a）节.

“调整后的每日简单RFR「：对于任何以计价的RFR循环借款

英镑，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR 加上 (b) 0.00%;

提供 如果如此确定的调整后每日简单RFR率小于0.00%，则该率

就本协议而言，应被视为0.00%。 

“调整后的欧洲银行间同业拆款利率「：对于任何以欧元计价的循环借款

任何利息期，年利率等于（a）该利息期的欧洲银行间同业拆款利率

4

乘以（b）法定准备金率; 提供 如果调整后的欧洲银行间同业拆款利率如此

确定的比例应低于0.00%，则就此而言，该比例应被视为0.00%

协议

“调整后期限SOFR率「：对于任何利息期，年利率等于（a）

该利息期的期限SOFR利率， 加上 (b)（i）对于一个月的利息期，0.00%，（ii）对于

三个月付息期，0.00%;（iii）六个月付息期，0.00%; 提供 如果

调整后的定期SOFR利率（I）对于初始期限贷款，应低于

0.750.00%，该费率应视为 0.750.00就本协议而言，%和（II）在

如果是循环贷款，则应低于0.00%，该利率应被视为0.00%

本协定的目的。

“行政代理机构「：摩根大通银行，不适用，作为行政代理

借出本协议和其他贷款文件，以及其任何后续文件

容量

“受影响的金融机构「：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融

机构。

“关联公司“：就任何指明的人而言，任何其他人直接或间接

由该指定人士控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制。

本定义的目的是“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”，

“受控于”和“受控于”)，如用于任何人，应指

直接或间接地拥有指导或导致管理层或

这种人的政策，无论是通过有投票权的证券的所有权，通过协定或其他方式。 

“关联交易“如中所定义第7.6(A)条.

“附属收件箱“：任何债务基金关联公司或非债务基金关联公司。

“总风险“：*在任何时间就任何贷款人而言，相等于(A)的款额，直至

截止日期，相当于该贷款人在该时间的承诺额的合计美元

及(B)其后，(I)相当于当时未付本金款额的合计港元的总和

该贷款人的定期贷款和(Ii)该贷款人当时有效的回圈承诺额，或，

如果回圈承诺已经终止，该贷款人的回圈延期金额

信用的，那么未偿还的。

“总暴露百分比「：对于任何时间的任何发票，比例（表示为

该声请人当时的总暴露量占所有人的总暴露量的百分比

此时的贷款人。

“商定货币「：美金和每种替代货币。

“协议「：如本文序言中的定义。

“综合成品率「：对于任何债务，其收益率，无论是利率形式，

保证金、原始发行折扣、前期费用、利率下限或其他，在每种情况下发生或

由借款人支付（或就任何增量循环贷款而言，借款人或英国）

借款人（如适用）一般适用于此类债务的所有贷方; 提供 预付费和

原始发行折扣应等于基于假设四年平均寿命的利率，

5

按直线基准到期（例如，原始发行折扣的100个基点等于25个基点

四年平均期限至到期的利率差）; 提供, 进一步，「全收益率」应

不包括任何结构、承诺、承保、勾选和分包费用、其他类似费用，如果

适用，修改的同意费（在每种情况下，无论任何此类费用是否已支付给或

全部或部分与任何贷方分享）或一般不按比例支付给所有贷方的其他费用

此类债务的主要辛迪加。

“所有风险」：如本文的叙述中所定义。

“Alta」：美国土地所有权协会。

“替代货币「：共同而言，（a）对于任何替代货币信函

信贷，欧元、英镑和加元以及（b）任何2024年循环

欧元、英镑和第六届会议之后确定的任何其他货币的承诺

修订生效日期经借款人、循环贷款人和

行政代理人。

“替代货币信用证「：以替代方案计价的信用状

货币

“辅助文档」：如中所定义 第11.10节.

“反腐败法律“：制定与反贿赂或反腐败有关的法律，包括

禁止腐败付款、要约、承诺、收款、要求或授权付款或转账

任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)，直接或间接，包括美国外国

1977年修订的《反腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》以及任何其他与以下相关的法律

反贿赂或反腐败。

“适用的折现“：按照”荷兰式拍卖“的定义。”

“适用保证金“：关于以下方面：

(a)任何循环贷款，(I)最初，如属定期贷款，年利率为2.25%

基准贷款或RFR循环贷款，如果是ABR贷款和

(Ii)从紧接向行政代理交付后的第一个营业日起及之后

合规证书(根据第6.2(C)节)，从#年第一个完整的财政季度开始

借款人在第六修正案生效日期后终止，其中第一留置权净额合计

杠杆率，按形式确定，截至最近结束测试的最后一天

期间，(A)大于4.25至1.00，对于定期基准贷款或RFR，年利率为2.50%

循环贷款和年利率1.50%(如属ABR贷款)；(B)小于或等于4.25至1.00

但在定期基准贷款或RFR回圈的情况下，年利率高于3.75%至1.00，2.25%

贷款，如属ABR贷款，年息为1.25%；及(C)小于或等于3.75至1.00，2.00%

如属定期基准贷款或RFR循环贷款，则年息为1.00%

ABR贷款案例；

(b)在第五修正案生效日期之前，任何初始定期贷款，年利率为3.00%

定期基准贷款为年利率，ABR贷款为2.00%；

(c)从第五次开始到第五次之后修正案生效日期及7日之前

修订生效日期，任何初始期限贷款，如属期限基准，年利率为2.75%

贷款和ABR贷款的年利率为1.75%；

6

(d)从第七修正案生效之日起及之后，企业家族

穆迪的评级(为了表格的目的，所有评级都假定前景稳定或更好)

下面：

任何初始期限贷款的定价网格
评级	适用的保证金 ABR贷款	适用期限保证金 基准贷款
B1或更低	1.25%	2.25%
BA3或更高级别	1.00%	2.00%

(e)(d) 任何增量定期贷款，适用的保证金应为

关于关于该增量承诺的增量期限承诺的增量修订

定期贷款；

(f)(e) 任何其他定期贷款或任何其他循环贷款，适用的保证金

应符合与该贷款有关的再融资修正案的规定；以及

(g)(f) 任何延长的定期贷款或任何延长的循环贷款，适用的

保证金应与《贷款修改协定》中有关此类贷款的规定一致。

因第一留置权总额的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少

净杠杆率应自下列日期后的第一个营业日起生效

合规性证书的交付依据第6.2(C)节; 提供 所规定的定价水准

以上为条例草案第1(A)(Ii)(A)条应自符合规定之日后的第一个工作日起适用

证书应已交付但未交付，并应继续适用于

幷包括如此交付符合证书的日期(以及此后的定价

应适用按照本定义另行确定的水准)。

如果根据下列规定交付的任何财务报表第6.1节或合规

根据以下规定交付的证书第6.2(C)节在本协定的任何时候都被证明是不准确的

是有效的，并且当发现该不准确时，本合同项下的任何贷款或承诺都是未偿还的

而这种不准确，如果得到纠正，将导致任何时期(和

“适用期“)超过该适用期间所适用的保证金，则(I)

借款人应迅速(在任何情况下不得迟于其后五(5)个工作日)向

行政代理在该适用期间内持有正确的合规性证书，(Ii)自

更正后的合规性证书交付日期，适用的保证金应由

参考更正后的合规证书(但在任何情况下，贷款人均不欠

借款人或英国借款人(视情况而定)和(Iii)借款人应向行政当局支付

代理及时(在任何情况下不得晚于财务总监了解后十(10)个工作日

借款人的高级职员或司库)因下列原因而欠下的任何额外利息

这种增加的适用保证金适用于该适用期间，应立即予以支付

由行政代理根据本条例的条款执行。本款不限制权利

管理代理或本合同项下的贷款人。即使本合同中有任何相反规定

协定，本协定项下的任何额外利息应在该付款到期之前不应到期和支付

根据 条款（iii）上述及相应地，任何因任何该等原因而未能支付该利息的情况

不准确不应构成违约(无论是否有追溯力)，且此类金额不应

被视为逾期(任何数额均不得按#年规定的违约利率计息第2.14（c）节),

在主管知悉后十(10)个工作日之前的任何时间

借款人的财务主管或财务主管。

“适用期如“适用保证金”的定义所界定。

7

“适用的规定“：就任何债务而言，该等债务须符合

以下要求：

(a)这种债务(X)不会在当时的最后到期日之前到期

适用于未偿还定期贷款，计划摊销额度不大于

适用于定期贷款，不受强制赎回或提前还款的限制(除

每一种情况，(一)惯常的资产出售或控制权变更规定或(二)其他强制性赎回

也是在一个按比例 以第一留置权为基础的未偿还定期贷款的持有人

债务)和(Y)的加权平均到期日不短于加权的

任何当时未偿还的定期贷款到期前的平均寿命(不影响任何提前还款

否则将修改加权平均寿命至定期贷款的到期日)；

(b)如果这种债务是由抵押品担保的，则署理高级代表

代表这类债务的持有人已成为或正在成为债权人间协定的一方，

这导致该高级代表有权分享同等权益 或

初级基础，视情况而定；

(c)在这种债务得到担保的范围内，它不是以任何财产或

任何贷款方或任何其他受限制附属公司的资产(抵押品除外

关于预先提供资金(和类似)信用证融资习惯的现金抵押品的排除，

视情况而定)(双方同意，此类债务不应要求所有

抵押品)；提供非担保人附属公司可能产生的债务

第7.2节可由非担保人子公司的资产担保；

(d)如果该等债务是由(I)任何非担保人附属公司、

债务不应由任何借款方和(Ii)借款人或任何担保人担保，

除借款人或担保人外，任何人不得担保债务；以及

(e)这类债务的其他条款和条件(不包括定价、费用、费率

下限、折扣、保费、可选预付款或可选赎回条款和财务

《公约》)，如果对集团成员整体的限制大于最初任期的条款

截至截止日期存在的贷款或回圈承诺，如适用，是合理的

令行政代理人满意，不言而喻，并同意关于

该等条款及条件对本集团成员整体而言是否较

截至结算日存在的初始定期贷款或长期回圈承诺的条款，如

适用，应排除下列任何条款和条件：(1)仅在最新到期日之后适用

日期和/或(2)根据本协定(或任何其他适用的贷款档案)

行政代理和借款人为所有现有贷款人的利益而执行的修正案

(在适用的范围内)，有一项理解并同意，该修改不需要额外的

同意；

提供如果一名官员代表借款人签署的证书交付给行政部门

代理邮寄给贷款人至少五(5)个工作日(或可接受的较短期限

行政代理人)，以及一份合理详细的

这类债务的实质性条款和条件的说明或单据草案

与此相关，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件

满足本定义的要求，且所需贷款人不得通知借款人

以及行政代理人表示他们不同意这五（5）项业务中的此类决定

日期间（包括每个此类收件箱不同意的依据的声明），那么

8

证书应是此类条款和条件满足本要求的确凿证据

定义.

“适用税法「指守则和任何其他适用的法律要求

与税收有关，不时生效。

“应用「：申请，采用适用的签发方可能指定的形式，

不时要求该签发人签发信用状。

“核准商业银行「：一家拥有合并资本的商业银行，

盈余至少为5，000，000，000美金。

“批准的电子通讯」：如中所定义 第11.2节.

“获批经费」：如中所定义 第11.6节.

“资产出售”:

(1)出售、转易、转让或其他处置(无论是在单一交易中还是在

一系列相关交易)财产或资产(包括通过回租交易的方式)

借款人或任何受限制附属公司(在本定义中均称为“处分”)；或

(2)发行或出售任何受限制附属公司的股权(除

情况，(X)董事合资格股份或股份或权益须由非美国国民持有或

适用法律或(Y)优先股或不合格股要求的其他第三方

一家受限制附属公司为遵守第7.2节)，但由任何受限制的附属公司

借款人或另一家受限附属公司(无论是在单一交易中还是在一系列相关的

交易)，在每种情况下，不包括：

(a)出售、交换、转让或以其他方式处置现金等价物或投资

等级证券或不经济的、过时的、损坏的、不必要的、过剩的、不合适的或疲惫不堪穿旧了-

出来与预定周转有关的设备或任何财产或资产的出售或处置，

维护、设备和设施更新或任何库存或货物(或其他资产)的处置

持有待售或在正常业务过程中不再使用的；

(b)出售、转让、转让或以其他方式处置所有或几乎所有

借款人及其受限制子公司的资产(在合并的基础上)

第7.8节;

(c)允许进行的任何允许投资或限制支付，以及

是在以下情况下制作的第7.3节;

(d)借款人或任何受限制附属公司的任何资产处置，或

发行或出售任何受限制附属公司的股权，总公平市值为

小于$中较大者51,000,000114,810,000和15.0%的TTM合并EBITDA已确定

在最近一次测试期结束时的形式基础上;

(e)(I)任何受限制附属公司将财产或资产转让或处置至

借款人或(Ii)借款人或受限制附属公司转让予受限制附属公司；

9

(f)借款人或任何受限制附属公司在

丧失抵押品赎回权；

(g)发行或出售以下公司的股权、债务或其他证券：

不受限制的子公司或不是借款人子公司的任何合资企业；

(h)解除任何套期保值义务；

(i)存货、设备、帐目的出售、租赁、转让、许可或转租

持有待售、租赁、转让、许可或分租的应收账款、应收票据或其他流动资产

正常业务过程或将应收账款转换为应收票据；

(j)任何不动产或非土地财产的普通租赁、转让或分租

经营过程和向业主处置根据以下规定对租赁房地产进行的改进

习惯租约条款；

(k)出售应收账款和相关资产中规定的类型

合格应收款融资中对应收款子公司的“应收款融资”的定义

或从事保理或类似交易；

(l)应收账款及有关资产的转让

应收款对“应收款融资”(或其中不可分割的部分权益)的定义

子公司在合格应收账款融资；

(m)与该公司拥有、建造或收购的财产有关的任何融资交易

借款人或任何受限制的子公司，包括本协定允许的回租交易

协定；

(n)任何资产交换资产(包括资产和现金的组合

等价物)与具有相当或更大市场价值或用处的类似业务有关

借款人和受限制子公司作为一个整体的业务，由

借款人;

(o)授予任何专利、商标、专有技术和任何

在正常业务过程中的其他知识产权，或者不对

借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；

(p)任何出售或其他处置被视为发生在创建、授予或

完善未被本协定或贷款档案禁止的留置权；

(q)放弃或放弃合同权利，或交出、免除或交出

在正常经营过程中发生的合同、侵权行为或者其他诉讼请求；

(r)取消抵押品赎回权、谴责或对资产采取类似行动；

(s)出售任何非核心资产以获得反垄断机构对

许可收购或其他许可投资；

10

(t)出售、转让和其他处置合资企业中的投资(除

Ryan Re)在双方之间的习惯买卖安排所要求或依据的范围内

合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方；

(u)根据追回事件进行的财产转移；

(v)知识产权的失效、放弃或其他处置

正常业务过程中，借款人的合理善意决定不是

在商业上不再合理，以维持或对公司业务的进行不再重要

借款人和受限制子公司作为一个整体；

(w)允许的重组和IPO重组交易；

(x)可免除贷款的借款人或受限制子公司的宽恕；

和

(y)借款人对依据下列条件准许的任何贷款的宽免第(10)条 的

“许可投资”的定义，即其收益已被用于购买

借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权。

为了确定符合性 第7.5节，在任何处置(或

其任何部分)符合上述多个类别或以下类别中的一个以上的标准

第7.5节(包括一类的一部分和另一类的一部分)，借款人应在其

在作出该等处置时，可自行决定将该等处置(或任何

其部分)属于上述类别中的一个或多个，或属于第7.5节(包括在

部分属于一个类别，部分属于另一个类别)。

“资产出售百分比”：借款人的任何受限子公司

从任何适用的资产出售中收取现金收益净额，(A)如果第一留置权净额总额为100%

截至适用确定日期的最近结束测试期的杠杆率，在一个

备考基数(在实施任何此类强制性预付款后，假设100%出售资产

百分比)，大于4.50：1.00，(B)如果第一留置权净杠杆率合计最多，则为50%

最近结束的测试期，以适用的确定日期为基础(在给予之后

对任何此类强制预付款的影响(假设资产出售百分比为50%)，大于

4.00：1.00但小于或等于4.50：1.00及(C)如

截至适用确定日期的最近结束的测试期，按形式计算(在此之后

在假设资产出售百分比为0%的情况下实施任何此类强制性预付款)，小于或

等于4.00：1.00。为了避免疑问， 如果，在生效后以下任一项中的插入语

前述各款中有多个适用于上述各款，

百分比最低的应适用。

“受让人“：定义如下：第11.6(B)(I)条.

“任务和假设「：一项任务和假设，基本上以

附件B，或行政代理人接受的其他形式。

“拍卖购买「：根据荷兰拍卖（x）购买贷款或承诺

许可拍卖买家的情况，根据 第11.6（b）（iii）节 或（y）在

对于附属分包商，根据 第11.6（b）（iv）节.

11

“可用量「：任何时候，以下总和：

(A)如果为正值，借款人本期合并净利润的50%

（作为一个会计期间）2020年10月1日至最年末

测试期最近结束， 加上

(B)净收益总额的100%，包括现金和公平市值

借款人在截止日期后收到的现金以外的资产

(1)发行或出售借款人的股权或（2）发行或出售

借款人的任何直接或间接母公司的股权(在

(1)和(2)除(无重复)任何赔偿金额外，权益

出资、退还股本、指定优先股、现金

缴款金额、不包括的缴款和不合格的股票)，包括

因债务转换或因行使

认股权证或期权(发行或出售给受限制附属公司或

借款人设立的员工持股计划或信托

其子公司)，加上

(C)共同或优先捐款总额的100%(如果

优先，条款与借款人基本相同(或对借款人更好)

现有优先股；提供在任何情况下都不应倾向于捐款

有最终的预定到期日或在最晚到期日之前支付任何所需款项

到期日)借款人以现金和公平市场获得的资本

除现金外的财产在结算日后的价值((不包括

复制)任何补偿金额、股权贡献、不包括的贡献、

退还股本、指定优先股和不合格股以及

现金缴款金额)，加上

(D)任何债务的本金，或清算优先权或

任何不合格股票的最高固定回购价格，

在结算后发行的借款人或其任何受限制附属公司的

日期(向借款人发行的任何债务或不合格股票除外

或任何受限制附属公司)已转换为或交换为

借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权

(不合格股票除外)，加上

(E)借款人收到的总金额的100%或任何受限的

现金子公司和现金以外财产的公允市场价值

借款人或任何受限制的附属公司从：

(I)出售或其他处置(向借款人或受限制的

借款人和受限制公司的投资)

在截止日期后的附属公司，其许可范围为

视可用金额的使用情况而定

从借款人手中回购和赎回此类投资

任何人(借款人或

其任何附属公司)及偿还下列贷款或垫款

构成投资(作出的投资除外

根据 条例草案第(32)条“准许投资”的定义或

12

第7.3(B)(X)条，被归类为正在使用的金额

条文)、

(II)出售(借款人或受限制附属公司除外)

借款人不受限制的子公司的股本，或

(III)来自本公司任何不受限制的附属公司的任何分派或股息

借款人(只要这种分配或股息尚未

计入综合净收入)；加上

(F)如果借款人的任何不受限制的子公司被重新指定

作为受限制附属公司，或已合并或合并，或

将其资产转让或转让给借款人或被清算为

受限子公司，在每一种情况下，在结束日期后，公平市场价值

借款人在该不受限制的附属公司的投资

这种重新指定、合并或转让(或转让或转让资产)

在扣除与此有关的任何债务后(如适用)

如此指定或合并的不受限制的子公司或任何债务

与如此转移或转移的资产相关（在每种情况下除外

将该子公司指定为非限制子公司的程度

是根据 第（31）条 「许可投资」的定义或

第7.3（b）（x）节); 加上

(G)等于现金等值物的任何回报（包括股息，

利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入

以及类似金额）借款人实际收到的或任何限制

根据 第（3）条 的定义

「许可投资」; 加上

(H)$中较大者100,000,000382,700,000 和 30.050.0% TTM 综合

EBITDA 截至最近结束的测试，根据形式确定

期间.

减去，以下总和：

(A)截止日期之后根据

第7.3（b）（iii）节;

(B)截止日期之后根据 第（3）条

「获准投资」的定义;及

(C)截止日期后预付的初级债务金额

根据 第7.3（d）（ii）节.

“可用的循环承诺「：对于任何时候的任何旋转按钮，金额相等

超出（a）该声请人当时有效的循环承诺（如果有的话） 超过 (b)总额

此类贷款人当时循环信贷延期的未偿金额。

“可用男高音“：自任何决定日期起，就当时的

适用于任何商定货币的基准、该基准(或组成部分)的任何基调

13

其中)或参照该基准(或组成部分)计算的利息付款期

其中)，其用于或可用于确定任何期限的利息期的长度

利率或其他方式，以决定支付按下列方式计算的利息的频率

本协定自该日期起生效，为免生疑问，不包括本协定的任何条款

然后根据本协定的条款删除的基准。

“救助行动“：适用的公司行使任何减记和转换权力

关于受影响金融机构的任何法律责任的决议授权。

“救助立法“：(A)关于执行《欧洲经济区协定》第55条的任何欧洲经济区成员国

欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令，

不时执行有关欧洲经济区成员国的法律、法规、规则或要求

欧盟自救立法附表和(B)关于联合王国的规定，

《2009年英国银行法》(不时修订)和任何其他法律的第一部分，

在联合王国适用的与不健全或破产银行的清盘有关的条例或规则，

投资公司或其他金融机构或其附属公司(除通过清算外，

破产管理或其他破产程式)。

“破产法“：美国法典第11条题为”破产“，与现在和

在下文中生效，或任何后续法规。

“巴塞尔协议III《巴塞尔银行监管委员会》(The委员会“)修订的规则

与《巴塞尔协定三：提高复原力的全球监管框架》中规定的资本要求有关

《银行和银行系统》，《国家当局运作反周期资本的指导意见》

《缓冲》和《巴塞尔协定III：流动性风险衡量的国际框架、标准和

监测《委员会2010年12月公布》对《巴塞尔协定II》市场风险的修订

2011年2月委员会发表的《全球系统重要性规则框架》

收录于《全球系统重要性银行：评估方法和附加条款》的银行

损失吸收能力要求--规则案文“，委员会于2011年11月公布，经修订，

补充或重述，以及委员会在#年发布的任何进一步指导或标准

与这些规则的联系。

“Benchmark“：最初，对于任何(I)RFR循环贷款，调整后的每日简单

RFR或(2)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；提供那就是，在每一个

如果基准转换事件和相关的基准替换日期发生在

关于适用的相关汇率或该商定货币当时的基准，则

“基准”是指适用的基准替换，其范围为该基准

替换已经取代了之前的基准利率。

“基准更换“：以下各项之和：(A)替代基准利率(可为每日

SIMPLE SOFR)已由管理代理和借款人选择

审议：(1)对替代率或机制的任何选择或建议

由相关政府机构确定该税率和/或(Ii)任何演变的或当时流行的

确定替代调整后期限SOFR利率的利率的市场惯例

以美元计价的银团信贷安排和(B)基准置换调整；

提供如果如此确定的基准替换将小于零，则基准

就本协定而言，替换将被视为零；提供, 进一步，那有没有

这种基准替换应由管理部门确定在管理上是可行的

代理人有其唯一的自由裁量权。

14

“基准更换调整“：价差调整，或计算或

确定这种价差调整(可以是正值、负值或零)，如果有，则具有

由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择

或对价差调整的建议，或用于计算或确定这种价差的方法

调整，用于将调整后的期限SOFR汇率替换为适用的未调整汇率

由相关政府机构替换基准和/或(2)任何发展中的或当时盛行的

确定价差调整的市场惯例，或计算或确定价差调整的方法

利差调整，用于将调整后的期限SOFR汇率替换为适用的未调整

基准取代目前以美元计价的银团信贷安排(适用于

为免生疑问，该基准替换调整不应以减少到

适用的边际)。

“基准更换符合性变化“：关于任何基准替代方案，

任何技术、行政或操作上的改变(包括对“ABR”定义的改变，

“营业日”的定义，“美国政府证券营业日”的定义

关于“RFR营业日”、“利息期”的定义、确定利率的时间和频率

以及支付利息和其他行政事项)行政代理和

借款人的决定可能是适当的，以反映这种基准的采用和实施

替换，并允许管理代理以某种方式对其进行管理

与市场惯例基本一致(或者，如果行政代理决定采用任何

此类市场实践的一部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定

不存在以其他方式管理基准替代品的市场实践

行政代理人和借款人认为合理必要的管理

与本协议的管理有关）。

“基准更换日期」：以下事件中发生的较早者

调整后期限SOFR率：

(1)的情况下 第（1）条 或 (2) 关于「基准转型事件」的定义，

（a）公开声明或其中提及的信息的发布日期和（b）

SOFR管理员永久或无限期停止提供SOFR的日期;或

(2)的情况下 第（3）条 「基准过渡事件」的定义，日期

公开声明或其中引用的信息的发布。

“基准过渡活动「：发生以下一个或多个事件，

关于当时当前的基准：

(1) 由管理人或代表管理人发表的公开声明或发布的资讯

该基准宣布该基准的管理人已经停止或将停止

永久或无限期地提供这种基准；提供在作出该声明时或

在出版后，没有继任的管理人将继续提供这种基准；

(2) 监管机构的公开声明或资讯发布

SOFR署长，美国联盟储备系统，商定货币的中央银行

适用于该基准的，对该基准的管理人具有管辖权的破产官员

基准，对管理人有管辖权的解决机构，如基准或法院或

对该基准的管理人具有类似破产或清算权的实体

说明该基准的管理人已停止或将停止提供该基准的每种情况

15

永久或无限期基准；提供在该声明或发表之时，有

没有将继续提供此类基准的继任管理人；和/或

(3) 监管机构的公开声明或资讯发布

该基准的管理人宣布该基准不再具有代表性。

“基准过渡开始日期“：如属基准过渡事件，以(I)中较早者为准

适用的基准更换日期以及(Ii)如果该基准过渡事件是公开的

预期事件的声明或发布资讯，在预期日期前第90天

此类公开声明或资讯发布的事件(或如果预期的日期

预期事件在该声明或发布后不到九十(90)天，

声明或出版物)，并经借款人书面同意(不得无理扣留，

延迟或有条件的)，并通知行政代理和贷款人。

“基准不可用期“：如果基准转换事件及其相关基准

根据调整后的期限SOFR汇率发生的替换日期仅限于以下范围

调整后的期限SOFR尚未替换为基准替换，期间(X)

从该基准更换日期发生之时开始，如果在该时间没有

就本协定下的所有目的而言，基准替换已取代调整后的期限SOFR汇率

根据 第2.16节以及(Y)在基准替换替换了

就本协定项下所有目的而言，调整后的期限SOFR比率第2.16节.

“受益所有权认证“：按要求提供有关实益所有权的证明

根据《实益所有权条例》。

“受益所有权监管」：31 CF R.§ 1010.230。

“福利计划」：（a）受以下条件约束的「员工福利计划」（定义见ERISA）中的任何一项

ERISA第一章，（b）准则第4975条定义并受其约束的「计划」或（c）任何人

其资产包括（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇的目的）

或《守则》第4975条）任何此类「员工福利计划」或「计划」的资产。

“受益贷款人」：如中所定义 第11.8（a）节.

“BHC法案附属机构一方的「附属公司」（该术语的定义如下，和

根据《美国法典》12解释1841（k））。

“板「：美国联邦储备体系理事会（或任何

继任者）。

“董事会「：对于任何人、董事会或经理、唯一成员，

该人的管理成员或其他管理机构（如果适用）（或者，如果该人是

该人普通合伙人的合伙企业、董事会或其他管理机构）或任何

正式授权的委员会。

“借款人“：按照本协定序言中的定义。

“借款人dTTP备案“：由英国借款人正式填写和提交的HMRC表格DTTP2，

(A)如与在第六修正案生效日期为贷款人的受助人有关，则载有

向行政代理表明的税务居住地的方案编号和管辖范围

16

和英国借款人根据第2.19节并在三十(30)天内向HMRC提交

第六修正案生效日期或(B)与非贷款人的接受者有关的日期

在第六修正案生效日期，包含方案参考编号和

在转让和假设中就该受让人陈述的纳税住所的管辖权

根据该协定，它将成为贷款人，并在自

任务和假设。

“借贷“：指回圈借款或定期借款，视情况而定。

“借用日期“：借款人或英国借款人指定的任何营业日，如

适用的，作为该借款人请求相关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借款最低限度”: $1,000,000.

“借入倍数”: $100,000.

“借入请求「：由借款人负责官员正式签署的证书或

英国借款人（如适用）基本上以以下形式 附件H.

“业务」：如中所定义 第4.14（b）节.

“营运日「：周六、周日或商业银行在其他日子之外的一天

纽约市或伦敦（就英国借款人而言）法律授权或要求关闭;

提供 除上述外，工作日应（a）与计价的贷款有关

以欧元计算，并且与欧元区同业拆款利率的计算或计算有关，任何目标日期

日和（b）与RFR循环贷款和任何利率设定、资金、支出有关，

任何此类RFR循环贷款的结算或支付，或适用协议的任何其他交易

此类RFR循环贷款的货币，任何仅为RFR工作日的此类日子。

“买方」：如本文的叙述中所定义。

“计算日期「：（i）关于 第7.1节 以及「适用保证金」的确定，

「承诺费率」和「ECF百分比」，适用测试期的最后一天和

(ii)否则，为适用日期 固定电荷兴趣 覆盖率，总数

测试第一抵押净杠杆率、总有担保净杠杆率或总净杠杆率。

“加元「或」C$「：加拿大的合法货币。

“取消「或」取消「：许可的取消、终止和赦免

拍卖与收购有关的所有贷款、承诺和相关义务的买家

定期贷款的拍卖购买或其他收购，其取消应完成

中所述第11.6(B)(Iii)(C)条以及“合格受让人”的定义。

“资本支出“：就任何期间而言，就任何人而言，所有

上述人士或任何受限制附属公司的开支，包括支付合约债务

在(依据资本租约)取得或租赁固定资产或资本的期间内

资产或设备增加(包括更换、资本化维修和改进

该期间)，或符合公认会计准则要求或可能是

作为“资本支出”列入根据

第6.1节.

17

“资本存量“：(1)公司、公司股票或股本；(2)

任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物

(无论如何指定)公司股票；(3)如属获豁免公司，则为股份；(4)如属获豁免公司，则为

合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或

(5)如属根据英格兰及威尔士法律成立的有限责任公司，

股份和(6)赋予某人获得股份的权利的任何其他权益或参与

发行人的损益或者资产的分配。

“资本化租赁债务「：在做出任何决定时，金额

与当时需要资本化的资本租赁相关的负债，以及

根据GAAP，在资产负债表上反映为负债（不包括脚注）。 

“专属自保保险子公司「：借款人的任何直接或间接子公司承担

与保险或再保险活动以及任何独立账户相关的财务风险或风险敞口

与任何这样的人有关。

“现金上限增量「：等于以下金额中较大者的金额

$300,000,000765,400,000 和100%的 TTM 合并EBITDA根据形式确定为

最近结束的测试期 少 先前债务本金总额

项下产生 第2.25（a）（i）（z）节 或 第7.2（b）（vi）（z）节 （或 第7.2（b）（xvi）节 款项计提

以前发生的 第7.2（b）（vi）（z）节).

“现金上限增量贷款」：如中所定义 第2.25（a）（i）节.

“现金抵押品」：如「抵押品」的定义所定义。

“现金抵押账户「：一个或多个被冻结的无息存款账户

摩根大通银行的贷款方，NA或其他商业银行以

行政代理人并受行政代理人的独家管辖和控制，以及

以令行政代理人满意的方式建立。

“现金抵押」：如中所定义 第3.2(B)条.

“现金捐款金额「：向资本缴纳的现金捐款总额

“供款负债”定义中所述的借款人或任何受限制附属公司。

“现金等价物”:

(1)美元、加元、英镑、欧元，任何参与的国家货币

借款人持有的欧盟成员国和其他当地货币以及受限制的

在日常业务运作中不时与任何业务有关的附属公司

由该人在该司法管辖区内进行；

(2)由政府发行或直接和全面担保或担保的证券

美国、加拿大、任何欧盟成员国、瑞士或美国

王国或其任何机构或机构，每宗个案的到期日不超过两年

自取得之日起生效；

(3)存单、定期存款和期限为1的欧洲美元定期存款

自收购之日起一年或更短时间内，银行承兑汇票，每种情况下的到期日不超过

18

一年期和隔夜银行存款，每种情况下都是在任何有资本和盈余的商业银行

超过250,000,000美元，就美国银行而言，以及100,000,000美元(或外币

等价物)，在非美国银行的情况下，其长期债务的评级为投资

穆迪或S的评级(或另一个国际公认的合理同等评级

评级机构)；

(4)中描述的标的证券的回购义务条例草案第(2)条 和

(3)与符合下列规定资格的任何金融机构签订上述协定条例草案第2(3)条

上面;

(5)由公司(借款人的关联公司除外)发行的商业票据，评级

至少“P-1/A-1”或穆迪或S给予的同等评级(或合理等同的

另一家国际公认的评级机构)，并且在每一种情况下都在一年内到期

购置日期；

(6)任何州或联盟发行的可随时出售的直接债券

美利坚合众国、加拿大、任何欧盟成员国、联合王国或

瑞士或上述两个最高评级类别之一的任何政治区

可从穆迪或S(或另一家国际公司合理同等的评级)获得

认可评级机构)，每宗个案的到期日均不超过两年

收购；

(7)由评级为“A”或以上的人士发行的债务或优先股

S或穆迪的A-2或更高，每一种情况下的到期日不超过两年

关于收购的问题；

(8)[保留];

(9)投资基金，将其资产的95%以上投资于上述类型的证券

在……里面条例草案第(1)条 通过 (7)以上；及

(10)等同于下列各项的文书条例草案第(1)条 通过 (7)以上计价

以加拿大元、英镑或欧元或任何其他在信用质量和期限方面与之相当的货币

以上提到的，并通常被公司用于现金管理目的的

在与(A)或任何业务有关的合理需要的范围内，在美国以外的管辖范围内

由在该司法管辖区内组织的任何受限制附属公司进行，或(B)在

进行此类投资的司法管辖区。

“现金管理协议“：提供现金管理服务的任何协定。

“现金管理义务“：承担任何集团的所有义务，包括对其的担保

已以书面形式指定管理代理为其

抵押品代理人以行政代理人合理接受的方式，并已书面同意

向一个或多个集团提供现金管理服务的管理代理

因任何集团成员在正常业务过程中的交易而产生的成员

此类债务是借款方的主要义务或由借款方担保。

“现金管理提供商“：任何人，截至截止日期或截止其进入日期

在任何现金管理协定中，是行政代理、联合牵头安排人、贷款人或

行政代理或贷款人的关联方，作为该现金的对手方

19

在每种情况下，不论该人其后是否不再是

行政代理、联合牵头安排人、贷款人或行政代理的附属公司或

出借人。 

“现金管理服务“：任何现金管理设施或服务，包括(一)金库，

存管和透支服务、票据交换所自动转账、(2)外汇、

净额结算和货币管理服务以及(3)购物卡、信用卡或借记卡、信用卡

处理、电子资金转账、自动票据交换所安排或类似服务。

“CFC《守则》第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFC Holdco“：指除股本(或资本)外没有其他实质资产的任何附属公司

一家或多家作为氟氯化碳的直接或间接外国子公司的债务)。

“法律变更“：在截止日期之后，发生下列任何情况：(A)

通过或生效任何法律、规则、条例或条约；(B)任何法律、规则、条例的任何改变

或条约或条约的管理、解释、实施或适用

政府当局或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令

(不论是否具有法律效力)由任何政府当局；提供这是为了避免

毫无疑问，(X)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，欧洲

资本要求指令第IV条以及在每种情况下的所有要求、规则、准则或指令

或与此相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或

类似当局)或美国或外国监管当局，在每一种情况下，根据巴塞尔协定III，

在每一种情况下，应被视为仅在通过、发布、

在截止日期后颁布或实施，并在其他方面满足条款

(a), (b) 和 (c) 以上

“控制权变更“：在下列情况下，应视为发生：

(A)在公开招股之前的任何时间，任何获准持有人的组合不得拥有

实益(在有效的《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内)

截止日期)，直接或间接借款人的有表决权股票的总投票权，或任何

借款人的直接或间接母公司，直接或间接持有

借款人是该控股公司至少50.0%的附属公司

集合体；

(B)在公开发售后的任何时间，(I)借款人知悉(以报告或任何

根据交易所法案第(13)(D)节、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的其他档案

任何个人或团体(第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的获取

《交易法》或任何后续条款)，包括任何为收购、

持有或处置证券(《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)，其他

在单一交易或相关的一系列交易中，以下列方式

合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(在

交易法或任何后续条款下的规则(13d-3)的含义，超过35%的

借款人或借款人的任何直接或间接母公司有表决权股票的总投票权

直接或间接持有借款人的有表决权股票，借款人是

以及(Ii)该人士或“集团”应拥有较大比例的

借款人或借款人的任何直接或间接母公司有表决权股票的总投票权

20

直接或间接持有借款人比许可持有人更多的表决权股票；

或

(C)“控制权变更”或类似事件应发生在适用于以下情况的任何协定

任何集团成员因下列原因而产生的债务第7.2（a）节, 7.2（b）（四）, 7.2（b）（v）, 7.2（b）（vi）,

或 7.2（b）（xxii） 或与上述事项相关的任何再融资债务，在每种情况下均为未偿债务

本金金额在确定时总计超过 中较大

75，000，000美金和22.0% 最近结束的测试的形式合并EBITDA

期间阈值量.

“类「：（a）就承诺或贷款而言，此类承诺或贷款中

具有相同的条款和条件，并且（b）对于贷方，此类贷方具有相同的条款和条件

特定类别的承诺或贷款。 

“截止日」：2020年9月1日。

“CME学期SOFR管理员「CME Group Benchmark Administration Limited作为

前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任者

管理员）。

“联合辛迪加代理「：统称为加拿大皇家银行，Capital One，N.A.，和瑞银

证券有限责任公司

“代码「：1986年《国内税收法》，经修订。

“抵押品「：贷款方（英国借款人除外）的所有资产和财产以及

任何其他现在拥有或以后获得的人，无论是真实的、个人的还是混合的，其上的是继承权

声称由任何安全文件创建; 提供, 然而，抵押品不得

包括任何排除资产。 

“抵押品「：（i）向行政代理人质押并存放或交付给行政代理人，供

发行贷款人和循环贷款人的利益，作为信用状义务、现金或

存款账户余额（「现金抵押品“)根据合理的形式和实质档案

令行政代理满意或(Ii)为下列利益开立背靠背信用证

以行政代理合理满意的形式和实质签发贷款人，每一份

在这种情况下，数额相当于L信用证未偿债务的102%。

“承诺“：就任何贷款人而言，为定期承诺额和周转金之和

这样的贷款人的承诺。

“承诺费“：定义如下：第2.8(A)条.

“承诺费费率“：最初，年利率0.50%，从第一个营业日起及之后

紧接向行政代理交付合规证书之后(根据

第6.2(C)节)，从就第一个完整的财政年度交付的合规证书开始

借款人在截止日期后的季度，其中第一留置权净杠杆率合计

根据最近测试期的形式确定，(X)小于等于4.25

年率0.375%；年率(Y)小于或等于3.75至1.00；年率0.25%

年利率和(Z)年利率，否则为年利率0.50%。

21

“商品交易法“：经修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)

以及任何后续法规。

“共同受控实体“：指在共同项下的实体，不论是否注册成立

与ERISA第4001节所指的任何贷款方的控制权，或属于

包括任何贷款方，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“公司“：根据本演奏会的定义。

“合规证明“：由借款人的一名负责人正式签立的证书

基本上以 附件C.

“复合SOFR“：适用对应的SOFR的复合平均值

该费率的基调，或该费率的方法，以及该费率的约定(可能包括

将拖欠款项与回顾和/或暂停期作为一种确定

在每个利息期结束前应付的利息金额)由行政部门确定

代理人按照以下规定：

(1) 汇率，或此汇率的方法，以及所选或

由有关政府机构推荐用于确定复合SOFR；提供 即：

(2) 如果在某种程度上，行政代理人确定复合

SOFR无法根据 第（1）条 上面，那么这个的费率，或者方法论

费率，以及管理代理的此费率的惯例 根据其合理的自由裁量权确定，

经借款人同意（不得无理拒绝、拖延或

条件）， 与任何不断发展或当时盛行的市场惯例基本一致

此时确定以美金计价的银团信贷设施的复合SOFR;

提供, 进一步，如果行政代理人决定任何此类费率、方法或惯例

号所厘定 第（1）条 或 第（2）条 对于

管理代理，则复合SOFR将被视为无法为以下目的确定

“基准替代”的定义。

“综合易变现资产“：*在任何日期，所有金额(现金等价物、金额除外

与持有的待售资产、向第三方的贷款(允许)、递延银行费用、递延税项资产和

不包括适用资本重组所产生的按照公认会计原则进行调整的影响

(视属何情况而定)与该等交易或任何

已完成的收购)，将按照公认会计原则，在标题“总额”的相对位置列出

在该日的综合资产负债表上列明“流动资产”(或任何类似标题)。

“综合流动负债“：*在任何日期，符合下列条件的所有数额

公认会计准则，在合并档案上与标题“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出。

借款人及受限制附属公司于该日期的资产负债表，但不包括(A)当期

借款人和受限制附属公司的任何融资债务的部分，(B)不重复

条例草案第(A)条上述所有由贷款组成的债务，在其他情况下包括在内，(C)

利息的当期部分，(D)资本化租赁债务的当期部分和(E)#年的负债

尊重未付收益、递延税项资产、未赚取的收入，此外，排除影响

因应用资本重组会计而根据公认会计原则进行的调整或

与交易或任何已完成收购有关的采购会计(视属何情况而定)。

22

“合并EBITDA“：借款人和受限制人的综合净收入

该期间的附属公司：

(1)增加(无复制)：

(a)按收入、利润或资本计提的税项拨备(或按以下条件计税

以收入或利润或资本为基础的代替税收的收入)，包括联盟、外国、州、地方

特许经营税、统一税、财产税、消费税、加值税和类似税以及外国预扣税

在此期间支付或应计的人员在计算综合净值时扣除(但不加回)

与股票补偿费用有关的所得税和工资税，包括(1)相当于

实际分配给该人的股本持有人的金额或任何直接或

就该期间而言，该人的间接父母第7.3(B)(Xii)条，这将是

须包括在内，犹如该等款额是由该人直接支付作为所得税一样，以及

(Ii)与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息；加上

(b)该期间的综合固定收费(包括(X)银行手续费和(Y)手续费)

与融资活动有关的担保债券和未偿还的担保债券，在每一种情况下，

包括在固定收费中的范围)，以及不包括在“综合收费”定义之外的专案

利息支出“根据条例草案第(1)(B)(I)条 通过 (1)(B)(Ix)在每一种情况下，在

在计算该综合净收入时扣除(而不是加回)相同的净收入；加上

(c)该期间的合并非现金费用，以此类非现金为限

在计算综合净收入时扣除(而不是加回)费用；加上

(d)任何费用(包括法律和专业费用)或收费(除

折旧或摊销费用)与任何股权发行、投资、收购、处置、

股息、分配、资本返还、资本重组或产生债务，包括

其再融资，以及对任何该等交易条款的任何修订或修改(每份

情况，(I)包括在截止日期前完成的任何此类交易，(Ii)不论是否

交易已进行但未完成，(Iii)不论该交易是否获本

协定和(Iv)包括由任何直接或间接母公司发生的任何此类交易

借款人)，包括与交易有关的费用、开支或收费，在每种情况下，

在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加上

(e)任何重组费用、应计专案或准备金和业务的数额

在计算合并净值时，在该期间内扣除(不加回)的优化费用

收入，包括在交易完成之前或之后与收购有关的任何此类成本

日期(包括进入新市场/渠道和提供新服务或产品)和成本

关闭、重新配置和/或整合设施以及重新安置员工的成本、整合

以及交易费用、保留费、遣散费(为免生疑问，包括任何费用和

与回购或终绝所持有的任何股权或类似股权有关的开支

被遣散者)、合同终止费用、招聘和签约奖金及费用、未来租赁

承付款、系统建立费用、转换费用以及超额养恤金费用和咨询

费用、可归因于实施费用节约举措的费用、与税收有关的费用

专案/审计和费用，包括与下列任何专案相关的专业咨询或其他费用

如上所述；加上

(f)借款人可归于瑞安再保险的综合EBITDA应评税部分；

加上

23

(g)由附属收入构成的任何少数利息支出的数额

可归因于第三方于本集团任何非全资附属公司的少数股权权益

借款人在计算综合净收入时在该期间扣除(不加回)；加上

(h)在每种情况下扣除的董事手续费和开支的数额

(不加回)计算综合净收入；加上

(i)“运行率”预期的成本节约、运营费用削减、其他

运营改进和计划、重组费用和费用以及协同效应

真诚地期望通过采取实质性步骤所采取的行动来实现

在任何收购的日期后24个月内，已经、将会或预期将出于善意进行收购，

处置、剥离、重组、其他运营变更或实施成本节约或

适用的其他类似举措(按形式计算，尽管这种成本节约，

运营费用削减、其他运营改进和举措、重组费用和

费用和协同效应是在该期间的第一天实现的，就好像这种成本节约、运营

费用削减、其他业务改进和举措、重组费用和费用以及

在整个期间实现了协同效应)，扣除已实现的实际收益

在该期间内不受该等行动的影响；提供(A)该等行动或实质步骤已经、将会

在(X)之后的24个月内采取，或真诚地预期在(X)之后24个月内采取，如果该等成本节省、费用

削减、收费、费用、收购、剥离、重组或计划是在以下日期或之前启动的

关闭日期、关闭日期或(Y)，如果此类成本节约、费用减少、收费、费用、

收购、剥离、重组、其他经营变更或倡议在交易结束后启动

日期，该等成本节约、费用削减、收费、费用、收购、剥离、

启动重组、其他业务变革或举措，以及(B)没有节省成本、运营

费用削减、重组费用和费用或协同作用应据此增加

定义的术语与以其他方式添加到综合中的任何费用或收费重复的程度

EBITDA，无论是通过形式上的调整或其他方式，在该期间(这些调整可

根据“#”的定义逐步进行形式上的调整固定收费兴趣

覆盖率“)；加上

(j)“运行率”预期的成本节约、运营费用削减、其他

营运改善及措施、重组费用及开支及协同效应

借款人善意地预计因下列行为而产生的交易

已经、将采取或预期将采取的实质性步骤(本著善意的决心)

借款人)在截止日期后24个月内，按形式计算

节省、减少运营费用、其他运营改进和举措、重组费用

而费用和协同效应已在该期间的第一天实现，

营运开支削减、重组费用及开支及协同效应于年内实现

这段期间的全部，扣除在这段期间内从这类行动中实现的实际利益

以及哪些调整可以是根据以下定义进行的形式调整的增量

“固定收费兴趣覆盖率“；加上

(k)将应收账款及相关资产出售给

与应收款融资相关的应收款子公司，在扣除的范围内(而不是

加回)计算综合净收入；加上

(l)因任何管理层股权计划或股票而产生的任何成本或开支

期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协定或任何股票认购或

股东协定或任何在预期交易后加速授予奖励的行为，

24

该等费用或开支由拨入该公司资本的现金收益支付的程度

借款人或发行借款人股权的现金净收益(被取消资格除外

股票)仅限于此类净现金收益不包括在计算可用现金收益的范围内

在计算综合净收入时扣除(且未加回)的金额；加上

(m)[保留。]；

(n)合并净值计算中不包括的任何专案的税收影响

根据以下规定取得的收入条例草案第(1)条, (3), (4), (7), (8) 和 (17)其定义是什么？加上

(o)[保留。]; 加上

(p)所有归因于法律和解、罚款、判决或

命令; 加上

(q)与以下事项相关的净启动费、损失、成本、收费或开支

任何个人投资的未来增长投资长达24个月，包括（i）新掮客

雇用，（ii）RSG连接器，和（iii）从头开始初创公司（为避免疑问，应进行计算

作为直接启动费、损失、成本、收费或支出减去收入）; 提供 骨料

根据此添加的所有物品的数量 第(Q)条 不得超过合并EBITDA的10%

（实施后 第(Q)条）在此期间;

(2)减少（不重复），非现金收益增加合并净利润

在该期间，不包括任何代表应计款项逆转的非现金收益或

减少任何前期合并EBITDA的潜在现金专案的准备金；以及

(3)通过(不重复)应用增加(损失)或减少(收益)

财务会计准则委员会解释第T45号(担保)。

尽管如此，截至9月底的财政季度的综合EBITDA(A)

30, 2019, 应被视为为69,226,000美元，(B)截至2019年12月31日的财政季度应为

视为86,356,000美元，(C)截至2020年3月31日的财政季度，应视为

77,353,000美元和(D)截至2020年6月30日的财政季度，应视为109,704,000美元，如

可根据以下规定进行添加和调整(无重复)条例草案第(1)(I)条 和 (1)(j)

及适用的“预计基数”及“固定收费承保率”的定义

句号。

“合并利息分配表“：关于借款人和受限制的附属公司

在任何期间内，无重复的

(1)该期间的合并利息支出，在扣除该费用的范围内

(未加回)计算综合净收入(A)包括(I)摊销原始资产

以低于面值的价格发行因发行债务而产生的贴现，(2)所有佣金，贴现

与信用证或银行承兑汇票有关的其他费用和收费：(三)非现金

利息支付(但不包括可归因于市场变动的任何非现金利息支出

根据公认会计原则对套期保值义务或其他衍生工具进行市场估值)，(四)

资本化租赁债务的利息部分和(V)支付和收入净额(如有)

与债务有关的利率对冲义务，以及(B)不包括(I)任何预付款

溢价或罚金，(2)与获得套期保值义务有关的成本和#年的破损成本

关于与利率有关的套期保值义务，(三)因贴现而产生的任何费用

25

与采购会计的应用有关的任何债务

交易或任何收购；(4)与税收有关的罚款和利息；(5)任何“额外利息”

或任何证券的“惩罚性利息”；(Vi)贴现的任何累加或累算利息

负债、(7)摊销递延融资费、修正费或同意费、债务发行费用、

佣金、折扣、费用和开支；(八)任何桥牌、承诺和其他费用

融资费、担保债券成本、信用证欠费、银行承兑汇票

或类似设施及(Ix)佣金、折扣、收益及其他费用及收费(包括任何

利息支出)与任何应收款融资有关)；加上

(2)该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；少

(3)该期间的利息收入；

提供在计算综合利息支出时，不应影响

FASB ASC 815及相关条款下衍生品分支产生的折扣和/或溢价

因该综合利息支出所欠债务条款而产生的解释

联系在一起。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为

按借款人合理地确定的利率应计，该利率是该等

根据公认会计准则资本化租赁债务。

尽管有上述规定，任何因(I)适用于

会计准则编纂主题480-10-25-4“区分负债和权益--总体

-认可“除不合格股以外的任何系列优先股，或(Ii)适用

会计准则编纂专题470-20“债务--具有转换选择权的债务--确认”

在每一种情况下，在计算固定费用时均不计算在内。

“综合净收入“：在任何期间，借款人和受限制的人的净收入

该期间的子公司，在合并的基础上，并以其他方式根据

公认会计原则；提供, 然而，即，不重复：

(1)任何罕见、非经常性、非经营性或不寻常的收益、亏损、

收入或支出(包括与之有关的所有费用和支出)(包括成本和支出

与交易有关)、遣散费、搬迁费用、合同终止费用、系统建立

收费、整合和关闭成本、整合和设施开放成本、业务优化

费用、过渡费用、重组费用、签约、保留或完成工作奖金或付款以及

应排除对养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改，

(2)会计原则的变更和因会计准则变动而产生的累积影响

采用或修改会计政策，不论是否通过累积效应实现

在每种情况下，根据公认会计原则进行调整或追溯性应用或其他方式，应

不包括在内，

(3)处置、放弃或停产所产生的收入或亏损的税后净影响

业务及处置、放弃、转让、关闭或处置的任何税后净收益或亏损

不应包括停产经营，

(4)任何税后收益或亏损的净影响(包括与

可归因于业务处置或资产处置或出售或以其他方式处置任何

26

除在正常业务过程中以外的任何人的股本，由下列人员真诚确定

借款人，应被排除在外，

(5)任何不是附属公司的人士在该期间的净收入(包括

避免怀疑，Ryan Re)，或者是不受限制的子公司，或者是通过股权入账的

不包括会计方法(担保人除外)；提供综合净值

借款人的收入应当按照分红、分派或者其他付款的数额增加

实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给指导人或受限制的人

其附属公司就该期间或先前未包括的范围而言，

(6)仅为“超额现金流量”的定义和确定

可用于以下限制付款的金额条款（A）在“可用量”的定义中，

任何受限制附属公司(贷款方除外)在该期间的净收入不应计入

限制该公司宣布或支付股息或类似分配的程度

其净收入的子公司在确定之日不允许在没有任何先前政府的情况下

批准(尚未获得)或直接或间接通过其条款的实施

宪章或任何协定、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章

适用于该受限制附属公司或其股东，除非

在法律上免除了支付股息或类似分配；提供该综合净值

借款人的收入将通过分红或其他分配或其他方式增加

以现金等价物(或在一定程度上转换为现金等价物)向

借款人或任何受限制附属公司(在不受任何该等限制的范围内)

上述期间或以前的期间，但以前并未包括在内的，

(7)调整的影响(包括这种调整向下推至

受限制的附属公司)在该人士的合并财务报表中的任何专案(包括，但

不限于，与重估资产和负债有关的任何增加或减少)

GAAP及根据GAAP申请产生的相关权威声明

与交易或任何投资、收购、合并或

合并(或重组或重组)在截止日期或

其任何数额的折旧、摊销或注销，不包括税后净额，

(8)因提前清偿债务而产生的任何税后净收益(亏损)，

(二)不包括套期保值义务或(三)其他衍生工具，

(9)任何减值费用或费用、资产注销或减记，包括减值

与无形资产、长期资产或投资有关的费用或资产冲销或冲销

债务证券和股权证券，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计准则

根据公认会计原则产生的无形资产的摊销不应包括在内，

(10)任何非现金补偿费用或费用，包括因下列原因而产生的任何此类费用

授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票或其他

权利、可免除贷款的摊销，以及与展期、加速相关的任何现金费用

或由借款人或其任何直接或间接母公司的管理层支付股权

公司与交易有关的费用，包括因应用

不包括财务会计准则第123R号的说明；提供任何后续的

现金结算应减少发生此类付款期间的综合净收入，

27

(11)任何费用及开支或其他收费(包括任何补足保费或罚款)

在该期间内发生的，或在该期间内的任何摊销，与任何

收购、投资、资本重组、资产出售、债务发行或偿还、股权

提供、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，

(I)包括在截止日期前完成的任何此等交易；。(Ii)不论此等交易

交易已进行但未完成，(Iii)不论该交易是否获本

协定和(Iv)包括由任何直接或间接母公司发生的任何此类交易

借款人)以及在此期间因下列原因而产生的任何费用或非经常性合并成本

任何此类交易应被排除在外，

(12)应计专案和准备金已建立，但在专案结束后12个月内未冲销

因交易而需要确定的成交日期(或12个月内

在因该等收购而须如此设立的任何收购完成后)

应排除与公认会计原则一致，

(13)赚取、留任奖金、长期激励安排、可免除贷款和

与任何收购、扩张有关的其他类似债务及其调整

在此期间支付或应计的本合同所允许的活动或其他投资；

(14)因应用会计准则编码而产生的任何费用

主题805《企业合并》《会计准则编纂主题350》《无形资产-

商誉和其他，“会计准则编纂专题360-10-35-15”减值或处置

关于长期资产，“会计准则编纂专题480-10-25-4”区分负债

从权益-整体-确认“或会计准则编撰主题820”公允价值

测量和披露“应被排除在外，

(15)应用会计准则产生的非现金利息支出

应排除编纂专题470-20“债务--具有转换选项的债务--承认”，

(16)任何非现金租金、非现金利息支出和非现金利息收入应

被排除在外；提供如果任何这种非现金专案是潜在现金专案的应计专案或准备金

在任何未来期间，(I)借款人可选择在当期不排除此类非现金专案

及(Ii)在借款人选择不包括该非现金专案的范围内，

在该未来期间，应酌情减少或增加该等公司的综合净收入

未来期间支付的范围，

(17)分拆相关专案的税后净影响(包括审计和法律费用、

消除重复成本(包括软体许可费用和

关于交易服务协定)以及与资讯和技术有关的费用和费用

系统的建立或修改)，在每种情况下，与权利的履行和

应排除任何过渡服务协定项下的义务，

(18)与历史记录调整有关的任何非现金支出、应计专案、准备金或收入

不包括纳税风险或纳税资产评估免税额；

28

(19)为可酌情免除的贷款支付的任何现金应被排除在外；以及

(20)下列事项除外：

(a)产生该期间的任何未实现净收益或净亏损(在任何抵销后)

套期保值义务与会计准则编撰主题815“衍生品”

及对冲“；及

(b)因下列原因而产生的任何净汇兑损益(不论是否已实现)

外币变动对合并后资产负债计价的影响

借款人和受限制子公司的资产负债表(在每种情况下，包括任何净亏损或净收益

因货币兑换风险的对冲安排而产生)和任何净汇兑收益或

外币变动对公司间账户的影响造成的损失(无论是否已实现)

在任何情况下，包括任何外汇换算或交易损益。

仅为计算综合EBITDA的目的，借款人的净收入和

限制子公司的计算不应扣除属于少数股东的收入

第三方在任何非全资拥有的受限制附属公司的股权，但在下列范围内除外

就该期间或之前任何期间就#股本股份宣布或支付的股息

由该第三方持有的该受限制子公司。

此外，尚未计入本集团综合净收入的

借款人及受限制附属公司，尽管前述有任何相反规定，

合并净收入应包括：(一)在此期间收到的收益数额

对保险索赔投保的业务中断保险，(2)赔偿金额为

借款人已确定有合理依据可由

保险人对该期间的业务中断保险(可扣除任何金额

在适用承运人在180天内书面拒绝的范围内补回，或未如此退还

在365天内)和(Iii)报销下列专案涵盖的任何费用和收费

赔偿、报销、担保、购进价格调整或其他类似规定

与任何准许投资或任何出售、转易、转让或其他资产处置有关连

在此允许的。

尽管有上述规定，(X)是为了第7.3节仅限(除条例草案第(E)条

和 (F)根据可用金额的定义)，应将其排除在综合净收入之外

从不构成核准投资的任何出售或其他处置中获得的任何收入

借款人和受限制附属公司、任何回购和赎回非

借款人及受限制附属公司的准许投资、任何偿还贷款及

不构成借款人或任何受限投资者允许投资的垫款

子公司，任何不受限制的子公司的股票的出售，或来自

不受限制的附属公司，在每种情况下，只有在此类金额增加的情况下，受限制的金额

支付、投资和/或根据该公约所允许的限制性债务支付

条例草案第(E)条 和 (F)可用数量的定义和(Y)的定义

仅指“超额现金流量”，不包括任何个人在此之前应累算的收入(或赤字)。

成为受限制附属公司或与借款人合并或合并的日期

其受限附属公司。

“合并非现金费用“：对于任何期间，计提折旧、摊销

(包括无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和

29

费用、任何桥梁的费用、承诺费或其他融资费、利息的非现金部分

因未偿还购进会计项下账面价值减少而产生的费用

负债及佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，但不包括摊销

前期已支付的预付现金费用)、非现金减值、非现金补偿、

非现金租金和其他非现金支出减少了该期间的综合净收入

合并基础和按照公认会计原则以其他方式确定；提供如果有任何非现金

本定义中所指的费用是指任何未来潜在现金专案的应计或准备金。

有关未来期间的现金付款，须从综合中减去

在该未来时期支付的EBITDA。

“合并债务总额「：截至任何确定日期，总本金

借款人和受限制子公司的债务金额 条款（a）（i）, （a）（ii）

（为免生疑问，不包括担保保证金、履行保证金和类似工具）和

（仅针对「总净杠杆率」的定义）和 （a）（四） 的定义

「债务」，在综合基础上确定，以需要记录在余额中的程度

根据GAAP的表格，包括（不得重复）未偿还本金额

定期贷款; 提供 本协议项下的循环债务金额和任何其他

循环信贷安排应根据该债务的期末价值计算

适用期间; 提供, 进一步，合并总债务不包括

(V)根据下列规定准许的任何合格应收款融资的债务

第7.2(B)(Xxi)节，(W)关于信用证(包括信用证)的义务，但下列情况除外

未偿还金额的范围；(X)现有优先股及其后的任何

按对贷款人并无实质不良影响的条款发行优先股(包括

为免生疑问，任何现有的次级债务被合并为新的优先债务

发行)，(Y)债务，包括或有对价和所有递延对价

与收购有关(非附属卖方票据)和(Z)所有递延长期

激励措施，无论是目前的既得利益还是交易完成后的既得利益；提供 进一步借款人的应课税额

可归因于瑞安再保险的债务部分应计入综合总债务。

“合并营运资金“：*在任何日期，合并流动资产的超额部分

日期 超过在该日的合并流动负债。

“合并营运资金调整“：在综合基础上的任何期间，数额

(可以是负数)在开始时的综合营运资金

期间超过(或少于)(在这种情况下，综合营运资金调整将是

负数))截至该期间结束时的综合营运资金。

“或有债务“：就任何人而言，该人的任何义务

担保不构成债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要

任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接地承担“义务”，

包括该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成直接或间接的任何财产

为此提供安全保障，

(2)预支或提供资金：

(a)购买或支付任何该等主要债务；或

30

(b)维持主债务人的营运资本或权益资本或其他

维持主债务人的资产净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务主要是为了保证

任何这种主要义务的所有人，即主要债务人有能力支付

不受损失的主要义务。

“合同义务“：就任何人而言，由该人发出的任何保证的任何规定

或该人是其中一方的任何协定、文书或其他承诺，或该公司或任何

它的财产是受约束的。

“供款欠款“：借款人或一家受限制附属公司的债务

本金总额不超过现金捐款总额(包括

出资以换取借款人的股权)(除股权出资外，

排除的捐款、因行使治疗权而收到的任何捐款或

已用于增加可用金额的任何此类现金捐款)

或优先(如果首选，条款与现有条款基本相同(或对借款人更好)

优先股；提供在任何情况下，优先捐款都不应有最终的预定到期日

日期或最后到期日之前的任何规定付款)借款人的权益资本

截止日期，在每种情况下，在以前没有应用于确定一种

贷款档案下的交易，而该许可是(或可能已经)取决于

收到这一数额的可用款项。

“控制“：直接或间接拥有指示或导致指示的权力

对个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同

也不会有其他的事情发生。控制「和」控制「具有与之相关的含义。

“相应的男高音「：就基准替代而言，是指男高音（包括

隔夜）与适用的长度大致相同（不考虑工作日调整）

相对于当时可用期限的适用利息期的期限。

“涉及的交易方「如中所定义 第11.23条.

“CTA」：2009年英国公司税法。

“治愈量」：如中所定义 第9.3(A)节.

“补救期」：如中所定义 第9.3(A)节.

“治愈正确」：如中所定义 第9.3(A)节.

“每日简单RFR「：任何一天（an」RFR利息日」），年利率等于，

对于任何以英镑计价的RFR循环贷款，SONIA的当天为五（5）个RFR业务

(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日之前的天数或(B)

RFR利息日不是RFR营业日，即紧接在该RFR之前的RFR营业日

利息日。

“每日简单SOFR“：对于任何一天(a”SOFR费率日」），每年的利率等于SOFR

天（这样的一天」SOFR确定日期」）即五（5）美国政府证券营运日

在（i）之前，如果该SOFR利率日是美国政府证券营运日，则该SOFR利率日

31

或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营运日，美国政府

在每种情况下，SOFR利率日之前的证券营运日均为

由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。 每日有任何变化

因SOFR变更而产生的简单SOFR应自生效日期起生效，幷包括该生效日期

SOFR的变更，恕不通知借款人。

“债务基金附属公司“：借款人的关联公司(借款人及其任何

子公司)，是真正的债务基金或从事投资的投资工具，

购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷延伸

借款人及其关联公司的正常业务过程(债务除外

基金关联公司)不直接或间接拥有指导或促使

该实体的投资政策。

“债务人救济法“：根据美国破产法，以及所有其他清算，

托管、破产、为债权人利益而转让、暂缓执行、重新安排、

美国或其他国家的破产、破产、重组或类似的债务救济法

适用的司法管辖区不时有效，一般影响债权人的权利。

“收益下降“：定义如下：第2.11(F)节.

“默认“：”中指定的任何事件第9.1节，是否有任何要求

通知、时间流逝或两者兼而有之，都已得到满足。

“默认权利“具有在中赋予该术语的含义，并应根据

12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1条，视适用情况而定。

“默认收件箱“：(A)拒绝(口头或书面)提供资金的任何贷款人

(并且没有撤回这种拒绝)，或没有为回圈定期贷款的任何部分提供资金

本合同项下要求其出资的贷款、参与L/信用证的义务(统称为其资金

义务“)在本合同规定的贷款人提供资金的日期的一个工作日内，除非

这样的贷方以书面形式通知管理代理和借款人，这种失败是

贷款人决定提供资金前的一项或多项条件(每项条件

先例条件，连同任何适用的违约，应在该书面档案中明确指出)，

(B)已以书面通知行政代理或借款人，表示不打算(或不会)

能够)履行此类供资义务或已就以下事项发表公开声明

它的资金义务或一般根据它承诺提供信贷的其他协定(除非

这种书面或公开声明涉及贷款人为本协定项下的贷款提供资金的义务，并声明

这样的立场是基于贷款人确定提供资金的先决条件(即

条件先例，连同任何适用的违约，应在该书面档案中明确指出

或公开声明)不能满足)，(C)以其他方式未能向管理代理付款

或任何其他贷款人在本协定规定的一个工作日内支付的任何其他款项

到期日期，(D)在管理部门提出书面请求后三(3)个工作日内

代理，以合理地令管理代理满意的方式确认它将遵守

履行其供资义务；提供则该贷款人须依据以下规定不再是失责贷款人

这 条款（d）在行政代理收到此类确认后，或(E)具有或具有直接或

间接母公司：(I)以书面形式承认其无力偿债或在债务变得

到期，(Ii)根据任何债务人救济法成为诉讼的标的，(Iii)有接管人，

财产保管人、受托人、遗产管理人、债权人利益的受让人或类似的被控人

重组或清算其业务或其大部分资产或指定的托管人

32

它，(四)正在或将成为强制清算的对象，(五)它为下列利益进行一般转让

债权人或以其他方式被判定为或由任何具有监管机构的政府当局决定

对该人或其资产的权力无力偿债或破产，(Vi)已采取任何行动以促进、

或表示同意、批准或默许任何该等程式或委任或行动

或(7)成为自救行动的标的；提供贷款人不应成为违约贷款人

在这下面条款（e）完全凭借对该贷款人的任何股权的所有权或获取

或存在与该贷款人有关的未披露的行政当局(或在任何情况下，任何

其直接或间接母公司)由政府当局拥有，只要这种所有权

利息或未披露的行政当局不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受

美国境内法院的管辖权或执行#年判决或令状的管辖权

或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、

否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协定。

“违约贷款人提前承担风险“：任何时候都会有违约的贷款人，关于

开证贷款人，这样的违约贷款人按比例分享L/信用证的未偿还金额

该开证贷款人的债务(L/信用证除外)关于该违约贷款人的

参与债务已重新分配给其他贷款人或根据

本协定的条款如下。

“指定非现金对价非现金对价的公平市场价值

借款人或其任何受限制子公司在与资产出售有关的情况下收到的

由借款人确定为指定非现金对价， 少 的现金数额

与随后出售或收取此类指定非现金相关的等值物

考虑.

“指定优先股「：借款人或任何直接或间接母公司的优先股

借款人（如适用）（不合格股票除外），以现金发行（向

借款人或任何子公司或由其设立的员工持股计划或信托

借款人或其任何子公司）并由借款人确定为指定优先

股票，其现金收益不包括在 第(B)条 和 (C) 的

「可用金额」的定义。

“自由裁量可免除贷款「：向现有员工支付的可原谅贷款

非（a）合同义务或（b）与雇用新生产商有关的支付的酌情决定基础。

“处置「：关于任何财产（包括借款人的股本或任何

受限附属公司)、任何出售、租赁、回租交易、转让、转易、转让或

其他处置(包括通过分立、合并或合并分配资产或

合并或将资产分配给有限责任公司的任何系列，但不包括

根据本协定允许的留置权的授予)以及任何受限子公司的任何股本发行。 

条款」处置「和」处理完毕「应具有相关含义。

“被取消资格的收件箱“：(一)此类银行、金融机构或其他单独指认的人

借款人于2020年6月27日向联合牵头协调人(或此类实体的任何关联公司)发出的书面通知

仅根据其名称即可容易地识别为关联公司)和(Ii)

借款人或其任何附属公司(真正的固定收益投资者或债务基金除外)

以书面形式不时通过电子邮件发送至JPMDQ_Contact@jpmgan.com和此类实体的附属公司

仅根据他们的名称就可以很容易地识别为附属公司，或者通过

您不时以书面形式(真正的固定收益投资者或债务基金除外)；提供那

33

前款允许的任何附加指定在三(3)个业务之前不会生效

通过电子邮件交付给管理代理后的几天内；提供, 进一步，在任何情况下都不应

根据这一定义发出的任何通知适用于追溯取消任何以前

在收到此类贷款、承诺或参与之前获得并继续持有的任何贷款、承诺或参与

注意。

“不合格股票“：就任何人而言，指该人的任何股本，而其

条款(或可转换为或可赎回的任何证券的条款，或

在每种情况下，可由持有人选择更换)，或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回(控制权变更或

资产出售)，根据偿债基金义务或其他方面，

(2)可转换或可交换的债务或不合格股票，或

(3)可由持有人选择全部或部分赎回，

在每一种情况下，在当时关于定期融资的最后到期日之前(作为

控制权变更或资产出售至下列许可范围的结果条例草案第2(1)条 以上）; 提供,

然而，只有如此到期或可强制赎回的股本部分才是如此

在该日期之前，可兑换或可交换或可由持有者选择赎回的

被视为不合格股票；提供, 进一步, 然而，如果该等股本发行给任何

为借款人或其附属公司的雇员的利益而制定的计划，或通过任何此类计划

员工，此类股本不应仅因其可能被要求而构成不合格股

由借款人或任何受限制附属公司回购，以满足适用的法定或

监管义务；提供, 进一步, 然而，任何未来、当前或未来持有的任何股本

前雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的信托、遗产、投资基金、

投资工具或直系亲属)，借款人、其任何附属公司、其

直接或间接母公司或借款人或受限制子公司所在的任何其他实体

有投资，并真诚地被该公司董事会指定为“联营公司”

借款人(或其赔偿委员会)，在每种情况下，根据任何股东协定，

管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或

协定不应仅仅因为以下原因而构成不合格股票：

借款人或任何受限制的附属公司；提供, 进一步, 然而，即任何类别的股本

通过其条款授权该人通过交付以下档案来履行其义务的人

不属于不合格股票的股本不应被视为不合格股票。

“美金等值“：在任何厘定日期，(A)就任何以

美元，以及(B)就任何其他货币的任何数额而言，等同于美元

该金额由行政代理或签发贷款机构(视情况而定)根据

第1.6节使用该货币当时在

该节的规定。

“美金「和」$“：以美国的合法货币支付10美元。

34

“荷兰式拍卖「：一项或多项购买（每个，一项」购买」）由许可的拍卖买家

或附属收件箱（或者是「采购商「）定期贷款; 提供 每一次此类购买都是

基于以下基础：

(a)(i)买方将以书面形式通知行政代理（a「购买

通知「）（并且行政代理将向每个相关分包商递送此类购买通知）

该买家希望提出从每个期限收件箱和/或每个收件箱购买的要约，

关于以个人分期为基础的任何类别定期贷款定期贷款，总本金

买方指定的金额（「定期贷款购买金额」）对于每个

适用的份额，受一定范围或相对于面值的最低折扣的限制，以哪个范围或

这样的买方完成购买的价格(“出价“)这类定期贷款是

购买(不言而喻，不同的要约价格和/或定期贷款购买金额，如

可针对不同部分的定期贷款提供，在这种情况下，

根据本定义的条款，此类要约将被视为单独要约)；提供那就是

采购通知应规定，每个退货投标(定义如下)必须在一个日期之前提交，并且

购买通知书上注明的时间，不得早于第二个营业日

自购房通知书发出之日起及(Ii)每项规定的定期贷款购房金额

该买方向行政代理交付的采购通知不得少于

总计1000万美元；

(b)此类买方将允许持有该类别定期贷款的每个贷款人

向购买通知提交一份参加通知(每个，一个回标“)，其中应具体说明

(I)对该贷款人的一批或多批定期贷款按面值给予一个或多个折扣

以价格表示的购买通知(每个、一个或多个可接受的价格“)(但在任何情况下都不会

可接受价格高于以该购买通知为准的购买的最高出价)

以及(2)该贷款人愿意提供的定期贷款的本金金额

允许以可接受的价格购买其全部或部分定期贷款(“回复

量”);

(c)以可接受的定期贷款价格和回复金额为基础

由贷款人指定，该买方将决定适用的折扣(适用

折扣“)，以(I)该买方可接受的最低价格中的较低者为准

完成整个定期贷款购买金额的购买，以及(Ii)如果总金额

与该购买通知有关的回复金额不足以使该购买者完成

购买全部定期贷款的购买金额，小于或等于的最高可接受价格

至要约价；

(d)买方应向每个贷款人购买一个或多个定期贷款

可接受的价格，等于或低于按适用折扣(如

定期贷款被称为“合格贷款“而这样的贷款人被称为”排位赛

贷款人“)，但须受条款（e）, (f), (g) 和 (h) 下面;

(e)该购买者应购买合格贷款

符合适用折扣的贷方; 提供 如果购买所需的本金总额

合格贷款将超过定期贷款购买金额，该买方应购买

符合资格的贷款按比例计算，基于所有该等符合资格的贷款的本金总额

由每个此类合格的分包商执行;

35

(f)购买应根据并按照

第11.6（b）节 并且，在本文未另行规定的范围内，应以其他方式完成

根据程式（包括时间、四舍五入和最低金额、利息期和

该买方的其他通知）行政代理合理接受（提供 那个，

规定的情形下 条款（g） 根据此定义，此类购买应被要求完成

要求提交退货投标后不迟于十（10）个工作日

根据适用购买通知的贷方）;

(g)在招标人提交退货投标后，须遵守上述规定 条款（f）,

此类经销商将不可撤销地有义务出售全部或其 Pro 比例 部分（如适用

到 条款（e） 以上）按适用折扣计算的回复金额 加上 应计及未付利息

截至根据以下规定向该买方购买之日 第11.6（b）节 另有规定

在此; 提供只要没有提交退货投标，每个买方就可以撤销其

以通知行政代理的方式发出购买通知；以及

(h)允许拍卖购买者购买符合条件的贷款应导致

立即取消此类合格贷款。

“ECF百分比”:  50%; 提供在下列情况下，赔偿基金的百分率应降至(I)25%

第一次留置权净杠杆率合计以该财政年度最后一天的形式计算

小于或等于4.50至1.00且大于4.00至1.00及(Ii)如总第一留置权净额为0%

截至本财政年度最后一天按形式确定的杠杆率小于或等于

至4.00至1.00，每一种情况都是根据下列条款下提交的最新财务报表第6.1（a）节.

“欧洲经济区金融机构“：(A)在任何欧洲经济区设立的任何信贷机构或投资公司

受欧洲经济区决议机构监督的成员国，(B)任何实体

在欧洲经济区成员国设立，而该成员国是下述机构的母公司条例草案第(A)条其中之一

定义，或(C)指在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是

中描述的机构 条例草案第(A)条 或 (b) 并接受统一监督

与它的父母。

“欧洲经济区成员国「：欧盟任何成员国、冰岛、

列支敦斯登和挪威。

“欧洲经济区决议机构「：任何公共行政当局或任何受委托的人

任何欧洲经济区成员国（包括任何委托人）的公共行政当局具有

负责任何欧洲经济区金融机构的决议.

“电子签名「：附加到或关联的电子声音、符号或过程

合同或其他记录并由某人采用，意图签署、认证或接受该等记录

合同或记录。

“合格的受托人「：（a）任何分销商、分销商的任何附属公司和任何批准基金（任何两个

有关特定收件人的或更多批准基金被视为单一合格受托人

就本文的所有目的而言），以及（b）任何商业银行、保险公司、金融机构，

属于“认可投资者”的投资或共同基金或其他实体(定义见条例D

根据《证券法》)，并在正常过程中发放信贷或购买商业贷款；

提供该“合资格受让人”应包括(I)关联贷款人，但须符合下列规定

第11.6(B)(Iv)条及(Ii)经准许的拍卖买家，但须符合下列规定第11.6(B)(Iii)条,

且仅限于该等获准拍卖购买者根据

36

到荷兰拍卖或在公开市场购买，并立即取消该等

根据合理满意的档案进行出资、购买或购置

管理代理人和(Y)代理人不应包括任何丧失资格的贷款人或任何自然人。

“环境法律“：任何和所有外国、联盟、州、地方或市政法律、规则、命令、

条例、法规、条例、守则、法令、任何政府当局或其他机构的规定

法律(包括普通法)规定、关于或施加法律责任或标准的规定

与关注环境、人类健康和安全的材料有关的行为

接触与环境有关的材料，保护或恢复目前的环境

或可在此后的任何时间生效。

“股权出资“：投资者直接或间接向

借款人，以(X)现金的形式，(Y)转换次级债务，以换取#年的优先股权

先前向联合牵头安排人描述的条款和/或(Z)展期的借款人权益或

由卖方和/或目标管理层购买，本金总额相当于

至少1.85亿美元。

“股权持有者“：借款人的任何直接或间接股权持有人。

“股权“：股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利

(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)

关于借款人，股东在许可证券范围内发放的贷款或根据

第7.2(B)条(Xi)应被视为借款人的股权，就本协定项下的所有目的而言(以及

为免生疑问，就该等股东贷款所作的任何付款应视为

就本协定项下所有目的的股权支付，包括第7.3节，而不是

与债务有关的付款)。

“股本发售“：*普通股或普通股结算日后的任何公开或私人出售

借款人的优先股或借款人的任何直接或间接母公司(如适用)(除

不合格股票），但：

(1)针对该人在表格S-8上登记的普通股的公开发行;和

(2)向任何受限制子公司发行。

“ERISA「：1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订

时间

“ERISA活动「如中所定义 第4.11节.

“欧盟救助立法时间表」：贷款机构发布的欧盟救助立法时间表

市场协会（或任何继任者），不时有效。

“欧元拆借利率「：对于任何以计价的期限基准循环借款

欧元和任何利息期的EURIBOR屏幕利率，日期前两（2）天

开始计息。

“EURIBOR屏幕利率」：由欧洲货币管理的欧元银行间拆借利率

市场研究所（或任何其他接管该利率管理的人）为相关

页面上显示的时期（在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前）

37

Thomson Reuters屏幕的EURIBOR 01（或显示的任何替代Thomson Reuters页面

该费率）或在发布该费率的此类其他信息服务的适当页面上

截至布鲁塞尔时间二（2）上午11：00左右发布的汤森路透社时间

如该网页或服务不再是

可用时，管理代理可以指定另一个页面或 服务显示相关费率

与借款人协商。

“欧元「和」€「：《罗马条约》规定的欧盟合法货币

该条约建立了欧洲共同体，因为该条约可能会不时修订，并且

欧洲货币联盟立法中提到的。

“违约事件「：中指定的任何事件 第9.1节; 提供 任何要求

通知的发出、时间的流逝或两者都已得到满足。

“超额现金流「：对于任何超额现金流期，超出（如果为正值）

(a)总和（不重复）

(i)该超额现金流动期的综合净收入，

(ii)在到达时扣除的合并非现金费用金额

该等综合净收入，但不包括代表

未来任何期间潜在现金专案的应计专案或准备金，

(iii)对此类超额现金的合并营运资金调整

流动期，

(iv)财产处置的非现金损失净额合计

借款人及受限制附属公司在该超额现金流动期内(除

正常业务过程)，在达到该综合净收入时扣除的范围内，

(v)[保留]，以及

(vi)超额现金期间掉期协定的现金收入

未包括在综合净收入中的流动期，超过

(b)总和（不重复）

(i)所有非现金信贷的金额，包括在到达

合并净收入(但不包括任何非现金信贷，但不包括代表

中所述的应计专案或准备金条例草案第1(A)(Ii)条),

(ii)借款人和受限制者实际支付的总金额

子公司在该超额现金流动期内因资本支出(不包括

(X)与此类支出有关的债务本金(但不包括

任何循环贷款项下的负债)和(Y)在这种超额现金流量中的资本支出

采用下列格式的证书的期间条款（iii）在此之前

交付)、

38

(iii)资本支出总额，允许的收购

及其他获准投资专案(依据第（1）条 或

(2)其定义)允许任何集团成员在超额现金期间

流动期(或在该流动期之后并在适用的超额现金流量申请日期之前)；

承诺作出承诺(包括根据任何意向书)；提供借款人

应在不迟于该超额现金流的情况下向行政代理人交付高级船员证书

申请日期，证明该等资本开支、准许收购或其他投资

在适用的情况下，将在以下方面作出(或合理地预期会作出)

超额现金流动期；提供, 进一步, 然而，如果这样的资本支出，允许

本协定允许的收购或其他投资，如适用，实际上不是以现金进行的

在该超额现金流动期结束时，该金额应计入

后续超额现金流期间，

(iv)在确定综合净收入时未扣除的部分，

允许的税收分配和任何集团成员就该超额已支付或应支付的税款

现金流动期，如应付，已按下列要求建立准备金

GAAP，

(v)定期贷款的所有强制性预付款项第2.11节

在任何资产出售或回收事件导致的超额现金流期间，但仅限于

这类资产出售或追回事件导致综合收益相应增加的程度

净收入，

(vi)借款人和受限制者实际支付的总金额

由于允许的收购或其他原因，子公司在超额现金流动期内的现金

本协定允许的投资(包括任何盈利付款、递延对价、其他

或有对价和可免除贷款，但不包括(A)债务本金

与此类支出有关的支出(任何回圈信贷项下的债务除外

贷款)，(B)向借款人或任何借款人提供股权或发行股权的收益

(C)允许的收购和其他投资

在上述超额现金流动期内作出的，如采用前述格式的证书

条款（iii）是之前交付的，

(vii)不是由债务收益提供资金的范围(除

任何回圈信贷安排下的债务)，所有定期计划的总金额

在超额现金流期间在到期日支付的融资债务的本金摊销付款

期间(包括与资本化租赁债务有关的付款，但未在

综合净收入的计算)，

(viii)不是由债务收益提供资金的部分(不包括

任何回圈信贷安排下的债务)，所有可选预付款的总额，

回购和赎回与任何回圈有关的债务(贷款(X)和(Y)除外)

信贷安排，但其下的承诺没有相应的永久性减少)

在超额现金流期间作出的，

(ix)处置的非现金收益的净额合计

借款人和受限制子公司在该超额现金流动期内的财产(其他

超过在正常业务过程中的存货销售)，在达到这样的

合并净收入，

39

(x)非由债务收益提供资金的范围(不包括

任何回圈信贷安排下的债务)，即所有限制性付款的总额

现金(向借款人或任何受限制附属公司支付的此类限制性付款除外)，在

这样的超额现金流动期，

(xi)在超额现金流动期内支付的任何现金

并具有减少在该期间内没有累算的应累算负债的效果，

(xii)超额现金流动期内以现金缴纳的税款

超过在确定综合净收入时扣除的税费的范围

在此期间，

(xiii)在确定年综合净收入时未扣除的部分

在该期间内，受限制附属公司在该期间内支付的任何可由

与许可收购或其他许可收购有关的卖方或其他无关第三方

投资（提供一旦报销，该金额将增加超额现金流

收到的期间)，

(xiv)任何保费、补足或罚款款项的总额

借款人和任何受限制的子公司在规定的期限内实际以现金支付

就任何预付款项或清偿及清偿债务而作出，

(xv)超额期间与掉期协定有关的现金支出

在达到该综合净收入时未扣除的现金流动期，

(xvi)就退休金及其他邮递服务而支付的现金款额-

在计算综合净值时未扣除的该段期间的就业福利

收入，

(xvii)受现金抵押品或其他保证金约束的现金等价物金额

与信用证或互换协定有关的安排；提供如果这样的现金

等价物不再受这些安排的约束，该金额应加回超额现金

当这种安排停止时，在随后的超额现金流期间的流动，

(xviii)借款人或任何受限制的附属公司在

任何集团成员在超额现金期间产生的递延收入的诚信

流动期；提供在所有或任何部分递延收入不返还的范围内

客户在紧随其后的超额现金流动期内或以其他方式计入

紧接著下一年的合并净收入，应将该递延收入加回

对于该后续超额现金流期的超额现金流，

(xix)不是由债务收益提供资金的范围(除

任何回圈信贷安排下的债务)、借款人和受限制的

子公司的长期负债（在达成合并时未扣除）

净收入; 提供 此类付款并非与关联公司的长期负债有关

借款人（或由借款人的关联公司担保），以及

(xx)根据 条款（1）, (3),

(4), (11), (17) 和 (18) 「合并净利润」的定义。

40

“超额现金流申请日期」：如中所定义 第2.11(B)节.

“超额现金流期「：借款人的每个财政年度从该财政年度开始

截至2021年12月31日。

“交易法「：不时修订的1934年证券交易法，以及任何

后续法规。

“价位「：在任何一天，为了确定任何货币的美金等值

除美元外，其他货币在下列时间可兑换成美元的汇率

在这一天在路透社的WRLD页面上确定这种货币。如果这样的汇率发生了变化

未出现在路透社的任何WRLD页面上，汇率应参考其他

可公开使用的服务，用于显示行政部门同意的汇率

代理人和借款人，或在没有达成协定的情况下，该汇率应改为

行政代理人在其所在市场的即期汇率的算术平均值

然后，正在进行与这种货币有关的外币兑换操作，大约在

行政代理人在确定该等费率应为下列各项的基准后选择的时间

确定汇率，于当日购买美元交割二(2)业务

几天后，提供如果在任何此类确定之时，由于任何原因，没有该即期汇率

被引用时，管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法

确定这样的比率，这种确定应是决定性的，没有明显的错误。

“排除资产“：就任何贷款方而言，应指(I)任何收费拥有的不动产

不构成物质财产以及任何不动产的租赁权益(在那里是理解的

将不需要获得任何抵押贷款，信托契约，业主豁免、禁止反言或抵押品

通行证)、(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，但

在何种程度上可以通过提交UCC融资报表来完善其中的担保权益，(Iii)

信用权(不包括与其他抵押品有关的辅助义务

可以通过提交UCC融资报表来完善其中的担保权益)和

价值在$以下的商事侵权请求权10,000,00040,000,000、(Iv)任何政府许可证

或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在此类许可的担保权益范围内，

特许经营权、特许经营权或授权在下列情况生效后被禁止或限制

UCC或其他适用法律的适用的反转让条款，(五)保证和担保

适用法律、规则或条例(包括任何要求)禁止或限制的利益

以取得任何政府或监管当局的同意)。

UCC或其他适用法律的适用反转让条款，(Vi)(A)保证金股票，(B)

在并非全资拥有的受限制附属公司的任何人士的股权，但仅限于

(X)组织档案或与其他股权持有人达成的其他协定限制或不允许

质押该等股权或(Y)质押该等股权(包括行使

补救措施)将导致控制权的变更、回购义务或任何不利的监管

对任何贷款方或该受限制子公司的后果，(C)专属公司的股权

保险子公司，以及(D)超过65%投票权的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表决权股票

此种氟氯化碳或氟氯化碳持有物的库存，(Vii)任何租约、许可证或协定或受

本协定允许的购买资金担保权益、资本租赁义务或类似安排

在每一种情况下，协定中的担保权益的授予将违反或使协定无效

这种租赁、许可或协定或购买款项或类似安排或产生终止权

以任何其他当事人(贷款方或受限制附属公司除外)为受益人

UCC或其他适用法律中适用的反转让条款，但收益和

应收款，其转让在制服下被明确视为有效

41

《商法典》或其他适用法律，尽管有这种禁止，(Viii)任何使用意图

在提交《使用说明书》或《修正主张》之前的商标申请

仅在下列期间内，如有，且仅在该期间内，在该范围内使用“

授予其中的担保权益将损害这种使用意图的有效性或可执行性

根据适用的联盟法律提出的商标申请，(九)(A)薪水单和其他雇员的工资和福利

账户，(B)预扣税账户，包括但不限于销售税账户，(C)代管

账户和(D)受托或信托账户，以及条款（A） 通过 (D)，维护

无关联的第三方的利益以及在其中持有或维持的资金或其他财产

为此目的，(X)在取得担保的成本或负担

考虑到这类资产给贷款人带来的实际利益，对这类资产的兴趣是过高的。

借款人和行政代理人之间的合理确定以及(Xi)

英国借款人; 提供, 然而，排除资产不应包括任何收益、替代或

替换中提到的任何排除资产 条款（i） 通过 (xi) （除非此类收益，

替代或替换将构成中提到的排除资产 条款（i） 通过 (xi)).

“排除的捐款「：净现金收益和现金等值物或公平市场价值

借款人或任何受限制子公司在借款人或任何受限制子公司之后收到或贡献的资产或财产

截止日期（除（i）借款人或任何限制性的提供或贡献的此类金额外

来自或由任何受限制子公司提供的子公司和（ii）许可治愈证券）来自：

(a)对其普通或优先股权资本的贡献，以及

(b)出售（向借款人或受限制的子公司或管理层除外

股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议）

股本（退还股本、取消资格股票和指定优先股除外）

借款人或任何直接或间接父母，在每种情况下 条款 (a) 和 (b) 指定

借款人作为除外捐款，其收益不包括在规定的计算中

在……里面条款（C） 「可用金额」的定义。

“排除的BEP担保人「：就任何掉期义务而言，任何非贷款方

发生此类互换义务时合格的BEP担保人。

“排除的子公司「：借款人的任何子公司，在任何确定的时候，

(i)不是全资子公司， 提供 该子公司将不再是被排除者

子公司成为全资子公司时的子公司，（ii）特殊目的

证券化工具（或类似实体），包括根据

本协议允许的交易，在每种情况下都令行政部门合理满意

代理人，（iii）[保留]，（iv）非营利子公司，（v）专属保险子公司，（vi）CFC，

(Vii)作为氟氯化碳控股公司，(Viii)是氟氯化碳的子公司，(Ix)是不受限制的子公司，(X)是任何外国

附属公司，(Xi)或任何无形附属公司(提供在没有任何其他适用的情况下，

限制，该附属公司应在该附属公司不再是被排除的附属公司时不再是被排除的附属公司

不再是非实质性附属公司)，(十二)为其授予质押或担保权益

被适用法律禁止或限制，无论是在结算日或之后，还是在现有合同中

在成交日期，或者，如果该子公司是在成交日期之后收购的，则根据现有的合同

这样的子公司被收购(只要这种禁止不是在考虑到

收购)，包括征得任何政府当局或第三方同意的任何要求

(Xiii)、(Xiii)[保留的]或(Xiv)

提供担保的成本相对于担保所提供的价值而言过高(如

借款人和行政代理人合理约定)；提供尽管如此，

42

如上所述，借款人可以指定任何属于被排除子公司的美国子公司作为担保人

并可在行政代理同意的情况下，指定属于

被排除在外的子公司作为担保人，方法是促使该子公司签立一份担保人合同书

协定，据此，该附属公司应停止构成被排除的附属公司

子公司和持有该子公司股权的贷款方

与之相符合的是第6.9(C)条并可在其后重新指定该附属公司

作为被排除的子公司(只要该子公司在其他方面符合被排除的条件

子公司)，一旦重新指定，该子公司将自动从其

按照……进行担保第8.9条.

“排除的互换义务“：任何义务(A)互换义务“)任何排除的ECP

担保人须根据构成“互换”的任何协定、合约或交易付款或履行

《商品交易法》第1a(47)节的含义，如果以及在一定程度上，全部或部分

对该担保人的担保，或由该担保人授予担保权益以保证

根据《商品交易法》，互换义务(或其任何担保)是或变得非法的

商品期货交易委员会的任何规则、规例或命令(或申请或

对本协定的任何正式解释)，因该担保人因任何原因没有构成

商品交易法所界定的“合资格合同参与者”。

“不含税“：*对接受者或对接受者征收或对其征收的下列任何税

被要求从对收款人的付款中扣留或扣除：(A)向收款人征收或由以下方式衡量的税款

净收入(不论面额)、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)征收

由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或在

任何贷款人的情况，其适用的贷款办事处位于征收这种税的司法管辖区(或

政治分割)或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国

对应付给贷款人或为贷款人账户征收的联盟预扣税

根据下列日期生效的法律，在贷款或承诺中的适用权益

这种出借人在适用的承诺中获得这种权益，或者在出借人获得

未根据事先承诺提供资金的贷款中的权益，即在该贷款中获得该权益(其他

而不是依据借款人提出的转让请求第2.23节)或(Ii)该贷款人更改

其贷款办公室，除非在每一种情况下，根据第2.19节，有关的款额

在紧接该贷款人成为贷款人之前，应向该贷款人的转让人支付此类税款

本合同一方或该贷款人在紧接其变更其借贷办事处之前：(C)关于贷款

或对英国借款人的承诺，如果在年月日，联合王国预扣税款

在付款到期的情况下，付款本可以免税支付给有关贷款人。

如果贷款人是英国合格贷款人，但在该日期，该贷款人不是或已经

不再是英国合格贷款人，但第六修正案后的任何变化除外

生效日期或(如果晚于)在(或在解释中)成为本协定项下的贷款人的日期，

管理或适用)任何法律或联合王国条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权

任何相关的政府当局，但有关的适用税项协定(或

相关全套税收协定的解释、管理或适用)

根据MLI并根据(On One)所作的MLI保留或MLI通知

另一方面)MLI贷款人管辖权和(另一方面)联合王国，在每一个相关的MLI

预订或MLI通知满足MLI披露条件，(D)可归因于

收件人没有遵守《公约》第(E)或(F)段第2.19节(视何者适用而定)及(E)

根据FATCA征收的预扣税。

“现有债务解除/偿还“：集体、全额还款、终止

承诺和解除与(X)有关的任何担保权益和担保

43

修订和重新签署的信贷协定日期为2018年8月29日，除其他、本公司、

贷款方和作为行政代理和证券受托人的蒙特利尔银行，以及(Y)

以BB&T为出借人的一切风险贷款协定。

“现有信用状「：列出的每张信用状 附表1.1B.

“现有优先股权「：借款人按照向

截止日期前的行政代理人以及发行的任何实质类似的股权

借款人或借款人的任何直接或间接父母作为交换或与

借款人资本结构的重组。

“现有互换协议「：列出的每份互换协议 附表1.1G.

「现有定期贷款」：定义 第2.25（a）（七）节.

“延长的循环承诺「：一类或一类以上扩展循环承诺

这是由允许的修正案产生的。

“延期循环贷款「：根据任何延长循环贷款发放的循环贷款

承诺或根据允许的修正案以其他方式延长。

“长期贷款“：提供一个或多个类别的延期贷款，这些贷款是由

允许的修订。

“设施“：(A)视情况而定，(A)指任何术语融资，(B)指任何回圈融资。

“公平市价“：*就任何投资、资产、财产或交易而言，价格

它可以在一段距离内，自由市场交易，现金，愿意的卖家之间进行谈判

以及愿意和有能力的买家，这两个人都没有受到不必要的压力或强迫来完成

交易(由借款人善意确定)。

“FATCA“：《守则》第1471至1474条在截止日期仍然存在(以及任何

此类规定的修订或后续版本，只要这些版本是实质性的

可与之媲美，而不是更加繁重的合规)，任何现在或未来的美国财政部

根据其订立的任何协定及其正式解释，

守则第1471(B)(1)条和通过的任何财政、税收或监管立法、规则或做法

依照就下列事项订立的任何政府间协定、法律、条约或公约

该守则和/或美国财政部根据该守则和/或美国财政部条例的这些部分的实施。

“联邦基金利率“：对于任何一天，NYFRB根据该天的汇率计算的汇率

存款机构进行的联盟基金交易，以下列方式确定

纽约联盟储备银行的网站不定期发布，并于次日发布

纽约联盟储备银行在营业日之后作为有效的联盟基金利率；提供如果联邦政府

如此确定的基金利率将小于零，则该利率应被视为对

本协定的目的。

“纽约联盟储备银行网站“：NYFRB的网站http：//

Www.newyorkfed.org或任何后续来源。

44

“费用信“：在买方于2020年7月10日发出的修改和重述的费用函中，

经修订、重述、修改或补充的联合牵头协调人及其其他各方

根据其条款不时地执行。

“缴费日期“：(A)每年3月、6月最后一个营业日之后的第15天，

9月和12月(自2020年9月30日开始)，(B)回圈终止日期和

(C)回圈承付款总额减至零之日。

“五修正案“：信贷协定的某些第五修正案，日期为第五次

修改生效日期，由借款人、借款人的其他贷款方、

行政代理人及其贷方一方。

“第五修正案简化者」：正如第五修正案中的定义。

“第五修正案生效日期」：2024年1月19日

“财务合规日期「：所有未偿金额总额的任何日期

循环贷款和未提取信用状债务（不包括（i）抵押信用状和（ii）

金额高达15，000，000美金的非抵押信用状和未提取信用状债务）

截至该日期，超过循环承诺的35%。

“财务契约违约事件」：如中所定义 第9.2(B)条.

“财务定义」：合并利息表、合并净值的定义

收入、总优先权净杠杆率、总净杠杆率、总有担保净杠杆率

比率、合并总负债、合并EBITDA、 固定电荷兴趣 覆盖率，

固定兴趣 费用和净收入，以及其中包含的任何定义术语或部分参考

定义.

“优先保留义务「：任何以担保的债务 同等权益 与优先权的基础

确保初始贷款、循环贷款（如果有）和循环承诺（或任何

初始定期贷款、循环贷款（如有）或贷款循环承诺的再融资或

与初始贷款、循环贷款（如有）或具有相同优先权的承诺 

再融资之前的循环承诺（如适用）。 为了避免疑问，「首先

扣押义务」应包括初始期限贷款、循环贷款（如有）或循环贷款

承诺（或为初始期限贷款、循环贷款再融资的贷款或承诺（如果

任何）或循环承诺）。

“第一优先再融资循环机制」：如「首先允许」的定义中所定义

优先再融资债务。」

“第一优先再融资定期贷款」：如「首先允许」的定义中所定义

优先再融资债务。」

“固定量」：如中所定义 第1.5节.

“固定电荷 覆盖率「：对于任何时期，此类合并EBITDA的比率

时期到 此类固定费用 期 如果借款人或任何受限制者

子公司发生、承担、担保、赎回（或发出不可撤销的赎回通知）、退休

或消除任何债务（任何合格的循环贷款除外

45

融资在这种情况下利息费用应根据日均计算

适用期间此类债务的余额） 或发行或赎回（或给予不可撤销的

赎回通知）不合格股票或优先股 开始后

的期间 固定电荷 正在计算覆盖率，但在计算之前或同时

计算的事件 固定电荷 制定覆盖率（「固定电荷

覆盖 比率计算日期」），那么 固定费用保险 比例应根据专业计算

对此类发生、假设、担保、赎回（包括任何预期的）的形式影响

此类不可撤销的赎回通知）、债务的报废或免除， 或此类发行或

取消资格的赎回（包括任何此类不可撤销的赎回通知所设想的）

股票或优先股， 就好像同样的情况发生在适用的四个季度开始时一样

句号。

为了进行上述计算，投资（包括任何

将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司）、收购、

处置、合并（包括交易）、合并以及处置或终止

运营（根据GAAP确定），在每种情况下都涉及一个运营单位

借款人或任何受限制附属公司的业务和经营变动

决定在截止日期之后和在四个季度参考期内或

在该参考期之后，在该参考期之前或之前或基本上同时

计算日期(就本定义而言，每个日期都是形式活动“)应按临时值计算

形式基础假设所有此类投资、收购、处置、合并(包括

交易)、合并、业务变更和停产业务(以及任何

相关固定费用债务和由此产生的合并EBITDA的变化)

发生在四个季度参照期的第一天。如果自该参照期开始以来，

其后成为受限制附属公司或与借款人合并或并入借款人或任何

自该期间开始以来，受限制子公司应已进行或完成任何投资，

收购、处置、合并、合并或终止经营，在每种情况下

企业的运营实体，或需要根据本协定进行调整的运营变更

定义，然后是固定收费保险比率的计算应考虑到形式上的影响

该等投资、收购、处置、合并、合并、终止经营的期间

或在适用的四个季度期间开始时发生业务变动。

就本定义而言，只要对任何形式上的事件给予形式上的效力，

预计计算应由以下负责的财务或会计官员真诚地进行

借款人在可识别和可支持的范围内。任何此类形式的计算可包括，

在没有重复的情况下，适当的调整以反映成本节约、运营费用减少、

重组费用和费用以及合理预期的适用事件所产生的协同效应

在“综合EBITDA”的定义中所规定的范围内。

如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，

计算该等债务的利息时，须视乎固定收费覆盖

比率计算日期为整个期间的适用比率(考虑到任何对冲

适用于此类债务的债务)。资本化租赁债务的利息应被视为

按本集团负责的财务或会计人员合理厘定的利率应计

借款人为该资本化租赁债务中隐含的利率，按照

为进行上述计算，根据《公认会计原则》

按预计计算的回圈信贷额度应按日均计算。

在适用期间内此类债务的余额。可选择的债务利息

根据最优惠利率或类似利率的系数确定的利率，即欧洲货币同业拆借

46

报价利率或其他利率应被视为以实际选择的利率为基础，如果没有，

然后基于借款人指定的可选利率。对于任何

有限条件交易，借款人可根据以下规定确定篮子和比率

第1.4节.

“固定电荷「：对于任何时期的借款人和受限制子公司，

总和：

(1)在该期间以现金支付的综合利息发票;和

(2)任何系列的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目）

借款人和受限制子公司的优先股或不合格股票;

提供, 然而，尽管有上述规定，因（i）应用

会计准则编纂主题480 - 10 - 25 - 4「区分负债与股权-总体

- 承认」除不合格股票外的任何系列优先股或（ii）应用

会计准则法典化主题470 - 20「债务-具有转换选择权的债务-确认」，

在每种情况下，在计算固定费用时均应不予考虑; 提供, 进一步,那就是

借款人应计入Ryan Re的固定费用的应分摊部分应列为固定费用。

“洪水保险法「：统称为（i）1994年国家洪水保险改革法案

(它全面修订了1968年的《国家洪水保险法》和洪水灾害

1973年《保护法》)现在或以后生效的或其任何后续法规，(Ii)洪水

现在或以后生效的2004年《保险改革法》或其任何后续法规和(3)

Biggert-Waters 2012年洪水保险改革法，无论是现在还是将来生效的或任何后续法规

向其中

“国外福利计划活动“：关于任何外国计划，(A)无资金来源的存在

超过任何适用法律允许的数额的债务，或超过

在没有政府当局豁免的情况下将被允许，(B)在没有做出所需的

根据任何适用法律或外国计划条款，在到期或到期之前的捐款或付款

此种捐款或付款的日期，(C)政府当局收到关于

终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理的意向

任何此类外国计划，(D)贷款方或贷款的任何附属公司产生任何责任

一方因完全或部分终止该国外计划或完全或部分

任何参与其中的雇主退出；(E)在发生任何可能导致

借款方或借款方的任何子公司招致或向借款方或任何人施加的费用

贷款方的子公司因不遵守以下规定而产生的任何罚款、消费税或罚款

适用法律或(F)与不合规的外国计划有关的任何其他事件或条件

有可能导致借款方或借款方的任何子公司承担责任的适用法律。

“国外计划「：任何养老金计划、员工福利计划、基金或其他类似计划

由贷款方或贷款方的任何子公司建立、维护或贡献，主要是为了

居住在美国境外的个人的福利（计划、基金或类似计划除外

由政府机构赞助、维护或管理），并且不受

ERISA或代码。

“外国子公司「：借款人的任何非美国子公司的子公司。

47

“可免除贷款「：任何（i）向借款人的高级官员、雇员、董事或顾问提供的贷款

或借款人在正常业务过程中做出的任何直接或间接母公司和（ii）

与借款人或受限制子公司的雇用和扩张活动有关的贷款

在正常业务过程中。

“固定债务「：对于任何人，所有债务 条款（a）（i）, （a）（ii） （不包括，

为避免疑问，保证金、履行保证金和类似工具）和 （a）（四） 的

“债务”的定义是指自债务产生之日起一年以上到期的人

或在该日期起计一年内到期，但可由该人选择续期或延展至

自该日期起一年以上的日期，或根据回圈信贷或类似协定产生的日期

使贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，

包括与这种债务有关的所有当期到期日和当期偿债基金付款

无论是否需要在其设立之日起一年内付款，以及

借款人，与贷款有关的债务。

“资金违约“：定义如下：第2.17（d）节.

“筹资义务如“违约贷款人”的定义所定义的。

“GAAP“：美国公认的会计原则，在AS中

不时有效(就本协定的所有其他目的而言)；提供任何租约

将在2018年12月31日之前根据美国公认会计准则被归类为经营租赁

(不论经营租赁义务在该日是否有效)应归类为

就本协定而言的经营租赁，无论GAAP的任何变化或应用

根据ASC 842或以其他方式需要此类租赁的日期之后(以预期的或

有追溯力或有追溯力)被视为资本租赁。

“准许”定义第(9)款所界定的“一般投资篮子”

投资“。

第7.3(D)(Iv)节中定义的“一般RDP篮子”。

第7.3(B)(X)节中定义的“一般RP篮子”。

“全球公司间票据“：签署实质上为……形式的纸条附件J.

“政府审批“：任何同意、授权、批准、订购、许可、特许经营、

的许可证、证书、认可、注册、提交或通知、由或发出的、由或发出的或由或向其发出的其他作为

就任何政府当局而言。

“政府权力“：任何国家，或其任何政治分区，无论是国家还是

地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、行政部门

法庭或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体

政府的权力或职能，或与之有关的权力或职能(包括行使这种权力的任何超国家机构

权力或职能，如欧洲联盟或欧洲中央银行)和任何集团或机构

负责制定财务会计或监管资本规则或标准(包括财务

会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行委员会

监督或上述任何事项的任何继任者或类似权力）。

“组成员」：统称借款人及其受限制子公司。

48

“保证「：对于任何人，担保（可转让票据背书除外

用于在正常业务过程中收取），以任何方式直接或间接（包括

与此相关的信贷和偿还协议），他人的全部或任何部分债务

人。

“保证」：如中所定义 第8.2(B)条.

“保证义务「：至于任何人（「担保人」）、任何义务，包括

担保人的报销、反赔偿或类似义务

效果保证，或为诱导另一人产生单独义务而提供的保证

（包括任何信用状下的任何银行）担保或实际担保任何债务

(the "主要义务“)任何其他第三人(”主要义务人“)以任何方式，无论

直接或间接，包括担保人的任何义务，无论是否或有，

(A)不购买任何此种主要义务或构成直接或间接担保的任何财产

为此，(B)同意垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务或

(二)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持净额

主要债务人的价值或偿付能力；(C)主要为以下目的购买财产、证券或服务

向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力作出

支付该主要义务或(D)以其他方式保证或保证任何此类

不受损失的主要义务；提供, 然而，保证义务的期限

不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。 

任何担保人的任何担保义务的数额，应视为较低者

(A)数额相等于与其有关的主要债务的述明或可厘定的数额

及(B)该担保人须支付的最高金额

可根据体现该担保义务的票据的条款承担责任，除非

该担保人可能承担的主要义务和最高金额不

说明或可确定，在这种情况下，此类担保义务的金额应为此类担保

借款人确定的个人对此的最高合理预期责任

善意。

“保证人合并协定「：实质上以以下形式的协议 附件G，之类的

行政代理人和借款人可能同意的其他形式。

“担保人义务」：如中所定义 第8.1节.

“担保人「：对执行本协议的每个受限制子公司的集体引用

作为「担保人」和每个执行担保人联合协议的受限制子公司（除

根据本协议释放的范围）; 提供, 然而, 保证人不得

包括任何排除的子公司，除非借款人根据

「排除子公司」的定义。

“对冲义务「：对于任何人，该人在掉期下的义务

协定

“荣誉日期」：如中所定义 第3.5节.

“ICS「正如本文的叙述中所定义的那样。

“无形子公司「：截至最近结束的测试期，

贡献该期间合并EBITDA的5.0%或以下; 提供 如果，作为最

49

最近结束的测试期，归属于所有子公司的合并EBITDA总额

非重大子公司在任何此类期间超过合并EBITDA的10%，

借款人应指定足够的子公司来消除此类超额，并指定

子公司不再构成本协议项下的非重大子公司。

“增量修正案」：如中所定义 第2.25（c）节.

“增量调度器」：如中所定义 第2.25（a）节.

“增量设施「：任何类别的增量期限承诺或循环承诺

根据上下文可能需要增加和延长根据该规定进行的信贷。

“增量贷款关闭日期」：如中所定义 第2.25（c）节.

“增量借款「：任何类别的增量定期贷款或增量循环贷款，作为

上下文可能需要。

“增量旋转按钮」：如中所定义 第2.25（a）节.

“增量循环贷款」：如中所定义 第2.25（a）节.

“增量期限承诺」：如中所定义 第2.25（a）节.

“增量定期贷款机构」：如中所定义 第2.25（a）节.

“增量定期贷款到期日期「：增量定期贷款到期的日期

如与此类增量定期贷款相关的增量修正案中所述。

“增量定期贷款」：如中所定义 第2.25（a）节.

“增量期限百分比「：对于任何时候的任何增量期限发票，百分比

该贷方的增量期限承诺构成总增量期限

然后承诺尚未完成。

“增量收益率差」：如中所定义 第2.25（a）（七）节.

“招致「：对于任何债务、发行、承担、担保、招致或以其他方式成为

对……负有责任；提供, 然而, 当时存在的任何人的债务或股本

任何人成为附属公司(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)应

视为在该公司成为附属公司时由该人招致。

“基于现值的金额」：如中所定义 第1.5节.

“负债“：就任何人而言：

(a)该人的任何债务的本金及保费(如有的话)，不论

或非或有，(I)就借入的款项而言，(Ii)由债券、票据、债权证或类似物证作证明

票据、信用证或银行承兑汇票(或无重复的报销

与此有关的协定)，(Iii)代表任何财产的延期和未付的购买价格，

资产或业务，但(X)构成应付贸易、应计费用或类似专案的任何此类余额除外

50

对贸易债权人的债务和(Y)任何购置所得债务，(四)关于资本化的

租赁债务或购买货币债务，或(V)代表任何对冲义务，但不包括

在正常经营过程中产生的非投机目的的对冲义务，

并且不会增加债务人在任何时候的未偿债务，除非是由于下列原因

利率、商品价格或外币汇率的波动或由于费用的原因，

在上述任何情况及范围内，根据上述规定须支付的弥偿及补偿

负债(信用证和套期保值义务除外)将作为一种负债出现在

按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括资产负债表的注脚)，

提供借款人的任何直接或间接父母的债务出现在余额上

不包括借款人仅因公认会计原则下的下推会计而产生的财务报表；

(b)在未包括的范围内，该人承担责任的任何义务

以债务人、担保人或其他身分就下列各项所述义务支付或支付条例草案第(A)条另一个人的

该人(背书可转让票据以供托收的方式除外)

业务)；以及

(c)在未包括的范围内，条例草案第(A)条 的

以留置权担保的另一人所拥有的任何资产(不论该债务是否

由该人承担)；提供, 然而, 这样的债务数额将是

(I)该等资产在厘定日期的公平市价；及。(Ii)该等资产的金额。

该另一人的债务；

提供(A)在正常业务过程中发生的或有债务，(B)根据

或在应收款融资方面，(C)与其他离职后福利有关的债务

以及养老金计划、工人补偿索赔、递延补偿或员工或董事股权

计划、社会保障或工资税，(D)[保留]，(E)与借款人购买或

任何业务的任何受限制的子公司，在结束后付款调整，卖方可能

有权根据最终结算资产负债表或此类付款确定付款

取决于此类业务在关闭后至任何此类业务结束后三十(30)天内的表现

债务成为合同到期和应付的，(F)递延或预付收入，(G)任何股本

(除不合格股份外)，(H)部分收购价的收购价扣留

资产的保证金或其他未履行的债务，(I)保费

支付给保险公司，并预付保险公司的佣金或索赔款项，(J)赚取或

类似的债务，(K)在正常业务过程中发生的公司间债务，并具有

期限不超过3日，(L)向借款人及其子公司的员工递延赔偿

在正常业务过程中发生的债务，以及(M)在这种债务将

否则构成债务，根据任何已失败或已偿还的协定，以及

根据该协定的条款清偿的债务在任何情况下均不构成债务。

“赔偿负债」：如中所定义 第11.5条.

“赔偿税「：（a）对任何人征收的税款（除外税除外）

借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的付款和（b）

（a）其他税中未另行描述的范围。

“赔偿人」：如中所定义 第11.5条.

51

“独立财务顾问「：会计、评估或投资银行公司或

顾问，在每一个国家认可的地位，即真诚地确定

借款人或其直接或间接母公司，有资格执行其所从事的任务。

“初始定期贷款”: (i) 在截止日期根据 第2.1节. 和（ii）a

根据第2.1条，在第七修正案生效日期发放的2024年定期贷款

“无力偿债「：对于任何多雇主计划，该计划破产的条件

ERISA第4245条的含义内。

“不抵债「：与破产状况有关。

“知识产权安全协定「：共同而言，（a）每一项智慧财产权

贷款方与行政代理之间的担保协议（在每种情况下）

基本上采用行政代理人和（b）彼此知识分子合理接受的形式

已签署财产担保协议或智慧财产权担保协议补充协议，并

根据 第6.9节, 第6.11节，或者 第6.15节，在每种情况下均经过修改、重述，

根据其条款不时补充、替换或以其他方式修改。

“债权人相互协议「：（i）与任何相关而执行的任何债权人间协议

要求根据本协议条款执行该协议的交易，其中

行政代理人、借款人、担保人和一名或多名高级代表

该等债务或任何其他当事人(视属何情况而定)实质上是按下列条款作出的附件D-2

(除非借款人、行政代理和

所需贷款人，这些更改将被视为得到每个在以下时间内未提出反对的贷款人的批准

行政代理向贷款人邮寄后五(5)个工作日(或以上

行政代理和借款人合理约定的其他时间)和其他条款

在每一种情况下，经修订、重述、补充、

经管理代理(如

同意不得无理地拒绝、附加条件或拖延)和(2)债权人间协定的形式

和令行政代理人合理满意的实质内容(债权人之间的协定将是

被视为在五(5)个工作日内未提出反对的贷款人批准

由行政代理将其张贴给贷款人(或经合理同意的其他时间

行政代理和借款人))，在每一种情况下，经修订、重述、补充、替换

或根据其条款不时进行修改。

“利息”承保比率“：就任何期间而言，该期间综合EBITDA与

的 合并利息支出如果借款人或任何受限制的

子公司产生、承担、担保、赎回(或发出不可撤销的赎回通知)、退休

或清偿任何债务(但在任何符合条件的

应收账款融资，在这种情况下，利息费用应按日均计算

在适用期间内的此类债务余额)

在此期间兴趣 正在计算覆盖率，但在计算之前或与之同时

事件的计算兴趣 承保比例(“利息承保范围比

计算日期“)，然后利息承保范围比例的计算应考虑到形式上的影响。

招致、承担、担保、赎回(包括任何此类不可撤销通知所预期的

指赎回)、还债或清偿债务，犹如同样的事情发生在

适用的四个季度期间开始。

52

为进行上述计算，投资(包括任何

将一家子公司指定为受限子公司或非受限子公司)、收购、

处置、合并(包括交易)、合并和处置或终止

运营(根据公认会计原则确定)，在每种情况下，相对于

借款人或任何受限制附属公司的业务和经营变动

决定在截止日期之后和在四个季度参考期内或

在该参考期之后，在该参考期之前或之前或基本上同时

计算日期(在本定义中，每个计算日期均为“形式事件”)应按预计值计算

形式基础假设所有此类投资、收购、处置、合并(包括

交易)、合并、业务变更和停产业务(以及任何

相关固定费用债务和由此产生的合并EBITDA的变化)

发生在四个季度参照期的第一天。如果自该参照期开始以来，

其后成为受限制附属公司或与借款人合并或并入借款人或任何

自该期间开始以来，受限制子公司应已进行或完成任何投资，

收购、处置、合并、合并或终止经营，在每种情况下

企业的运营实体，或需要根据本协定进行调整的运营变更

定义，然后是兴趣 应计算承保比率，并对该等情况给予形式上的影响

该等投资、收购、处置、合并、合并、终止经营或

业务变动发生在适用的四个季度期间开始时。

就本定义而言，只要对任何形式上的事件给予形式上的效力，

预计计算应由以下负责的财务或会计官员真诚地进行

借款人在可识别和可支持的范围内。任何此类形式的计算可包括，

在没有重复的情况下，适当的调整以反映成本节约、运营费用减少、

重组费用和费用以及合理预期的适用事件所产生的协同效应

在“综合EBITDA”的定义中所规定的范围内。

如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，

计算该等债务的利息时，须视乎兴趣 覆盖率

计算日期为整个期间的适用汇率(考虑到任何套期

适用于此类债务的债务)。资本化租赁债务的利息应被视为

按本集团负责的财务或会计人员合理厘定的利率应计

借款人为该资本化租赁债务中隐含的利率，按照

为进行上述计算，根据《公认会计原则》

按预计计算的回圈信贷额度应按日均计算。

在适用期间内此类债务的余额。可选择的债务利息

根据最优惠利率或类似利率的系数确定的利率，即欧洲货币同业拆借

报价利率或其他利率应被视为以实际选择的利率为基础，如果没有，

然后基于借款人指定的可选利率。对于任何

有限条件交易，借款人可根据以下规定确定篮子和比率

第1.4节。

“付息日“：(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、

9月和12月(2020年9月30日开始)以及该贷款的最终到期日，

(B)如任何定期基准贷款的利息期为三个月或以下，则为该等贷款的最后一天

利息期限，(C)任何期限基准贷款，其利息期限超过三个月，

在该利息期的第一天之后的每一天，即三个月或其整数倍，以及

(D)适用于任何期限基准贷款(

偿还或提前偿还所有贷款，或任何循环贷款的回圈终止日期或

53

回圈承付款终止的较早日期)、任何还款日期或

已就此预付款项。

“计息期“：就任何期限基准贷款而言，借款开始的期间，

就该定期基准贷款而言，续期或转换日期(视属何情况而定)，以及

在此之后的1个月、3个月或6个月结束(视情况而定)，由

借款人在其不可撤销的借款、延续或转换通知中，基本上以

附件H，或管理代理批准的其他表格(包括

行政代理批准的电子平台或电子传输系统)，

适当填写并由借款人的一名负责人签署；提供所有的人

前项有关利息期的规定，须受下列各项规限：

(i)如果不是这样，任何利息期都会在一个不是业务的日子结束

日，该利息期限应延长至下一个营业日，除非

延期将是将该利息期转至另一个日历月，在该日历月内，该利息

该期限应在前一个营业日结束；

(ii)借款人不得在任何回圈条件下选择利息期限

超过回圈终止日期和借款人的贷款(关于

定期贷款)不得根据定期贷款选择超过最终付款日期的利息期

到期的定期贷款；

(iii)从日历的最后一个营业日开始的任何利息期间

月(或在日历月的末尾没有相应的日期的日期

该计息期的)应于一个日历月的最后一个营业日结束；以及

(iv)如果借款人没有在任何通知中注明利息期限

借入、转换或延续定期基准贷款，借款人应被视为

选择了一个月的利息期限。

“投资级评级“：穆迪给予的评级等于或高于Baa3(或同等评级)

和S标准普尔的BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资级别证券”:

(1)由政府或任何机构发行或直接和充分担保或担保的证券

美国、加拿大、以下任何国家/地区的机构或工具(现金等价物除外)

欧盟成员国或联合王国；

(2)具有投资级评级的证券；

(3)对任何基金的投资，而该基金将其资产的95%以上投资于这类投资

中所述条例草案第(1)条 和 (2)哪个基金还可以持有非实质性数额的待付现金

投资和/或分销；以及

(4)美国以外的国家习惯使用的相应文书

以获得高质量的投资。

“投资“：就任何人而言，该人对其他人的所有投资

(包括关联公司)以贷款(包括担保)、垫款或出资的形式

54

(不包括应收账款、贸易信贷和对客户的垫款或信贷延期)以及

向高级管理人员、董事、雇员和顾问提供供应商、佣金、差旅和类似预付款

在正常业务过程中)和购买或其他收购，以换取债务，

任何其他人发行的股权或其他证券。就

“不受限制附属公司”及第7.3节:

(1)“投资”应包括部分(与借款人的直接或间接

该附属公司的股权)为该附属公司的资产净值的公平市值

在该附属公司被指定为非限制性附属公司时的借款人；提供, 然而,

在将该附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人应被视为

继续在一家不受限制的子公司中拥有相当于一定金额(如果是)的永久“投资”

等于：

(a)借款人在该附属公司的直接或间接“投资”

这样的重新命名少

(b)以下部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)

该子公司在重新指定时的净资产的公平市场价值；以及

(2)向不受限制的子公司转让或从其转让的任何财产应在其交易会上估值

转让时的市场价值。

为免生疑问，借款人或其受限制附属公司

另一人(“主要债务人”)的债务不应被视为

借款人或该受限制的附属公司在主债务人的范围内

主债务人以借款人或任何受限制的附属公司为受益人，在任何情况下，(X)不得成为

借款人或任何受限制子公司的经营租赁或其他商业合同的担保，或

(Y)借款人和受限制附属公司之间的公司间债务

在业务过程中，期限不超过3天的被视为投资。

“IPO重组交易“：与以下事项有关并与之有合理关系的交易

在每一种情况下，无论是否完成公开募股。

“美国国税局“：美国国税局。

“ISDA CDS定义“如中所定义第11.1(B)(Xii)条.

“发行贷款方“：(I)JPMCb、蒙特利尔银行、巴克莱银行、富国银行、

国家协会、PNC银行、国家协会、加拿大帝国商业银行美国银行、Capital One、国家

协会和北卡罗来纳州莱克福里斯特银行信托公司，或在每种情况下各自的任何

联属公司，各自作为任何信用证的出具人，(Ii)就现有的

瑞士信贷、BMO Bank N.A.和(Iii)其他循环贷款人或循环贷款人的关联公司

行政代理和借款人根据

与行政代理达成的协定，其形式和实质令行政代理和

借款人应受适用于该开证贷款人的本合同条款的约束。任何开证贷款人均可

促使信用证由指定的关联公司或金融机构签发，该等信用证

就贷款单据下的所有目的而言，信用证应被视为由该开证贷款人出具。

尽管本协定有任何相反规定，巴克莱银行只需发行

以美元计价的备用信用证。

55

“伊塔“：2007年联合王国所得税法。

“联席帐簿管理人“：本文件首页所列的联合簿记管理人及(I)

从第五修正案生效日期起及之后，每个第五修正案调度员 和,(Ii)来自和

在第六修正案生效日期之后，每个第六修正案编排员及(Iii)自

第七修正案生效日期，每个第七修正案编排者.

“联合执行长“：本文件封面上所列的联合领导安排人员,

及(I)从第五修正案生效日期起及之后，每个第五修正案调度员 和, (ii)

从第六修正案生效日期起和之后，每位第六修正案修改者 及（iii）来自和

第七修正案生效日期后，每位第七修正案修改者.

“JPMCB「具有本协议引言段中规定的含义。

“初级债务「：统称为：（i）次级债务，（ii）无担保债务

及（iii）初级扣押义务。

“初级留置权义务「：任何以第一优先权为基础担保的债务

义务

“初级优先再融资循环机制」：如「允许」的定义中所定义

初级优先再融资债务。」

“初级优先再融资定期贷款」：如「准青少年」的定义所定义

优先再融资债务。」

“最新到期日期「：在任何确定日期，最新到期日或到期日

适用于本合同项下的任何贷款或承诺，包括最新到期日或到期日

任何增量定期贷款、其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他

循环贷款或任何其他回圈承诺。

“法律“：所有国际、外国、联盟、州和地方法规、条约、规则、

准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，

包括任何负责的政府当局对其进行解释或管理

指令的执行、解释或管理以及所有适用的行政命令

任何政府的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协定

在每一种情况下，无论是否具有法律效力，都是权威。

“信用状预付款“：关于每个L/C参与者，该L/C参与者对其

按照下列条款参与任何信用证第3.4（a）节.

“信用状借款“：因在任何信用证项下提款而获得的信用证延期

在作出回圈借款或作为回圈借款再融资之日尚未偿还。

“信用状承诺“：50,000,000美元。

“信用状信用延期“：*关于任何信用证、信用证的签发或延期

期满、续期、增额。

56

“信用状义务“：*在任何时候，相当于(A)与总美元之和的数额

相当于当时未提取和未到期的信用证和

(B)信用证项下当时尚未偿还的提款总额

到 第3.5节为了计算在任何信用证项下可提取的金额，

该信用证的金额应按照下列规定确定第3.9节而且，如果在任何日期

根据信用证的条款，信用证已过期，但仍可根据信用证的条款提取任何金额

由于互联网服务提供商规则第3.14条的实施，该信用证应被视为

“未清偿”，即可供支取的余额。

“L/C学员“：对除每次发行外的所有循环贷款人的集体提法

出借人。

“信用状子限额“：就任何开证贷款人而言，(I)与下列名称相对列明的款额

此类发布收件箱 附表1.1A-2 或（ii）协议中指定的其他金额

该发行发票成为以下的发行发票。

“立法会选举「如中所定义 第1.4节.

“LCT测试日期「如中所定义 第1.4节.

“法律保留”:

(a)可转让性可能受到适用破产限制的原则，

影响债权人权利执行的破产、重组、暂停或类似法律

一般地并按照一般公平原则（无论是通过公平程式寻求执行，还是

在法律上）;

(b)某些救济（包括公平救济和救济）的原则

类似于适用司法管辖区中的公平救济）可以在

法院的自由裁量权、合理和公平原则、执行的限制

与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂缓执行、

管理、审查制度和其他一般影响债权人权利的法律和担保

债权人以及任何适用法域法律规定的类似原则或限制；

(c)根据适用的时效法律对索赔的时间限制(包括

1980年《时效法案》和1984年《外国时效期间法案》)和默许、抵消的抗辩

或反索赔，以及承担对某人的责任或赔偿的承诺的可能性

以抵销、反申索或默许为免责辩护而不缴付印花税可属无效

以及任何适用司法管辖区法律规定的类似原则或限制；

(d)在某些情况下，以下列方式授予担保权益的原则

固定抵押可以被重新定性为浮动抵押，或者担保权益据称是

构成转让的，可重新定性为押记；

(e)依据任何相关规定而施加的额外或违约利息的原则

协定可能被认为是不可执行的，理由是它是一种惩罚，因此无效；

(f)法院不能执行对法律费用的赔偿的原则

因诉讼败诉而引起的；

57

(g)设定或声称设定担保权益的原则如下：

在有关保证的日期并非由有关押记公司实益拥有的任何资产

档案或(Ii)任何受禁止转让、转让或

收费可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反合同或协定

据称在其上设定了担保权益；

(h)法院取消合同解除条款的可能性

或者受压迫、不正当影响或者类似原因；

(i)法院不得执行任何平行债务规定的原则，

向行政代理人支付报酬的契诺或其他类似规定；

(j)与受监管的附属公司和/或

受监管实体可能需要得到政府或监管机构的进一步批准，或根据

与这些机构签订的协定；

(k)任何相关管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩；

(l)相关司法管辖区的私法和程序法原则

影响外国法院判决的执行；

(m)在某些情况下预先存在的担保权益的原则

声称获得增量贷款、进一步垫款或任何再融资债务可能是无效的，

无效、无效或无法执行；以及

(n)任何其他列作限制或保留的事项(然而

关于根据贷款或与贷款相关的法律意见中的法律事项

档案。

“与出租人相关的派对“如中所定义第11.5条.

“贷款人“：本协定序言中所界定的；提供 除非上下文另有规定

要求，此处每次提及贷方时均应被视为包括发行贷方。

“信用状发票日期「：比预定日期提前五（5）个工作日的那一天

循环终止日期（或者，如果该日不是营运日，则为前一营运日

日）。

“信用状」：如中所定义 第3.1(A)条.

“负债「：任何损失、索赔（包括内部索赔）、要求、损害赔偿或责任

任何种类 

“连「：任何抵押、信托契约、质押、抵押品转让、存款

安排、担保、保留权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何优先权，

优先权或其他担保协议或类似优惠安排（包括任何有条件出售或

其他所有权保留协议和任何资本租赁具有与任何资本租赁基本相同的经济效果

上述）。

58

“有限条件交易「：（a）以下允许的任何收购或其他投资，

包括通过合并、合并或合并的方式，由借款人或一个或多个

受限子公司，其完成不以是否可获得或获得，

第三方融资(或，如果存在这种条件，借款人或任何受限制的子公司，如

适用，将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或受任何

因此类第三方融资不可用或因此而产生的赔偿、索赔或其他责任

获得)或(B)任何赎回、清偿和清偿或偿还债务或优先

要求在上述赎回、清偿及解除前发出不可撤销通知的股票，或

还款；提供综合净收入(以及由此衍生的任何其他财务术语)，

除为计算与有限条件交易有关的任何比率的目的外，

不应包括目标公司或资产的任何综合净收入或可归因于目标公司或资产的任何综合净收入

与任何此类有限条件交易相关联，除非并直至此类有限条件交易结束

条件交易应已实际发生。

“贷款“：*任何贷款人根据本协定提供或维持的任何贷款。

“贷款文件“：在本协定、附注、担保档案、任何担保人加入

协定、任何债权人间协定或行政当局签署的其他债权人间协定

代理商是当事人，任何再融资修正案、任何增量修正案、任何贷款修改

协议、不时对本协议达成的任何修订（包括，针对

避免疑问，第五修正案 和, 第六修正案 和第七修正案）和

行政代理人和借款人指定为「贷款文件」的任何其他文件

不时与下文提供的商业贷款融资有关。

“贷款修改代理」：如中所定义 第2.28（a）节.

“贷款修改协定」：如中所定义 第2.28（b）节.

“贷款修改优惠」：如中所定义 第2.28（a）节.

“贷款方「：借款人、英国借款人和担保人的统称。

“多数设施贷款人“：(A)就任何回圈融资而言，多数回圈

贷款人就该循环贷款及(B)就任何定期贷款而言，多数

与此类定期贷款有关的定期贷款人。

“多数循环贷款人“：*在任何时间就任何循环贷款而言，(I)在

终止与该循环贷款有关的所有回圈承付款，不违约

持有回圈承付款总额50%以上的贷款人，以及(Ii)在所有

与该循环贷款、无违约贷款人持有的回圈承诺有关的回圈承诺

超过该等循环贷款的回圈信贷总额的50%。

“多数定期贷款人“：在任何时间，就任何定期贷款而言，定期贷款人是

有定期贷款以及未使用和未使用的定期承诺的非违约贷款人

相当于所有未偿还和未使用的定期贷款总额的50%以上的定期贷款

及有关该等定期融资的未偿还定期承诺。

“保证金股票“：按照美国理事会第U号条例的规定

联盟储备系统，或其任何继承者。

59

“市值“：数额等于(A)已发行和已发行股份总数

借款人或其任何直接或间接母公司于#年#日的普通股

声明根据以下条件允许的受限制付款第7.3(B)节()乘以(B)

本金证券中该普通股每股收盘价的算术平均值

普通股股票连续三十(30)次交易的交易所

在紧接该项限制付款宣布之日的前几天。

“重大不利影响“：(I)在截止日期，产生重大不利影响(定义见

收购协定)及(Ii)成交日期后，对(A)业务造成重大不利影响，

借款人和受限制公司的资产、负债、经营、财务状况或经营业绩

子公司作为一个整体，(B)贷款方(作为一个整体)履行其

贷款档案规定的付款义务或(C)可获得的权利、补救和利益，或

行政代理、任何贷款人或本协定项下或其项下的任何担保方。

“材料特性“：位于美国的任何个人收费拥有的房地产，且

公平市场价值等于或大于15,000,000美元(该公平市场价值将在(X)中确定

在截止日期所拥有的任何不动产，以及(Y)如有

在截止日期之后取得的不动产，截至取得之日)。

“关注环境的材料“：禁止任何化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质

多氯化石棉、有害物质、任何石油或石油产品

联苯、铅或铅基涂料或材料、氡、尿素-甲醛绝缘材料、有毒霉菌、真菌

和霉菌毒素，以及根据环境法受监管的放射性物质，或可能

对人类健康或环境的不利影响。

“最高限额“：定义如下：第11.20(A)节.

第2.25(A)(7)节所界定的“最惠国保护”。

“最低延期条件“：定义如下：第2.28(C)节.

“MLI“：《执行与税收条约有关的防止税基措施的多边公约》

2016年11月24日的侵蚀和利润转移。

“MLI披露条件“：可免费查阅的有关MLI保留的出版物或

OECD网站上的MLI通知(以此类MLI保留或MLI通知具有

未被撤回或被取代，并考虑到任何适用的修正案)不迟于10

有关贷款人在第六修正案生效日期之前的营业日内为贷款人

日期，或不迟于相关贷款人的日期前十(10)个工作日

成为本协定下的贷款人。

“MLI国家管辖权「：相关声请人被视为居民的司法管辖区

相关涵盖税务协议的目的。

“MLI通知「：根据《公约》第29（3）、29（4）或29（6）条有效发出的通知

MLI.

“MLI预订「：根据《公约》第28条第（6）款、第28条第（7）款或第28条第（9）款有效提出的保留

MLI.

60

“穆迪」：穆迪投资者服务公司，或评级机构业务的任何继任者

其中之一。

“抵押「：任何信托契约、抵押契约或担保有关物质财产的债务的契约

贷款方代表行政代理人为受益人或为了其利益而做出的美国

担保方的形式和实质内容令行政代理人合理满意，在每种情况下，

相同内容可以被修改、修改和重述、扩展、补充、替代 或以其他方式

不时修改.

“抵押财产「：根据不动产 第6.9（b）节否则，

为担保当事人的利益，应准予行政代理根据……留置权的

抵押贷款。

“多雇主计划“：计划是第#第(4001)(A)(3)节所界定的多雇主计划

埃里萨。

“现金所得款项净额“：(A)与任何资产出售、任何追回事件或任何其他

出售以现金等价物形式实际收到的资产收益(包括任何此类资产

根据应收票据或分期付款以延期支付本金方式收到的收益或

应收或非应收购价调整，但仅在收到时)，扣除(I)律师的

费用、会计师费用、投资银行费用和其他实际费用、成本和开支。

因此而产生的；(Ii)偿还债务所需的数额

通过对属于此类资产出售、追回标的的任何资产实行不受本协定禁止的留置权担保

事件或其他资产出售(根据担保档案的任何留置权除外)，(Iii)已缴纳的税款和

借款人对收入、特许经营权、销售额和其他适用税额的合理和善意估计

须由任何集团成员或任何股权持有人支付与该等资产出售有关的款项，

追回事件或其他资产出售，(4)为任何赔偿付款(固定)提供合理准备金

或有)可归因于卖方对买方的赔偿、陈述和保证

就该等资产出售、追回事件或以其他方式出售任何集团成员于

与其有关，并合理地预期需要支付的；提供那就是对

未支付或不再为该储备金预留的赔偿款项

应构成现金收益净额，(V)从销售价格开始向任何集团成员提供现金托管

资产出售、追回事项或其他资产出售；提供从该第三方托管中释放的任何现金应

在这种释放后构成净现金收益，(Vi)在回收事件的情况下，准备费用

在接管或谴责时转让的资产，(Vii)在任何资产出售或任何追回的情况下

事件由非全资拥有的受限制附属公司按比例 部分(计算时不考虑

这 第（七）条)可归因于少数人权益，且不能分配给或记入

借款人或全资的受限制附属公司及(Viii)其他惯常收费及开支

与此相关的实际产生的费用，以及扣除已支付或合理估计应作为

其结果，以及(B)与发行或出售股本或发生或

发行债务，其收益以现金等价物的形式从任何此类

发行、出售或产生，扣除律师费、投资银行费、会计费、

承保折扣和佣金以及实际发生的其他真实费用和支出

与之相关的连接.；此外，如果没有按照

上述金额小于TTM综合EBITDA的(X)$114,810,000和(Y)15.0%中的较大者

在任何会计年度内通过一笔交易或一系列关联交易变现，应构成现金净额

收益(允许将未使用的金额结转到下一个财政年度)

超过该门槛的款额应被要求是提出根据以下条件提前偿还贷款

第2.11(C)条。

61

“净收入“：就任何人而言，可归因于该人的净收益(亏损)，

按公认会计原则厘定，并于任何有关优先股股息减少前厘定。

“净空头余额」：如中所定义 第11.1(B)(Xii)条.

“非债务基金附属公司「：借款人的任何附属公司，但（i）借款人的任何附属公司除外

借款人和（ii）任何自然人。

“非担保子公司「：任何非担保人的子公司。 

“非美国移民」：如中所定义 第2.19（e）（ii）（2）节.

“注意「：定期贷款票据或循环贷款票据。

“意向治疗通知「：借款人向

行政代理人，对于将行使治疗权的每个测试期，在

根据要求的财务报表日期后十（10）个工作日 第6.1(A)节 或 (b) 有

已经或被要求在最近结束的测试期内交付。

“NYFRB」：纽约联邦储备银行。

“义务“：支付未付本金和利息(包括应计利息

贷款到期日或现金管理债务到期日和应计利息

任何破产呈请的提交，或任何无力偿债、重组或类似的开始

与借款人或任何担保人有关的法律程序，不论是提交后或后提交的申索-

在这种诉讼中允许请愿利息)贷款、所有偿还义务和所有其他

借款人或任何其他贷款方的义务和责任(包括关于担保的义务和责任)

对行政代理、任何贷款人或任何其他担保方，无论是直接或间接的，绝对的

或有，到期或即将到期，或现在存在或以后发生，

或与本协定或任何其他贷款档案或任何其他档案有关，

与此相关或与之相关的交付或给予，或任何有保留的套期保值协定(除

在任何被排除的ECP担保人的情况下，根据其产生的任何被排除的互换义务)或

指定的现金管理协定，无论是本金、利息、偿还

义务、费用、弥偿、费用、开支(包括律师的所有费用、收费和支付

行政代理或任何贷款人需要由借款人或任何担保人支付的

根据任何贷款档案)、担保义务或其他(包括所有费用、费用、

在任何破产呈请提交后产生的债务及其他义务，或

启动任何破产、重组或类似的程式，无论是否允许索赔或

在这样的程式中允许的)。

“OFAC“：美国财政部外国资产控制办公室。

“出价“：按照”荷兰式拍卖“的定义。

“高级船员证书“：代表借款人或任何其他集团签署的证书

成员，由其任何负责人员。

“OID“：关于任何定期贷款或循环贷款(或其重新定价)，或任何

增量定期贷款、额外/替换回圈承付或回圈承付

视情况而定，增加任何原始发行折扣或预付费用的金额(应为

62

被视为构成由借款人或英国借款人支付的同等数额的原始发行折扣)，

适用，但不包括(I)任何安排、组织、辛迪加、承诺、勾选、未使用

额度或与此相关的其他应付费用，但不是与主要贷款人共享的

辛迪加(不包括任何真诚的安排人、结构化、辛迪加、承诺、勾选、

未使用的额度或类似的费用支付给贷款人或贷款人的附属机构作为承诺

当事人或安排人，而不论该等债务是否与第三方有关)及(Ii)

任何修正案的习惯同意费用一般支付给同意的贷款人，在每种情况下，

不包括的费用不包括在内，并等同于利率。

“运营变化“：任何成本节约计划、业务优化费用、运营

费用削减、重组费用或类似费用，每种情况下均与指定类型一致

在“综合EBITDA”的定义中。

“组织档案“：(I)相对于作为公司的每个人、其章程和其

附例(或类似档案)，。(Ii)就每一名有限责任公司而言，其

成立证书及其经营协定(或类似档案)，(三)与每个人有关

即有限合伙、其成立或注册证书以及其有限合伙

协定(或类似档案)，(四)相对于属于普通合伙的每个人，其合伙

协定(或类似档案)，(V)相对于获豁免的有限责任合伙的每一人，其

获豁免的有限责任合伙协定，(Vi)相对于每一名获豁免公司的人士，其

(Vii)与每名有限责任公司人士有关的组织章程大纲及章程细则

根据英格兰和威尔士法律、其组织章程大纲和/或章程细则注册成立，以及

()相对于任何其他类型的实体的任何人，应与

如上所述。 

“原回圈承付款项“：就任何贷款人而言，该贷款人有义务作出

循环贷款和参与本协定规定的信用证的权利

第六修正案生效日期。

“其他适用债务“：定义如下：第2.11(B)节.

“其他连接税“对于任何接受者，因赠送礼物而征收的税款

或该收税人与征收该税的司法管辖区之间以前的联系(但不包括

由这些接受者签立、交付、成为其当事人、履行其

在担保权益项下的义务、在担保权益项下的付款、在担保权益项下的收受或完善

根据或强制执行任何贷款档案的任何其他交易)。

“其他义务“：任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿

(包括信用证和银行承兑汇票的偿付义务)、损害赔偿

以及根据管理任何债务的档案应支付的其他债务；提供那另一个

与贷款有关的义务不应包括以第三方为受益人的费用或赔偿

担保当事人以外的其他当事人。

“其他循环承诺“：提供一类或多类回圈信贷承诺

或本合同项下因再融资修正案而产生的延长回圈承诺。

“其他循环贷款“：根据任何其他循环贷款发放的循环贷款

承诺。

63

“其他税收「：任何和所有现在或未来的邮票、文件或类似的税

根据本协议或因执行、交付或执行而支付的任何付款，或以其他方式就

本协议或任何其他贷款文件， 除属于其他连接税的任何此类税外

就转让（根据 第2.23节 （除

第2.23（c）节)).

“其他期限承诺「：项下的一种或多种定期贷款承诺，

源自再融资修正案。

“其他定期贷款「：再融资产生的一种或多种定期贷款类别

修订内容

“未偿还金额「：（a）对于任何日期的定期贷款和循环贷款，

给予后该日期未偿还本金的总美金等值

对任何借款以及定期贷款、循环贷款（包括任何）的预付款或偿还的影响

信用状或信用状信用延期项下未付提款的再融资作为

回圈借款)(视属何情况而定)发生在该日期及(B)就任何L

在任何日期的债务，相当于在该日期的未偿还金额的合计美元

在该日发生的任何L信用证延期生效后，以及截至

该日期，包括因偿还任何信件项下未支付的提款而产生的费用

信用证(包括对信用证或L/信用证项下未付提款的任何再融资

作为回圈借款的延期)或可供支取的最高金额的任何减少

信用证将于该日生效。

“母控股公司“：借款人的任何直接或间接母实体

直接或间接100%持有不持有股权的借款人的股权

任何其他人士的权益(任何其他母公司控股公司除外)。

“参与者“：定义如下：第11.6(C)(I)条.

“参与者注册“：定义如下：第11.6(C)(I)条.

“爱国者法案：《美国爱国者改进和再授权法案》，Pub.L.109-177(签署

2009年3月9日)，经修订。

“支付」：如中所定义 第10.16节.

“付款通知」：如中所定义 第10.16节.

“PBGC」：根据标题A副标题成立的养老金福利担保公司

ERISA IV（或任何继任者）。

“允许的收购」：如中所定义 第（23）条 「许可投资」的定义.””;

条件是，尽管其中规定了条件，收购美国保险公司

佛罗里达公司的服务，佛罗里达州公司（不适用美国佛罗里达州Assure Insurance Services，LLC，a

德拉瓦州有限责任公司）及其直接或间接子公司应构成许可

本协议项下出于所有目的的收购。

“允许的修订「：对本协议和其他贷款文件的修正案，

与根据 第2.28节，规定了一个

64

延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，

与此相关，(A)更改贷款和/或贷款的适用保证金

接受贷款的贷款人的承诺，(B)改变支付给贷款人的费用，或纳入新的费用

支付给承兑贷款人和/或(C)条款允许的任何其他变更

第2.28节.

“允许的资产互换“：*基本上同时购买和出售或交换有关的

借款人之间的企业资产或相关企业资产和现金等价物的组合

或任何受限制附属公司及另一人。

“允许拍卖买家“：指借款人或其任何受限制附属公司。

“许可信贷协定为债务再融资“：(A)允许对债务进行优先再融资，

(B)允许次级优先再融资债务；。(C)允许无担保再融资债务或

(D)因再融资而产生的债务或获得的其他回圈承付款

在每一种情况下，发出、招致或以其他方式获得的修订(包括通过延期或

更新现有债务)以换取或延长、续期、替换或再融资，全部或

部分，现有定期贷款、未偿还循环贷款或(如为其他回圈承付款项

根据再融资修正案获得)本合同项下的回圈承诺(包括任何

连续许可信贷协定再融资债务)(任何此类延期、续签、替换或

再融资定期贷款、循环贷款或回圈承诺，再融资信贷协定

债务”); 提供(I)该等债务的展期、续期或再融资(包括

负债包括或与任何其他回圈承付款、此类其他承付款的未使用部分有关

回圈承付款)为原始本金总额(如适用，则为增值)

不大于再融资信贷的本金总额(或增值，如适用)

协定债务(如属再融资信贷协定债务，则全部或部分由

未使用的回圈承付款或其他回圈承付款，金额)加上一笔钱

相等于未付及应累算的利息及溢价加上其他合理及惯常收费及

费用(包括预付费用、原始发行折扣和承销折扣)，(Ii)在以下情况下

其他回圈承诺和其他循环贷款，不得要求偿还

(与自愿减少承诺或根据承诺提供的承诺有关的除外)

其到期日，以及(Iii)此类再融资信贷协定债务应得到偿还、作废或

及所有与此有关的累算利息、费用及保费(如有的话)须

在该许可信贷协定再融资债务发行、发生或获得之日支付；

提供在该再融资信贷协定债务全部或部分由下列组成的范围内

回圈承付款或其他回圈承付款(或循环贷款或其他循环贷款

因任何回圈承诺或其他回圈承诺而发生的贷款)，如

应终止适用的回圈承付款或其他回圈承付款，并且所有

与此相关的应计费用应在许可信贷协定之日支付

再融资债务是指发行、发生或获得的债务。

“许可治愈证券“：*借款人的任何合资格股权或(在此范围内)

股东贷款以合理可接受的条款从属于借款人的义务

行政代理)向借款人提供股东贷款；提供尽管如此

从属条款，就本协定而言，此类从属贷款应视为股权

为以下目的而享有的权益第7.3条因此，任何此类从属协定的条款

应允许偿还股东贷款，否则应允许偿还

下 第7.3条 如果视为股权。

65

“允许的债务「如中所定义 第7.2(B)条.

“允许的优先再融资债务「：借款人承担的任何有担保债务

以一个或多个系列的高级担保票据或高级担保定期贷款的形式（每一个，「第一

优先再融资定期贷款」）或一项或多项高级有担保循环信贷便利（每个，一项

“第一优先再融资循环机制”); 提供 （i）此类债务由优先保留权组成

义务，（ii）此类债务构成许可信贷协议再融资债务

定期贷款（包括定期贷款、其他定期贷款或增量期限类别的部分

贷款）或未偿循环贷款或循环承诺以及（iii）此类债务符合规定

符合允许的再融资要求; 提供代表以下人员签署的高级船员证书

借款人向行政代理交付至少五(5)个工作日(或更短的期限

行政代理人可合理接受的)，在产生这种债务之前，连同

对该等债务或汇票的实质条款及条件有合理详细的描述

与此有关的档案，说明借款人已真诚地确定

满足本定义要求的条款和条件应为确凿证据

除非行政代理通知借款人，否则条款和条件符合该要求

在不同意该决定的五个工作日期间内(包括合理的

它不同意的依据的描述)。允许的第一优先再融资债务将包括

为交换而发行的任何登记等值票据。

“许可持有者“：统称是指(I)帕特里克·G·瑞安；(Ii)雪莉·W·瑞安；

(Iii)帕特里克·G·瑞安和雪莉·W·瑞安的任何后裔，以及任何该等后裔的配偶；

以主要利益为目的的任何遗产、信托、法定监护权、监护权或其他遗产规划工具

中指名或描述的任何一个或多个个人(i)，（ii） 和 (iii)(V)任何由

中指名或描述的任何一个或多个个人(i)，（ii） 和 (iii) 以上;（vi）任何受以下控制的人

并由中点名或描述的任何一个或多个人直接或间接全资拥有 (iii) 和 (iv)

上述;（七）截止日期借款人的员工股东;和（八）Onex Corporation，

Onex Partners IV LP、Onex Partners Manager LP、Onex Partners Advisor LP和/或一个或多个其他

投资基金由Onex Corporation提供建议、管理或控制，在每种情况下 条款

(viii) （无论是个人还是集体）、其各自的附属公司以及任何具有以下特征的投资基金

就借款人和/或任何投资授予上述控制权

借款人的受限制子公司，但无论如何，不包括其各自的任何投资组合

公司（这个 第（八）条 集体而言，」Onex”).

“允许的投资”:

(1)对借款人或任何受限制子公司的任何投资;

(2)对现金等值或投资级证券的任何投资;

(3)任何投资总额不得超过此类投资时

制定并生效后，当时的可用金额;

(4)不构成现金的任何证券或其他资产投资，包括收益

与根据规定进行的资产出售有关而收到的等值证券或投资级证券

到 第7.5节 或不构成资产出售的任何其他资产处置;

(5)现有的任何投资（x） 关闭第七修正案生效 日期和，与

任何超过美金的此类投资7,500,00025,000,000 总金额，列出于

附表1.1E，（y）根据对 关闭第七修正案

66

有效 日期以及，对于任何超过美金的此类投资7,500,00025,000,000 合共

金额，列出 附表1.1E 和（z）取代、再融资、退款、续订或延长任何

前一项中描述的投资 条款（x） 或 (y), 提供 任何此类

投资金额不超过重置、再融资、退款、续订或

除此类投资条款要求的范围外，延长期限 关闭第七

修订生效日期；

(6)借款人雇员的贷款和预付款以及债务担保（或

其任何直接或间接母公司）或受限制子公司，当时不超过

投资与根据此进行的所有其他投资一起进行 第（6）条 然后又被

未付时间，金额较大者17,500,00038,270,000 和合并EBITDA的5.0%，

以最近一次测试结束时的形式确定；

(7)借款人或任何受限制附属公司收购的任何投资(A)

换取借款人持有的任何其他投资或应收款项或其他债权或任何受限制的

与破产、整顿、重组或资本重组有关的或由于破产、整顿、重组或资本重组而成立的子公司

借款人或该等其他投资或应收账款，(B)履行对他人不利的判决

(C)真诚地解决下列人员的拖欠义务和与之发生的其他纠纷

非联属公司或(D)因借款人或任何受限制附属公司丧失抵押品赎回权而产生的

关于任何有担保投资或与任何有担保投资有关的所有权转让

违约；

(8)允许的套期保值义务第7.2(B)(Xii)条;

(9)借款人或任何有限制的附属公司的投资

作出此类投资时的公平市价，与所有其他投资一并计算

根据本 条例草案第2(9)条在当时是未偿还的，而不是(i) 超过较大者

$100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM合并EBITDA，根据形式确定

任何时间最近结束的测试期的基础 加上 (ii)借款人选择的任何金额

根据第（9）条从（A）项下可用的金额重新分配给根据第（9）条进行的投资

总体SDP篮子， 加上 (B)一般RP篮子下的可用金额;前提是，在

在每种情况下，任何此类重新分配的金额均应减少适用的通用RP篮子或通用SDP

按美金对美金重新分配可用性的篮子，以此类投资的范围

仍然杰出的 依赖本条款（9）; 提供, 然而进一步，如果有任何投资

根据本 第（9）条是由任何人作出的，而该人在

作出上述投资，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则

此后，投资应被视为是依据条例草案第2(1)条以上，并停止

都是根据这一点制定的条例草案第2(9)条只要该人继续是受限制人士

附属(本条第(9)款，“一般投资篮子”;

(10)对未来、现在或以前的贷款和垫款(或债务担保)

高级人员、董事、雇员和顾问与商务有关的差旅费用(包括

娱乐费用)、搬家和搬迁费用、预缴税款、预支工资和其他

类似费用，或为该人的购买或其他收购提供资金，以换取

借款人或其任何直接或间接母公司根据经

善意借款人(或其直接或间接母公司)董事会；

(11)支付为股权或收到的现金收益净额的投资

由借款人出售股权所得，在每一种情况下，借款人(被取消资格除外

67

股票)或借款人的任何直接或间接母公司(视情况而定)；提供, 然而, 这种

股权不会增加可用于限制性付款或限制性债务的金额

付款或增加可用金额;

(12)任何构成允许并进行的投资的交易

按照规定 第7.6节 （中描述的交易除外 第（b）（ii）条, （b）（v）,

（b）（七）、 （b）（x）（B）, （b）（xxiii） 和 （b）（xxiv） 其中）;

(13)投资包括（y）智慧财产权的许可或贡献

根据与其他人的联合营销安排或（z）的任何许可或分许可

在正常业务过程中授予的智慧财产权或不会对

借款人或任何受限制子公司的正常业务行为;

(14)根据 第7.2节 和 第6.9节;

(15)投资包括采购和收购库存、用品、材料和

设备（包括向供应商预付款）或购买合同权利或许可证或租赁

智慧财产权，在每种情况下都是在正常业务过程中;

(16)对分包商子公司的任何投资或分包商的任何投资

与合格贷款融资相关的任何其他人的子公司，包括

管理此类安排允许或要求的账户中持有的资金的投资

合格的应收帐款融资或任何相关债务; 提供, 然而, 任何投资

分包子公司的形式是购买票据，即额外应收帐款的贡献

或股权;

(17)[保留];

(18)[保留];

(19)在截止日期后收购的受限制子公司或实体的投资

在不禁止的交易中合并或合并受限制子公司

第7.8节 截止日期之后，如果此类投资并非出于以下目的进行

此类收购、合并或合并，并且在此类收购、合并或合并之日已存在

巩固;

(20)与获取、维护或更新客户联系人有关的投资

以及向供应商提供的预付款、贷款、回扣和信贷延期（包括创建应收帐款），

分销商、客户和供应商以及绩效保证，在每种情况下都是在正常过程中

生意;

(21)[保留];

(22)对（i）于日期非受限制子公司的任何人士的无限投资

该投资成为受限制子公司和（ii）合资企业和任何

成为不受限制子公司的人; 提供 在每种情况下，在实施这些措施后

投资（x） 未发生或正在继续违约事件[保留] 和（y）关于 条款

(ii) 仅限总净杠杆率，根据截至最近结束的形式确定

试验期，不超过4.75至1.00；

68

(23)借款人或资本多数的任何受限制附属公司的收购

构成一个部门、业务单位或产品线的人员或资产的存量，或全部或主要的

一个人的所有资产(每一项都是“允许的收购”); 提供没有违约事件发生

已发生或正在继续实施该准许收购，(Ii)该公司的业务

被收购实体应为借款人经营的业务与被收购企业类似的业务

受限制的附属公司，(Iii)任何被收购的人将成为，任何获得资产的人将成为

受限制附属公司(除非指定为非受限制附属公司)及(Iv)借款人或其附属公司

受限制附属公司(视情况而定)应采取并应促使该人采取一切必要的行动

下 第6.9节与之相关的；

(24)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条背书

对于托收或存款和UCC第四条的惯例银行安排在通常的过程中

生意;

(25)投资(A)公用事业、保证金、租赁和类似的预付费用

在正常业务过程中产生的；及(B)在下列情况下设立的贸易账户或应计预付费用

正常的业务流程；

(26)向借款人的直接和间接母公司提供贷款和垫款，以代替

不超过(在实施任何其他贷款、垫款或受限制的付款后)

在此方面)，在允许向该等公司支付的范围内限制付款

与 第7.3条;

(27)对任何子公司或任何与公司间有关的合资企业的任何投资

在正常业务过程中产生的现金管理安排或相关活动；

(28)由与许可证有关的保证金组成的投资

收购或其他许可投资；

(29)因行使拖欠权、卖权、认购权或

合资企业或类似档案项下的类似权利；

(30)(一)IPO重组交易和(二)重组及其他与以下有关的活动

税务筹划和其他重组；提供在这种情况下第（ii）条在合理的情况下，

借款人的商业判断，在实施任何此类重组和活动后，有

对(A)抵押品(或已授予的担保权益)的价值没有实质性不利影响

（就此）为贷方的利益而向行政代理人或（B）为贷方的受益人提供担保

贷方，就每一个而言 条款（A） 和 (B)，作为一个整体（任何重组和活动

描述 第（ii）条 上面，」允许的重组”);

(31)在制定时对无限制子公司和合资企业的投资

此类投资，与根据此进行的所有其他投资一起 第（31）条 然后又被

未付时间，不得超过$中较大者100,000,000229,620,000 和合并的30.0%

息税折旧摊销前利润（EBITDA）在最近结束的测试期内的任何时间都按形式确定

杰出的;和

(32)构成可原谅贷款的投资。

受紧接著的句子的限制，任何非现金投资的金额将为

其当时的公平市场价值以及任何现金投资的金额将是

69

其原始成本。如果在任何人身上的任何投资是符合第7.3(E)条在……里面

对上述类别的依赖，该类别受美元计价的限制

投资，并随后将该人归还给借款人、任何其他贷款方或

在适用范围内，任何受限制子公司的全部或任何部分此类投资(以

股息、分配、利息、支付、资本返还、偿还、清盘或其他方式，但

不包括公司间债务)，则除非在增加可用金额的范围内，否则

回报应被视为计入投资所针对的美元计价类别

然后收取(但在任何情况下都不会导致总金额能够

投资于依赖此类类别超过这种以美元计价的限制)。在一定程度上

受美元计价限制的类别也受到同等百分比的限制

在确定之日产生更大的数位限制的金额

超过该美元金额，则应视为以该美元等值金额取代

上一句中相应的美元金额，用于确定该信用。

“允许的优先权“：关于任何集团成员：

(1)该人与(A)工人补偿有关的质押或存款，

就业或失业保险和其他类型的雇主健康税、社会保障

立法、退休和其他类似立法、雇员来源扣除、货物和服务

税收、销售税、市政税和养老基金债务或其他与保险有关的债务

(包括但不限于免赔额、自保留存金额和保费以及

对此作出调整)，(B)确保赔偿责任或赔偿义务(包括

与信用证、银行担保或类似票据有关的义务)

向借款人或任何受限制的人提供财产、意外或责任保险的保险公司

辅助或以其他方式支持上述专案的付款条款（a），或(C)良好

保证投标、投标、合同(付款除外)的信用保证金、预付款或现金保证

债务)或该人所属的租赁、转租、许可证、再许可或类似协定

一方，履行和归还货币债券和其他类似的普通债务

业务过程，或保证该人的公共或法定义务的存款，或现金存款

或政府债券，以保证担保、暂缓、关税或上诉债券或法定债券

任何人是当事一方，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的存款，在

每个案件都是在正常业务过程中发生的；

(2)关于未缴的机动车辆罚款和法律规定的留置权，例如

业主、承运人、仓库工人、物料工、维修工、建筑承包商和

机械师和其他类似的留置权，在每一种情况下，都是针对未逾期超过30年的款项

(30)三天或真诚地通过适当的法律程序或因下列原因而产生的其他留置权而提出争议

判该人败诉的判决或裁决，而该人随后须就该判决或裁决继续进行

上诉或其他要求覆核的程式(如有足够的备用金)

符合公认会计原则；

(3)税收、评估或其他政府收费和公司税的留置权(I)不

逾期超过六十(60)天。(Ii)正在真诚地由适当的

法律程序如(A)在该等人士的账簿上维持有足够的储备金

符合公认会计原则(或如属任何外国附属公司，则为会计原则)的人员

适用于相关司法管辖区)或(B)它们对借款人及其限制无关紧要

作为整体的子公司或(Iii)借款人或其任何受限制子公司的财产

决定放弃如果这种税收、评估或政府收费的唯一途径是

财产;

70

(4)担保因下列原因而产生的义务的留置权第7.2(B)(Xiii)条以及留置权

对履约、担保、投标、弥偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人或

遵守其他监管要求，或出具信用证或银行承兑汇票，以及

在每种情况下，根据下列人员的请求并为其账户规定的完成保证

在其正常业务过程中的人员；

(5)调查例外、产权负担、租赁、转租、侵占、突出、

转授许可、许可、通行权、地役权、地役权或他人的权利

下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路及其他类似线路

目的、分区、建筑规范或其他限制（包括产权缺陷或违规行为，

类似的担保，包括任何上列出的任何标题例外 产权保单产权保单）至于使用

不动产或因该人的业务或其所有权而附带的扣押权

不与债务相关且在每种情况下都不属于

总计严重损害其在该人员整体业务运营中的使用;

(6)为担保与允许的债务有关的其他义务而发生的优先权

根据 第7.2（b）（i）节, （b）（iv）, （b）（vi）, （b）（七）, （b）（xv）， （b）（十六），或者 （b）（xxix） (in每个案例，

除非根据其条款要求无担保）; 提供 （A）在这种情况下

的 第7.2（b）（七）节 和 （b）（xxix）节，此类扣押仅适用于资产和/或股本，

由其资助的收购、租赁、建造、维修、更换或改进以及任何

收入或利润; 提供 贷方提供的个人融资可能是交叉的

以该贷方或其附属机构提供的其他融资为抵押，（B）在以下情况下

第7.2（b）（vi）节 此类债务符合适用要求，并且（C）在以下情况下

第7.2（b）（xv）节，此类担保仅受基础债务范围内的优先权限制

可能受到任何优先权的约束;

(7)(i)担保义务的优先权和（ii）存在的优先权 关闭第七

修订生效 日期，以及，对于任何此类保证超过

$7,500,00025,000,000 日提出的要求 附表1.1F;

(8)当某人成为某人时，该人的资产、财产或股票的优先权

受限制的子公司; 提供, 然而, 此类优先权并非与之相关而产生或产生，

或预期该其他人成为该受限制子公司; 前提是， 进一步,

然而, 该等优先权不得延伸至借款人拥有的任何其他财产或任何受限制的财产

子公司（此类资产、财产或股票的收益或产品除外）

改进）;

(9)借款人或任何受限制子公司当时的资产或财产的优先权

收购此类资产或财产，包括通过与或合并的方式进行的任何收购

进入借款人或任何受限制的子公司; 提供, 然而, 此类优先权并未被设定或

与此类收购有关或考虑此类收购; 前提是， 进一步, 然而, 的

优先权不得延伸至借款人或任何受限制子公司拥有的任何其他资产或财产

（此类资产或财产或股票或改进的收益或产品除外

上面）;

(10)为受限制子公司的债务或其他义务提供担保的优先权

借款人或允许根据 第7.2节;

71

(11)为对冲义务提供担保的抵押权（包括现金等值物的抵押权）

不超过该继承权设定或发生时，与所有其他发生的继承权一起计算

根据本 第（11）条，$中较大的一个50,000,000114,810,000 和合并EBITDA的15.0%，

截至最近结束的测试期，按形式确定;

(12)对特定的库存物品或其他货物和收益的留置权

该人就银行承兑汇票所负的义务，该承兑汇票是为

协助购买、运输或储存这类存货或其他货物的人；

(13)的租赁、特许、再出租和再许可以及授予地役权权益

以及在正常经营过程中的资产(包括不动产和知识产权)；

(14)由UCC财务报表备案(或任何其他类似的备案)产生的留置权

司法管辖权)关于由

借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中和其他单独产生的留置权

来自预防性的UCC融资报表或类似的档案；

(15)以借款人或任何担保人为受益人的留置权；

(16)对应收账款和相关资产的留置权，其定义中规定的类型

与合格应收款融资有关的“应收款融资”；

(17)在通常业务运作中作出的保证法律责任的抵押及存款

保险承运人、保险公司和经纪人；

(18)不受限制的子公司和不受限制的合资企业的股权留置权

受限制的子公司；

(19)在正常业务过程中授予软体和其他技术许可；

(20)判决及扣押留置权不会引致失责事件及lis

决案件 以及与诉讼相关的相关权利由适当的人善意地提出异议

已进行足够储备的诉讼程式;

(21)有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排产生的优先权

销售在正常业务过程中签订的货物;

(22)[保留];

(23)借款人或任何受限制子公司以普通方式授予的设备的优先权

借款人或此类受限制子公司客户的业务过程中，此类设备所在

位于;

(24)获得任何再融资、退款、延期、续订或替换的优先权（或

连续再融资、退款、延期、续订或替代）作为整体或部分任何

由中提及的任何扣押担保的债务 条款（6）, (7), (8), (9), (10), (11), (15) 和 (25) 本

「允许的优先权」的定义; 提供, 然而, （x）该新的继承权应仅限于全部或部分

担保原始继承权的同一财产（加上 此类财产的收益或产品或

此类财产的改善）, 且（y）该等扣押当时担保的债务不

增加至大于（A）未偿本金额之和的任何金额，如果更大，

72

下所述债务的承诺金额 条款（6）, (7), (8), (9), (10), (11), (15) 和 (25)

当原始的保留权根据此成为许可的保留权时，「许可的保留权」的定义

协议, 和（B）支付应计和未付利息、任何费用和开支所需的金额，

包括与此类再融资、退款、延期、续订或相关的任何溢价和撤销成本

替换; 提供 关于由此产生的优先权 第（24）条 关于优先权

最初允许的 第（11）条 或 (25), 条款（11） 和 (25) 将继续计算

假设此类扣押是根据此类条款产生的;

(25)担保义务不超过的义务的优先权，在此类优先权时

创建或发生，与所有其他据此发生的扣押一起 第（25）条，更大的

$100,000,000306,160,000 和 30.040.0.0% TTM 合并EBITDA，根据形式确定

截至最近结束的测试期的基础;

(26)[保留];

(26)担保其他债务或义务的优先权;前提是总金额

当时未偿并由本条款（26）担保的债务不得超过等于

使（1） 的情况下 抵押品上的优先权 固定在 同等权益 同

的 担保债务的抵押品上的优先权，（x）总优先权净杠杆率，

重新计算，截至 最近的最后一天 测试期结束，不少于5.25：1.00或（y） 在

的情况 许可收购或许可投资的融资，即总优先权净

借款人在此类交易之前的杠杆率;或（2） 的情况下 对

初级抵押品担保 担保义务的抵押品上的优先权，要么（x）a

总有担保净杠杆率，截至最近结束的测试期最后一天重新计算，

不超过6.00：1.00或（y）对于许可收购或许可收购的融资

投资，借款人在此之前的总有担保净杠杆率

交易;前提是根据本条款（26）担保的任何债务应满足

适用的要求；

(27)在保理业务中出售的应收款和相关资产的留置权

在正常业务过程中达成的安排；

(28)作为契约性抵销权的留置权(一)与设立托管有关

与银行的关系不是与发行债务有关，(2)与集合债务有关

存放或清偿借款人或其任何受限制附属公司的账户，以清偿

借款人在正常业务过程中发生的透支或类似债务及其

受限制的附属公司或(Iii)与订购单及与

借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中的客户；

(29)限制合理习惯的初始存款和保证金存款及类似存款的留置权

附于商品交易账户或其他经纪账户的留置权

业务过程中，不用于投机目的；

(30)与允许的回购协定中的投资相关的留置权被视为存在

下 第7.3节; 提供此类留置权不适用于除属于

该回购协定的标的；

(31)对根据合并协定处置资产的限制，

股票或资产购买协定及类似协定；

73

(32)习惯期权、看跌期权和催缴安排、优先购买权和类似权利

关于对合资企业、合伙企业和类似投资工具的投资；

(33)受托人根据任何担保契约在基金和账户中持有的任何金额

为借款人或其任何受限子公司的利益发行的收入债券；

(34)留置权(I)有利于海关和税务机关作为法律事项产生，以确保

在正常业务过程中与进口货物有关的关税的缴纳

或(Ii)以任何人的特定存货或其他货品及收益为抵押

与银行承兑汇票或信用证有关的义务

协助购买、装运或储存该等存货或其他普通货品的人

业务过程；

(35)并非因发行借款债项而给予的留置权

(I)根据UCC第4-210条产生的托收银行的名称(或任何其他类似的备案档案

司法管辖权)收集过程中的物品；(2)附连于集合、商品或证券

交易账户或其他商品或证券经纪账户在正常过程中发生

业务；及。(Iii)因法律或根据法律而产生的银行或其他金融机构受惠。

惯例一般条款和条件限制存款或其他由金融机构维持的资金

制度(包括抵销权)，并在国际惯例的一般参数内

银行或金融行业或根据该银行或金融机构的一般条款而产生

和条件(包括以存款银行或证券仲介机构为受益人的留置权

与设立、经营或维持存款有关的费用、开支或收费

账户或证券账户)；

(36)(I)只对与任何信件有关的任何现金保证金存款保留留置权

与本合同允许的投资有关的意向或购买协定，以及(Ii)对

预支现金等价物，以任何拟在许可地点获得的财产的卖方为受益人

以该投资的购买价格为基准的投资；

(37)对购买财产所需保证金的习惯留置权，

在正常业务过程中发生的每一种情况下的设备和库存；

(38)对因失败而产生的现金等价物或其他财产的留置权，

清偿、偿还或者赎回债务；提供这样的失败，解职，

根据本协定，允许偿还或赎回；

(39)对以承包商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权

或开发商，或因第三方对该财产的进展或部分付款而产生的，或

资产；

(40)在下列情况下给予公用事业机构或任何市政当局或政府当局的留置权

由该公用事业公司或主管当局要求与借款人或受限制的

其子公司；提供该等留置权不会实质上干扰

借款人及其受限制的子公司作为一个整体；

(41)对非担保人子公司资产的留置权，提供这种留置权保证了

本协定允许的非担保人子公司，此类留置权仅对资产构成负担

该等非担保人附属公司；

74

(42)产生于或被视为存在于任何融资交易的留置权

中描述的类型条例草案第2(M)条“出售资产”的定义；

(43)(I)在正常业务过程中作为法律事项产生的质押、存款或留置权

与工人补偿计划、工资税、失业保险和其他

社会保障立法和(2)在正常业务过程中获得的认捐和存款

偿付或赔偿义务的责任(包括与#年信函有关的义务

为保险承运人的利益提供信贷或银行担保)提供财产、伤亡或责任的保险承运人

向借款人或任何受限制附属公司提供保险；

(44)影响不动产用途的限制性契约；提供那

这些公约得到遵守；

(45)[保留];和

(46)分区附例和其他土地使用限制，包括场地规划协定，

开发协定和合同分区协定。

借款人可以将任何留置权(或其任何部分)分割、分类(或稍后重新分类)为一个或多个部分

上述类别中的更多类别(部分包括一个类别，部分包括另一个类别)

在这个定义中。

“允许的初级优先再融资债务“：*任何有担保的债务

借款人以一个或多个系列初级留置权担保票据或初级留置权担保定期贷款的形式

(每个，一个“初级优先再融资定期融资安排“)或一个或多个初级留置权回圈信贷安排

(每个，一个“初级优先再融资回圈安排”); 提供(I)该等债务构成

次级留置权债务，(Ii)此类债务构成许可信贷协定再融资债务

关于定期贷款(包括部分类别的定期贷款、其他定期贷款或增量贷款

定期贷款)或未偿还的循环贷款或回圈承付款，以及(三)这种债务

符合允许的再融资要求；提供签署了一份高级船员证书

借款人代表至少五(5)个工作日(或以下)交付给行政代理

行政代理可合理接受的较短期限)

债务，以及对这些债务的实质性条款和条件的合理详细描述

债务或与之有关的档案草案，说明借款人已于

善意地认为这些条款和条件满足本定义的要求应是决定性的

证明该等条款和条件符合该要求的证据，除非行政代理通知

借款人在五(5)个营业日期间内不同意这一决定

(包括对不同意的依据的合理描述)。允许的初级优先级

再融资债务将包括为换取该债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的再融资要求“：就该公司所招致的任何债务

借款人对任何其他债务(该等其他债务，再融资

债务”):

(a)关于所有这些债务：

(i)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、

费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款)作为一个整体来看，不会实质上超过

对集团成员的限制性大于适用于再融资债务的限制性

(除(W)财务契诺或其他契诺或规定只适用于

75

借款人和提供者可能约定的再融资时的最晚到期日

对于这种债务，(X)符合(或增加)贷款档案的条款，以使

贷款人根据行政代理和借款人之间的修正案，(Y)条款

仅就票据而言，即汇兑时的惯常市场条款(由

善意的借款人)或(Z)由行政代理以其合理的酌情决定权批准)；

(ii)如果这种债务是有担保的，它就不会受到任何限制性的担保

作为贷款方的受限制子公司以外的子公司；以及

(iii)这种债务的收益基本上是同时使用的。

如此一来，须预付(或清偿及清偿)未清偿的款项

(如果这种债务构成对回圈债务的再融资，回圈债务的减少

承诺)，再融资债务按照其条款；

提供代表借款人签署的官员证书交付给行政部门

代理在以下日期之前至少五(5)个工作日(或管理代理可接受的较短时间)

这种债务的产生，以及对实质性条款的合理详细描述

以及这种债务的条件或与之有关的档案草案，说明

借款人已真诚地确定此等条款和条件满足本协定的要求

定义应为该等条款和条件满足本

定义，除非行政代理在五(5)个工作日内通知借款人

它不同意这种确定的期间(包括对依据的合理描述

它不同意)；

(b)如果这种债务构成再融资回圈债务，(I)

在最终声明之前，债务不会到期(或要求承诺减少或摊销)

再融资债务的到期日；及(Ii)如该债务是由某人提供或担保的

(谁不是贷款方)是借款人的关联方，这种债务包括准备金

为专业人士 比例付款、还款、借款、参与和承诺的处理

循环贷款和这种债务的减少；

(c)如果这种债务构成再融资定期债务：

(i)(X)如属根据任何第一次贷款而招致的定期债务再融资

优先再融资期限安排或任何初级优先再融资期限安排，如

债务(A)在再融资债务到期日之前不到期，(B)到期

到成年的加权平均寿命不短于加权平均寿命到

再融资债务的到期日及(Y)如属根据

无担保再融资期限安排，此类债务未到期或已安排

本金的摊销或支付，不受强制赎回或提前还款的限制

(除非(一)常规资产出售或控制权变更规定或(二)其他强制性规定

对未偿还定期贷款的持有者也进行或提供给优先偿还的赎回

留置权义务至少同等权益基准)，在每种情况下，均在当时的最新到期日之前

发生此类再融资定期债务的日期；

(ii)这种债务的份额不超过(或，如果是这样的话

债务构成无担保再融资期限安排或初级优先再融资

定期贷款，在初级基础上)任何自愿或强制性提前还款

当时未偿还的定期贷款；以及

76

(d)如果这种债务是有担保的：

(i)这种债务不以抵押品以外的任何资产作担保。

(不言而喻，这种债务不需要由所有抵押品担保)；

提供非担保人附属公司可能产生的债务第7.2节

可由非担保人附属公司的资产担保；以及

(ii)一名高级代表，代表此类服务的提供者行事

债务应成为债权人间协定的一方(或任何债权人间协定应

已以行政代理合理接受的方式进行修改或替换)，

结果使该高级代表有权分享定义中规定的抵押品

在第一优先再融资循环的情况下，「允许的第一优先再融资债务」

贷款或第一优先再融资定期贷款，或在「允许的初级优先」的定义中

再融资债务」，就初级优先再融资循环贷款或初级优先事项而言

再融资定期贷款。

“允许的重组」正如「许可投资」的定义中所定义的那样。

“允许的税收分配「：根据 第7.3（b）（十二）节.

“允许的无担保再融资债务「：借款人承担的任何无担保债务

以一系列或多系列高级无担保票据或定期贷款的形式（每一个，「无抵押

再融资定期融资安排「）或一个或多个循环信贷便利（每个、一个」无担保再融资

回圈设施”); 提供 （i）此类债务构成许可信贷协议

定期贷款相关债务的再融资（包括定期贷款类别、其他期限的部分

贷款或增量定期贷款)或未偿还的循环贷款或回圈承诺以及

(Ii)该等债务是否符合准许的再融资要求；提供如果一个人

代表借款人签署的高级人员证书交付给行政代理以供邮寄

向贷款人至少五(5)个工作日(或贷款人合理接受的较短期限

行政代理人)，以及一份合理详细的

这类债务的实质性条款和条件的说明或单据草案

与此有关，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件

满足这一定义的要求，且所要求的贷款人不应通知借款人

以及行政代理他们不同意该决定(包括关于

在上述五(5)个营业日期间内)，

证书应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据。 

许可的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据

为此。

“人“：任何自然人、法人、有限合伙、豁免有限合伙、

获豁免公司、普通合伙、有限责任公司、有限责任合伙、联合

合资、联合、股份公司、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托

未注册成立的组织、政府或任何机构或其政治分支或任何其他

实体（无论是否合法），或上述任何一系列。

“计划「：在特定时间，ERISA第四章涵盖的任何员工福利计划，以及

借款人或共同控制实体（或者，如果该计划于

此时，根据ERISA第4069条将被视为）中定义的「雇主」

ERISA第3（5）条。

77

“平台」：如中所定义 第6.2(A)节.

“优先股「：任何具有优先支付股息权的股权，或

清算、解散或清盘时的赎回。

“预付款增量「：等于所有之前自愿的金额

预付款、所有定期贷款回购的面值（在此类定期贷款被取消的情况下）

（包括根据 第2.23节）以及定期贷款的未提取承诺减少，

循环贷款、增量定期贷款、增量循环贷款和其他债务

构成第一优先扣押义务（或仅针对最初发生的初级债务

现金上限增量贷款，构成初级保留债务的债务），在每个

情况下，（x）对于任何循环贷款，只要此类贷款永久减少

循环承诺，（y）不由构成「长期」的债务收益提供资金

GAAP下的定期债务」（或类似标题）（不包括任何

循环信贷融资）或根据 第9.3节 和

(z) 少 任何先前发生的事件 第2.25（a）（i）（y）条 或 7.2（b）（vi）（y） （或 第7.2（b）（xvi）节 在

关于先前根据 第7.2（b）（vi）（y）条).

“预付款增量贷款」：如中所定义 第2.25（a）（i）节.

“主要“正如本演奏会所界定的那样。

“私人贷款人资讯“：禁止任何非公共贷款人的资讯和文件

资讯。

“备考资产负债表“：定义如下：第4.1(A)节.

“备考基准“：(I)在该参考期内，借款人或任何受限制的

子公司应对至少一个部门进行任何处置(或停止任何运营)

则在计算以下各项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺方面，业务单位

本协定，包括任何财务定义，该参考期的计算应为

具有形式上的效力，犹如该处置或终止发生在

参照期(为免生疑问，包括(不重复)形式上的调整，如

在“综合EBITDA”的定义中规定的范围内的任何)；

(ii)如果在该参考期内，借款人或任何受限制的

子公司应进行投资或收购资产，在每种情况下，至少构成

业务单位或产品线的一个部门，或任何人的全部或几乎所有资产

(无论是通过合并、资产收购、收购股本或其他方式)，然后

关于本协定项下任何测试、财务比率、篮子或契约的计算，包括

任何财务定义，该参考期的此类计算应在给出PRO之后计算

形式上的效力，犹如该项投资或收购发生在提交的第一天一样

期间(为免生疑问，包括(不重复)对

“综合EBITDA”定义中规定的范围)；

(iii)如果在该参考期内借款人应指定任何

限制附属公司为非限制附属公司，或指定任何非限制附属公司为

那么，在计算任何测试、财务比率、篮子或契约方面，受限附属公司

根据本协定，包括任何财务定义，此类参考期的计算

78

应在给予形式上的效力后计算，犹如该项指定发生在#年的第一天一样

该参照期；

(iv)如果在该参考期内，借款人或任何受限制的

附属公司应已发生或将已偿还、偿还或消除任何债务(除

任何回圈信贷安排下的债务，除非此类债务已永久偿还，

退役或终止(及其下的承诺终止)而不被替换)，或发出或

赎回(或发出不可撤销的赎回通知)任何不合格股票或优先股，然后，

关于本协定项下任何测试、财务比率、篮子或契约的计算，

包括任何财务定义在内，此类参考期的计算应计算如下

该等产生、偿还、退休、终止、发行或赎回的形式上的效力

(包括任何该等不可撤销的赎回通知所预期的赎回通知)，犹如该赎回通知是在

该参照期的第一天；

(v)如果在最近完成的四个周期的最后一天之后

财务报表和证书所要求的连续会计季度第6.1(A)节 或

(b)视属何情况而定，已交付或已被要求交付，并在

在参照期内，借款人或任何受限制附属公司应已发生或应已偿还，

偿还或清偿任何债务(任何回圈信贷安排下的债务除外

除非这种债务已永久偿还、退还或消灭(以及承诺

已终止)且未被替换)、发行或赎回(或发出不可撤销的通知或

赎回)任何不合格的股票或优先股，则在计算任何

本协定项下的测试、财务比率、篮子或契约，包括任何财务定义，如

对该基准期的计算应考虑到该发生的形式效果，

偿还、退休、消灭、发行或赎回(包括任何此等

不可撤销的赎回通知)，犹如该赎回通知发生在该参考期的第一天；

和

(vi)如果在该参考期内，借款人或任何受限制的

子公司应已开始任何经营变更，那么，关于计算任何

本协定项下的测试、财务比率、篮子或契约，包括任何财务定义，如

对该参照期的计算应在给予形式上的效力后计算

指定或登记发生在该参照期的第一天。

就本定义而言，只要对任何形式上的事件给予形式上的效力，

预计计算应由以下负责的财务或会计官员真诚地进行

借款人在可识别和可支持的范围内。任何此类形式的计算应包括，

在没有重复的情况下，适当的调整以反映成本节约、运营费用减少、

重组费用和费用以及合理预期的适用事件所产生的协同效应

在“综合EBITDA”的定义中所规定的范围内。

如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，

计算该等债务的利息时，须将计算日期的有效利率视为

整个期间的适用利率(考虑到适用于以下情况的任何对冲义务

负债)。

资本化租赁债券(X)的利息应被视为按利率累算

由借款人的负责财务或会计人员合理地确定为

根据公认会计原则和(Y)任何债务在该资本化租赁债务中隐含的利息

79

在回圈信贷安排下，应根据下列各项的每日平均余额计算

适用期间的负债。债务利息，可选择以

基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或

其他费率，应被视为以实际选择的费率为基础，如果没有，则视为以

借款人可指定的可选利率。

本定义中的“处置”一词不应包括处置库存和其他

财产处分的普通程式。

为了避免疑问， 对合并EBITDA的任何备考调整根据规定制作

发送到与2020年7月1日至8月期间的收购有关的定义

31,2020可以接受，只要它们的性质类似于

综合EBITDA的计算在其定义的最后一段。

“比例份额“：关于(I)任何循环贷款，以及每个循环贷款人的份额

在任何时间，该回圈设施的分数(以百分比表示)，其分子为

该循环贷款人在该循环贷款项下的回圈承诺额为

该时间的分母是项下的回圈承付款总额

在该时间的该回圈设施；提供如果这样的回圈承诺是

终止，则每个循环贷款人的按比例份额应根据按比例确定

在紧接上述终止前，该循环贷款人在该循环贷款下的份额，以及

在根据本合同条款进行的任何后续转让生效后，(Ii)任何条款

贷款，以及每个定期贷款人和这种定期贷款人在所有定期承诺或定期贷款中的份额

在该术语下，在任何时候，分数(以百分比表示)，其分子是

该定期贷款人当时在该定期贷款项下的定期承诺额及

其分母是该定期贷款项下的总定期承诺额

这样的时间；提供如果此类定期贷款项下有任何未偿还的定期贷款，则按比例

每个定期贷款人的份额应为分数(以百分比表示)，其分子为

该定期贷款人当时在该定期贷款项下的定期贷款额及

其分母为当时的定期贷款总额；提供, 进一步，如果

此类定期贷款的所有定期贷款均已偿还，然后按比例计算每个定期贷款机构的份额

在该定期贷款项下，贷款应根据该定期贷款方在

在紧接上述还款之前提供该等定期贷款，以及(Iii)就每个贷款人及所有贷款人而言

贷款和未偿还金额在任何时候都是分数(以百分比表示)，分子

当时该贷款人的贷款和承诺的未偿还金额是多少？

(加上这种贷款人购买未提取信用证的参与权的义务)和

其分母为未偿还金额(合计)加上 所有贷方的金额

当时购买未提款信用状参与者的义务; 提供 如果所有

未偿金额已偿还或终止，则每个应收帐款的按比例份额应

根据终止之前和之后该应收帐款的按比例份额确定

使根据本协议条款做出的任何后续转让生效。

“性能」：如中所定义 第4.14（a）节.

“PTE「：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，作为任何

该豁免可不时修订。

“公共收件箱」：如中所定义 第6.2(A)节.

80

“公共收件箱信息「：（i）属于

如果借款人及其附属机构，通常可公开获取（由借款人合理确定）

子公司是公开报告公司，(Ii)公开提供(或可以从公开派生

可获得的资讯)或(三)不是关于借款人及其

子公司或其各自的任何证券，用于美国联盟和州证券

法律。

“公开发行“：首次承销的公开发行，或共同资本的直接上市

借款人或借款人的直接或间接父母根据有效登记的股票

声明(使用S-8表格(或适用于外国的同等表格)的注册声明除外

在美国的上市公司或外国私人发行人)或任何继承人表格)向

美国证券交易委员会根据证券法或根据招股说明书或类似档案提交给

美国以外的证券监管机构。

“购买“：按照”荷兰式拍卖“的定义。”

“购买钞票“：提供应收账款子公司的本票，证明下列各项

从借款人或其任何子公司向应收款支付的不可撤销的贷项

与合格应收款融资有关的子公司，该票据旨在为该融资提供资金

购买价格中不是以现金或股权形式支付的部分。

“购买通知“：按照”荷兰式拍卖“的定义。”

“采购商」：如「荷兰拍卖」的定义所定义。

“QFC「具有中「合格金融合同」一词的含义，并且应

根据《美国法典》12解释5390（c）（8）（D）。

“QFC信贷支持“具有在中赋予它的含义”第11.23条.

“合格交易对手「：截至截止日期或生效日期的任何人

任何合格对冲协议，是（i）如果该合格对冲协议是现有掉期

协议、其任何对手方、（ii）行政代理人、联合首席投标人、分包商或

上述方的关联公司，以该合格对冲协议的交易对手的身份。

“合格ECP担保人「：就任何掉期义务而言，任何拥有总计

资产超过10，000，000美金（或总资产超过该其他金额，因此该贷款方是

《商品交易法》中定义的「合格合同参与者」）在此类互换时

承担义务。

“合格股权「：任何非被取消资格股票的股本。

“合格套期保值协定“：任何(一)现有的互换协定和(二)互换协定

一方面由任何集团成员和任何合格的交易对手订立

(包括任何集团成员于截止日期前订立的任何掉期协定)。

“合格应收账款融资“：应收账款子公司的任何应收账款融资

符合下列条件：(1)借款人应善意确定该等资格

应收款融资(包括融资条款、契约、终止事项和其他条款)

总体而言，借款人和应收账款子公司在经济上是公平和合理的，(2)

81

向应收账款附属公司出售应收账款及相关资产于公平市场进行

价值(由借款人真诚确定)和(3)融资条款、契诺、终止

事件及其其他规定应为应收账款融资首次时的市场条款

引入(由借款人善意确定，且应理解该等条款，

契约、终止事件和其他条款随后可修改，只要这样做

修改按任何此类修改时的市场条款进行)，并且可能包括标准

证券化业务。对借款人的任何应收账款授予担保权益。

或任何受限制的附属公司(应收账款附属公司除外)，以保证任何债务不应

被视为合格应收账款融资。

“合格的收件箱按照“荷兰式拍卖”的定义。

“符合条件的贷款按照“荷兰式拍卖”的定义。

“基于比率的增量金额”:

(X)就构成第一留置权债务的任何债项而言，不限款额

只要(I)总第一留置权净杠杆率不超过5.005.25至1.00，或(Ii)如果

因许可收购或其他投资而产生的第一留置权净额总额

杠杆率不超过紧接在此之前的总第一留置权净杠杆率

许可收购或投资；

(Y)就构成初级留置权义务的任何此类增量定期贷款而言，

只要(I)总担保净杠杆率不超过6.25至1.00，

或(Ii)如与准许收购或其他投资有关而招致，则总担保净额

杠杆率不超过紧接在此之前的总担保净杠杆率

许可收购或投资；或

(Z)就任何该等无抵押的递增定期贷款而言，不限款额

只要(I)总净杠杆率不超过6.75至1.00，(Ii)固定收费兴趣

承保比率大于或等于2.00至1.00，(Iii)如因许可的

收购或其他投资，总净杠杆率不超过总净杠杆率

就在此类允许收购或投资之前的比率或（IV）如果与此相关而发生

通过允许的收购或其他投资， 固定电荷兴趣 覆盖率并不低

比 固定电荷兴趣 在此类许可收购之前的覆盖率或

投资;

在每种情况下，总优先权净杠杆率、总有担保净杠杆率、

总净杠杆率和/或 固定电荷兴趣 覆盖率（如适用）按a计算

形式基础（但不使从以下债务中收到的现金收益生效

保留在资产负债表上）截至最近完成的测试期（假设任何

根据该定义做出的适用循环承诺贯穿始终

这样的时期）;

提供 为免生疑问，如果作为同一交易或一系列相关交易的一部分

交易，借款人根据基于比率的增量金额承担债务，并且

基本上同时还根据预付款增量增加债务（x）

金额或现金上限增量（无论发生在以下 第2.25节 或 部分

7.2（b）（vi） 或根据任何或所有此类章节）或（y）以其他方式构成固定金额，则为总额

第一抵押权净杠杆率、总有担保净杠杆率、总净杠杆率和/或 固定

82

电荷兴趣 覆盖率（如适用）将根据此类事件计算

与基于比率的增量，而不考虑任何此类实质上同时发生的

预付款增量贷款、现金上限增量贷款或

任何其他固定金额。

“基于比率的增量贷款」：如中所定义 第2.25（a）（i）节.

“比率债务“：定义如下：第7.2（a）节.

“应收款手续费“：直接或以折扣方式进行的分发或付款

与以下事项相关而发行或出售的任何参与权益，以及支付给某人的其他费用

并非与应收账款融资有关的受限制附属公司。

“应收账款融资“：*任何交易或一系列交易

借款人或借款人的任何附属公司借款人或其任何附属公司

可向(A)应收账款子公司出售、转让或以其他方式转让(如由

借款人或其任何附属公司)，及(B)任何其他人(如属应收款转让)

附属公司)，或可授予任何应收账款(不论是现有的或产生的)的担保权益

借款人或其任何附属公司以及与之相关的任何资产，包括所有

担保这类应收账款、所有合同和所有担保或其他义务的抵押品

此类应收账款、此类应收账款的收益以及习惯上

转让或通常就其授予与资产有关的担保权益

涉及应收账款的证券化交易和该公司订立的任何对冲义务

借款人或任何该等附属公司与该等应收账款有关。

“回购义务“：*应收款卖方在合格的

应收款融资回购因违反陈述而产生的应收款，

担保或契诺或其他，包括因应收款或其部分成为

因采取任何行动而提出的任何抗辩、争议、抵销或任何形式的反索赔

卖方未采取任何行动或与卖方有关的任何其他事件。

“应收账款子公司“：借款人(或另一人)的全资受限制附属公司

为与借款人或其债权人进行合格应收款融资而成立的人

借款人或借款人的任何子公司进行投资的受限子公司

借款人或借款人的任何附属公司向其转让应收账款及相关款项

资产)，除与应收账款融资有关外，不从事任何活动

借款人及其子公司的所有收益和所有权利(合同或其他)、抵押品

及与该等业务有关的其他资产，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动；及

借款人董事会将其指定为应收账款子公司，并且：

(a)没有任何部分的债务或任何其他债务(或有或有)

其中(I)由借款人或借款人的任何其他子公司担保(不包括担保

根据标准的债务(债务本金和利息除外)

证券化业务)，(Ii)对借款人或其任何其他附属公司有追索权或有义务

借款人除依据标准证券化承诺外，或(Iii)受制于任何

借款人或借款人的任何其他子公司的直接或间接的财产或资产，

令其满意的或有，但依据标准证券化除外

承诺，

83

(b)借款人或借款人的任何其他子公司都没有

任何实质性的合同、协定、安排或谅解，但借款人

合理地相信对借款人或该子公司的有利程度不低于可能的

当时从借款人以外的人那里获得的，以及

(c)借款人或借款人的任何其他子公司都没有

有义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现某些

经营业绩水准。

借款人董事会的任何此类指定应向

向行政代理人交付行政代理人的决议的核证副本

借款人执行该项指定的董事会及签署的高级船员证书

代表借款人证明该指定符合上述条件。

“接收者“：行政代理或任何贷款人(包括任何发行贷款的贷款人)，

适用。

“恢复事件“：任何财产或意外伤害保险的任何和解或付款

与任何集团的任何资产有关的索赔或任何谴责、征用权或类似程式

成员。

“参考债务「：任何有预定期限的借款的第三方债务

早于循环终止日期后九十（91）天的日期。

“参考期」：从最近完成的测试的第一天开始的时期

期间并结束于计算日期。

“再融资「：对于任何债务，再融资、解除、赎回、替换、抵消、

用其他债务的收益退还、延期、续订或偿还任何债务，或发行其他债务

债务，以换取或替代此类债务的全部或部分;」再融资」而且

“再融资「应具有相关含义。

“再融资信贷协议债务」：如「许可信贷」的定义所定义

协议债务再融资。」

“再融资债务」：如「允许的再融资要求」的定义所定义。

“再融资修正案「：由（a）双方签署的对本协议的修正案

借款人、（b）再融资担保人、（c）行政代理人和（d）每个额外担保人和

同意提供许可信贷协议再融资债务任何部分的声请人

根据该规定发生的，根据 第2.26节.

“再融资抵押者「：任何人（如果行政代理人同意，他可能是行政代理人）

由借款人在与行政代理人协商后任命，任何

允许的信贷协议再融资债务。 

“债务再融资」：如中所定义 第7.2（b）（xvi）节.

“循环债务再融资「：任何第一优先再融资循环贷款，初级优先

再融资循环机制或无担保再融资循环机制。

84

“定期债务再融资「：任何第一优先再融资定期贷款下的债务，

初级优先再融资定期贷款或无担保再融资定期贷款。

“退还股本」：如中所定义 第7.3(B)(Ii)条.

“寄存器“：定义如下：第11.6(B)(Vi)条.

“已注册的同等票据“：就原本根据规则第144A条或

根据19证券法进行的其他私募交易(或根据

美国以外的司法管辖权)，基本相同的纸币(具有相同的担保)

根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的方式发行(或

美国以外的任何证券监管机构)。

“监管的银行“：认可商业银行，即(I)美国存款机构

其存款由联盟存款保险公司承保；。(Ii)由

根据1913年《美国联盟储备法》第25A条；(Iii)分行、机构或商业贷款

依据董事会批准并在董事会监督下运营的外国银行的公司

根据12 CFR第211部分；(Iv)由美国管理和控制的外国银行的非美国分行。

中提及的分支机构条款（iii）或(V)任何其他美国或非美国存托机构或任何分支机构，

受任何司法管辖区的银行监管机构监管的机构或类似机构。

“报销义务「：借款人偿还发行贷款人的义务

根据 第3.5节 适用于信用状项下提取的金额。

“再投资延期金额「：对于任何再投资事件，总计净

任何贷款方收到的现金收益不用于偿还定期贷款或减少

根据 第2.11（c）节 由于借款人有权再投资这些

收益来代替将其用于贷款的预付。

“再投资活动」：如中所定义 第2.11（c）节.

“再投资预付款金额「：对于任何再投资事件，再投资

与此相关的递延金额 少 相关再投资之前支出的任何金额

预付款收购、替换、重建或修复对借款人业务有用的资产的日期

和受限制子公司或与许可收购有关。

“再投资预付款日期「：对于任何再投资事件，（a）中较早者

该再投资事件后12个月发生的日期（或，如果较晚，则为借款人日期后180天

或受限制子公司已达成具有约束力的承诺，将净现金收益再投资

该12个月期限到期之前的再投资事件）和（b）

借款人应书面通知行政代理其打算提前偿还债务

根据 第2.11(C)条.

“拒收通知「如中所定义 第2.11（f）节.

“相关业务资产「：类似产品中使用或有用的资产（现金等值除外）

公事。

“关联方「：对于任何人、该人的关联公司以及合伙人、董事，

该人员及其附属机构的官员、员工、代理人和顾问。

85

“相关涵盖税务协议“指涵盖的税收协定(如该术语所定义的

根据《MLI》第2条第(1)款(A)项)，当事人是MLI出借人管辖权和联合

王国。

“相关政府机构“：(1)关于以下方面的基准更换

以美元、联盟储备委员会、NYFRB和/或CME Term Sofr计价的贷款

管理人，如适用，或由美联储正式认可或召集的委员会

董事会和/或NYFRB或在每一种情况下，其任何继任者，(Ii)关于基准

关于以英镑、英格兰银行或官方委员会计价的贷款的替换

由英格兰银行或其任何继承人(在每一种情况下)认可或召集；(Iii)关于

以欧元计价的贷款的基准替代，欧洲央行或

由欧洲央行或任何继任者正式认可或召集的委员会

以及(V)关于以任何其他形式计价的贷款的基准替换

货币，(A)基准替代货币计价的货币的中央银行或

负责监管(1)此类基准的任何中央银行或其他监管机构

替换或(2)这种基准替换的管理人或(B)任何工作组或

由(1)中央银行正式认可或召集的一种货币委员会

基准置换是计价的，(2)任何中央银行或其他负责

监督(A)基准更换或(B)基准的管理人

替换，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会

之相关的任何信息

“相关利率「：（i）对于任何以美金计价的期限基准借款，

调整后期限SOFR利率，（ii）关于任何以计价的期限基准循环借款

以欧元计算，欧元区银行间同业拆款利率或（iii）任何以欧元计价的RFR循环借款

每种情况下，英镑、适用的每日简单RFR（视情况而定）。

“删除生效日期「如中所定义 第10.6（b）节.

“回复金额」：如「荷兰拍卖」的定义所定义。

“可报告事件「：ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但除外

免除三十天通知期的事件。

“重新定价的定期贷款「如中所定义 第11.1（b）（ii）节。

“债务重新定价」：如「重新定价交易」的定义所定义。

“重新定价交易“：在涉及变更的交易的情况下除外

控制权、公开发行或任何变革性收购的融资(包括

避免怀疑，在四十五(45)天前、同时或在四十五(45)天内

在每笔此类交易之后)，(一)偿还、预付、再融资、替代或替换

借款人发生的全部或部分初始定期贷款或任何其他限制性贷款

任何负债的附属公司(“债务的重新定价“)具有有效利息成本或加权

平均收益率(考虑利差和基准下限、经常性费用等

由借款人支付或应付的预付或类似费用或原始发行折扣或任何受限制的

附属公司(按(A)中较短者摊销)此类定期贷款的加权平均年限至到期日

和(B)四年)，但不包括(X)任何安排、承诺、组织、辛迪加、勾选、

借款人或受限制附属公司未使用的额度或与之相关的其他应付费用

未在其主要辛迪加中与所有贷款人或该等定期贷款的持有人按比例分享

86

他们作为这种定期贷款的贷款人或持有人的身分，(Y)任何修改的习惯同意费用

一般支付给同意的贷款人或持有人，以及(Z)任何真诚的安排、承诺、勾选、

借款人或受限制附属公司向贷款人或受限制附属公司支付的结构性、辛迪加或类似费用

贷款人作为承诺方或安排人的附属机构，无论这种关系是否

负债被辛迪加给其他第三方)低于实际利息成本或加权

初始定期贷款的平均收益率以及(Ii)对此作出的任何修订、豁免、同意或修改

与利率或加权平均收益率有关的协定(在相同的基础上确定

如中所述条款（i）所针对的初始期限贷款，或其结果是

适用于初始期限的有效利息成本或加权平均收益率的降低

贷款

“所需贷款人“：在任何时候，非违约贷款人持有超过50%的(A)贷款，直至

截止日期，当时有效的承付款，以及(B)此后：(I)未清偿款项总额

当时所有定期贷款的数额，(Ii)当时有效的增量定期承诺总额，以及

(三)当时有效的回圈承付款总额，或如果回圈承付款已

终止，此时信贷的回圈展期总额。

“法律要求“：对任何人而言，任何法律、条约、规则或规章或决定

仲裁员或法院或其他政府机构，在每一种情况下均适用于或对其具有约束力

该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“离职生效日期“：定义如下：第10.6(A)条.

“决议机构“：EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言

机构，一个英国决议机构。

“负责人员：董事首席执行官、代表、经理总裁，

总裁副秘书长，常务副总裁，首席财务官，财务主管或助理财务主管，秘书或助理

助理秘书、授权签字人、事实受权人(在董事会授权的范围内

借款人的董事/经理)或贷款方的其他类似人员(或其普通合伙人，

适用贷款方的管理成员或唯一成员，但无论如何，

财务方面，首席财务官、财务主管、副财务总裁、主计长或

主计长(或具有同等职责的其他官员或董事)，仅供发出通知之用

根据 第2节，适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，由以下任何人指定

上述人员在发给行政代理或任何其他高级人员或雇员的通知中

适用贷款方在适用贷款方与或根据适用贷款方与

管理代理。

“限制“：在提及借款人和受限制公司的现金等价物时

子公司，意味著这类现金等价物在合并资产负债表上显示为“受限”

借款人的利益，但以(X)为受益人的行政代理人的留置权账户除外

有担保方和（y）根据以下允许的其他优先权 条款（3）, (10), (13), (15), (24), (25), (30),

(33), (35), (38) 和 (40) 上述「允许的优先权」的定义，但双方同意的优先权除外

构成抵押品并排名在优先于行政代理人（在

代表担保方）在抵押品上。

“受限制的债务偿付「如中所定义 第7.3（c）节.

“受限制付款」：如中所定义 第7.3（a）节.

87

“限制性子公司「：借款人的任何子公司（不受限制的子公司除外）

(or借款人可选择借款人指定为受限制的任何其他子公司

子公司）; 提供, 然而, 当非限制子公司不再是非限制子公司时

子公司，该子公司应包含在「受限制子公司」的定义中。 

“保留的减少收益」：如中所定义 第2.11（f）节.

“报废股本」：如中所定义 第7.3（b）（ii）节.

“回标」：如「荷兰拍卖」的定义所定义。

“Reuters「：如适用，汤森路透社公司，Refinitiv，或其任何继任者。

“循环借款「：由相同的同时循环贷款组成的借款

类型，并且（对于定期基准贷款）具有相同的利息期

旋转贷款人。

“循环承诺「：（i）在第六修正案生效日期之前，原件

循环承诺和（ii）在第六修正案生效日期或之后，2024年循环承诺

承诺。

“循环承诺增加」：如中所定义 第2.25（a）节.

“循环承诺增加预设」：如中所定义 第2.25（d）节.

“循环承诺期「：从截止日期（包括截止日期）到但是的期间

不包括循环终止日期。

“循环过剩」：如中所定义 第2.11（e）节.

“循环信贷延期「：就任何旋转按钮而言，金额等于

（a）该贷款人持有的所有循环贷款的未偿总额的总和

时间和（b）该贷方占所有信用状未偿总额的循环百分比

此时的义务。

“回圈设施「：任何类别的循环承诺和信贷延期

根据上下文可能需要，在其中。

“旋转按钮「：每个具有循环承诺或持有循环承诺的收件箱

贷款

“循环贷款票据「：基本上以以下形式出现的商业本票 附件F-1.

“循环贷款」：如中所定义 第2.4(A)条.

“旋转百分比「：对于任何时候的任何旋转按钮，此类按钮的百分比

然后，收件箱的循环承诺构成总循环承诺，或在任何时候

循环承诺到期或终止后，总额的百分比

该贷款人当时循环贷款的未偿金额构成总额

当时所有循环贷款的未偿金额; 提供 万一旋转

88

在循环信贷总额减少至零之前，贷款已全额偿还，

循环贷款的确定方式应确保其他未偿

循环信贷延期应由循环贷款人在可比基础上持有。

“循环终止日期「：第六修正案生效日期五周年;

提供 如果在春季到期日之前发生的任何参考债务

循环终止日期任何此类适用参考债务的未偿还本金额

超过400，000，000.00美金，则循环终止日期应改为春季到期日。

“RFR「：适用于任何以英镑计价的RFR循环贷款，SONIA。

“瑞安·雷」：Ryan Re Underwriting Manager，LLC，德拉瓦州的一家有限责任公司。

“RFR工作日「：对于任何以英镑计价的循环贷款，除（i）a外的任何一天

周六、（i）周日或（iii）伦敦银行因一般业务关闭的日子。

“RFR利息日」：具有「每日简单RFR」定义中指定的含义。

“RFR循环借款「：对于任何循环借款，RFR循环贷款

包括这种循环借用。

“RFR循环贷款「：按调整后的利率计算利息的循环贷款

每日简单RFR。

“S&P：标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔的子公司

公司及其评级机构业务的任何继承者。

“销售回租交易“：与任何一人或多于一人作出任何安排，

借款人或任何受限制的人同时或基本上同时进行的交易

子公司出售其对任何财产的几乎所有权利、所有权和权益，以及与此相关的，

借款人或受限制的子公司获得、租赁或重新许可使用全部或一种材料的权利

这类财产的一部分。

“制裁人“：(A)任何与制裁法律有关的被指认名单所列的任何人

由OFAC维持的人员(包括指定为“特别指定国民”或“受阻人士”)

个人“)、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、

英国或任何欧盟成员国，以及(B)由任何人拥有或控制50%或以上的任何人

该人或该等人士。

“制裁法律“：*联合国管理或执行的经济制裁法律和条例

美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全

理事会、加拿大、欧洲联盟和联合王国及任何其他适用的制裁

权威。

“SEC「：美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似机构

政府权力。

“二修正案「：日期为7月26日的信贷协议第二修正案，

2021年，由借款人、其他贷款方、行政代理人和

贷款方。

89

“第二修正案简化者」：正如第二修正案中的定义。

“第二修正案生效日期」：正如第二修正案中的定义。

“担保方「：集体提及行政代理人、贷方（包括

每个发行方）、任何合格交易对手方和任何现金管理提供商。

“证券法「：不时修订的1933年证券法以及任何后续法案

法规。

“担保协议「：截至截止日期的承诺和安全协议

贷款方和行政代理人，基本上以 表现出，经修改后，

重述、补充 或以其他方式不时修改.

“安全协定「：统称为《安全协议》和其他各项安全协议

以及根据 第5.1(A)节, 第6.9节,

第6.11节 或 第6.15节或根据《安全协定》，在每种情况下均经修订、重述，

根据其条款不时补充、替换或以其他方式修改。

“安全文件「：集体提及安全协议，每个知识分子

财产担保协议，每份 抵押贷款， 抵押品转让、担保协议补充、

提交给行政部门的担保协议、质押协议或其他类似协议

代理人根据 第5.1(A)节, 第6.9节, 第6.11节 或 第6.15节 或根据安全

协议以及创建或意图创建的每一项其他协议、文书或文件

在每种情况下，在法律可能的范围内，为行政代理人设定的优先权

为了担保方的利益，无论是在截止日期还是之后签订的。

“卖方「正如本文的叙述中所定义的那样。

“高级代表「：对于任何一系列允许的第一优先再融资债务

或允许的初级优先再融资债务或允许的任何系列债务

第7.2（b）（vi）节、受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人

发出、发生或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议，

视情况而定，以及他们的每位继任者。

「第七修正案」：某些第七修正案日期为2024年9月13日，由和

借款人、英国借款人、其他 贷款方当事人， 行政代理机构

和放款人 派对。

「第七修正案的支持者」： 定义见 第七修正案。

「第七修正案生效日期」：如第七修正案中的定义。

“重要子公司「：在任何确定日期，每个受限制的子公司

《证券法》第1 - 02条规则含义内的「重要子公司」，该规则如下

对截止日期的影响。

“类似业务「：借款人、任何人从事的任何业务、服务或其他活动

截止日期的受限制子公司或任何直接或间接母公司以及任何业务或其他

与以下活动合理相似、辅助、补充或相关，或合理延伸的活动

90

借款人和受限制子公司经营的业务的发展或扩张

在截止日期订婚。

“单一雇主计划「：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是

多雇主计划。

“六修正案」：该第六修正案日期为2024年7月30日，由

借款人、英国借款人、其他贷款方、行政代理人和

贷款方。

“第六修正案的支持者」：正如第六修正案中的定义。

“第六修正案生效日期」：正如第六修正案中的定义。

“SOFR「就任何一天而言，指的是为此发布的有担保隔夜融资利率

一天由NYFRB作为基准管理员（或继任管理员），对联邦

纽约储备银行网站。

“SOFR管理员」：NYFRB（或隔夜担保的继任管理员

融资利率）。

“SOFR管理员网站」：NYFRB网站，目前为http：//

www.newyorkfed.org，或任何指定的有担保隔夜融资利率的后续来源

由SOFR管理员不时执行。

“基于SOFR的费率「：SOFR、复合SOFR或期限SOFR。

“SOFR确定日期是否具有《日常生活》定义中所规定的含义

SOFR“。

“SOFR费率日「具有「Daily Simple SOFR」定义中指定的含义。

“偿付能力证书「：由借款人负责官员正式签署的证书

基本上以 附件I.

“溶剂「：就任何个人及其子公司而言，指的是

任何确定日期，（a）资产（有形和无形）的每一金额，

借款人及其子公司的整体将在一个或多个月之间易手

愿意的买家和愿意的卖家，在商业上合理的时间段内，各自拥有

对相关事实的合理了解，既没有任何强迫采取行动，也没有

独立愿意的卖方可以从独立愿意的买方获得的金额，如果

借款人及其子公司的资产（有形和无形）作为一个整体出售

在当前条件下合理迅速地进行独立交易的持续经营基础

出售可比较的商业企业，只要该等条件能够合理地评估

借款人及其子公司的资产作为一个整体超过其记录的负债(包括

将按照公认会计原则记录的或有负债)借款人及其

子公司，作为一个整体，自本合同生效之日起生效

交易，按照一贯适用的公认会计原则和最高估计金额确定

合理地很可能因未决诉讼而产生的负债和

借款人及其子公司在交易生效后视为整体(包括所有费用

91

以及与此有关的费用，但不包括记录在案的此类或有负债

的负债(包括将按照公认会计准则入账的或有负债)

借款人及其子公司作为一个整体，自本协定生效之日起生效

交易完成，按照一贯适用的公认会计原则确定)，如

确定并解释了它们的性质和估计规模

借款人；(Ii)借款人及其附属公司，在交易生效后作为一个整体

有足够的资本以确保它是一家持续经营的企业和(Iii)借款人及其附属公司

作为一个整体，交易生效后有足够的资产和现金流支付其

各自的已记录负债(包括将按照

借款人及其子公司作为一个整体，自本协定生效之日起)

按照一贯适用的公认会计原则确定的交易的完成，以及

合理可能因未决诉讼和其他原因而产生的最高估计负债金额

借款人及其子公司的或有负债在生效后作为一个整体

交易(包括与之相关的所有费用和开支，但不包括

反映在已记录负债中的程度(包括将于#年记录的或有负债

借款人及其子公司作为一个整体，自下文之日起

按照一致的公认会计原则确定的交易的完成

适用)，并根据其性质和责任人估计的规模进行识别和解释

借款人的高级职员，因为这些债务到期或(就或有负债而言)

变成有钱人了。为此目的，假定债务和其他债务

在此日期发生的债务将在各自规定的到期日到期。

“索尼娅“：就任何营业日而言，相当于隔夜英镑的年利率

SONIA管理员在SONIA上发布的此类营业日指数平均值

紧随其后的营业日的管理员网站。

“索尼娅管理员“：英格兰银行(或英镑的任何继任管理人

隔夜指数平均)。

“SONIA管理员网站：英格兰银行的网站，目前是http：//

Www.banofengland.co.uk，或英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源

因此，SONIA管理人会不时地将其作为。

“指定现金管理协议「：由以下各方签订的任何现金管理协议

一方面是任何集团成员，另一方面是任何现金管理提供商。

“指定类」：如中所定义 第2.28（a）节.

「特定违约事件」是指根据 第9.1（a）或（g）节 (与

相对于 借款人）。

“指定再融资债务「：允许的债务再融资 部分

7.2（b）（十六） 用于对未偿定期贷款进行再融资的费用。

“指定代表「：中规定的陈述和保证 第4.3（a）节,

4.4(a) （仅限于与贷款文件相关）， 4.4(c), 4.5(i) (with尊重组织

仅限文件）， 4.10, 4.13, 4.16 （受最后一段限制 第5.1节), 4.17, 4.18(a) （与

仅尊重《爱国者法案》）， 4.18(d) (with尊重1977年美国《反海外腐败法》，

经修订，仅限外国资产管制处）和 4.19 (in每种情况，仅适用于借款人）。 

92

“春季成熟日期」：91St 任何适用的预定到期日前一天

参考债务。

“标准证券化承诺「：陈述、保证、契约、赔偿和

借款人或借款人的任何子公司签订的履行担保

借款人已真诚地确定符合贷款习惯的融资包括以下内容

与子公司资产的服务有关，据了解，任何

回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定到期日期“：就任何保证而言，在该保证中指明的日期

这种担保本金的最后付款到期和应付的固定日期，包括根据

适用于任何强制性赎回条款(但不包括任何规定回购

在发生任何不受控制的意外情况时由持有人选择的担保

发行人，除非已发生此类意外情况)。

“法定准备金率“：分数(用小数表示)，其分子是

它的分母是数位1减去最大值的总和

准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)，以

由联盟储备委员会确定的、行政代理人必须遵守的小数

关于调整后的欧洲货币筹资的欧元银行同业拆借利率(目前称为“欧洲货币”

D)或任何中央银行的任何其他准备金率或类似要求，或

对维持承诺或资金施加的财务监管当局

该准备金率应包括根据条例D征收的准备金。 

定期基准循环贷款，其关联基准是通过参考

法定准备金率(根据该基准的相关定义)应被视为构成

提供欧洲货币资金，并遵守此类准备金要求，但不受益于或贷记于

根据监管规定，任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销

D或任何类似规定。法定储备率自当日起自动调整

任何准备金百分比的任何更改的生效日期。

“斯特林「和」£“：联合王国可自由转让的合法货币(以英镑表示

英镑)。

“次级债务“：(A)就借款人而言，借款人的任何债务

根据其条款，在合同上从属于贷款的支付权，以及(B)关于

任何担保人，该担保人根据合同条款从属于该担保人的任何债务

对其担保的支付权。

“附属“：就任何人(1)、任何法团、合伙、有限责任而言

公司、无限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体(非

合伙、合资或有限责任公司)占总投票权的50%以上

有权享有的股票或其他所有权权益的股份(不考虑任何

或有权)在选举中投票选举个人(无论是董事、经理、受托人或

其他执行类似职能的人)有权指示或导致

当时由该人直接或间接拥有或控制的管理及其政策

该人的一间或多间其他附属公司或其组合；。(2)任何合伙、联名。

合资或有限责任公司，其中(X)占资本账户、分配的50%以上

适用的权利、全部股权和有表决权的权益或普通和有限合伙企业的权益

由该人或其一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制

93

个人或其组合，不论是普通会籍、特别会籍或有限会籍

合伙权益或其他权益；及。(Y)该人或该人的任何附属公司是控股公司。

普通合伙人或以其他方式控制该实体，以及(3)在

指定人员按照公认会计准则编制的合并财务报表。除非另有规定

在本协定中，凡提及“附属公司”或“附属公司”时，均指

借款人的一家或多家子公司。

“继承公司」：如中所定义 第7.8(I)条.

“支持的QFC“具有在中赋予它的含义”第11.23条.

“互换协议“：与任何掉期、远期、期货或衍生产品有关的任何协定

涉及或参照一个或多个费率结算的交易或期权或类似协定，

货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价

经济、金融或定价风险或价值或任何类似交易或任何

这些交易的组合；提供没有提供付款的虚拟股票或类似计划

仅限于由现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务

借款人或其任何子公司应为互换协议。

“互换义务」：如「排除互换义务」的定义所定义。

“T2「：欧元体系或任何后续体系运营的实时毛额结算系统。

“Target「正如本文的叙述中所定义的那样。

“目标日「：T2的任何一天（或者，如果该支付系统停止运行，则

行政代理确定为合适替代品的其他支付系统（如果有的话）是

开放以欧元结算付款。

“扣税「：对于贷款文件下的任何付款，扣除或

因英国对利息征收的税款而预扣税。

“税「：所有现在或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括

备用预扣税）、任何政府当局征收的评估、费用或其他费用，

包括适用于其的任何利息、税收增加或罚款。

“Term基准「当用于指任何贷款或借款时，指的是是否这样

贷款或构成此类借款的贷款按参考

调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率。

“定期基准贷款」：按基于「期限」定义的利率付息的贷款

基准」，任何DAB贷款除外。

“学期基准份额」：集体提及的定期基准贷款

特定贷款当时的利息期均从同一日期开始，

在同一稍后日期结束（无论此类贷款最初是否在同一天发放）。

“定期借款「：由同一类型的同时定期贷款组成的借款。

94

“任期承诺”:  (1) 至于任何收件箱，（ia）此类分包商（如果有的话）有义务做出

向借款人提供的定期贷款，本金额不得超过标题下规定的金额

「任期承诺」与此类官员的名字相反 附表1.1A-1;前提是，为了避免

毫无疑问，截至第七个月（a）条所述的此类期限承诺的总额

修正案生效日期，为0美金, (iib）在之后发布的增量期限承诺（如果有）

截止日期根据 第2.25节或(iiic）收盘后发出的其他期限承诺（如果有的话）

根据根据 第2.26节. 原始总量

和（2）对于任何2024年定期贷款声请人，该声请人（如果有）制定2024年期限的义务

向借款人提供贷款 本金额 期限承诺为1，650，000，000美金不超过

第七修正案附表A规定的金额. 

“Term设施「：任何类别的定期贷款，根据上下文可能需要。

“定期贷款人「：每个具有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款「：初始任期 贷款，2024年期限 贷款、其他定期贷款或增量

定期贷款，根据情况需要。

“定期贷款到期日期」：七周年 关闭第七修正案

有效 约会

“定期贷款票据「：基本上以以下形式出现的商业本票 附件F-2正如它可能是的那样

不时修订、补充或以其他方式修改。

“定期贷款购买金额」：如「荷兰拍卖」的定义所定义。

“学期百分比「：对于任何时候的任何期限通知，此类通知的百分比

期限承诺随后构成总期限承诺（或在收盘后的任何时候

日期，该贷款人当时定期贷款未偿总额的百分比

构成当时所有定期贷款的未偿总额）。

“术语SOFR「：基于已选择的SOFR的前瞻性期限利率或

由相关政府机构建议。

“学期SOFR决定日「具有术语定义中赋予它的含义

SOFR参考利率。

“学期SOFR率「：对于任何期限基准借款和任何期限

与适用的利息期相比较，SOFR期限参考利率约为上午5：00，

芝加哥时间，此类开始前两（2）个美国政府证券工作日

期限与适用的利息期相当，因为该利率由CME Term SOFR发布

管理员。

“学期SOFR参考利率「：对于任何一天和时间（此类日子，「术语SOFR确定

天「），对于任何以美金计价的期限基准借款以及任何期限

与适用的利息期限相当，由行政代理决定的年利率

作为基于SOFR的前瞻性期限利率，截至下午5：00(纽约市时间)对该期限

SOFR确定日，适用基期的“术语SOFR参考利率”尚未

由CME Term Sofr管理员发布，并与

调整后的条款Sofr汇率尚未出现，则该条款Sofr的条款Sofr参考汇率

95

确定日将是就第一个日期发布的术语SOFR参考汇率

公布SOFR参考利率术语的美国政府证券营业日

CME任期SOFR管理员，只要第一个工作日不超过五个

(5)该期限确定日之前的营业日。 

“测试期“：受以下条件限制第1条.2(F)及1.4，最近结束的四个时期

借款人连续几个会计季度(作为一个会计期间)的财务报表

和所需的证书第6.1（a）节 或 (b)，视情况而定，均可在内部使用。

“产权保单“：由业权保险人签发的Alta或同等贷款人的业权保险单

根据下列条款，行政代理可合理接受第6.9（b）节，仅受

允许留置权的例外情况(对抵押品有任何明确的留置权

被认为是初级的对担保债务的抵押品的留置权将在

适用所有权政策从属于行政代理人对适用抵押物的留置权

财产)或以其他方式得到管理代理的合理批准，幷包含

适用的抵押财产所在司法管辖区的惯例背书

以及行政代理应合理要求的。

“起征额”是指不超过(A)$229,620,000和(B)中较大者的数额。

占TTM合并EBITDA的30.0%。

“总优先权净杠杆率“：*在任何期间的最后一天，(A)与超额部分的比率

(I)由抵押品担保并构成第一项的当日的综合总负债

留置权义务超过(Ii)支付一笔相等于(X)无限制现金等价物之和的款项及

(Y)以行政代理为受益人的受限现金等价物(也可包括现金

担保(A)第一留置权义务或(B)次级留置权的其他债务的等价物

受债权人间协定条款约束的债务，在任何此类情况下，只要

这类其他债务不能受益于控制协定或其他同等方法。

完美(除非行政代理还受益于控制协定或其他

等同的完善方法))，在借款人和受限制子公司的每一种情况下

日期，至(B)TTM 合并EBITDA，以该期间的形式计算，在这样的情况下

对综合总负债和综合EBITDA进行适当的预计调整

并符合以下定义中所述的形式调整规定：固定

电荷兴趣覆盖率“。

“增量定期承付款总额“：*在任何时候，本金总额

当时生效的增量定期承诺。

“总净杠杆率“：*在任何期间的最后一天，(A)与(I)超出的比率

当日的综合总负债额超过(Ii)支付一笔相等于(X)与

无限制现金等价物和(Y)以行政代理为受益人的受限现金等价物

(也可能包括担保其他债务的现金等价物，这些债务是(A)第一留置权

债务或(B)受债权人间协定条款约束的次要留置权义务

在这种情况下，只要这种其他债务的持有者不受益于控制协定或

其他同等的完善方法(除非管理代理也享有控制的利益

协定或其他同等完善方法))，在借款人和受限制人的每一种情况下

在该日期的附属公司，至(B)TTM 合并EBITDA借款人和受限制的

附属公司，按该期间的形式计算，并通过这种形式上的调整来

96

综合总负债及综合EBITDA为适当及符合

“”定义中所载的备考调整规定固定电荷兴趣覆盖率“。

“循环承诺总额“：*在任何时候，周转本金总额

当时生效的承诺。

“循环信贷延期总数“：在任何时候，未偿还的总金额

此时循环贷款人的回圈信贷展期。

“总担保净杠杆率“：在任何期间的最后一天，(A)与超额部分的比率

(I)在构成债务的日期(X)或(Y)之日的综合总负债，否则

以抵押品作担保超过(Ii)支付相当于无限制现金等价物的(X)之和的数额

和(Y)以行政代理为受益人的受限现金等价物(也可能包括现金

担保(A)第一留置权义务或(B)次级留置权的其他债务的等价物

受债权人间协定条款约束的债务，在任何此类情况下，只要

这类其他债务不能受益于控制协定或其他同等方法。

完美(除非行政代理还受益于控制协定或其他

等同的完善方法))，在借款人和受限制子公司的每一种情况下

日期，至（b） TTM 合并EBITDA， 按该期间的形式计算， 向适当之

对合并总债务和合并EBITDA进行适当的形式调整

并符合「定义中规定的形式调整规定固定

电荷兴趣 覆盖率」。

“交易「：（a）签署和交付将在

截止日期和截止日期的贷款融资，（b）收购完成

及（c）与上述各项相关的费用和开支的支付。

“受让方「：任何受托人或参与者。

“变革性收购「：借款人或任何受限制子公司的任何收购，

(x)贷款文件条款不允许在完成此类贷款之前

收购或(Y)(如果紧接之前的贷款档案条款允许)

完成此类收购，将不会为借款人和受限制子公司提供

在贷款档案下有足够的灵活性，以便继续和/或扩大其合并

借款人以诚实守信的态度确定的完成后的操作。

“条约收件箱“：就英国借款人支付利息或就其根据

贷款档案，指(A)被视为英国条约国居民的贷款人

有关英国条约；(B)不通过常设机构在联合王国开展业务

贷款人参与贷款与之有效联系机构，以及(C)履行

必须满足的所有其他条件，才能受益于相关英国的完全豁免

条约免除联合王国对应付给贷款人的利息征收的税

贷款单据下的预付款，包括完成任何必要的程式手续。

“信托卖家「正如本文的叙述中所定义的那样。

“TTM综合EBITDA”系指按形式合并EBITDA，适用于大多数

最近结束的测试期.

97

“类型“：关于任何贷款，当用于任何贷款或借款时，指的是

这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照下列各项确定的

经调整的期限SOFR、经调整的EURIBOR利率、ABR或经调整的每日简单RFR。

“英国借款人「：如本文序言中的定义。

“英国金融机构“：任何BRRD承诺(该术语在PRA中定义

英国《审慎规则》颁布的规则手册(经不时修订)

当局)或属于《边境管制局手册》(经不时修订至

时间)由英国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷

机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“：英格兰银行或任何其他公共行政当局

负责任何英国金融机构的清盘。

“英国条约国“：与英国有双重课税协定(”英国条约“)的司法管辖区

联合王国，规定完全免征联合王国对

利息。

“英国资格认证“：就英国借款人根据一项

贷款档案，贷款人有实益权利(就条约贷款人而言，在

有关联合王国条约的涵义)向贷款人支付的利息

贷款档案和IS：

(a)条约贷款人；或

(b)出借人：

(i)是一家银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定的)

在贷款单据下垫款，并在英国公司税的收费范围内

就该垫款而支付的任何利息或会在下述押记范围内的任何利息

除《电讯条例》第18A条外，对该等付款予以尊重；或

(ii)就以下人士根据贷款档案垫付的款项而言，

在提供这笔预付款时是一家银行(根据《国际贸易协定》第879条的规定界定)

，并须就在香港支付的任何利息缴交联合王国公司税

尊重该预付款；或

(iii)贷方：(1)常驻联合王国的公司

联合王国税务目的；(2)合伙企业，其每一成员为：(Aa)如此居住的公司

联合王国；或(Bb)不是在联合王国居住的公司，该公司经营

联合王国通过一个常设机构，并在计算其

应课税利润(民航局第19条所指者)任何权益份额的全部

就因《电讯协定》第17部而属于该公司的垫款而支付的款项；或(3)并非如此的公司

居住在英国，通过永久居民在英国进行贸易

并计入该预付款的应付利息

该公司的应课税利润(符合CTA第19条的含义)。

“未经调整的基准替换「：基准替代品（不包括基准）

更换调整; 提供 如果未经调整的基准替换如此确定

98

小于零，则未调整基准替换将被视为零

本协定的目的。

“未公开的管理「：对于分包商或其直接或间接母公司，

任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他人

监管机构或监管机构根据或根据国家法律任命的类似官员

如果适用法律要求此类任命

不得公开披露。

“统一商法典「或」UCC「：统一商法典（或任何类似或

同等立法）在任何适用司法管辖区不时有效。

“美国」：美利坚合众国。

“无限制「：当提到现金等值时，意味著此类现金等值不

限制。

“无限制子公司「：（i）借款人指定为借款人的任何子公司

根据 第6.12节 截止日期之后和（ii）任何子公司

非限制子公司的。 

“无担保再融资循环机制」：如「允许」的定义中所定义

无担保再融资债务。」

“无担保再融资定期贷款」：如「允许无担保」的定义所定义

债务再融资。」

“美国贷款方「：根据美国、任何州的法律组织的任何贷款方

美国境内或哥伦比亚特区境内。

“美国政府证券营运日「：除（i）周六、（ii）周日或之外的任何一天

(iii)证券业和金融市场协会建议固定利率的一天

其成员的收入部门全天关闭，以便在美国进行交易

政府证券。

“美国特别决议制度「具有 第11.23条.

“美国子公司「：借款人根据美国法律组建的任何子公司，

美国境内的任何州或哥伦比亚特区。

“美国税务合规证书「具有 第2.19（e）（ii）（2）（C）节。 

“增值税「：（a）根据增值税协定征收的任何增值税，（b）征收的任何税款

遵守2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令

(EC指令2006/112）（经修订）以及实施该指令的任何国家立法或任何

该指令的前身或该指令的补充，以及（c）任何其他类似性质的税收，无论

在英国或欧盟成员国实施以替代或征收

此外，还包括上文（a）或（b）段所述或其他地方征收的此类税款。

“Vata“：英国1994年加值税法案

99

“表决权的股票“：*就任何人而言，在任何日期，该人的股本

当时有权在该人的董事会选举中投票。

“加权平均寿命至成熟度“：适用于任何债务、丧失资格的股票或

优先股，视属何情况而定，在任何日期，由划分(1)

产品自确定之日起至每次相继安排之日止的年数

上述债务的本金支付，或与之相关的赎回或类似付款

不合格股票或优先股乘以此类付款的金额，乘以(2)所有

这样的付款。

“全资受限制子公司“：任何受限制的全资附属公司

附属公司。

“全资附属公司“：就任何人而言，该人的附属公司100%

已发行股本或其他所有权权益(董事资格除外

规定由外国国民或其他第三者持有的股份或股份或权益的范围

适用法律要求的)在当时应由该人或由一个或多个全资拥有

该人的子公司。

“减记和转换权力“：(A)就任何欧洲经济区议会决议机关而言，

欧洲经济区管理局根据“内部保释”不时拥有的减记及转换权力

适用的欧洲经济区成员国的立法，减记和转换的权力是

欧盟自救立法附表和(B)关于联合王国的任何权力

根据自救立法适用的决议授权取消、减少、修改或更改

任何英国金融机构的责任形式或任何合同或文书

产生将全部或部分该负债转换为该人的股份、证券或义务，或

任何其他人，以规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已

或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该法律责任行使的任何权力

与任何这些权力有关或附属于这些权力的自救立法。

1.2其他解释性规定. 

(a)除非本协定中另有规定，否则本协定中定义的所有术语应

在其他贷款档案或任何凭证或其他档案中使用时的定义含义

或依据本协定或本协定交付。 

(b)在此和其他贷款档案中使用的，以及任何证书或其他

依据本协定或本协定作出或交付的档案，(I)未定义的会计术语第1.1节

和部分定义的会计术语第1.1节，在未定义的范围内，应具有各自的

在公认会计原则下，(2)“包括”、“包括”和“包括”一词的含义应为

(3)“招致”或“招致”一词应

解释为意味著招致、产生、发出、承担或承担对以下事项的责任(以及“招致的”一词，

“发生”、“发生”或“发生”应具有相关含义)、(4)“资产”和

“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和

无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、不动产

财产、租赁权益和合同权，(五)关于任何人的“合并”一词

指与受限制子公司合并并排除在此类合并之外的人员

任何不受限制的附属公司，犹如该不受限制的附属公司并非该人的联属公司一样，

(六)提及协定或其他合同义务(包括任何贷款档案)

100

除非另有说明，否则应被视为指下述协定或合同义务

修订、更新、补充、重述、延伸、修订和重述或以其他方式修改

不时和(7)债务工具包括任何股权或混合工具

以负债为特征的。

(c)“本条例”、“本条例”和“本条例”以及类似含义的词语，如

在本协定中使用的，应指本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款

协定、条款、段落、章节、附表和附件均指本协定，除非

另有规定。 

(d)本文中定义的术语的含义应同样适用于

这些术语的单数和复数形式。

(e)为免生疑问，除非本合同另有规定，否则每个注明的日期

在任何贷款单据中，如果该日期不是营业日，则应改为

下一个营业日。

(f)在第一次提交财务报表之前第6.1节、任何比例或

根据已提交或要求的最新财务报表衡量的其他财务指标

将依据以下规定交付第6.1节(包括参照测试期间测量的任何此类指标)

应转而以根据第5.1（c）节.

(g)为免生疑问，除非另有说明或上下文表明

否则，所有财务定义和超额现金流的定义(包括任何定义的术语或

其中包含的章节参考)贷款档案中所指的部分应参照

借款人和受限制子公司，在合并的基础上确定。

(h)为了…的目的第7.5条 和 7.8，将资产分配给

有限责任公司的受限子公司，或将资产分配给一系列

作为有限责任公司的受限子公司，应被视为从一家

将受限制的子公司转让给另一家受限制的子公司。

1.3会计用于贷款中的所有财务定义和计算

单据，包括超额现金流量的确定，在任何期间都应排除

购进会计的影响(包括这种调整对借款人的影响

和受限制子公司)按GAAP要求或允许的组成部分金额以及相关

权威性声明(包括这种调整对借款人的影响

及受限制附属公司)，作为该等交易的结果，任何在

成交日期、任何允许的收购，或摊销或注销其任何金额。

如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何财务比率、标准

或任何贷款档案中所列的条款，借款人或所要求的贷款人应提出要求，

行政代理人和借款人应真诚协商修改该比例、标准或条款

根据GAAP的该等更改保留其原意(须经

借款人)；提供 在如此修订之前，该比率、标准或期限应继续按

根据《公认会计原则》，借款人应向

行政代理和贷款人在每个证书或财务证书交付后五(5)天内

根据本协定要求提交的受影响的报告，借款人的书面声明载于

合理详细说明差异(包括会影响与以下各项相关的任何计算的任何差异

《财务公约》载于第7.1节)如果这样的财务报表

101

已作好实施该等更改的准备；提供, 进一步 该书面声明仅限于

如果要求在此时根据《财务公约》进行测试，则需要第7.1节;

提供, 进一步 任何此类变化都会对借款人产生负面影响

对于任何比率、财务计算、财务报告专案或要求计算，

借款人可(自行决定)计算或报告该比率、财务计算、财务

根据实际情况，按照公认会计原则和/或适用的税法报告专案或要求

如有变更，并相应地，如果做出这样的选择，借款人无需交付

前一但书中描述的有关该事项的书面声明。 

1.4有限条件交易. 尽管本文有任何相反的规定，在

与仅在以下情况下采取的任何行动（包括任何有限条件交易本身）有关

与有限条件交易有关，目的是： 

(a)确定是否遵守本协议中要求

计算任何财务比率或测试，包括总优先权净杠杆率， 的 总

有保障的净杠杆率， 的 总净杠杆率和 固定电荷利息 覆盖率;

(b)在本协定规定的篮子(包括篮子)下测试可用性

以合并EBITDA或合并净利润的百分比衡量）;

(c)测试不存在违约或违约事件;或

(d)做出任何陈述或保证（根据

回圈融资机制下的借款不会为允许的收购或其他投资提供资金

在此许可的)，

在每种情况下，应借款人的选择权(借款人选择在下列情况下行使选择权

对于任何有限制的条件交易，立法会选举“)，决定是否有任何

根据贷款档案所允许的这种行为应被视为最终日期

协定(或在有限条件交易的情况下，涉及某种其他方式的

根据当地法律确立一项有约束力的义务，此类其他有约束力的义务有待完善)，或

该等有限条件交易的不可撤销通知已订立(“LCT测试日期“)，如果，

在有限条件交易及其他拟订立的交易生效后

与此有关连(包括任何债务的招致及所得款项的使用)

形式基础，如同它们发生在最近完成的测试期结束时的开始

在LCT测试日期之前，借款人或受限制子公司将被允许采取

在相关LCT测试日期按照以下比率、篮子、测试、违约或事件采取的行动

违约“拦截者”或作出陈述和保证，如比率、篮子、测试、违约或事件

违约“拦截器”或作出陈述和保证应被视为已遵守

为免生疑问，如借款人已进行长期选举及任何比率，

篮子、测试、违约或违约“拦截器”事件，或作出以下陈述和保证

在LCT测试日期被确定或测试的哪些合规性因以下原因而被超过

任何该等比率、篮子、测试、失责或违约事件的波动“拦截器”或

陈述和保证，包括由于综合EBITDA在

完成相关交易或行动，如篮子、比率、测试、违约或违约事件

“拦截者”或作出陈述和保证将不被视为已超过

这是这种波动的结果。

102

1.5财务比率计算.就任何数额而言，为免生疑问

因依赖贷款档案的规定而发生或达成(或完成)的交易

根据一项特定的公约，不需要 遵守财务比率或测试(包括测试

基于固定电荷兴趣覆盖率、总第一留置权净杠杆率、

有担保净杠杆率和/或总净杠杆率)(任何此类金额，固定

量“)与所发生的任何金额或达成的任何交易(或

已完成)依赖同一契约下的贷款档案中的一项条款，该条款要求

符合财务比率或测试(包括基于固定电荷兴趣覆盖范围

比率、总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率及/或总净额

杠杆率)(任何该等金额，“基于现值的金额“)，不言而喻并同意

(A)在计算适用于以下专案的财务比率或检验时，不应考虑固定数额

(B)除第(A)款另有规定外，整个交易应

按形式计算。此外，为免生疑问，任何债务(及

关联留置权，取决于根据适用的同时发生而要求的适用的优先权

金额)、投资、清算、解散、合并、合并、分红或任何

因依赖固定数额而产生或以其他方式实现的债务的提前还款可以是

根据适用的条款，借款人可随时选择重新分类

如果借款人和受限制子公司随后满足

该等以应收为基础的数额的适用比率。

如上所述，回圈借款不是“固定数额”。

1.6一般而言，货币等价物。

(a)行政代理或发证贷款人应视情况确定

在每个日期的任何替代货币信用证的美元等值(该日期为

由管理代理合理确定)，即在每次请求的日期或前后

开立、修改、续期或延长该替代货币信用证，使用

在确定之日生效的适用货币对美元的汇率，

在下一次要求付款之前，每笔金额应为该信用证的美元等价物

其计算依据是第1.6(A)条.

(b)任何发行银行借入的任何L信用证的美元等价物

借款人未偿还的任何替代货币应按下列规定确定

第3.5节此外，L/C风险敞口的美元等值应按下述规定确定

第3.9节，在档案所指明的时间及情况下。 

(c)行政代理或签发贷款的贷款人应视情况通知

每种美元计算的借款人、适用的贷款人和适用的发行贷款人

等值于以任何替代货币计价的每份信用证，以及每笔以任何替代货币计价的借款

替代货币。

(d)尽管有上述规定，为了确定符合

第7.2条, 7.3 和 7.6 关于任何金额的债务或对其他货币的投资

与美金相比，任何违约均不应被视为仅因利率变化而发生

在此类扣押、债务或投资发生后发生的交换; 提供 对于

为免生疑问，本上述规定 第1.6节 否则应适用于此类

部分，包括有关确定是否可能产生任何债务或投资的部分

在任何时候根据这些条款。

103

(e)为了确定符合性 第7.5条 和 7.6，任何金额

美金以外的货币将按照与

在借款人根据 部分

6.1(a); 提供, 然而, 前述规定不应被视为适用于任何

债务数额。

(f)为了确定是否遵守了对发生的任何限制

指债务，相当于以外国货币计价的本金的美元。

货币应根据债务发生之日的有效汇率计算

已发生的定期债务或首次承担的回圈信用债务；提供 如果

这种债务是为了延长、替换、退款、再融资、续期或抵销其他债务而产生的

以外币计价，以及该等延期、更换、退款、再融资、续期或

如果以相关货币计算，则失效将导致超出适用的限制

在延期、更换、退款、再融资、续期或

无效时，只要本金金额不超过，该限制即视为未超过

这种再融资债务的本金不超过这种债务的本金

延期、更换、退款、再融资、续期或失败。

1.7子公司在合并前的处理方式。借款人的每一家子公司，即

必须根据以下条件加入为借款方第6.9节则在该项拼接完成前，

就...而言，须视为第7节 本协定的生效日期在成交前后成为借款方

日期(或成立或收购该附属公司的日期)。

1.8利率在基准转换事件发生后，第2.16节

提供确定替代利率的机制。管理代理将

如有下列要求，应立即通知适用各方第2.16节，的任何更改

欧洲货币贷款利率所依据的参考利率。除非另有规定

在本协定中，行政代理不保证或承担任何责任，

不对管理、提交或任何其他与

伦敦银行间同业拆放利率或“欧洲货币利率”定义中的其他利率或就

其任何替代或继承率或其替换率(包括但不限于：(I)任何

根据以下规定实施的替代、后续或替换比率第2.16节，无论是在

发生基准转换事件，以及(Ii)实施任何基准替换

符合以下条件的更改：第2.16节)，包括但不限于，构图或

任何此类替代、后续或替换参考速率的特征将类似于或

产生与欧洲货币汇率相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或

流动性，与伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前的情况一样，

在每一种情况下，在行政代理人严重疏忽、恶意或故意不当行为的范围内

由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的.在这件事上什么都没有

部分应构成借款人或其任何受限制子公司的陈述或担保

它也不能构成任何违约或违约事件的基础。

1.9组织。*贷款档案下与任何部门有关的所有目的

或根据特拉华州法律(或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件)的分割计划：

(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为该资产、权利、义务或负债

另一人的，则应被视为已从原人转移到

(B)如有任何新人存在，则该新人须被视为

104

在其存在的第一天由其股权的持有者在

这样的时间。

1.10篮子的计算。*用于确定是否遵守以下任何规定

本协定或任何其他贷款档案，(A)在任何行动或交易(或任何

部分)符合多个例外、阈值或篮子类别的标准

根据本协定或任何其他贷款档案中规定的任何规定，借款人应在

在采取此类行动或完成此类交易时，其全权酌情决定将

或重新归类，或在任何以后的时间划分、归类或重新归类所引起的行为或交易

或在一个或多个此类例外、阈值或篮子下处理，包括对任何利用进行重新分类

基于固定金额的例外、篮子和阈值(受合并

EBITDA“种植者”金额)(此类例外、篮子和门槛、“固定篮子”)发生或

在任何可用的例外、门槛或篮子下，以总第一留置权净额为基础

杠杆率、担保总净杠杆率、总净杠杆率或利息

覆盖率(这类例外、篮子和阈值、“基于汇率的篮子”)，以及是否有

这类基于汇率的篮子的适用比率或财务测试将在随后的任何

财政季度，这样的重新分类应被视为如果不是由

借款人和(B)借款人应将下列日期的任何行为或交易归类

全部或部分在任何以汇率为基础的篮子下发生或作出的决定，则任何

计算总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率、总

在该日的净杠杆率或利息覆盖率(但不就任何未来而言

在该日期之后的计算)不应包括根据下列条件发生或采取的任何行动或交易

一个或多个固定篮子。

第2款.

金额和承诺条款

2.1Term承诺。在符合本合同条款和条件的情况下，每个定期贷款人

各自同意在截止日期向借款人提供一笔美元和一笔

金额不得超过该贷款人在截止日期的定期承诺金额。

定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由

借款人并按照以下规定通知行政代理第2.2节 和 2.12.在这个术语中

截止日期生效的承诺将于晚上11：59自动终止。(纽约市

时间)在截止日期。在符合本协定和第七修正案条款和条件的情况下，

每家2024年定期贷款机构分别同意在2024年向借款人提供一笔2024年定期贷款

第七修正案生效日期(美元)和其金额不得超过2024年金额

第七修正案生效日期的此类2024年定期贷款通知的定期贷款承诺。 

2024年定期贷款可能不时为定期基准贷款或DAB 贷款，确定

借贷双方 通知 致行政代理人 根据第2.2和2.12节。 的

第七修正案生效日期生效的2024年定期贷款承诺应自动

于第七修正案生效日晚上11：59（纽约市时间）终止。 一旦

借入并偿还，不得重新借入定期贷款。

2.2借入定期贷款的程式. 借款人应给予行政处分

代理不可撤销通知，基本上以 附件H 或可能批准的其他形式

由行政代理（包括（x）电子平台或电子传输上的任何形式

系统应由行政代理批准并（y）通过书面通知），适当

由借款人负责官员填写并签署，该通知必须由借款人收到

行政代理不迟于下午1：00(A)(纽约市时间)，在预期的关闭日期

105

或第七修正案生效日期(视情况而定)，如果是ABR贷款，(B)上午11：00(新增

纽约市时间)，比预期结束日期早一个工作日或者第七修正案

生效日期(视情况而定)在定期基准贷款的情况下(在每种情况下或更短的期限

如行政代理合理地同意)，请求定期贷款人作出初始

结算日的定期贷款或2024年定期贷款，在第七修正案生效日，如

适用并指明(一)借款金额，(二)借款类型，(三)适用利息

期间，(Iv)关于将借入的定期贷款的汇款指示。

如上所述，该等通知可以截止日期发生或第七部

修订生效日期(视情况而定)或，关于在

关闭第七修正案生效日期，可能以任何交易的发生为条件

使用此类定期贷款。行政代理机构收到此类通知后，应立即通知

其每个定期贷款人。不迟于下午4：00。(纽约时间)截止日期 或

第七修正案生效日期(视情况而定)，每个该等定期贷款人应向

行政代理相当于定期贷款或定期贷款的立即可用资金数额

由贷款人提供。借款人可借入该等款项。

行政代理将书面指定的账户或电汇贷记给

借款人的行政代理(或借款人另有指示)，合计

由定期贷款人和类似资金提供给行政代理的金额

由管理代理接收。

2.3偿还定期贷款. 

(a)债券的本金初始2024各定期贷款人的定期贷款应

借款人在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(I)还款

(2020年12月31日开始)，金额相当于总金额的0.25%

未偿还的金额2024 银行的定期贷款关闭第七修正案生效日期(哪个

由于按照以下顺序申请预付款，应减少付款

中规定的优先事项第2.17（b）节)，从截至2025年3月31日的财政季度开始 和

(Ii)在定期贷款到期日到期时，数额相等于下列各项的未偿还款额总和

日期，在每种情况下，连同本金的应计利息及未付利息一并支付，但

不包括付款日期。

(b)在以前未支付的范围内，(I)每笔增量定期贷款应到期

并在适用于该增量定期贷款的增量定期贷款到期日支付，

(Ii)每笔其他定期贷款均应在下列规定的到期日到期并支付

适用于其的再融资修正案和(Iii)每笔延长期限的贷款应到期并应支付

在适用于其的许可修正案中规定的到期日，

应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括

付款。 

2.4循环承诺. 

(a)在本合同条款和条件的约束下，每家循环贷款人各自

同意发放回圈信贷贷款(“循环贷款“)分别发给借款人和英国借款人

在回圈承诺期间不时使用美元或一种或多种替代货币

本金总额的期间，当加上贷款人的回圈百分比

此时L信用证债务的未偿还总额不超过

贷款人的回圈承诺。在回圈承诺期内，借款人或英国

借款人如适用，可借入、偿还或预付

106

全部或部分循环贷款和再借款，均符合条款和条件

循环贷款可不定期为定期基准贷款、RFR循环贷款

或ABR贷款，由借款人或英国借款人确定(视情况而定)，并通知

行政代理根据第2.5节 和 2.12. 

(b)借款人和英国借款人应偿还所有未偿还的循环贷款。

在回圈终止日，连同循环贷款的应计利息和未付利息

但不包括付款日期。

2.5循环贷款借款程式.借款人或英国借款人，如

适用，可在回圈承诺期内根据回圈承诺期借款

任何工作日；提供(X)对于截止日期的任何此类借款，不得总计

超过(不包括在结算日签发的任何信用证)：(I)所需金额

在截止日期为借款人及其附属公司的任何营运资金需求提供资金；(Ii)在

借款人的选择，一笔由借款人支付的预付或类似费用或原始发行折扣

借款人或任何受限制的附属公司向贷款人提供初始承诺

其主要辛迪加是通过行使费用函中规定的“市场灵活性”而产生的，

(Iii)(A)就该项收购支付代价所需的款额及。(B)费用及

与交易有关的费用；提供根据本款第(Iii)款的款额

总额不得超过15,000,000美元，(4)根据收购进行的截止日期调整

协定和(V)任何未偿还的信用证和(Y)借款人或英国借款人，如

适用，应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须由

(A)(I)上午11：00之前的行政代理(纽约时间)三(3)个工作日前

申请借款日期，如为定期基准贷款(Ii)下午12：00(纽约时间)

期限基准借款日期前三(3)个工作日

以欧元计价的回圈借款，(Iii)上午11：00(纽约时间)五(5)RFR业务

在请求借款日期的前几天，如果是以

英镑，或(B)在请求借款的日期下午1：00(纽约市时间)，如果是

ABR贷款(在每种情况下或行政代理合理行事的较短期限内)

同意)，并应以书面通知的方式通知)，规定(I)在适用的商定货币中，

拟借款的循环贷款的数额、类别和类型；(Ii)在申请借款的日期前，

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR

借款；(Iv)如属定期基准贷款，每类贷款的金额分别为何

以及有关的初始利息期限及(V)汇款指示

借入的适用贷款。尽管有上述规定，该等通知可以

关闭日期或在关闭日期之后的发生，可以下列情况发生为条件

利用适用的循环贷款的交易。在回圈承诺项下的每笔借款

应为借款最低本金或借款倍数的整数倍

超过了这个数位。在收到任何此类借用通知后，行政代理应立即

通知每个循环贷款人。每个循环贷款人将按比例支付其份额

为借款人或英国的账户提供给行政代理的每笔借款

在下午1：00之前在适用的借款通知中指定的借款人(如适用)(纽约

城市时间)在借款人要求的借款日期以立即可供

行政代理。这样的借款将由该借款人

行政代理将书面指定的账户或电汇贷记给

借款人或英国借款人的行政代理(视情况而定)，以及

循环贷款人提供给行政代理的数额和类似资金

由管理代理接收。

107

关于借款人，如果没有具体说明借款货币的选择，则

所要求的回圈借款应以美元进行。如果没有选择回圈类型，则应使用美元

如果指定借入，则请求的回圈借入应为带1的SOFR借入

月利息期。如果没有就任何请求期限基准指定利息期

回圈借款，则借款人应被视为选择了一个为1的利息期限

月份的持续时间。关于英国借款人，如果没有关于借款货币的选择，则

指定，则请求的回圈借款应以英镑进行。如果没有选择类型

指定回圈借款的，则请求的回圈借款应为RFR回圈

借款。如果没有就任何请求的期限基准回圈指定利息期限

借款，那么英国借款人将被视为选择了一个月的利息期限

持续时间。

2.6[保留]。

2.7[保留]. 

2.8承诺费等. 

(a)借款人同意向行政代理支付各自账户的费用

循环贷款人根据其回圈百分比，收取承诺费(“承诺

费“)等于承诺费费率倍周转总额的每日实际金额

承付款超过(一)未偿还循环贷款金额和(二)未偿还贷款金额之和

L/信用证的债务金额，可按第2.25节。支付承诺费。

应在回圈承诺期内的任何时间产生，包括在下列期间的任何时间

中的一个或多个条件第5节未获清偿，并须于每期到期并以欠款支付

适用的费用支付日期。承诺费应按季度拖欠计算，如果有

如果承诺费费率在任何季度发生变化，则应计算每天的实际金额

并分别乘以该季度内每段期间的承诺费费率

承诺费税率生效。 

(b)借款人同意向行政代理和联合牵头单位付款

安排人(及其各自的关联公司)按照任何费用中规定的金额和日期收取费用

与这些人达成协定(包括收费函)并履行所载的任何其他义务

在其中

2.9终止或减少循环承诺借款人应享有

对，在不少于一个工作日的通知下(只要没有期限基准贷款

当时未偿还的循环贷款)或不少于三(3)个工作日的通知(在

任何其他情况)，终止回圈承诺，或，不时

时间方面，减少回圈承付款的金额；提供如果有任何这样的通知

终止回圈承付款表明，此种终止须以一项或一项为条件。

如果有更多的先例条件，则此类终止通知可被撤销或自动终止

不符合先行条件。*根据下列条件终止或减少回圈承付款

这 第2.9节应随附循环贷款的提前还款，但以符合以下条件为限

因此，信贷的回圈展期总额超过了回圈承付款总额

减少；提供如果此时的循环贷款余额总额低于

超出的金额(因为L信用证债务是其中的一部分)，借款人应

在每一种情况下，这些超额部分的余额将未偿还信用证抵押

以合理地令行政代理满意的方式。任何此类减少应在

108

等于借款最小值或超出借款倍数的整数倍，或者，如果

小于借款最低限额、回圈承诺额或整倍数

并应永久减少当时有效的回圈承付款。每次预付

本协定项下的贷款第2.9节(循环贷款是ABR贷款的情况除外(在一定程度上

所有循环贷款都不是预付的))应随附应计利息

预付金额的预付款。 

2.10可选预付款. 

(a)借款人(或就循环贷款而言，英国借款人)可在

在任何情况下，任何时间及不时预付全部或部分贷款，而不收取保费或

在接到通知后，处罚实质上是附件E或其他经

行政代理(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，如

应由行政代理批准)，并由负责人员填写和签署

借款人或英国借款人的高级职员(视情况而定)，该通知必须由

管理代理不迟于上午11：00。(纽约时间)三(3)个工作日之前

提前还款日期，对于定期基准贷款，不迟于下午1：00。(纽约市

时间)在适用的ABR贷款或RFR循环贷款的情况下，在预付款日期；

提供如果定期基准贷款是在利息最后一天以外的任何一天预付的

在适用的期限内，借款人还应支付下列任何欠款第2.21节;

提供, 进一步，除非该提前付款通知表明：

这种提前付款是以一个或多个先决条件为条件的，在这种情况下，

如果不满足这些先决条件，预付款可被撤销或自动终止，并且

作为该通知标的的任何定期基准贷款应作为ABR贷款继续发放。

收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。

任何该等通知发出后，该通知所指明的款额即为到期并须于当日支付

其中指明的，连同(循环贷款为ABR贷款或RFR贷款的情况除外

循环贷款(如适用，但与偿还所有贷款有关的除外)应计利息

定期贷款和循环贷款的部分预付款应在

本金总额(W)在ABR贷款的情况下，借款最低限额或全部借款

超出借款倍数的倍数，(X)如果是RFR循环贷款，

借款超过借款倍数的最小或整倍，或(Y)在以下情况下借款

定期基准贷款，借款的最低倍数或借款倍数的整数倍

太多了。 

(b)即使本合同有任何相反的规定，如果在此之前或之后

六个月后的日期 五第七 修订生效日期，借款人（x）做出任何

用下所述的任何重新定价交易的收益预付初始贷款

条款（i） 「再定价交易」的定义，或（y）影响本协议的任何修订

导致重新定价交易 第（ii）条 在「再定价交易」的定义中，

借款人应在预付款或修改（如适用）之日向

该等 条款（x）、预付的初始定期贷款本金额的1.00%和（II）在

该等 条款（y）、受此影响的初始贷款总额的1.00%

重新定价交易且在该修订生效日期尚未完成。 

2.11强制预付款和承诺减少. 

(a)如果任何集团成员（除任何成员外）承担任何债务

任何此类人员根据 第7.2节 （除

109

指定再融资债务）），相当于一（1）内净现金收益的100%的金额

收到该等收益后的营运日，应在发行日期或

如中所述，预付贷款的发生 条款 第2.11节(g) 本 第2.11节. 

(b)受 条款 第2.11节(d) 本 第2.11节，如果，对于任何超额现金

流动期，应存在超额现金流，金额等于（i）该期间的ECF百分比

超额现金流的数量 减去 (ii) $25,000,000[保留] 减去(Iii)在借款人选择时，

未用构成“长期负债”的债务收益的(X)支付的程度(或

可比标题)(不包括任何回圈信贷安排的债务)或

(Y)根据以下规定申请的许可证券的收益第9.3节，总金额为

(1)任何允许拍卖买家的所有购买(由实际支付的现金购买价格确定

通过这种允许拍卖，买方为购买而不是购买的贷款的面值

此类许可拍卖买方)根据本协定允许的荷兰拍卖，(2)自愿

定期贷款和循环贷款的预付款(但就循环贷款而言，仅限于

回圈承付款同时和永久减少)(包括根据部分

2.23)，以及(3)自愿预付款和回购(以实际支付的现金购买价格为限

用于这种贷款回购，而不是面值)(包括非同意贷款人的任何“美国佬”

构成第一留置权义务的债务(债务除外)

借款人或其任何受限制附属公司，在下列情况下条款（1） 通过 (3)上图，在

超额现金流动期，或由借款人自行选择，不得重复

对于未来期间，在该超额现金流量期间之后且在该超额现金流量之前

申请日期(幷包括任何此类预付款和回购的金额

以前的超额现金流量期间，不适用于该先前的超额现金流量

期间或之前任何连续的超额现金流期间，以减少超额现金流支付

义务)(该金额，即“赔偿基金付款金额”)应根据相关的超额现金流量

申请日期，用于预付(A)下列所列贷款

第(1)条第2.11节(g) 本 第2.11节或(B)在本条准许的范围内，

借款人的选择权，即构成第一留置权义务的未偿债务的提前偿付

(总而言之，“其他适用债务”)；如果没有超额现金流的提前还款

如果适用期间的ECF付款金额不超过以下较大者，则必须填写

(X)114,810,000美元和(Y)15%的TTM综合EBITDA(所需预付款金额为

超过上述限额的赔偿基金款额(如有的话)每笔这样的预付款

应在某一日期(和“超额现金流申请日期不迟于十(10)个工作日

在第#条所述借款人的财务报表日期之后第6.1(A)节，对于本财年

预付款项所涉及的年度，须交付贷款人。或

这样的超额现金流ECF付款金额可适用于其他适用的

债务仅为(且不超过)强制性提前还款要求的范围

该等其他适用债务的条款(任何剩余超额现金流适用于

按照本合同条款预付未偿还的定期贷款)，除非此类申请

导致其他适用债务的持有者获得超过其按比例分配的份额

(根据定期贷款的未偿还总额和其他适用情况确定

在这种情况下，这种超额现金流相对于定期贷款人来说是

超额现金流只能按比例用于其他适用的债务，

未偿还定期贷款。在其他适用债务的持有者拒绝拥有

用任何此类超额现金流回购、偿还或预付此类债务，即被拒绝的金额

应立即（无论如何，应在该日期后十（10）个工作日内）

拒绝）根据本协议条款适用于预付定期贷款（在以下范围内

如果此类其他适用，则需要应用此类超额现金流

当时债务尚未偿还）。

110

(c)受 条款 第2.11节(d) 本 第2.11节，如果，在任何日期，

借款人或任何受限制子公司应从任何资产出售或任何

恢复事件 任何财年超过50，000，000美金那么，除非借款人已确定

善意地保证该净现金收益应再投资于其业务（a」再投资活动」）、一个

总额相等于 100%资产出售百分比 该等净现金收入的应用于

内 五十 (510）该日期的工作日根据该日期预付（A）未偿定期贷款

与此 第2.11节 及（B）借款人可选择的其他适用债务; 提供 那个，

尽管有上述规定，但在 五十 (510）每次再投资后的工作日

预付款日期，等于任何资产的再投资预付款金额

出售或收回事件，应用于预付未偿贷款，如中所述 第2.11（g）节;

提供, 进一步，借款人可以选择将原本允许的支出视为

根据本协定进行再投资条款（c）在实际收到前九十(90)天内发生

任何资产出售或回收活动的现金净收益将根据

只要上述支出不早于第(1)款中最早通知

该资产出售或追回事件的行政代理(同意行政代理

在(2)或(3)发生以下情况之前，代理人不会向贷款人分发该通知)，(2)

签署此类资产出售的最终协定或(3)完成此类资产出售或

发生此类追回事件。任何此类现金收益净额可用于其他适用的

债务仅限于(且不超过)就该等债务而强制提前还款的程度

根据该等其他适用债务的条款，资产出售或追回事件是必需的

根据条款用于预付未偿还定期贷款的任何剩余现金收益净额

，除非这样的申请会导致其他适用债务的持有人收到

其按比例分摊的超额部分(根据未清偿期限总额确定

当时的贷款和其他适用的债务)这种现金净收益相对于期限

贷款人，在这种情况下，此类净现金收益只能用于以下日期的其他适用债务

按比例分配未偿还的定期贷款。在其他适用债务的持有者范围内

拒绝用任何此类现金收益净额回购、偿还或预付此类债务，

此类现金净收益的递减金额应迅速(无论如何，在十(10)笔交易内

被拒之日后)可根据条款申请预付定期贷款

本协定(以现金收益净额的范围为限)，否则需要在

其他可适用的债务当时未清偿)。

(d)即使本协定中有任何相反的规定(包括条款

(a), (b) 和 (c)以上)，只要借款人真诚地确定：(I)任何或全部

子公司出售或收回任何资产或超额现金流的净现金收益

归属于子公司(或子公司的分支机构)被适用的当地法律禁止或延迟

被遣返给借款人(包括财政援助和公司福利限制

以及相关董事的受托责任和法定职责)，(2)这种遣返将提供一种材料

适用子公司或其董事或高级管理人员的责任风险(或产生以下重大风险

董事的任何官员违反受托责任或法定职责)或(Iii)在外国的情况下

子公司(包括将通过外国子公司进行的汇回或分配)，

这种汇回或相关金额的任何分配将导致实质性的不利税收。

后果，受此影响的现金净收益或超额现金流部分将不会受到影响

需要在本协定规定的时间内申请偿还贷款第2.11节但可由

适用的子公司或分支机构(借款人在此同意促使适用的子公司或

分支机构迅速采取商业上合理的行动，允许在不违反规定的情况下遣返

适用当地法律或招致重大不利税收后果；(提供, 然而, 没有这样的

商业上合理的行动应在下列事件发生后十二(12)个月内采取

适用的负债发生、资产出售、追回事件或(与任何此类超额现金有关

111

流量)适用的超额现金流动期的最后一天)提供在365天内

在收到该现金收益净额后，如果任何受影响的现金收益净额或

根据适用的当地法律，超额现金流是允许的，不会构成重大风险

如中所述第（ii）条，否则不会因此而产生重大的不利税收后果

分配，这种分配将立即受到影响，这种分配的现金收益净额或超额

现金流应及时(无论如何不迟于十(10)个工作日后

分配)适用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)

依此偿还定期贷款第2.11节. 

(e)循环贷款余额总额及L信用证

任何时间的债务超过(“循环过剩“)当年的回圈承付款项总额

自生效之日起，借款人应及时偿还循环贷款并将信用证抵押给

达到消除这种回圈过剩所需的程度。 

(f)借款人应将通知递送给行政代理，通知实质上为

表格的形式附件E或管理代理批准的其他格式(包括任何

电子平台或电子传输系统上的表格，须经

管理代理人)，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，

本协定项下要求的每笔预付款第2.11节(不包括根据第2.11（a）节),

行政代理必须在不少于三(3)个工作日(或更长时间)内收到该通知

行政代理合理同意的较短时间)在该预付款日期之前

行政代理应立即将该通知通知每个适用的贷款人。

该贷款人可拒绝其在预付款中按比例分摊的所有款项(该等拒绝的金额，即已拒绝

收益)提供书面通知(每份、一份拒收通知“)致管理代理和

借款人不迟于(I)纽约时间下午5：00该贷款人收到

行政代理的通知，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前收到的，

及(Ii)纽约市时间下午12时，该贷款人收到该通知的翌日

管理代理，如果在上午11：00之后收到该通知。纽约时间。如果是贷款人

未能在上述规定的时间范围内向管理代理发送拒绝通知，

除非有任何其他要求，否则将被视为接受此类预付款。

债务，任何减少的收益可由借款人保留(该保留金额，

“保留的减少收益“)。根据本条例第一句递交的每一份通知条款（f）

应在适用的情况下，合理详细地列出此种预付款金额的计算方法。 

(g)适用于根据本协定支付的任何预付款的款额

第2.11节 （除 第2.11(E)条)应适用于提前偿还#年的定期贷款

根据 第2.17（b）节. 根据此申请任何贷款预付款

第2.11节 应在 专业人士 比例 任何类别贷款的基础，无论类型如何。 每个

本项下贷款的预付 第2.11节 （除了DAB的循环贷款

贷款（在所有循环贷款未预付的情况下）应附带应计利息

截至预付金额的预付之日。

(h)尽管本协定有任何其他规定第2.11节，如果有的话

根据此规定，需要提前偿还定期基准贷款 第2.11节 除了在

适用的利息期的最后一天，借款人可以自行决定存入

以其他方式需要向行政代理支付的任何此类预付款的金额，

作为借款人根据现金支付这种提前还款义务的担保

抵押品协定须以行政代理人合理满意的条款订立，直至

利息期限的最后一天，在此期间，行政代理应获得授权(没有

112

借款人或任何其他贷款方采取的任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出的通知)

按照此规定提前偿还此类期限基准贷款第2.11节(决定于

最初要求预付款的日期)；提供这样的无偿期限

基准贷款应继续按照以下规定计息第2.15节直到这样的未付期限

基准贷款已预付。在任何事件发生时和持续期间

默认情况下，管理代理也应获得授权(无需采取任何进一步行动或向或发出通知

借款人或任何其他贷款方)将这笔款项用于预付适用的

与此相应的定期基准贷款第2.11节(自预付款之日起确定

即使本文件中包含任何相反的规定

协定，行政代理人依据本款(H)持有的任何待决款项

对任何期限基准贷款的申请应在符合该期限的情况下进行和适用

在本协定规定的金额的任何其他申请之前的基准贷款。

2.12转换和延续选项. 

(a)借款人可不时选择转换定期基准贷款。

通过给予行政代理不可撤销的优先权，以美元向ABR贷款的借款人

关于该项选举的书面通知基本上是以附件H或由以下人士批准的其他表格

行政代理(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式

应由管理代理批准)，并由负责人员填写和签署

借款人的高级职员不迟于下午12：00当地时间，三(3)个工作日之前

建议转换日期。借款人可不时选择转换在#年作出的ABR贷款

美元给借款人，通过给予管理代理以美元为期限的基准贷款

有关该项选举的事先不可撤销的书面通知实质上是附件H或该等其他形式

经管理代理批准(包括电子平台或电子平台上的任何表格

应由管理代理批准的传输系统)，适当完成并

由借款人的负责人签署，不迟于下午12：00。(纽约市时间)，在

建议转换日期之前的第三个工作日(该通知应具体说明

初始利息期)；提供此外，如果借款人希望请求期限基准

贷款的利息期限不是《

“利息期”的定义，适用的通知必须由行政代理收到

晚于下午12：00(纽约时间)在申请日期前三(3)个工作日

借款转换，因此行政代理机构应立即通知贷款人

并确定所请求的利息期是否得到他们所有人的批准。

下午12：00以下(纽约市时间)，在请求的日期前两(2)个工作日

借款转换时，行政代理应通知借款人是否要求

利息期限已得到所有贷款人的同意；提供, 进一步那就是，ABR贷款可能不会

在破产或违约时转换为以美元计价的定期基准贷款

已经发生并仍在继续。*在收到任何此类通知后，行政代理应立即

通知每个相关的贷款人。如果借款人没有及时发出通知，要求任何

从一种贷款类型转换为另一种贷款类型，则适用的贷款应继续作为，或

换算成以美元计价的定期基准贷款，期限为一个月。

自动转换为ABR贷款应自年利息期间的最后一天起生效

对以美元为单位的适用期限基准贷款的效力。

(b)任何期限基准贷款在到期时可继续作为基准贷款

则借款人或英国借款人(视情况而定)与之有关的当前利息期，

向行政代理机构发出不可撤销的书面通知，主要形式为附件H 或

行政代理批准的其他形式(包括电子平台上的任何形式

113

或应由管理代理批准的电子传输系统)

在不迟于下午2时前由借款人的负责人员填写和签署。(纽约市

时间)在期限基准的情况下，在建议延续日期之前的第三个工作日

贷款；提供, 进一步,那, 只要所要求的贷款人就此向

借款人，当任何违约事件发生时，任何期限基准贷款不得作为借款人继续

而且还在继续；提供, 进一步，如果借款人或英国借款人(视情况而定)未能履行

发出本款所述的任何必要通知，此类贷款应自动

继续作为定期基准贷款，在当时的最后一天有一个月的利息期限

到期的利息期间，如果根据前述但书不允许继续进行，则

贷款应在当时到期利息的最后一天自动转换为ABR贷款

在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一有关人员

其出借人。

2.13期限基准份额的限制.尽管有任何相反的规定

本协定、定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有

利息期限的选择应按照这种选择的金额进行，以便：

在生效后，(A)定期基准贷款的本金总额包括

每个期限基准部分应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍

(B)(I)如属定期贷款，不应超过五个定期基准部分

在任何时候均未偿还，以及(Ii)就循环贷款而言，不超过10个期限基准

分批应在任何时候都是未偿还的。

2.14利率和付款日期. 

(a)每笔期限基准贷款在每次利息期间按日计息。

与之相关的期间，年利率等于调整后的期限SOFR或调整后的

为这一天确定的Euribor利率加上 适用保证金。 

(b)每笔ABR贷款应按相当于ABR的年利率计息加上 的

适用保证金。 

(c)每笔RFR循环贷款的年利率应等于

适用的经调整的每日简单RFR加上适用的费率。

(d)(I)如果任何贷款或偿还的本金的全部或部分

到期时不应偿付债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，例如

逾期未付的款项应按年利率计息，利率应与本应适用的利率相同。

根据本条例的前述规定第2.14节 加上2%及(Ii)如全部或部分

(X)任何贷款或偿还义务的应付利息，(Y)任何承诺费或(Z)任何

根据本协定或任何其他贷款单据应支付的其他款项在到期时不应支付(无论是

在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额应按年利率计息

相当于当时适用于相关贷款项下ABR贷款的利率的年利率加上 2%（或者，在这种情况下

对于与特定贷款无关的任何其他金额，适用于DAB贷款的利率

在回圈融资机制下加上 2%），在每种情况下，就 条款（i） 和 (ii) 上面，来自

不付款的日期，直至全额支付该金额（以及判决之后）。 

(e)应在每个利息支付日支付拖欠利息， 提供那

根据 第2.14（d）节 应随时按要求支付。 

114

2.15利息和费用的计算. 

(a)根据本协议应付的利息和费用应根据

360-实际经过的天数每年，但对于DAB贷款和RFR循环来说除外

贷款，利息按365-（或366-，视情况而定）天计算

实际经过的天数。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人

以及每一次确定适用基准的相关贷款人。利息是否有任何变化

因任何适用基准的变化而产生的贷款利率应自

在变更生效之日开业。行政代理机构应

尽快将生效日期及金额通知借款人及有关贷款人

在计算任何贷款的利息时，作出该等利率的日期

贷款或适用于该贷款的利息期的第一天，或就ABR贷款或

如适用，从定期基准贷款转换的RFR循环贷款，日期为

将该定期基准贷款转换为适用的ABR贷款或RFR循环贷款

这种情况可以包括，必须包括在内，以及该贷款的付款日期或到期日期

适用于该贷款的利息期限，或就ABR贷款或RFR循环贷款而言，

适用于转换为定期基准贷款的ABR贷款的转换日期或

适用于该定期基准贷款(视属何情况而定)的RFR循环贷款应

被排除在外；提供如果贷款在同一天偿还，则一天的利息

在这笔贷款上得到偿付。 

(b)行政代理根据以下条件对利率的每一次确定

本协定的任何条款对借款人和英国借款人均具有决定性和约束力，

如适用，在没有明显错误的情况下，贷款人。行政代理应在

应借款人的要求，向借款人提交一份报表，说明

行政代理人依据以下规定厘定任何利率第2.14节. 

2.16无法确定利率;非法. 

(a)如果在任何利息期(I)的第一天之前，行政代理或

与相关贷款有关的多数贷款机构应已确定(哪项决定

应是决定性的，并对借款人和联合王国借款人(如适用)具有约束力)

在影响相关市场的情况下，不存在足够和合理的手段

确定调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(包括因为

相关的EURIBOR萤幕利率不可用，也不能在当前基础上公布)

或(Ii)行政代理应已收到多数贷款机构关于以下方面的通知

(A)调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，如

该利息期的适用、确定或待定将不会充分和公平地反映

该等贷款人(经该等贷款人最终证明)制造或维持其

在该利息期内或(B)在任何时候，适用的调整后简单RFR

英镑不会充分和公平地反映这些贷款人发放或维持贷款的成本。

包括在英镑的这种借用中，则行政代理应就此发出书面通知

其后在切实可行范围内尽快通知借款人及有关贷款人。此后，(X)

暂停发放或维持定期基准贷款或RFR循环贷款的贷款人

以及(Y)在前一句中描述的关于被调整人的决定的情况下

调整后的长期SOFR汇率元件在

在每种情况下，ABR的确定都应暂停，直到行政代理(在

行政代理同意寻求批准的多数贷款机构的批准

一旦它合理地相信这种情况不再存在，立即)撤销该通知。

115

在该通知发出后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或

继续提供定期基准贷款，否则将被视为已转换此类申请

申请借入ABR贷款，款额为该申请所指明的款额。

(b)尽管本协定有任何其他规定，如果法律有任何变化

应将任何贷款人作出或维持任何定期基准贷款或RFR回圈定为非法

贷款，或履行本合同中任何条款所规定的义务

基准贷款或RFR循环贷款(视情况而定)，然后以书面通知借款人和

管理代理：

(i)贷款人制定或延续期限基准的任何义务

贷款或RFR循环贷款，或将ABR贷款或RFR循环贷款转换为

适用于定期基准贷款的应暂停发放，以及

(ii)如果该通知断言该贷款人作出或维持

ABR贷款根据调整后的期限SOFR利率确定的利率

ABR的组成部分，该贷款人的ABR贷款的利率，如有必要，应避免

此类违法性由管理代理确定，而不参考调整后的术语SOFR

ABR的速率分量，

在每种情况下条款（i） 和 (ii)直到该贷款人通知管理代理和

借款人认为引起这种决定的情况已不复存在。 

在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本至

行政代理)、预付(仅在法律要求的情况下)或(如果适用)，

如果适用，将所有此类贷款人的定期基准贷款或RFR循环贷款转换为ABR

贷款(如有必要，为避免此类违法行为，该贷款人的ABR贷款的利率，

由管理代理确定，不参考调整后的期限Sofr Rate

ABR的组成部分)在其利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法

继续维持该定期基准贷款至该日，或如该贷款人不能，则立即维持

合法地继续维持该等定期基准贷款。在任何情况下，任何贷款人应行使其

《公约》下的权利条款（i） 或 (ii) 本 第2.16(B)条，本金的所有付款和预付款项

否则将被用于偿还期限基准贷款或RFR循环贷款，因为

适用，由该贷款人或转换期限基准贷款或RFR作出

如适用，该贷款人的循环贷款应改为用于偿还ABR贷款(如果

适用)由该贷款人代替该条款基准或由该条款基准转换而产生的

贷款或RFR循环贷款(视情况而定)。第2.16(B)条，一份致

任何贷款人的借款人应对每一期限基准贷款或RFR循环贷款有效，如

适用，由该贷款人在当时适用于该人的利息期间的最后一天作出，如果合法

定期基准贷款；在其他所有情况下，此类通知应自收到通知之日起生效

借款人。

(c)尽管本合同或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，

在基准转换事件发生时，管理代理和借款人可以

修改本协定，将适用的基准替换为基准替代。或

关于基准过渡事件的修正案将于下午5点生效。五号。

(5)行政代理将建议的修订张贴给所有贷款人后的营业日

和借款人，只要行政代理在此之前没有收到书面通知

由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修正案提出的反对意见；提供 那个，

116

对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修正案，贷款人应有权

仅反对其中包含的基准替换调整。不替换任何

基准测试将在适用的基准测试过渡开始之前进行

日期：在执行基准替换方面，行政机构

将有权进行基准替换，以符合不时的更改，

即使本合同或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，任何修改

实施这样的基准替换符合更改将在没有任何

本协定任何其他当事方的进一步行动或同意。

(d)行政代理将立即通知借款人和贷款人

(一)基准过渡事件的任何发生；(二)任何基准的执行

替换，(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性，以及(Iv)

任何基准不可用期间的开始或结束。任何确定、决定或

行政代理人、借款人或贷款人可据此作出的选择部分

2.16，包括关于基调、费率或调整的任何决定，或关于发生或不发生的任何决定-

事件、情况或日期的发生以及采取或不采取任何行动的任何决定，

将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并可由其单独酌情作出，并且

未经本合同任何其他方同意，除非在每种情况下，根据本协定明确要求

第2.16节.

(e)在借款人收到基准开始的通知时

不可用期间，(I)要求改装或继续改装的任何通知

借入期限基准借款或继续任何借款将无效

及（ii）如果任何借款请求请求期限基准借款，则应进行此类借款

作为DAB借用。

2.17按比例待遇和付款. 

(a)借款人或英国借款人（如适用）从

借款人因任何承诺费和任何减少而支付的每次付款

贷款人的承诺应做出 专业人士 比例 根据任何类别的相关贷方

相应的期限借款、增量期限借款或循环借款（视情况而定）

可能是该类别的相关贷方。 

(b)每次付款（包括每次自愿或强制预付款）

应计算任何类别定期贷款的本金和利息 专业人士 比例 致定期贷款人

此类类别根据定期贷款当时持有的相应未偿金额

此类类别的贷方。 根据

第2.10节 应按照借款人在以下所述通知中的指示适用 第2.10节 并且如果没有

指示由借款人按照到期的直接顺序和借款人的定期贷款发出

在一个专业人士 比例 基础 定期贷款的每次强制提前还款金额

第2.11节 应按照借款人在以下所述通知中的指示适用 第2.11节 并

按比例计算借款人的定期贷款（许可信贷协议除外

再融资债务，其收益应应用于适用类别 专业人士 比例 基础）并且，

如果借款人没有给出指示，则按照到期日的直接顺序。 每次付款（包括每次

借款人因循环贷款本金和利息而提前还款）应为

制成 专业人士 比例根据循环贷款人各自的回圈未偿还金额向循环贷款人支付

然后由循环贷款人持有的贷款。 

117

(c)所有付款(包括预付款)由借款人或英国支付

本协定项下的借款人(如适用)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，应

不得抵销或反索赔，并应在下午2点前作出。(纽约时间)

到期日交至纽约公园大道270号的行政代理人办公室

10017，以美元和即期可用资金记入贷款人的账户。任何付款

在此时间之后收到的应被视为在下一个工作日收到

代理人的全权决定权。行政代理人应将此类付款分配给贷款人

收到后立即收到与收到的资金相同的资金。 

(d)除非行政代理人已收到任何书面通知

贷款人在任何借款时间之前，该贷款人将不会支付将

构成行政代理，即行政代理可获得的这种借款的份额

可假定该贷款人正在向管理代理提供该金额，并且

行政代理可以根据这一假设向借款人或英国提供

借款人(视情况而定)相应的金额。如果该金额不能提供给

行政代理借用日的规定时间(a“资金违约“)，如

贷款人应应要求向行政代理支付该金额，并按一定的利率支付利息

等于(I)联盟基金利率和(Ii)行政代理在#年确定的利率中的较大者

根据银行业关于银行同业薪酬的规定，直到该贷款人

将该金额立即提供给管理代理。-

就本款所欠款项向任何贷款人提交的行政代理

在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果该贷款人在这种借款中的份额不是

由该贷款人在三(3)个工作日内提供给行政代理

借款日，行政代理也应有权在有(无)的情况下追回该金额

最终从该贷款人收到的任何此类金额及其利息的副本)利息

按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率，应要求从

借款人或英国借款人(视情况而定)。本合同中的任何规定不得被视为免除任何贷款人的责任

履行其承诺的义务或损害行政代理或

借款人或英国借款人(视情况而定)可能因下列违约而对任何贷款人产生不利影响

本合同项下的出借人。

(e)除非行政代理人已由

借款人或英国借款人(视何者适用而定)在应由借款人或英国借款人支付任何款项的日期之前

借款人在本合同项下，该借款人将不向行政代理、

行政代理人可假定该借款人正在支付此类款项，而行政代理人

代理人可以，但不应被要求，依靠这一假设，向贷款人提供

他们各自的专业人士 比例相应数额的股份。如果没有向

借款人或英国借款人在三(3)个工作日内提供的行政代理

在该到期日之后，行政代理应有权按要求向每个贷款人追回

根据上一句提供的任何款额，该款额连同

按等于每日联盟基金利率的年利率计算的利息。本合同中的任何规定均不适用

被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人或英国的权利

借款人(视情况而定)。

2.18法律要求. 

(a)受 条款（c） 本 第2.18节，如果法律的任何变化应(I)以

与本协定、任何信用证、任何申请或任何条款有关的任何税收的任何贷款人

其发放的基准贷款(任何补偿税或不含税除外)，(二)征收、修改

118

或对所持资产适用任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求

借、存款或其他负债、垫款、贷款或由或

该贷款人的任何办事处对资金的任何其他获取，而该办事处并不包括在

确定任何期限基准或(Iii)向该贷款人施加任何其他条件，以及结果

上述任何一项的任何一项，是增加该贷款人的成本，而该款额是该贷款人合理地

被认为是重要的，作出、转换、继续或维持定期基准贷款或

签发或参与信用证，或减少本合同项下的任何应收金额

则在任何该等情况下，借款人应该贷款人的要求，迅速向其支付任何

为补偿贷款人增加的成本或减少的金额而需要的额外金额

应收账款。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，则其

应立即将该事件通知借款人(并将副本通知管理代理)，原因如下

它已经变得如此有资格了。 

(b)主题到 第(1)条第2.18节(c) 本 第2.18节，如果任何贷款人有

裁定该贷款人(或控制该贷款人的任何公司)遵守任何

有关资本充足率或流动性的法律变更应具有降低回报率的效果

由于该贷款人或该法团在本协定项下或根据或

就任何贷款或信用证而言，低于该贷款人或该法团

如果没有这样的法律修改(考虑到这样的贷款人或类似的

公司关于资本充足率或流动资金的保单)

这样的出借人是实质性的，那么在这种出借人向借款人提交之后，不时地

(连同一份送交行政代理的)书面请求(列出合理细节)

计算在本协定项下欠该贷款人的额外金额的基础第2.18(B)条)、

借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或

该等公司须就该项减税向该公司作出赔偿。 

(c)即使本协定中有任何相反的规定(包括

条款（a） 和 (b)以上)，据此报销第2.18节对于(A)增加的费用

不受任何市场干扰(I)应限于一般影响银行市场的情况

和(Ii)只能由代表多数贷款人的贷款人就以下事项提出要求

适用的设施和(B)因下列原因引起的法律变更而增加的费用条款（x） 或 (y)

对“法律变更”定义的但书的修改只能由贷款人提出要求

在银团信贷安排下，借款人与借款人处于类似位置的成本增加

可与本合同项下提供的金额相媲美。关于根据以下规定应支付的任何额外金额的证明

任何贷款人向借款人提交的这一部分(连同一份副本给行政代理)应

在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应向贷款人支付额外的金额

在任何此类证书上立即显示为到期，并在任何情况下在十(10)个工作日内，

收据。即使本节有任何相反规定，借款人不应

根据本节要求赔偿贷款人发生的任何超过九个月的款项

在该贷款人将其索赔意向通知借款人的日期之前

为此；提供如果引起这种索赔的情况具有追溯力，那么

应延长九个月的期限，以包括这种追溯效力的期限。

根据本节规定，借款人应在本协定终止和支付

本合同项下应支付的贷款和所有其他金额。 

2.19税. 

(a)免税付款。所有由或由于以下任何义务而支付的款项

任何贷款档案下的借款人或英国借款人(视情况而定)不得扣除

119

或代扣代缴任何税款，除非适用法律另有规定。如果任何适用法律已确定

在适用扣缴义务人的善意自由裁量权下，要求扣除或扣缴

扣缴义务人缴纳的任何税款，适用的扣缴义务人应缴纳

并应将扣除或扣缴的全部金额及时支付给有关部门

政府当局根据适用的法律。如果这种税是补偿税，则

借款人或英国借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除后

或扣缴(包括适用于额外款项的此类扣除和扣缴

根据本节应支付的款项)，则适用的收款人收到的金额与其应得到的金额相等

已收到的未作出此类扣除或扣缴。

(b)借款人缴纳其他税款.不重复任何义务

下 第2.19（a）节，借款人和英国借款人应及时向有关政府付款

根据适用法律授权，或根据行政代理的选择及时

报销它支付的任何其他税款。

(c)借款人的赔偿.不重复以下任何义务

第2.19（a）节 或 (b)，借款人和英国借款人应在十(10)内赔偿每个收款人

书面要求后数日内，支付所有受赔偿的税款(包括受赔偿的税款

就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或申索的税款)

或被要求扣留或扣除支付给该收款人的款项，以及任何

合理和有档案记录的、因此而产生的或与之有关的自付费用，无论或

有关政府没有正确或合法地征收或断言这种补偿税

一份关于借款人向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明。

贷方(连同一份副本给管理代理)，或由管理代理代表其自身或

代表贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。该书面要求不得迟于

在(1)行政代理或适用贷款人的日期后180天内，

(视属何情况而定)收到政府当局要求缴付适用的弥偿税项的书面要求

有关政府当局或(2)行政机关或适用的

贷款人(视属何情况而定)已缴付适用的弥偿税款；提供故障或延迟发生在

行政代理或适用的贷款人(视属何情况而定)的一部分，以作出上述书面

要求不应构成放弃行政代理或适用贷款人的权利，如

情况可能是要求对该等获弥偿的税款作出弥偿及发还，但向

这种不履行或迟延对借款人造成损害的程度。

(d)付款证据。*在本公司缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快

借款人或英国借款人根据本节向政府当局、借款人或

英国借款人应将出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理

由证明该项付款的政府主管当局提交一份申报该项付款的申报表副本

或其他令行政代理人合理满意的付款证据。

(e)贷方状况.

(i)任何有权获得豁免或减免的贷款人

根据任何贷款单据支付的预扣税应交付给借款人

和行政代理，在借款人或

管理代理，这类正确填写和执行的档案是由

借款人或行政代理，允许不扣款或按

降低扣押率。此外，如果借款人或借款人提出合理要求，任何贷款人

行政代理人应交付适用法律或合理规定的其他档案

120

借款人或行政代理所要求的，以使借款人或行政代理能够

代理人须决定该贷款人是否须受后备扣留或资料报告所规限

要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但完成时，

签署和提交此类档案(下列档案除外第2.19节

在……里面条例草案第(E)(Ii)(1)条, (E)(Ii)(2)，而且 (E)(Ii)(4)在贷款人的合理情况下，不应要求

这种完成、执行或提交的判决将使该贷款人受到任何材料的影响

未报销的费用或开支，或会严重损害该等人士的法律或商业地位

出借人。

(ii)在不限制上述内容的一般性的情况下：

(1)中所定义的“美国人”的任何贷款人

《守则》第7701(A)(30)节应向借款人和管理人交付

代理人在该贷款人根据本条例成为贷款人之日或之前

协定(并在借款人提出合理要求后不时签署)

或行政代理)，签署的美国国税局表格W-9的副本，证明

贷款人免征美国联盟备用预扣税；

(2)中所定义的“美国人”以外的任何贷款人

《守则》第7701(A)(30)节(A)非美国移民“)应在合法范围内

有权这样做，交付给借款人和行政代理(按以下数位

应由收件人要求的副本)在下列日期或之前

非美国贷方根据本协定成为贷方(并不时

此后在借款人或行政代理的合理要求下)，

以下各项中适用的一项：

(A)在非美国贷款人索赔利益的情况下

美国加入的所得税条约

(X)与根据任何贷款支付利息有关

档案，已签署的IRS表格W-8BEN或

美国国税局表格W-8BEN-E规定豁免，

或降低，美国联盟预扣税根据

该税收条约中的“利息”条款和(Y)与

关于任何贷款项下的任何其他适用付款

档案，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-

E建立对美国的豁免或减少

联盟预扣税依据《商业规则》

该税收条约中的“利润”或“其他收入”条款；

(B)IRS表格W-8 ECI的签署复本;

(C)在非美国贷款人索赔利益的情况下

根据第3881(C)条对投资组合利息的豁免

在《守则》中，(X)大体上是以下形式的证书

展品：Mm-1 大意是这样的非美国移民是

不是第881（c）（3）（A）条含义内的「银行」

借款人「10%的股东」

在本规范第871（h）（3）（B）条的含义内，

或与

121

第881（c）（3）（C）条所述借款人

代码（a」美国税务合规证书」）和

(y)IRS表格W-8BEN或IRS表格的签署复本

W-8 BEN-E;或

(D)在某种程度上，非美国移民并不有利

所有者，IRS表格W-8 IMY的签署复本，

随附IRS表格W-8 ECI、IRS表格

W-8 BEN，IRS表格W-8 BEN-E，美国税

合规证书基本上采用以下形式

证据m-2 或 证据m-3、IRS表格W-9，和/或

每个受益人的其他证明文件

所有者（如适用）; 提供 如果非美国人

分包商是一种合作伙伴关系以及一种或多种直接或间接的

此类非美国国家的合作伙伴声称

投资组合利息豁免，此类非美国投资者可能

提供大量美国税务合规证书

以…的形式证据m-4 代表每个这样的直接

和间接合作伙伴;

(3)任何非美国移民应在其合法有权的范围内

这样做后，交付给借款人和行政代理人（复本数量为

应由收件人提出要求）在此类非美国人

分包商根据本协议成为分包商（此后不时

借款人或行政代理人的合理要求）、签署的复本

适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或

美国联盟预扣税的削减如期完成，以及

适用法律可能规定的补充文件允许

借款人或行政代理决定扣缴或扣除

规定须作出的；及

(4)如果根据任何贷款单据向收款人付款

将被FATCA征收美国联盟预扣税，如果这样的接收者

未能遵守FATCA适用的报告要求(包括

《守则》第1471(B)或1472(B)节(视适用情况而定)中所载的收件人

应在规定的一个或多个时间交付给借款人和行政代理

根据法律，并在借款人或

行政代理由适用法律规定的档案(包括

《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定)和此类附加文件

必要时由借款人或行政代理人提出合理要求

借款人和行政代理履行其在下列条款下的义务

FATCA并确定该接受者已遵守该接受者的

根据《反洗钱法》承担的义务或确定扣除和扣缴的数额(如有)

不支付此类款项。仅出于本协定的目的条例草案第2(4)条，“FATCA”应包括任何

自本协定生效之日起对FATCA所作的修改。

(iii)关于向英国借款人提供的贷款或承诺，a

贷款人应在发生下列情况之一后三十(30)日内：(1)成为贷款人

在第六修正案生效日期之后；(2)英国借款人的请求，或(3)更改

122

就本条例而言，该等贷款人的地位第2.19(E)(Iii)条，以书面方式注明哪些

就英国借款人而言，它属于以下类别：(I)不是英国合格贷款人，(Ii)a

英国合格贷款人(条约贷款人除外)，或(Iii)条约贷款人。如果贷款人未能表明

其地位与此相一致第2.19(E)(Iii)条，则应为此目的将其视为

协定(包括借款人和英国借款人(如适用)和担保人)，就好像它是

不是英国合格贷款机构，直到它通知管理代理哪种类别

申请(行政代理在收到该通知后，应通知借款人并

其英国借款人)。为免生疑问，贷款人签署的任何档案

成为本协定的一方不应因贷款人未能遵守本协定而失效

这 第2.19(E)(Iii)条.

(f)其他联合王国预扣税事宜。

(i)不限于大豆 第2.19节并受制于(F)(Ii)段

下面，每个条约贷款人和任何正在向其付款的英国借款人

条约出借人有权合作完成必要的程式手续

英国借款人需要获得授权才能支付此类款项，而无需减税。

(ii)(1)在第六修正案生效日(X)持有护照的任何贷款人

(Y)希望这项计划适用于

协定应将其方案参考号和其税务住所管辖权提供给

英国借款人和行政代理；(2)在第六个月之后成为贷款人的贷款人

修订生效日期(X)根据英国税务及海关总署DT条约护照持有护照

方案，并且(Y)希望该方案适用于本协定，应提供其方案

英国借款人和行政当局的税务居住地参考编号及其管辖权

代理人，并在这样做后，该贷款人应已履行其根据(F)(I)段

以上

(iii)如贷款人已确认其计划编号及税务管辖权

按照下列条件居住(F)(Ii)段上图，英国借款人应成为借款人

Dttp备案，并应迅速向该贷款人提供

该等申请；提供如果(A)发生下列情况之一：

(1)向此类贷款人付款的英国借款人尚未支付

借款人就该贷款人提交的dTTP申请；或

(2)向这样的贷款人付款的英国借款人已经支付了

借款人就该贷款人提交的dTTP申请，但(A)该借款人dTTP

申请已被英国税务海关总署拒绝，或(B)英国税务海关总署

没有授权英国借款人向该贷款人付款，而无需

在借款人提交dTTP申请之日起六十(60)日内扣除税款

以及(B)在每一种情况下，英国借款人已将下列情况之一的发生以书面形式通知该贷款人：

或(2)在第(III)(A)条则该贷款人和英国借款人应合作完成任何

英国借款人要获得授权才能这样做所需的额外程式手续

不扣税的付款。

(iv)如果贷款人尚未确认其方案编号和税收管辖权

根据上文(F)(Ii)段的规定，英国借款人不得成为借款人

DTTP提交或提交与以下方面的HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格

123

贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款，除非贷款人另有规定

我同意。

(v)英国借款人在提交借款人dTTP申请后，应立即交付

向行政代理提交借款人dTTP备案档案的副本，以便交付给相关

出借人。

(vi)每个贷款人应通知借款人、英国借款人和管理部门

代理人认为(合理和真诚地行事)已不再有权提出索赔

一项英国条约对英国借款人在本协定项下付款的好处。

(vii)每一贷款人同意，如果之前交付的任何表格或证书

过期、过时或在任何方面不准确的，应更新该表格或证书

或立即以书面形式通知借款人、英国借款人和行政代理

法律上没有这样做的能力。尽管本协定有任何其他规定第2.19节，贷款人应

不被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何档案。 

(viii)每个贷款人授权管理代理向贷款交付

当事人和任何继任行政代理由该贷款人提供的任何档案

根据本协定提交给行政代理第2.19节.

(g)管理代理的状态。*在其成为管理人员之日之前

本协定项下的代理，行政代理应向借款人交付一份正式填写的

IRS表格W-9(或，如果是未在美国组织的继任行政代理

一份正式签署的美国国税局W-8ECI表格(关于任何单独收到的付款

代表)和国税表W-8IMY(对于所有其他付款))，借款人可能

向行政代理支付的款项，以行政代理收到的付款为限

代理作为仲介，不扣除或扣缴美国征收的任何税款

(无须顾及该项付款的实益拥有人)。

(h)退款.如果行政代理或任何贷款人决定，仅凭其

善意地行使自由裁量权，即它已收到退款(无论是现金形式还是贷方形式

抵扣或作为税务责任的减少)已由贷款赔偿的任何税项

当事人或贷款方据此支付了额外金额的

第2.19节，它应向有关贷款方支付上述退款(但仅限于赔偿范围

贷款方在本合同项下支付的款项或支付的额外金额第2.19节关于…

产生这种退款的税款)，扣除行政代理的所有自付费用或

该贷款人不收取利息(有关政府当局支付的任何利息除外

就该项退款而言)；提供有关借款方应行政机关的要求，

代理人或上述贷款人同意偿还已支付给贷款方的款项(加上任何处罚，

利息或相关政府当局征收的其他费用)给行政代理或

在行政代理或该贷款人被要求将退款偿还给

政府当局。尽管本协定中有任何相反规定第2.19(H)条，在任何情况下

行政代理或任何贷款人是否需要向贷款方支付任何金额

本 第2.19(H)条其付款将使管理代理或该贷款人处于

税后净额状况不如如果税项受到赔偿和

未被扣除、扣留或以其他方式征收的退款以及赔偿

与这种税有关的付款或额外金额从未支付过。第2.19(H)条应

不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或

124

它认为保密的与其税收有关的任何其他资讯)向借款人或任何其他

人。 

(i)增值税。(I)任何一方根据贷款档案明示应支付的所有数额

对(全部或部分)构成任何加值税供应的代价的任何接受者

目的被视为不包括对该供应品征收的任何加值税，以及

因此，除下文第(Ii)款另有规定外，如果对由以下公司提供的任何产品征收加值税

贷款单据下的任何一方的任何收款人，且该收款人必须向

加值税的相关政府机关，该方必须向该收款人支付(除

并在为该供应支付任何其他代价的同时)相等于

加值税的金额(收款人必须立即向当事人提供有效的加值税发票)。

(ii)如果对任何收件人提供的任何货物征收加值税

(the "供货商“)发送给任何其他收件人(”加值税接受者“)在贷款档案下，任何一方

除加值税接受者以外(“相关方“)是任何贷款档案的条款所要求的

向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求

就该代价向加值税接受者报销或赔偿)：

(A)如果供应商是需要向

对于加值税的相关政府主管部门，相关方还必须向

供应商(在支付该金额的同时)支付相当于

加值税的金额。加值税接受者必须(在本(A)段适用的情况下)

及时向有关方支付相当于任何抵免或偿还加值税的金额

收税人从相关政府当局收到加值税收税人

合理地确定与该供应应征收的加值税有关的问题；以及

(B)如果加值税收税人是需要向

对于加值税的相关政府主管部门，相关方必须及时、

根据加值税接受者的要求，向加值税接受者支付等额

对该供应品征收的加值税，但仅限于加值税接受者

合理地确定其无权从有关公司获得信贷或偿还

与该加值税有关的政府当局。

(ii)借款单据要求任何一方偿还或者赔偿

任何费用或费用的接受方应根据具体情况报销或赔偿(视情况而定)

上述收件人支付全部上述费用或费用，包括下列部分

代表加值税，除非该接受者决定(合理和良好地行事

信仰)它有权就该加值税从有关的

政府权力。

(iii)这其中有任何参考 第2.19（i）节 任何一方应随时

出于增值税目的，该方被视为集团的成员，包括（在适当的情况下，

除非文意另有所指）提及该集团的代表成员

该时间（「代表成员」一词具有与VATA中相同的含义）或

任何其他司法管辖区的任何同等立法下的任何实质相似的概念，作为

适当

(iv)关于贷方根据贷款向任何一方提供的任何供应

如果招标人合理要求，该方必须立即提供该文件

125

询问详情 党的党的 增值税登记和其他现有信息

与此相关的合理要求 接收者的收件人的 增值税申报

与此类供应有关的要求。

(j)本节中的协议在本协议终止后继续有效

以及支付贷款和本合同项下应支付的所有其他金额。 

(k)为免生疑问，为此目的第2.19节，定期贷款人

应包括任何发证贷款人。

2.20[保留]. 

2.21弥偿借款人同意赔偿每个贷款人，并扣留每个贷款人

对贷款人可能遭受或招致的直接后果造成的任何损失或费用无害

(A)借款人在借入、转换或续期方面的失责

在借款人发出通知要求按照

本协定的规定，(B)借款人在支付任何预付款或转换时违约

在借款人按照

本协定的规定，(C)在最后一天之前转换任何期限基准贷款

其利息期限或(D)提前偿还定期基准贷款的日期

利息期限的最后一天。这种赔偿金额不得超过

相当于(I)预付款项应累算的利息数额的超额部分(如有的话)

或转换，或并非如此借入、减少、转换或延续，自上述日期起计

提前还款或未能借入、扣减、转换或延续至该利息期限的最后一天

(或，在借款、减少、转换或继续失败的情况下，利息期限

在上述情况下，每宗个案均按适用的利率或

本协定规定的此类贷款(但不包括适用的保证金，如有的话)

(Ii)本应累算的利息款额(由该贷款人合理厘定)

贷款人将该笔款项存入主要银行的一段可比期间

有担保的隔夜融资市场。关于根据本节规定应支付的任何金额的证明

在没有明显错误的情况下，任何贷款人提交给借款人的申请应为决定性的。

Covenant应在本协定终止、偿还贷款和所有其他费用后继续存在

本合同项下应支付的金额。 

2.22贷款办公室变更. 

(a)每一贷款人同意，一旦发生任何导致

的运作第2.18节 或 2.19对于这种出借人，如果借款人提出要求，它将使用

合理努力(视乎有关贷款人的整体政策考虑而定)指定另一贷款机构

受此类事件影响的任何贷款办公室，目的是避免此类事件的后果；

提供作出该项指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，致使

贷款人及其贷款办公室(S)不受经济、法律或监管方面的不利影响；提供, 进一步,

本节的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或权利

任何根据 第2.18节 或 2.19. 

(b)受 条款（a） 以上，且不损害权利和义务

(but受条款和要求的限制） 第2.19节，借款人同意每名借款人可在

其选择通过导致任何

此类贷款的外国或国内分支机构或附属机构提供此类贷款，并且任何此类贷款的行使

126

选择权不得影响或推迟借款人的任何义务或任何借款人的权利

根据本协定。

2.23更换贷款人. 借款人应被允许更换任何应收帐款（或

按非比例预付此类贷款人的贷款）（a）贷款方有义务付款

根据以下规定的额外金额或赔偿付款 第2.19节、（b）要求报销

根据 第2.16节 或 第2.18节、（c）成为违约担保人或

否则未履行其在本项下提供贷款的义务或（d）未同意拟议的

根据本协议规定的变更、放弃、解除或终止

第11.1节 需要所有贷方或特定设施下的所有贷方或每个贷方的同意

受此影响且已得到所需贷款人或多数（由

本金总额） 第11.1节，在每种情况下，都有一个

声请人或合格的受托人; 提供 （i）此类替代或偿还不会与

法律的任何要求，（ii）替代金融机构或其他符合资格的受托人应

购买（或借款人应预付）所有贷款和其他金额（或，在第（d）条的情况下，

与影响特定融资、贷款或该融资项下欠下的其他金额的拨备有关）

在更换或偿还之日或之前由上述被替换的贷款人支付：(Iii)借款人

须对该被取代的贷款人负法律责任第2.21节如果任何期限基准贷款因该等原因而到期

被替换的贷款人应在相关利息期限的最后一天以外的时间购买或预付

(四)如适用，替代金融机构或其他合资格受让人(如果尚未成为

贷款人，应合理地令行政代理满意，(V)如果适用，被替换的

贷款人应视为已按照下列规定进行了更换

第11.6节，(Vi)在完成该项更换或偿还之前，借款人

应支付根据以下规定所需的所有额外金额(如有)第2.16节, 2.18, 2.19(a) 或 2.19(c)，作为

在这种情况下，以及(Vii)任何此类替换或偿还不得被视为放弃任何

借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的或

在任何此类转让后，被替换或已偿还的贷款人不再构成

为本协定的目的(或在第(D)款的情况下，因为它涉及影响特定的

贷款，该贷款下的贷款人)；提供 此类被替换或偿还的应收帐款的任何权利

对于此类替换或偿还的应收帐款，本项下的赔偿应继续有效。 每个收件箱，

行政代理人和借款人同意，在更换或偿还

应收帐款并在向该更换或偿还的应收帐款支付根据本规定需要支付的所有金额后，

第2.23节、行政代理人和借款人应获得授权，无需

该被替换的分包商的额外同意代表以下人员执行转让和假设

此类被替换的应收帐款，以及行政部门如此执行的任何此类转让和假设

代理人或借款人，以及在以下要求的范围内 第11.6节、借款人和每个发行人

警告，为此目的有效 第2.23节 和 第11.6节. 尽管有任何事情

相反 第2.23节，如果持有贷款或承诺的贷方

不止一个机构不同意拟议的修正案、补充、修改、同意或

要求特定贷款项下的所有贷款人同意的豁免，借款人应为

被允许就受影响的贷款更换或偿还未经同意的贷款人，并且可以

不得就任何不受影响的贷款要求、更换或偿还该贷款人。

尽管如此，但仅关于第五修正案，(A)--

行政代理人和借款人不应被要求签署并交付给行政当局

代理人正式完成的转让和假设和/或关于以下方面的其他档案

第五修正案非同意第五修正案(A)的贷款人第五修正案非-

倾斜的按钮“)及(B)由借款人厘定的每名同意贷款人及

行政代理(该贷款人或这些贷款人，统称为第五修正案减少了贷款人”

而且，与第五修正案一起，非同意的贷款人，第五修正案被取代

127

贷款人“)关于全部或部分这样的第五修正案降低了贷款人未偿还的初始金额

Term 由借款人和借款人确定的贷款行政代理(该等初始定期贷款、

“第五修正案减少定期贷款“而且，与第五修正案的所有不同意一起

贷款人的初始定期贷款，统称为第五修正案取代了定期贷款“)，作业

任何第五修正案替换贷款人的第五修正案根据本协定替换定期贷款

第2.23节 和 第11.16节应在收到(I)上述第五条时立即生效

修正案取代了贷款人的通知，所有这些第五修正案都取代了贷款人的第五修正案

要求将修改后的定期贷款转让给受让人，该通知应

由借款人、行政代理和适用的受让人签署，以及(Ii)

管理代理人(该第五修正案被取代的贷款人的账户)立即

从受让人那里获得的可用资金(X)，数额相当于该第五次受让人的本金

修正案取代了贷款人的第五修正案，取代了借款人的定期贷款和(Y)

相当于该第五修正案的应计利息和未付利息金额的金额

第五修正案取代了贷款人的定期贷款，但不包括付款日期和所有其他

本协定所要求的金额第2.23节.

2.24注意到*如任何贷款人提出要求，可向借款人发出书面通知(附

管理代理)、借款人(或在适用和请求时，借款人)应

签立并交付给该贷款人(及/或，如适用，并在该通知中指明的情况下交付给任何人

谁是该贷款人的受让人，依据第11.6节)(在借款人收到

该通知)证明该贷款人贷款的一张或多张附注。 

2.25增量信贷延期. 

在符合本条款的前提下第2.25节:

(a)借款人可(包括代表英国借款人)

额外回圈承付款和/或回圈承付款增加)，在任何时候或从任何时候

至截止日期后，借款人向行政代理发出的通知(即

行政代理应立即将副本交付给每个贷款人)和由

借款人安排递增贷款(该人(他(I))可以是行政代理，

如果它同意，或(Ii)借款人在与

行政代理人，「增量调度器「）），请求一个或多个额外的任期段

贷款和/或任何类别未偿定期贷款金额的一次或多次增加（

其中的承诺，「增量期限承诺「、其下的贷款、「增量

定期贷款」，以及发放此类贷款的人，一个「增量定期贷款机构」）和/或一个或多个

额外部分循环贷款（「额外/替代循环承诺」）和/或

任何类别的循环承诺金额的一次或多次增加（每次增加，

“循环承诺增加「、其下和任何额外/替代项下的贷款

循环承诺，「增量循环贷款」，以及一位承诺

提供此类增量循环贷款、「增量旋转按钮”); 提供 即：

(i)在任何此类额外/替换循环生效后

承诺、任何此类循环承诺增加和任何此类增量定期贷款，

此类额外/替代循环承诺的总额、循环承诺

增加和增量定期贷款不得超过等于 总和 （x）比例-

基于增量（此项下的任何发生 条款（x）, a “基于比率的增量贷款”),

加上 (y)预付款增量（本项下的任何发生 条款（y）, a

“预付款增量贷款”), 加上 (z)现金上限增量（任何

128

在此之下发生 条款（z）, a “现金上限增量贷款”); 提供这是为了避免

值得怀疑的是，借款人根据预付款增量贷款可获得的金额

现金上限增量信贷应随时可用，且不受

基于比率的增量设施中的比率测试。除非借款人另有选择，否则任何增量

定期贷款、额外/替代循环承诺或循环承诺增加应

被视为已发生 第一 根据基于比率的增量贷款，余额已发生 下 下

基于预付款的增量贷款和 然后 根据现金上限增量机制。 的

借款人可指定任何增量贷款的任何增量担保人，具有根据

借款人认为适当的增量贷款;

(ii)由借款人确定，（A）增量循环贷款

应包括于 同等权益 付款权和担保权以及（B）增量定期贷款应排名

同等权益 付款权（或如果得到提供此类增量的贷方同意，则处于次要地位

定期贷款）和担保（或在贷方同意的范围内，以初级抵押权或无担保为基础

提供此类增量定期贷款），如果不提供，则应 同等权益 在付款权或担保权上，是

作为单独的融资提供，如果有担保，则受债权人间协议的约束;

(iii)增量定期贷款 （形式的增量贷款除外

习惯的桥梁设施） 不得早于定期贷款到期日和

增量循环贷款不得早于循环终止日期到期;

(iv)增量定期贷款 （形式的增量贷款除外

习惯的桥梁设施） 加权平均到期寿命应不短于加权

定期贷款到期的平均寿命（不影响任何提前还款

否则，将加权平均寿命修改为定期贷款的到期日)；

(v)(X)全额收益(如属任何递增定期贷款，

受 第II(III)条 和 (iv)上述摊销时间表)适用于任何此类递增条款

贷款或额外/替代回圈承付款应由借款人和

适用的递增定期贷款人或递增循环贷款人(视情况而定)以及(Y)任何

此类追加/替换回圈承付款项或增加的回圈承付款项不应

在回圈终止前进行摊销或计划的强制性承付款削减

日期;

(vi)(A)所有陈述和保证应真实无误

截至适用的增量设施关闭日期的重大方面(或与有限的

有条件的交易，指定的陈述应在所有重要方面真实和正确) 

以及(B)没有违约或违约事件(或者，对于有限条件交易，没有

默认或指定违约事件 下 第9.1（a）节 或 9.1(g)）应存在于增量

与与此相关的任何增量修正案相关的设施关闭日期

(and在实施任何增量定期贷款和/或增量循环贷款后

以下）;

(vii)对于任何以以下形式计价的增量定期贷款

美金是 固定在 同等权益 基准 义务和规定如果 日期或之前

即 十二六 月后 关闭第七修正案生效 日期，如果全收益率与

相对于 的任何 借款人支付的增量定期贷款（由

借款人和适用的增量定期贷款人）关于增量定期贷款

根据本条例订立在此借入 超过 当时适用 全收益率 借款人支付 与

129

相对于 以与此类增量期限相同货币计价的初始贷款

贷款，视属何情况而定，在实施任何导致其上涨或重新定价后

生效（应理解，（i）如果任何此类重新定价是作为再融资部分实施的，

应考虑适用于再融资贷款的发票，以代替适用于

再融资贷款和（ii）在添加此类贷款之前立即计算的全面收益率

增量定期贷款）、关于第七修正案生效日未偿定期贷款（

「现有定期贷款」）此时 超过50个基点（超出的金额

50个基点在本文中称为「增量收益率差”)那么，在

有效性 和 这样的增量 修正案定期贷款满足以下条件：（a）是

由抵押品上的扣押权担保 同等权益 以抵押品上的优先权为基础，确保

现有定期贷款和 同等权益 在现有定期贷款的付款权中，（b）拥有

到期日之外，即现有定期贷款的最后到期日之后，（c）是

以美金计价，（d）规定以浮动利率支付利息，（e）广泛

银团定期贷款b贷款和（f）是出于许可收购以外的任何目的产生的，或

任何其他允许的投资，那么仅 的程度 (1)持有50%以上股份的贷方

现有定期贷款本金总额 于截止日期下午季节正 在这方面表现出色

时间（前提是任何违约贷款人持有的任何现有定期贷款应被排除在外

做出此类决定的目的）并未放弃本条款（f）的规定（例如

条款，「最惠国保护」）和（2）所有增量定期贷款的本金总额

这将受到本句中规定的调整（在所有其他条款生效后--

除此之外），但对于该条款（2）超过574，050，000美金和TTm合并的75.0%中较高者

EBITDA、适用的 保证金率 那么实际上 这样的初始现有 定期贷款 计值

以相同的货币应通过增量收益率差异自动增加; 提供那

(1)如果 (双方同意，这种现有定期贷款的有效收益率的任何增加都需要

仅由于术语SOFR FLOOR或ABR FLOOR应用于任何 增量定期贷款

包括高于利率的利率下限应仅通过增加(或

实施(如适用)任何术语Sofr Floor或ABR适用于以下情况的下限初始项

贷款，该等利率下限之间的差额应等同于

用于确定是否需要增加适用保证金，但仅限于

提高适用于这类初始期限贷款的利率下限将导致增加的程度

在适用保证金中，在这种情况下，利率下限(但不是适用保证金)

适用于此类初始期限贷款的利息应增加至利息之间的差额

利率下限和(2)构成固定利率债务的任何增量定期贷款应互换

在习惯的匹配到期日基础上实行浮动利率；现有定期贷款)。 

(viii)增量定期贷款、追加/置换回圈

承付款和回圈承付款的增加可以以美元或任何其他货币计价。

替代货币；以及

(ix)无增量定期贷款，额外/重置回圈

承付款和回圈承付款增加可由下列资产担保

抵押品、无增量定期贷款和回圈承诺增加应由

贷款方以外的任何人。

原先指定为在现金项下招致的全部或任何部分债务-

封顶递增贷款或基于预付款的递增贷款将自动

重新归类为根据基于比率的递增机制发生的，只要在

这种重新分类(不影响以前在现金上限下发生的任何金额

未被重新分类的递增贷款或基于预付款的递增贷款)，

130

借款人将被允许招致本金总额的债务。

在基于比率的递增贷款下重新分类(为免生疑问，应具有

现金封顶递增机制或预付款机制下提高可用性的效果

适用的递增贷款，按这种重新分类的债务数额计算)。 

(b)增量定期贷款可以提供参加专业人士 比例,

大于 专业人士 比例 或小于 专业人士 比例 定期贷款或任何自愿预付的基础

用其他定期贷款的收益强制提前还款定期贷款 专业人士 比例 或更少

比 专业人士 比例 与定期贷款的任何其他预付款（任何允许的摊销除外

附表和任何提前到期的债务，无论如何都是允许的）。 额外/替换

循环承诺可以参与支付、借款、参与和承诺

此处关于a的削减规定 按比例 以当时未偿还的循环贷款和循环贷款为基础

承诺，但应允许借款人永久偿还和终止

任何这样的阶层对一个好于一个按比例与任何其他具有

到期日晚于此类类别。增量循环贷款人可同意低于专业人士 比例

任何提前还款增量定期贷款、额外/替代回圈承诺和

回圈承诺增加可能受益于适用于当时未偿还债务的相同担保

定期贷款和回圈承诺。回圈承诺额的增加应按

根据完全相同的文档，按照相同的条款，应基本上与

回圈承付款增加，并应被视为回圈类别的一部分

设施正在增加(不言而喻，如果需要完善回圈服务的规定

承诺增加、定价、利差、利率下限和承诺费

增加的回圈承诺可能会增加，额外的预付费用或类似的费用可能会增加

向提供回圈承诺额增加的贷款人支付(不要求付款

向任何现有的循环贷款人支付此类费用))。将借款人向行政部门发出的每份通知

代理和增量排序器根据第2.25（a）节 应列出所需金额，

相关增量定期贷款、额外/替代循环的拟议条款

承诺或循环承诺增加。 

(c)可以提供增量定期贷款，以及额外/替代循环

承诺和循环承诺增加可以由任何现有的分包商或任何

额外收件箱（提供 现有的分包商没有义务提供任何部分

增量贷款），在每种情况下均按本许可的条款进行 第2.25节，并且，在不允许的范围内

在这 第2.25节，有关任何增量定期贷款的所有条款和文件，额外/

替换循环承诺或循环承诺增加应合理

令行政代理人满意; 提供 该条款（i）对集团更具限制性

成员，作为一个整体，比定期贷款和循环承诺方面的成员

在截止日期做出（但不包括（1）最后到期日之后适用的任何条款和（2）

比现有贷款档案中的可比条款更有利于现有贷款人，在

在何种情况下，此类条款可纳入本协定(或任何其他适用的贷款档案)

根据行政代理和借款人为所有人的利益而签署的修正案

现有贷款人(在适用于该贷款人的范围内)，无需进一步修订或同意

要求)或(二)涉及机械的规定(包括关于抵押品和

货币机制)或行政性质，在每一种情况下都应合理地令

管理代理；提供如果借款人的负责人员的证书应具有

已在至少五(5)个工作日之前交付给管理代理，以便邮寄给贷款人

发生这种额外/替代回圈承诺、回圈承诺

增加和/或递增定期贷款，以及材料的合理详细说明

此种债务违约的契诺和事件或与之有关的单据草案，

131

声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合

本条款第(I)或(Ii)款的要求和所要求的贷款人不应通知借款人和

他们不同意这一决定的行政代理人(包括一项关于

在上述五(5)个工作日期间内)，则该证书应

这些重大契约和违约事件符合这一要求的确凿证据；

提供, 进一步，(A)和(X)行政代理人应已同意(该同意不得

不合理地扣留、附加条件或拖延)向该贷款人作出该等额外/替换

回圈承付款或回圈承付款增加，如果在下列情况下需要这种同意

第11.6(B)节将贷款或回圈承诺(视情况而定)转让给该贷款人或

额外的贷款人和每个发放贷款的贷款人应同意(这种同意不应是不合理的

扣留、有条件或延迟)向该贷款人作出该等额外/替代回圈

承诺或回圈承诺增加和(B)行政代理不应

需要执行、接受或确认任何增量修订(定义如下)或相关

包含(以明示的语言或遗漏的)条款的任何重大偏差的档案

本 第2.25节(在行政代理的合理酌情决定权中确定)。

关于增量定期贷款、额外/替代回圈承付款和回圈

增加的承付款应成为承付款(如果是回圈增加的承付款

由现有循环贷款人提供，增加该贷款人适用的回圈

承诺)根据一项修正案(一项修正案)增量修正案“)到这个

由借款人签署的协定和其他适当的贷款档案，行政部门

代理人和每个贷款人同意提供此类承诺(如果有)，以及每个额外的贷款人(如果有)。 

递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对

本协定和其他必要或适当的贷款档案，在合理的

行政代理、增量安排人和借款人对执行规定的意见

本 第2.25节(包括不损害任何贷款人利益的任何修订

为实现必要的更改而进行，以实现预期的任何增量定期贷款

可与现有的一类定期贷款互换可与此类定期贷款互换，包括

对以下内容的任何修改第2.3节不会减少每个贷款人收到的应课差饷摊销

任何增量修正案的有效性和任何信用事件的发生

(包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和发行，增加

金额，或其下信用证的展期)应

在双方同意的条件得到满足的情况下(任何

这样的渐进式修正案，一个增量贷款关闭日期“)。借款人将使用

增支定期贷款、额外/替代回圈承付款和

为本协定不禁止的任何目的增加回圈承诺。贷款人不得

有义务提供任何增量定期贷款、额外/替代回圈承诺或

除非它同意，否则回圈承诺会增加。 

(d)根据本协定每增加一次回圈承付款项第2.25节，每一个

在紧接增加之前的循环贷款人将自动且无需采取进一步行动

被视为已转让给提供回圈承付款增加部分的每个贷款人

(each一」循环承诺增加预设“)就该项增加及每次该等回圈

承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担，a

此类循环贷款人在本协定项下参与未偿还信用证的一部分，

在每项此类被视为转让和承担的参与生效后，

信用证项下未清偿参与额的总和将等于

由该循环贷款人代表的所有循环贷款人的回圈承诺总额

回圈承付款，如果在增加之日有任何未偿还的循环贷款，

此类循环贷款应在该回圈承诺生效之日或之前增加

132

要么从根据本协定发放的额外循环贷款的收益中预付，要么分配给

回圈承诺增加贷款人(在每种情况下，反映回圈增加

承诺，例如根据每个循环贷款的比例持有循环贷款

按比例股份，在该增加生效后），预付款或转让应

附带预付循环贷款的应计利息以及任何

根据 第2.21节 (it理解上述规定应适用

仅增加任何类别的循环承诺金额，而不增加任何额外

循环贷款部分）。 行政代理人和贷方特此同意最低限度

借贷， 专业人士 比例借款和专业人士 比例 本协议其他地方包含的付款要求

不适用于根据前一句进行的交易。 为

为了避免疑问，这 第2.25（d）节 仅适用于此类循环承诺

与增量循环贷款是同一类别，不适用于任何其他类别

循环贷款。

(e)尽管本文有任何相反的规定，这 第2.25节 应

取代任何条款 第2.17节 或 11.1 相反， 第2.17节 须当作为

进行修改以实施任何增量修改。

(f)如果增量调度者不是管理代理，则操作

此处授权的增量供应商应与

行政代理人，以及准备任何必要或适当的文件

执行本规定 第2.25节 （包括对本协议和其他协议的修订

贷款文件）、行政部门合理要求的对此类文件的任何评论

代理人应反映在其中。

2.26再融资修正案. 

(a)在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或

任何额外的贷款人，许可信贷协定就(1)的全部或任何部分债务进行再融资

本协定项下当时未偿还的定期贷款(就本协定而言条例草案第2(1)条 将

被视为包括当时未偿还的任何其他定期贷款)或(2)全部或部分循环贷款

本协定项下的贷款(或未使用的回圈承付款)(就本协定而言条例草案第2(2)条

将被视为包括当时未偿还的任何其他循环贷款和其他循环贷款

承诺)，形式为(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他回圈

贷款或其他回圈承诺(视属何情况而定)，在每种情况下均依据再融资

修正案；提供该信用协定允许对债务进行再融资：

(i)不得被允许在给付或担保的权利上排名靠前

本协定项下的贷款和承诺；

(ii)将有这样的定价、费用和摊销(受第(Iii)款的限制)

以下)、催缴保证金和由借款人和贷款人商定的预付保费

其中；

(iii)(X)任何其他循环贷款或其他循环贷款

承诺的到期日将不早于循环贷款的到期日(或

未使用的回圈承付款)进行再融资以及(Y)就任何其他定期贷款或

其他定期承诺的到期日将不早于到期日，并且将具有

不短于再融资期限的加权平均期限；

133

(iv)除(A)项外第（ii）条以上，(B)契诺和其他

规定仅适用于生效的最晚到期日之后的期间，以及(C)可选

预付款和赎回条款，在每一种情况下，在符合以下但书的情况下，都将具有

条件要么(X)与贷款人一致，要么作为一个整体对贷款人不太有利，或者

提供此类许可信贷协定的额外贷款人对债务进行再融资

债务或(Y)或由行政代理以其合理的酌情决定权批准；

(v)该许可信贷协定对债务进行再融资的收益应

基本上与产生的期限同时适用于预付未付期限

如此再融资的贷款或回圈承付款的减少(以及循环贷款的偿还

未清偿的)；及

(vi)不得以抵押品以外的任何资产作担保，不得

由担保人以外的任何人担保的；

提供, 进一步，适用于该许可信贷协定的条款和条件

对债务进行再融资可规定任何额外或不同的财务或其他契诺或其他

借款方和贷款方约定的、仅适用于

在该许可信贷协定生效的最后到期日之后的期间

再融资债务是为以下目的而发行、发生或获得或添加到贷款档案中的

根据再融资修正案适用的贷款人；提供, 进一步如果一个人的证书是

借款人的负责人应已交付给行政代理，以便邮寄到

贷款人至少在该许可信贷协定生效前五(5)个工作日

对债务进行再融资，并合理详细地说明

该许可信贷协定对债务或与其相关的档案草案进行再融资，

声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合

这方面的要求第2.26（a）节，而所要求的贷款人不应通知借款人和

行政代理他们不同意这种决定(包括依据的陈述

在上述五(5)个工作日期间内)，则该证书

应为此等条款和条件满足本部分

2.26(a)*任何再融资修正案的效力应以当日的满意度为准

(I)在行政代理合理要求的范围内，由

董事会决议、官员证书和/或重申协定的行政代理

与截止日期交付的条件一致，以及(Ii)借款人和

上述许可信贷协定再融资债务的提供者应同意任何再融资。

修正案可规定为借款人或任何人的账户签发信用证

在每一种情况下，受限制的子公司，根据由此确定的任何其他回圈承诺

实质上等同于回圈信用证适用条款的条款

须经发行贷款人批准的承诺书。 

(b)行政代理应立即通知各贷款人有关

每项再融资修正案的效力。本合同双方在此同意，一旦

任何再融资修正案的效力，本协定应被视为在

(但仅限于)反映许可信贷协定的存在和条款所必需的

对因此而产生的债务进行再融资(包括处理贷款和

应作为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环贷款的承付款

承诺和/或其他期限承诺)。 

134

(c)任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，

对本协定和其他贷款档案进行必要或必要的修改

行政代理人、再融资安排人和

借款人，实施本条款 第2.26节. 此外，如果相关规定

再融资修正案并在每个签发人同意的情况下，参与信用状

循环终止日期或之后到期的应从持有循环终止日期的贷方重新分配

根据条款对持有延长循环承诺的贷方的承诺

此类再融资修正案; 提供, 然而, 此类参与权益在收到后应

持有循环承诺的相关贷方将被视为参与权益

尊重此类循环承诺和此类参与利益的条款（包括

适用于其的佣金）应进行相应调整。 

(d)尽管本协议中有任何相反的规定，本 第2.26节

应取代 第2.17节 或 11.1 相反，借款人和

行政代理人可以修改 第2.17节实施任何再融资修正案。 

(e)如果再融资安排人不是行政代理，则行动

本协定授权递增安排人采取的措施应与

再融资安排人和，关于准备任何必要或适当的档案

为执行本条例的规定第2.26节(包括对本协定和其他协定的修订

贷款档案)，对此类档案提出的任何合理要求的意见

代理人应在其中得到反映。

2.27违约贷款人. 

(a)调整.尽管本文件中包含任何相反的内容

协定规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再违约之前

违约贷款人，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免和修正案*该等违约贷款人有权批准或

不批准与本协定有关的任何修订、弃权或同意应限于

在“所需贷款人”、“多数循环贷款人”和“多数条件”的定义中有规定

出借人“，以及第11.1节.

(ii)付款的重新分配. 任何本金、利息、费用或

行政代理为此类违约声请人的账户收到的其他款项（是否

自愿或强制，到期时，根据 第9条 或其他，并包括任何金额

该违约声请人根据 第11.8节），应该是

在行政代理人确定的以下时间申请： 第一，到

向本协议项下的行政代理支付该违约方所欠的任何款项;

二，如果是旋转按钮，则支付 专业人士 比例 任何欠款的基础

向以下贷方违约通知; 三，按借款人的要求(只要

不存在违约或违约事件)，用于为任何违约的贷款提供资金

贷方未能按照本协定的要求为其部分提供资金，由

管理代理；四，在循环贷款人的情况下，如果行政部门决定如此

代理人和借款人，将被存放在一个无息存款账户，并被释放，以便

履行违约贷款人在本协定项下为贷款提供资金的义务；五，到付款

由于法院的任何判决而欠贷款人、开证的贷款人的任何款项

任何贷款人所取得的司法管辖权，该发证贷款人针对违约贷款人作为

135

该违约贷款人违反其在本协定项下义务的结果；六，只要没有

存在违约或违约事件，向借款人支付因下列原因而欠借款人的任何款项

借款人获得的具有管辖权的法院针对该违约作出的任何判决

因该违约贷款人违反其在本协定项下的义务而产生的；以及

七、向此类违约通知人或按照具有管辖权的法院的其他指示; 提供

如果该付款是任何贷款或信用状预付款本金的付款以及此类发票

是违约贷款 条例草案第(A)条 根据其定义，此类付款仅适用于

支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠其的信用状预付款 专业人士 比例

在根据 第3.2(B)条. 任何付款、预付款或其他金额

已支付或应支付给违约债权人，用于支付（或持有）违约债权人所欠金额

声请人或根据 第3.2(B)条 应被视为已付款并重定向

此类违约通知，并且每个人都不可撤销地同意。 

(iii)某些费用. 该违约通知人无权收到或

根据 第2.8(A)条在任何时间段内

该贷款人是违约贷款人(借款人无需支付下列费用

否则将被要求支付给该违约贷款人)。 

(iv)重新分配适用贷款以减少前置风险. 

在有违约贷款人的任何期间内，为计算

每个非违约贷款人获得、再融资或为信用证的参与提供资金的义务

根据 第3.4节，则每名非违约贷款人的“按比例分摊”应在

履行违约贷款人的回圈承诺；提供 骨料

每个非违约贷款人获得、再融资或为信用证的参与提供资金的义务

不得超过上述不违约的回圈承诺的正差额(如有)。

出借人减去(二)该贷款人的循环贷款本金总额。

非违约贷款人购买、再融资或资助参与信用证的义务如下

由于贷款人违约而增加，那么本应支付给

该违约贷款人应按照下列规定按比例向该非违约贷款人支付

增加此类无违约贷款人获得、再融资或出资参与的义务

信用证。以下列条件为准第11.16节，本协定项下的任何重新分配均不构成放弃或免除

任何一方根据本合同对违约贷款人提出的任何索赔，而该贷款人已成为

违约贷款人，包括非违约贷款人因该等违约行为而提出的任何申索

在这种重新分配之后，贷款人增加了风险敞口。

(b)违约贷款人治愈.如果借款人、行政代理和各自

发证贷款人书面同意违约贷款人不应再被视为违约

借款人，行政代理应通知合同双方，自生效之日起

在该通知内指明，并受该通知所载的任何条件所规限(可包括安排

对于任何现金抵押品)，该贷款人将在适用的范围内购买

其他贷款人的未偿还贷款或行政代理可能采取的其他行动

确定有必要导致贷款以及有资金和无资金的信用证的参与

将被关押在专业人士 比例由贷款人根据其按比例分摊的份额(不给予

落实 第2.27（a）（iv）节)，则该贷款人将不再是违约贷款人；提供那

不会对累积的费用或由或代表支付的付款进行追溯调整

借款人的，而该借款人是违约借款人; 提供, 进一步，除了在某种程度上

受影响各方另行明确同意并遵守 第11.16节，以下无变化

违约违约将构成对任何一方任何索赔的放弃或解除

由于该收件箱是违约收件箱而产生的。 

136

(c)No释放。受以下条件限制第11.16节，本条款归属于

违约贷款人不得免除或免除任何违约贷款人未能履行其义务

以下义务。 

2.28贷款修改优惠. 

(a)借款人可以一次或多次通过书面通知

借款人向行政代理人提出一个或多个报价（每个，一个「贷款修改优惠」）到

一个或多个类别的所有贷方以相同的条款与每个此类贷方（每个类别受此约束

贷款修改优惠、「指定类「）根据

由指定的非借款人关联公司的任何人合理规定的程式

借款人，经过协商（以及，对于任何需要执行的文件

行政代理人以其身份，经行政代理人同意）

行政代理人，作为该贷款修改协议（定义如下）项下的代理人（例如

人员（如果行政代理同意，他可能是行政代理人）、「贷款修改代理」）和

借款人和行政代理人合理接受; 提供 （i）任何此类报价

应由借款人向所有具有相同到期日贷款的贷款人发放(无论是在一个或两个月内

更多部分)按比例基数(根据适用贷款的未偿还总额)，

(Ii)任何失责行为或失责事件在任何该等要约提出时均不会发生或持续，

(3)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，并且

(四)如属与回圈承诺有关的任何准许修正案，则每次发出

贷款人应已批准该许可修正案。该通知应列出(I)条款和

所请求的许可修订的条件以及(Ii)该许可修订的日期

要求生效(不得少于五(5)个工作日，也不得超过四十个工作日-

通知日期后五(45)个工作日，除非贷款修改另有约定

代理)；提供即使有任何相反的情况，转让和参与

指定的类别应受相同或更严格的限制，由借款人自行决定

转让和参与的规定比第11.6节*允许的修改应

仅对特定类别贷款人的贷款和承诺生效

接受适用的贷款修改要约的贷款人(该等贷款人、接受贷款人“)，并在

任何接受贷款人的情况，仅限于该贷款人的贷款和该等贷款的承诺

贷款人已承兑的指定类别。贷款人不得有任何

接受任何贷款修改要约的义务。 

(b)许可修正案应根据对本协定的修正案而生效

协定(A)贷款修改协定“)由借款人签立和交付，

行政代理，每个适用的接受贷款人和贷款修改代理。在贷款

修改代理应及时通知各贷款人每项贷款修改的有效性

协定。每项贷款修改协定可不经任何贷款人同意，

适用于接受贷款的贷款人，对本协定和其他贷款档案进行此类修改

贷款修改代理和借款人认为必要或适当时，

使本条例的规定生效第2.28节包括任何必要的修订，以处理

适用的贷款和/或接受贷款人作为新的“类”贷款和/或承诺

本协定项下的承诺；提供(X)任何贷款修改协定不得规定(I)任何

指定类别须以任何集团成员的抵押品或其他资产作抵押，而该抵押品或其他资产并不

担保贷款和(Ii)只要有任何未偿还的贷款，任何强制性或自愿预付款

不同样适用于专业人士 比例基数或大于按比例基数(或，带

关于自愿预付款和用核准信贷协定的收益预付款项

按比例对债务进行再融资)，(Y)在这种情况下

137

与回圈承诺或循环贷款有关的任何贷款修改要约，但以下情况除外

另经各发行贷款人同意，(I)关于以下方面的参与风险的分配

任何当时存在的或后来签发的信用证，在该新的

“类”和剩余的回圈承诺应在应课税制的基础上作出，

这种新“类别”的承付款和剩余的回圈承付款和(二)回圈承付款

未经各发证贷款人事先书面同意，不得延长终止日期，并且

(Z)接受贷款人的适用贷款和/或承诺的条款和条件

(不包括定价、费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款)应大幅

与承兑贷款人相同，或(作为一个整体)不会比承兑贷款人更有利

适用于指明类别(财务契诺或其他契诺或条文除外)

仅适用于提出贷款修改要约时的最后到期日之后的期间，如

可由借款人和接受贷款的贷款人商定，(2)按当时的习惯市场条件

发生(由借款人善意确定)或由行政代理在其

合理的酌情决定权，(3)符合(或增加)贷款档案中的利益的任何条款

根据该贷款修改协定和(4)定价，指定类别的贷款人，

保费和费用)；提供如果借款人的负责人员的证书应具有

已在至少五(5)个工作日之前交付给管理代理，以便邮寄给贷款人

该贷款修改协定的有效性，以及合理详细的描述

其实质性条款和条件或与之有关的档案草案，说明

借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本协定的要求

第2.28(B)条，且所要求的贷款人不应通知借款人和行政当局

他们不同意这一决定的代理人(包括一项声明，说明每项决定的依据

贷方不同意)在上述五(5)个工作日内，则该证明为最终证明

该等条款和条件满足本协定要求的证据第2.28(B)条.

(c)受 第2.28（b）节，借款人可在其选择时指明为条件

(a “最低延期条件「）完成任何此类贷款修改协议

最低金额（将在

借款人全权决定并可由借款人放弃）任何或所有适用类别的贷款

被延长。 

(d)尽管本协议中有任何相反的规定，本 第2.28节

应取代 第2.17节 或 11.1 相反，借款人和

行政代理人可以修改 第2.17节 实施任何贷款修改协议。

(e)如果贷款修改代理人不是行政代理人，则采取的行动

由贷款修改代理授权进行的，应与

行政代理人，以及准备任何必要或适当的文件

执行本规定 第2.28节 （包括对本协议和其他协议的修订

贷款档案)，对此类档案提出的任何合理要求的意见

代理人应在其中得到反映。

第3款.

信用状

3.1信用状承诺. 

(a)在符合本协定条款和条件的情况下，每家发证贷款人依赖于

其他循环贷款人的协定载于第3.4（a）节，同意发出备用信件

138

信用证，并在开立贷款人同意的范围内，银行担保和商业信用证

规定在兑现提示时支付现金的信用证(统称为，

“信用状“)借款人的账户或任何受限附属公司的账户

(提供借款人应是申请人，应是借款人项下的主要债务人，并应完全

并对为受限制银行账户开立的每份信用证无条件承担责任

非借款人的附属公司)在该日期前三十(30)个营业日

回圈终止日期，其格式可由适用的

发证贷款人；提供在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证，

在该发行生效后，(I)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺，(Ii)

可用回圈承付款总额将少于零或(三)L/C

开证贷款人的义务将超过其L信用证的规定。每份信用证应：

以美元或任何替代货币计价，(Ii)有相关机构可以接受的声明金额

发行贷款人，(三)不迟于其发行日期一周年前(X)到期，或

发证贷款人合理接受的较长期限，以及(Y)在五(5)日之前

回圈终止日期之前的工作日或合理可接受的较长期间

给发证贷款人，提供经适用的开证行同意的任何信用证

可规定续签或延长一年的额外期限(在任何情况下不得

延期至中提到的日期之后条例草案第1(Y)条上述，但L/信用证项下的义务除外

此类信用证已以现金作抵押)；提供, 进一步，发证的贷款人不得

如已收到书面通知(或知情)，则续签或延长任何此类信用证

违约事件已经发生并且仍在继续，或者第5.2节

在决定续签或延长该信用证之日之前未得到满足，以及(Iv)将

以其他方式在各方面合理地为发证贷款人所接受。

开证贷款人，借款人不应被要求向开证贷款人提出具体要求

任何此类延期。-一旦签发了任何可自动延期的信用证

根据前述规定，循环贷款人应被视为已获授权(但可能不是

要求)开证贷款人允许将信用证延期，包括延期至

在回圈终止日期前五(5)个工作日。 

(b)开证贷款人在任何时候都没有义务出具任何

信用证(I)：此类发行是否会与发行贷款人或任何L/信用证参与者发生冲突或导致

超过任何适用法律规定的任何限制，(Ii)如果有任何命令、判决或法令

任何政府机构或仲裁员的条款应声称禁止或限制签发

出借人不得开立此类信用证或适用于开证人的任何法律要求

或任何政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)

对发行贷款人有管辖权的贷款人应禁止或要求发行贷款人不，

一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应向

就该信用证向贷款人发出任何限制、准备金或资本要求(用于

开证贷款人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期无效，或

应将不适用的任何未偿还的损失、成本或费用强加给每一开证贷款人

在截止日期，且每家发行贷款人真诚地认为对其有重要意义的，或(Iii)另有规定

提供于第3.2(B)条 下面

3.2信用状签发程式. 

(a)借款人可以在发生于(或，在)的任何营业日

允许在截止日之前开具的任何信用证

直到回圈终止日期要求开证贷款人通过交付

致有关的签发贷款人，连同副本送交行政代理，按其地址发出通知

139

在此指明的申请书，并已填写至该发证贷款人满意的程度，以及

发证出借人要求的其他证书、档案和其他档案和资料。 

有关发证贷款人在接获任何申请后，会尽快与

管理代理已收到申请书的副本，如果没有，

将向行政代理提供一份副本。除非该开证贷款人已收到

由行政代理或借款人发出的书面通知，至少在

要求签发或修改适用信用证的日期，其中一项或多项

中包含的条件第5节则在符合条款和条件的情况下，不应得到满足

在此，发证贷款人将处理该申请以及证书、档案和其他

按照其惯例向其提交的与此相关的档案和资料

并应立即开具由此要求的信用证(但在任何情况下均不得

要求开证行在(I)或三(3)个营业日之前开立任何信用证，在

备用信用证或类似协定的情况，或(2)在开证贷款人同意的范围内

开具银行保函或商业信用证或类似协定，期限如下

可接受的，或(B)迟于十(10)个营业日(或在每种情况下较短的时间

开证贷款人在任何特定情况下可能同意的期限)

申请书及有关的所有其他证明书、档案及其他档案及资料

开出该信用证的正本给该信用证的受益人或其他方式

经出借人和借款人同意。每家出借人应提供一份

信用证签发后，立即发给借款人和行政代理。 

行政代理应及时提供每份信用证(包括

其数额)给循环贷款人。 

(b)现金抵押品.(I)开证贷款人是否已全额或部分承兑任何提款

任何信用证项下的要求，且该提款已导致L信用证借款及其条件

阐述于第5.2节回圈借款不能满足，(二)如果，在信用证上

到期日，任何信用证可因任何原因而部分或全部未付。

未提取，(Iii)如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理或

必要的贷款人如适用，要求借款人将L/信用证的债务变现

到 第9.2节 或（iv）下规定的违约事件 第9.1（g）节发生并且正在继续，则

借款人应将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额)变现

相当于截至L/信用证借款之日确定的未偿还金额的102%或

信用证到期日(视情况而定)，并应在下午2：00之前完成。(纽约

城市时间)，如果是前一次的话条款（i） 通过 (iii)，(1)如果借款人

在上午11：00之前收到有关通知。(纽约市时间)，在任何工作日，在办公时间

如借款人在收到通知后立即收到通知，则(2)

上午11：00(纽约市时间)，在任何营业日，立即在第二个营业日

在收到该通知(Y)后，如属前一项条例草案第II(Iv)条，营业日

关于违约事件，根据第9.1（g）节发生，或如果该日不是营业日，

紧接该日之后的营业日。在任何时候都不应存在违约

贷款人，如果任何违约贷款人面临的风险仍未清偿(在生效后

第2.27（a）（iv）节)，然后应行政代理或每个发证贷款人的请求立即，

借款人应将违约贷款人预先承担的风险变现，并交付给

行政代理现金抵押品，金额足以支付此类违约贷款人的贷款

风险敞口(违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)；提供 如果

任何提前承担风险的违约贷款人不会根据前述规定将现金抵押至

发行贷款人合理清偿的，发行贷款人不承担发行义务

新信用证或在信用证范围内延长、续期或修改现有信用证

风险敞口将超过非违约贷款人的承诺。现金

140

抵押品“指为下列利益而质押、存入或交付给行政代理人

相关开证贷款人和贷款人作为L/信用证债务的抵押品，现金抵押品

依据有关发证贷款人合理满意的形式和实质档案

(这些档案在此得到贷款人的同意)。该条款的衍生品具有相应的

含义。借款人特此授予行政代理，以使签发贷款的人受益

和贷款人，所有这类现金、存款账户和其中所有余额的担保权益以及所有

现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可

投资于现成的现金等价物。如果行政代理在任何时候合理地

确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于其他任何人的任何权利或要求

行政代理人(代表担保当事人)或此种资金的总额为

少于所有L/信用证债务的未偿还金额之和(或如为现金抵押品

就违约贷款人的风险敞口而言，该违约贷款人的

正面风险，在每一种情况下都需要根据本协定进行现金抵押第3.2（b）节),

借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人付款，

作为前述存放和持有现金抵押品账户的额外资金，相当于

(A)上述未偿还总额(及/或上述违约贷款人垫款总额)的超额

暴露(视何者适用而定)超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如有的话)

行政代理合理地确定不受任何此类权利和要求的影响。

开立资金作为现金抵押品的任何信用证，此类资金应

在适用法律允许的范围内，申请偿还相关发证贷款人。

任何现金抵押品的金额超过该L信用证债务的当时未偿还金额

或违约贷款人，如适用，只要没有违约事件

已发生并仍在继续的，应将超出的部分退还给借款人。 

3.3费用和其他收费. 

(a)借款人将按每日未支取和未到期的实际总额支付费用。

年利率等于当年适用保证金的所有未偿还信用证的金额

对循环贷款项下定期基准贷款的影响，按比例在

循环贷款人和在每个适用的费用支付日之后每季度应支付的欠款

发行日期。此外，借款人应为其自己的账户向每个发行贷款人支付预付款

按实际总额收取年利率0.125%的费用(或发证贷款人同意的较低费用)

于年内每日未提取及未到期的所有该等签发贷款人的信用证金额

适用期间，在发行后的每个适用费用支付日按季度支付欠款

约会。 

(b)除上述费用外，借款人还应当支付或偿还上述费用。

向开证贷款人支付由下列机构招致或收取的正常和惯例费用及开支

签发、议付、付款、修改或以其他方式管理

信用证。此类成本和费用应在三(3)个工作日内到期支付。

索要且不能退款。 

3.4信用状. 

(a)开证贷款人不可撤销地同意在此向L开出各自的信用证。

参与者，并，为诱使开证贷款人签发信用证，每位L信用证参与者不可撤销

同意按下列条款接受并购买，特此接受并向发证贷款人购买

及下列条件，由该L/C参与人自行承担，并冒著不可分割的利益的风险

相当于上述L/C参与人在发行贷款人项下义务和权利中的回圈百分比

141

以及就每份信用证和开证贷款人根据信用证支付的每张汇票的金额。 

每一位L信用证参与者都同意开证行的意见，即如果根据下列任何信用证支付汇票，

借款人没有按照本协定的条款全额偿还开证贷款人

约定，该L信用证参与者应在该开证行要求时向该开证行付款

本合同规定的通知地址的金额相当于该L/C参与者的回圈百分比

未如此退还的汇票或汇票的任何部分的金额。每个L信用证参与者的义务

支付该数额应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，

包括(I)上述L/信用证参与者可享有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利

对任何发证贷款人、借款人、任何其他集团成员或任何其他人士

任何理由，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能

中指定的任何其他条件第5节、(Iii)情况的任何不利变化

借款人和受限制子公司的(财务或其他)，(Iv)任何违反本协定的行为

借款人、任何其他借款人或任何其他L信用证的协定或任何其他贷款档案

参与者或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与任何

如上所述。 

(b)如果任何L信用证参与者需要向开证贷款人支付的任何款项

根据 第3.4（a）节关于发行人支付的任何付款中任何未获偿还的部分

任何信用证项下的贷款人在付款后三(3)个工作日内向开证贷款人付款

在付款到期之日，上述L/信用证参与人应在要求付款时向开证贷款人付款

等于(I)的乘积，倍(Ii)自起至今期间的每日联盟基金利率

包括要求付款的日期至立即可获得付款的日期

给出票的贷款人，倍(Iii)分子为所经过的天数的分数

在该期间内，而其分母为360。如任何该等款项须由

L/C参会者第3.4（a）节未由上述L开证行提供给开证贷款人

参与者在付款到期后三(3)个工作日内，签发贷款的贷款人应

有权根据要求向该信用状参与者收回该金额并计算利息

从该到期日起，按适用于循环贷款项下DAB贷款的年率计算。 一

向任何信用状参与者提交的有关以下任何欠款的开证发票证明

在没有明显错误的情况下，本节应具有决定性。 

(c)无论何时、在发行人根据任何项付款后的任何时间

信用状并已从任何信用状参与者处收到 专业人士 比例 此类付款的份额

根据 第3.4（a）节，签发贷方收到与该信用状相关的任何付款

（无论是直接来自借款人还是其他人，包括借款人使用的抵押品收益

发行人），或因此支付的任何利息，该发行人将分配给该

信用状参与者其 专业人士 比例所占份额；提供, 然而, 如果任何这样的付款

由该开证借款人收到的，须由该开证借款人退还，如L/C

参与者应将先前由该发行机构分发的部分退还给该发行贷款人

它的出借人。 

3.5借款人的偿还义务.在从受益人处收到任何

任何信用证项下的提款通知，开证贷款人应迅速

通知借款人及其行政代理。如果根据下列任何信函支付了任何提款

借款人应向开证贷款人偿还所支付的提款中的(A)项金额，并且

(B)发证贷款人因此而招致的任何费用、收费或其他成本或开支

付款不迟于(X)中午12点(纽约市时间)，如果收到抽奖通知的话

上午10：00之前(纽约市时间)，在该抽奖日期后的第一个工作日

由开证贷款人支付，否则(Y)在开票之日后的第二个营业日付款

142

由发证贷款人支付(“荣誉日期”)。每笔此类付款均应支付给发行人

贷款人在其地址以适用信用证所用货币发出的通知。

面值和可立即使用的资金。如果借款人没有这样偿还这种发行

贷款人于荣誉日(或如任何该等偿还款项须退还至

借款人)，则(A)如果该付款与替代货币信用证有关，

借款人或该其他人无需采取进一步行动而自动承担的义务

适用L/信用证的借款应永久转换为偿付义务

以美元计算的等值美元，按光荣日的汇率计算，该L/C

借用和(B)在每次L/C借用的情况下，行政代理应迅速通知

适用的开证贷款人和各相关开证贷款人的承兑日期、金额

未报销的美元提款(如果是替代货币信用证，请使用

适用的替代货币对美元的汇率在#年#日生效

(“未偿还的款额”)，以及该有关发证贷款人的

适用的百分比。如果借款人不向开证贷款人偿还

在收到承兑汇票日期通知之日后的第二个营业日(或，如果借款人

在任何营业日的中午12：00(纽约市时间)之前，在第二天收到通知

在下一个营业日)，借款人应被视为已请求回圈借款

ABR贷款将在该日期支付，金额相当于未偿还的金额，而不考虑

中指定的最小和倍数第2.5条ABR贷款本金金额，但须受

周转承付款中未使用部分的数额，并受所定条件的限制

前四位第5.2节(递交借用通知书除外)。发出人发出的任何通知

贷款人或依据本协定的行政代理第3.5节可在以下情况下通过电话提供

立即以书面确认；提供没有这种立即确认的情况不应

影响该通知的决定性或约束力。为免生疑问，如有任何抽签

在信用证项下发生，而该提款不在同日偿付，则该提款应：

在不重复的情况下，按循环贷款项下ABR贷款适用的利率计息，直至

报销日期。如果借款人未能在承兑汇票日期向开证贷款人偿还，

自支付有关提款之日起至

按第(X)项规定的比率全额付款，直至

有关通知，第2.14(B)节以及(Y)此后，第2.14(C)节。 

3.6绝对义务.借款人在本协定项下的义务第3节应是绝对的

在任何情况下都是无条件的，无论任何抵销、反诉或抗辩

借款人对开证贷款人可能有或曾经有过的付款，

信用证或任何其他人(不言而喻，本条款不排除有能力

借款人有权向任何该等恶意行事的人提出损害赔偿申索，

重大疏忽或故意的不当行为，如在法院的最终和不可上诉的裁决中所确定的

(借款人还同意发行贷款人的意见，即发行贷款的贷款人应

不负责任，且借款人的偿还义务第3.5节不应被视为

受单据或任何背书的有效性或真实性等因素影响

即使这些档案事实上被证明是无效的、欺诈的、伪造的或任何争议的

在借款人与任何信用证的受益人之间或在任何其他当事人之间

这种信用证可以转让或借款人的任何债权

该信用证的受益人或任何此类受让人；提供前述规定不应成为

被解释为免除开证贷款人在任何直接损害范围内对借款人的责任

(相对于后果性损害，借款人特此放弃与之有关的索赔，以

在适用法律规定允许的范围内)借款人因

开证贷款人在确定汇票和其他单据是否提交时没有谨慎行事

在信用证项下符合信用证的条款。双方明确同意，在

143

发证贷款人方面没有恶意、严重疏忽或故意不当行为(最后

由有管辖权的法院裁定(即不受上诉的限制)，该发行贷款人应

应被视为在每一次此类决定中都谨慎行事。开证贷款人不对

任何报文或通知在传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟，

与任何信用证有关的任何转送方式，但因下列原因发现的错误或遗漏除外

有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定是由总的

发证贷款人的疏忽或故意不当行为。借款人同意所采取的任何行动或

开证贷款人在任何信用证或相关汇票项下或与信用证或相关汇票项下或与信用证或相关汇票或

在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下或在以下情况下制作的档案

对信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合

如果在没有恶意的情况下(在每种情况下，如在最终和非

有管辖权的法院的可上诉裁决)，应对借款人具有约束力，不应

导致签发贷款的人对借款人承担任何责任。 

3.7信用状付款*如有任何汇票须根据任何函件提示付款

开立信用证的贷款人应及时将其日期和金额通知借款人。

开证贷款人对任何提示付款的汇票的借款人的责任

在任何信用证项下，除上述条款明确规定的任何付款义务外，

信用证，仅限于确定在下列条款下交付的单据(包括每张汇票)

与该提示有关的信用证与该信用证一致。 

3.8应用.在任何申请的任何条款涉及任何信件的范围内

信用证或借款人提交给借款人或与借款人订立的任何其他协定

与任何信用证有关的开立贷款人或任何其他人，不符合

这 第3节，本规定 第3节 将控制。 

3.9信用状金额.除非本合同另有规定，否则一封信的金额

任何时候的信用证应被视为当时有效的该信用证的规定金额；

提供, 然而, 就任何信用证而言，根据其条款(或任何

适用的申请或由适用的发行订立的其他档案、协定或文书

贷款人和借款人(或受限制附属公司，如适用)或以适用的发行为受益人

贷方并与该信用证有关)规定一项或多项规定的自动增加

金额，则该信用证的金额应被视为

该信用证在实施所有该等增加后，不论所述最高金额是否

在这个时候生效。

3.10现有信用状. 每份现有信用状应被视为

由适用的开票人出于本协议项下的所有目的在本协议项下开立的信用状，

借款人或任何其他人需要采取进一步行动。

第4款.

陈述和保证

促使行政代理人和贷方签订本协议并制定

贷款和签发或参与信用状，各贷款方（但（i）就

借款人，仅按照本文规定，并且，（ii）就英国借款人而言，根据法律

保留）特此共同并分别向行政代理人和每个人陈述和保证

确认：

144

4.1财务状况. 

(a)未经审计的专业人士 forma 借款人及其合并资产负债表

截至2020年6月30日的子公司（「「备考资产负债表」）和相关的形式合并

借款人及其子公司截至6月30日的12个月期间的经营报表，

2020年，迄今为止已向每个收件箱提供复本，已准备好生效（作为

如果该等事件发生在该日期)，直至交易完成。

资产负债表是在诚信的基础上编制的，借款人认为

自交付之日起是合理的，并且在形式上在所有重要方面都是公平的

借款人及其附属公司于2020年6月30日的预计预计财务状况

假设上一句所列事件实际上发生在该日期。 

(b)截至2020年3月31日的未经审计综合资产负债表及相关

未经审计的综合经营报表和全面亏损、会员权益和现金流量

有关借款人及其附属公司截至2020年3月31日止三个月的财务状况

所有材料均尊重借款人及其子公司在适用时的财务状况

三个月的经营业绩及其成员的权益和现金流也随之结束。 

所有这类财务报表，包括有关的附表和附注，均已于#年编制。

根据GAAP在所涉期间内的一致应用(视正常年终情况而定

调整和没有注脚).

(c)截至2020年3月31日的未经审计综合资产负债表及相关

未经审计的合并经营报表、股东赤字和与目标有关的现金流量

及其附属公司截至2020年3月31日的三个月在所有重要方面均公平地列报

塔吉特及其子公司在该适用日期的财务状况及其经营结果

这三个月的股东赤字也随之结束。所有此类财务报表，包括

相关附表及其附注已按照公认会计原则编制(除非另有说明

其中或如《收购协定》附件b所述)。

(d)经审核的所有风险及其附属公司的综合资产负债表

2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及相关合并报表

会计年度与所有风险及其子公司有关的收入、现金流和股东权益

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，在RSM审查的每个案件中，

美国或Ellin&Tucker。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，

已按照GAAP在所涉期间内一致应用的方式编制

(除n外标明或如收购协定附件b所注明).

(e)2018年12月31日和12月31日经审计的综合资产负债表，

2019年及相关综合经营报表和全面亏损、会员权益和

截至2018年12月31日的财政年度与借款人及其附属公司有关的现金流

2019年12月31日，在每一种情况下，都由一份关于

在每个案例中，德勤和Touche LLP的关注事项或审计范围在所有材料中都是公平的

尊重借款人及其子公司在适用时的综合财务状况

日期，以及各自的经营、股东赤字和现金流量的综合结果

财政期间结束。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，

已按照GAAP在所涉期间内一致应用的方式编制

(获上述会计师事务所批准并在该会计师事务所内披露者除外)。

145

4.2没有变化自截止日期以来，没有任何事态发展或事件发生

或者有理由预计会产生实质性的不利影响。

4.3存在;遵守法律*每个集团成员(A)都有适当的组织(或在

适用于相关司法管辖区，注册或注册成立为法团)、有效存在及(如适用)

在有关司法管辖区内)在其组织的司法管辖区法律下信誉良好，

注册或成立为公司(视属何情况而定)：(B)有权和授权拥有和经营其

租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前所在的业务

(C)符合法律的所有要求，但第(A)(A)款除外(

因为它涉及借款人的适当组织和有效存在)、(B)和(C)在一定程度上

不遵守《公约》的行为总体上不会有合理的预期

造成实质性的不利影响。 

4.4权力;授权;可执行义务. 

(a)各借款方有权、有权、有法定权利订立、

制作、交付和履行其作为一方的贷款档案，就借款人而言，

英国借款人，如适用，以获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已承担所有

为授权贷款的执行、交付和履行采取必要的组织行动

它是当事一方的档案，如果借款人和英国借款人是适用的，则

根据本协定的条款和条件授权信用证的延期。 

(b)未经政府批准、同意或授权、提交、通知

或任何其他人作出的或与之有关的其他行为，均须与信用证的延期有关

在本协定项下或与本协定的签署、交付、履行、有效性或可执行性一起生效，或

任何贷款档案，除非(I)政府批准、同意、授权、备案和

已取得或作出并具有十足效力的通知；及(Ii)下列档案

4.16节*没有政府批准、同意或授权、提交、通知或其他行为

由任何其他人或就任何其他人而被要求与交易的完成有关，

已取得的政府批准、同意、授权、备案和通知除外

或作出并具有十足效力的，(X)4.16节、(Y)同意及

在正常业务过程中须获得政府当局的批准, 和

(Z)对未能获得或履行的同意、授权、备案和通知不会合理地

预计会造成实质性的不利影响。

(c)每一份贷款档案都已正式签署并代表每个人交付

适用贷款方和英国借款人，但须受法律保留。受法律约束

关于英国借款人的保留，本协定构成，并相互提供贷款档案

一旦签署，将构成每个适用借款方的法律、有效和具有约束力的义务，

可根据借款方的条款对每一借款方强制执行，但可执行性除外

受以下限制：(I)就英国借款人而言，任何法律保留；以及(Ii)在任何其他情况下

贷款方，法律保留的(A)段。 

4.5没有法律律师资格本协定和其他协定的签署、交付和履行

贷款档案、信用证的签发、本合同项下的借款和担保及其用途

其收益：(I)不违反借款人或任何集团的任何合同义务

成员(除非个别或整体，合理地预期不会导致

重大不利影响)，或违反法律或组织档案的任何实质性要求

且(Ii)不会导致或要求在下列任何专案上产生或施加任何留置权

146

根据法律的任何要求，其各自的财产或收入，任何此类组织

档案或任何此类合同义务(担保档案产生的留置权除外

和任何其他允许留置权除外)，除非单独或合计不会

合理地预计会产生实质性的不利影响。 

4.6诉讼*没有任何仲裁员或政府的诉讼、诉讼或法律程序

授权待决，或据任何贷款方所知，受到或针对任何贷款方的书面威胁

集团成员或其各自的任何财产、资产或收入应合理地

预计会产生实质性的不利影响。 

4.7财产所有权;优先权..，但如没有拥有该所有权或其他

无论是个别利益还是总体利益，都不会产生实质性的不利影响。

有效，每个集团成员对其所有不动产拥有简单的费用所有权或有效的租赁权益，

以及对其所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益，而这些财产均不是

受任何留置权的约束，除非第7.7节. 

4.8智慧财产权.除非个别或总体上不合理地

预计将产生重大不利影响，集团成员拥有或获得许可使用所有

借款人在所有重要方面开展业务所需的知识产权，以及

受限制的子公司，作为一个整体，目前进行的。截至截止日期，除以下情况外

不会个别地或合计地被合理地预期会产生实质性的不利影响，

集团成员拥有或被许可使用在所有

对借款人和受限制子公司的业务作为一个整体的实质性尊重

由本公司在紧接截止日期前进行。*尚未提出任何实质性索赔

任何人质疑或质疑任何集团成员使用任何

知识产权或任何集团成员的知识产权的有效性或有效性，或

声称任何集团成员的业务行为侵犯或侵犯了任何人的权利，

借款人或任何其他贷款方也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非

每一种情况，对于这种索赔，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

4.9税.除非合理地期望个别或总体上不会

有重大不利影响，(I)集团各成员已提交或导致提交以下所有纳税申报单

须予提交，并已缴付或安排缴付所有经证明为应缴及须缴付的税款

退还或任何政府当局对其或其任何财产所作的任何评估

(除任何税收外，其数额或有效性目前正由

适当的诉讼程式，并已提供符合公认会计准则的准备金

在有关集团成员的账簿上)；及(Ii)没有税收留置权(但尚未缴纳税款的任何留置权除外

到期及应付及任何准许留置权)已提交，并据本集团任何成员所知

各位议员，没有人主张对任何此类税费或其他收费提出索赔。 

4.10联邦法规。*没有任何集团成员主要受聘于，或作为其

以购买或持有保证金为目的而发放信贷的重要活动

股票，任何贷款收益的任何部分，以及本协定项下的任何信贷扩展，都不会被使用

任何违反董事会规定的目的。 

4.11员工福利计划.除非不合理地预期会有，否则，

个别或总体的重大不利影响，(I)既不是应报告的事件，也不是未能

达到《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低资助标准

在作出该陈述或被视为作出该陈述的日期之前的五年内

147

就任何计划作出的，(Ii)每项计划均已运作，并符合所有

尊重适用法律，包括ERISA和《守则》的适用条款，以及

该计划的管理档案，(Iii)没有发生单一雇主计划的终止，并且没有

在这样的五年期间，产生了对PBGC或计划的留置权；(Iv)所有

每个单一雇主计划下的应计福利(基于为此类计划提供资金的假设)

在作出此项陈述的日期之前的最后一个年度估值日，或

被视为已完成，超过该计划可分配给该应计福利的资产的价值，(V)既不

借款人或任何共同控制的实体已全部或部分提款(在

ERISA第4203和4205条的含义)来自任何多雇主计划，(Vi)没有多雇主计划

破产或终止(集团成员也不知道多雇主计划

意欲终止)，(Vii)根据《雇员补偿及补偿办法》第4041a或4042条，

终止意向通知书或根据第4041条将图则修订视为终止

ERISA，PBGC尚未提起终止计划的诉讼，也没有任何事件或条件

根据《雇员权益保护法》第4042条的规定，构成终止或任用理由的

受托人管理任何计划，()目前还没有确定任何单一雇主计划

处于守则第430节或ERISA第303节所指的“危险”状态，或任何

多雇主计划处于守则第432节所指的“危险”或“危急”状态

或ERISA第305条，(Ix)每项外国计划在所有情况下均已运行并保持合规

尊重适用法律和此类计划的规范性档案，以及(X)无外国福利计划

事件发生在作出此陈述之日之前的五年内，或

被认为是针对任何外国计划作出的(发生上述任何一项，即“ERISA事件”)。 

4.12受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

4.13投资公司法*没有任何美国贷款方注册或要求注册为

根据经修订的1940年《投资公司法》成立的“投资公司”。 

4.14环境事项.除非，总的来说，不能合理地期望

有实质性的不利影响：

(a)集团任何成员拥有、租赁或经营的设施和不动产

(the "性能“)不包含，并且(据集团成员所知)以前也没有

在数量、浓度或情况下所包含的任何与环境有关的材料

构成或构成违反任何环境法的；

(b)没有任何集团成员收到任何关于违规、涉嫌违规、

关于环境问题的不遵守、法律责任或潜在法律责任或遵守

与任何集团成员经营的任何物业或业务有关的环境法

(the "业务“)，集团任何成员也不知道任何此类通知受到威胁；

(c)与环境有关的材料没有被释放，运输，

违反或以某种方式或地点从物业中产生、处理、储存或处置

根据任何环境法，合理地预计会引起责任；

(d)没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或

根据任何环境法，任何集团成员知道受到威胁的任何集团成员

据集团成员所知，成员是或将被指定为关于

财产或业务，也没有任何同意法令或其他法令，同意令，

148

行政命令或其他命令，或根据任何环境规定未解决的其他司法要求

与财产或业务有关的法律；

(e)《物业》和《物业》的所有操作均符合规定，并且(

集团成员的知识)在过去五年中遵守了所有适用的

环境法；以及

(f)据小组成员所知，没有过去或现在的情况，

合理预期会引起任何责任或责任的事件、情况、事实或活动

任何集团成员根据任何环境法承担的其他义务。

4.15资料的准确性等.*没有关于任何集团的书面声明或资讯

成员或本协定中包含的企业、任何其他贷款档案或任何其他档案，

由任何贷款方或其代表向行政代理提供的证明或书面陈述

或贷款人，或其中任何一人(除预测、形式上的财务资料及

一般经济或工业性质)，用于与本协定所考虑的交易有关的

协定或其他贷款档案，当作为一个整体来看时，包含于下列日期

声明、资料、档案或证明书是如此提供的，并在使所有补充生效后如此提供

和更新，对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实

根据情况，使本文或其中包含的陈述不具有重大误导性

这些预测和形式上的财务资讯被视为

上述材料中所载的全部内容均基于善意的估计和假设

借款人管理层认为在当时和截止日期是合理的

(关于在截止日期前交付的此类预测和形式上的财务资讯)，

贷款人认识到，与未来事件有关的财务资讯不应

从事实的角度来看，预测和预测会受到不确定性和偶然性的影响，其中许多是

借款人及其子公司无法控制的，一个或多个期间的实际结果

此类财务资讯所涵盖的内容可能与该财务资讯中所载的预测结果不同

数额，不能保证任何预测或预测都会实现。 

4.16安全文件. 

(a)每个安全文档均可有效创建，以支持

管理代理人，为担保当事人的利益，合法、有效并且在符合(I)的情况下

英国借款人，任何法律保留和(Ii)任何其他贷款方，第(A)款

法律保留、对其中所述抵押品的可强制执行的担保权益及其收益

根据适用的法律。 

(b)一旦提交了档案并采取了预期的行动

担保档案，由担保档案设立的留置权构成完全完善的(或

适用法律下的等价物)优先留置权(受制于许可留置权)

有关法律规定，及担保权益在抵押物中的所有权利、所有权和利益

除本协定允许的留置权外，每个案件均不受任何留置权的影响。

4.17偿付能力。截至截止日期(并在完成

收购和交易的其他要素将在成交之日发生)、借款人及其

合并后的子公司，在实施交易和所有

因本文件及与此有关而招致的债务及义务

因此，预期的交易都是有偿付能力的。 

149

4.18爱国者法案; FCPA; OFAC;制裁法。

(a)在适用的范围内，贷款方及其每家子公司均在

在所有实质性方面遵守美国和非美国法律，涉及制裁法律和反

洗钱，包括爱国者法案。据借款人所知，截至截止日期，

受益所有权证明中包含的资讯在所有材料中都是真实和正确的

敬重。

(b)贷款方及其子公司在所有材料上均符合要求

尊重所有适用的反腐败法律。贷款收益的任何部分都不会被使用

直接或知情地、间接地向任何政府官员或雇员支付任何款项，

政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官员身分行事的人

行为能力，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反任何

反腐败法。

(c)贷款方、其任何子公司、董事或

据贷款方所知，贷款方的任何雇员及其各自的

在贷款方及其子公司所知的情况下，任何代理人或

贷款方及其子公司的代表，是受制裁的人。

成员位于、组织或居住在制裁法律所针对的国家或地区。

(d)贷款当事人不得直接或故意间接使用下列收益

任何贷款，或借出、出资或以其他方式将此类收益提供给任何子公司(以及任何联合

贷款方或其任何子公司的企业)、合资伙伴或其他人提供资金

任何受制裁人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在

这种资助本身就是制裁法律的主题，或以任何其他方式导致违反

任何借款方违反制裁法律或适用的反腐败法。

4.19作为高级债务的地位设施项下的义务构成“高级

债务“、”优先债务“、”担保人优先债务“、”高级担保融资“和”指定优先“

债务“(或任何可比的术语)，指所有在权利上从属的债务(如有的话)

对债务的付款。

即使本合同或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，任何

集团成员应承担与陈述和保证相关的任何个人责任

本协议或任何其他贷款文件中的其他证明。 

第5款.

先行条件

5.1截止日期的条件保留. 每个收件箱同意制作初始

根据本协议在截止日期要求延长信贷期限须遵守

在提供此类信贷之前或同时满足 在截止日期， 的

以下先决条件：

(a) 贷款文件. 行政代理人应已收到：

(i)本协议由借款人、每位担保人和

列出的每个人 附表1.1A-1;

150

(ii)由贷款方签署和交付的担保协议;

(iii)由

贷款方当事人;

(iv)每份票据，已签署和交付 借款人在 每个收件箱的青睐

在截止日期前至少三（3）个工作日请求同样的请求;以及

(v)借款请求，由借款人两（2）人签署并提交

截止日期前的工作日（或者以后的时间 经行政代理人接受 在其

自行全权决定). 

(b) 交易. 

(i)收购应是或与初始收购基本同时进行

本项下的借款应完成 根据本 收购协议的条款。

(ii)股权出资应是或基本上同时

应完成该设施项下的初始借款。 

(c)形式资产负债表;财务报表. 贷方应已收到

（a）（x）审查All Risks及其子公司于2017年12月31日的合并资产负债表，

2018年12月31日和2019年12月31日以及相关合并利润、现金报表

(Y)未经审计的综合资产负债表和相关合并资产负债表

所有风险公司及其子公司随后任何一个会计季度的收益和现金流量表

(任何财政年度的第四季度除外)至少提前四十五(45)天结束

截止日期，以及由RSM、US或ELLIN审查的第(X)条所要求的财务数据

&Tucker，的情况下 第(X)和(Y)条中的每一项，按照公认会计原则编制(除非另有说明

(B)(X)经审计的综合余额

借款人及其合并子公司于2017年12月31日、2018年12月31日及

2019年12月31日及相关经审计综合经营报表、现金流量和

股东权益及相关的德勤和Touche LLP的无保留审计报告，以及(Y)

未经审计的综合资产负债表和相关的综合业务报表、现金流量和

借款人及其合并子公司在其后任何一个会计季度的股东权益

(任何财政年度的第四季度除外)至少提前四十五(45)天结束

根据公认会计准则编制的截止日期(取决于正常的年终调整和

无注脚)。贷款人应收到形式上未经审计的合并资产负债表

及未经审计的借款人及其附属公司的相关备考合并经营报表

截至以下日期为止的十二个月期间最近的最后一天 已完成四个--财政

季度结束至少四十五(45)天(或九十(90)天，如果是这样的四个会计季度

期间是借款人的财政年度结束前)结算日之前，善意编制后

使该等交易生效，犹如该等交易已在该日期发生一样(的情况下 这样的

资产负债表)或在该期间开始时(的情况下 这样的运营报表)，需要

未根据证券法规定的S-X进行准备，或包括以下调整

采购会计。 

(D)费用。贷款人和行政代理应已收到或实质上

在初始期限借款的同时，应收到所需支付的一切费用

在截止日期或之前，以及所有合理和有档案记录的自付费用，要求

在提交了合理详细发票的截止日期支付(包括

151

行政部门法律顾问的合理和有记录的自付费用和费用

代理人)在截止日期前至少三(3)个工作日(或较晚的日期，如

借款人可能会合理地同意)，这些金额可以抵销贷款的收益。 

(E)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书. 

行政代理应已收到(I)每一借款人的官员证书，日期为

截止日期，其形式和实质为行政代理合理接受，并附有适当的

插入和附件，包括董事会决议和/或类似档案的副本

每一贷款方的管理机构批准和授权执行、交付和履行

它是一方的贷款档案，以及，在借款人，本合同项下的借款，

经认证的组织授权(如果适用法律要求或市场惯例

相关司法管辖区)、在职证书、公司注册证书或其他类似证书

每一贷款方的组织档案，由有关管辖当局证明

该借款方的组织、注册或成立公司(仅在适用的

司法管辖权)和每一贷款方的章程或其他类似的组织档案

借款人的负责人在截止日是完全有效的，并且(Ii)是良好的

每一贷款方的常备证书(在相关司法管辖区存在此概念的范围内)

组织、注册或成立公司的管辖范围之外。

(F)法律意见*行政代理机构应已收到已签署的法律档案

贷款当事人纽约律师事务所Kirkland&Ellis LLP的意见，并执行了

贷款方或行政代理的每一位当地律师在适用的情况下

附表5.1(F)，每一份的形式及实质均须合理地令

管理代理(提供该行政代理人的律师应将该意见提供给

任何适用司法管辖区的惯常范围)。 

(G)质押股票；股票权力；质押票据.在符合本协定最后一段的规定下

第5.1节，管理代理人应已收到代表股本的证书

(在有证明的范围内)根据担保质押或以其他方式要求交付

协定，以及每张此类证书的未注明日期的股权或其他股权转让表格

由出质人正式授权的签字人空白签立或背书。

(H)提交、登记和记录.在符合本协定最后一段的规定下

第5.1节，所要求的每份档案(包括任何《统一商业法典融资报表》)

安全档案或根据法律或行政代理合理要求存档的档案，

登记或记录，以有利于管理代理的方式进行创建，

有担保的当事人，对其中所述抵押品的完善的第一留置权，优先于

任何其他人(允许留置权除外)应已被处决和交付到

管理代理位于存档、登记或记录的适当格式。 

(I)偿付能力证明书*行政代理人应已收到偿付能力

证书，表明借款人及其子公司在综合基础上、之后

实施该条例交易及本协定拟进行的其他交易具有偿付能力。

(J)《爱国者法案》。--行政代理人与贷款人(在每种情况下

合理的书面要求应至少在截止日期前十(10)个工作日内

在截止日期前至少三(3)个工作日收到、所有文档和其他

关于管理代理合理确定的需要的贷款方的资讯

政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及

152

法规，包括但不限于《爱国者法案》和向

《联盟判例汇编》第31编1010.230节所要求的范围。

(k) 再融资。完善现有债务的释放/偿还

基本上与贷款项下的初步借款同时进行.

(L)指明申述及收购协定申述。(I)

指定的陈述在所有重要方面都应真实和正确(或，如果已符合

“实质性的”、“实质性的不利影响”或类似的措辞(在实施后)

资格))截止日期(除下列陈述和保证外

仅限于特定日期或仅针对特定时间段，该特定时间段只需要

在该日期真实和准确(或在要项上真实和准确，视乎适用而定)及(Ii)收购

协定陈述在截止日期及截止日期应真实无误。 

(M)没有实质性的不利影响自2020年6月23日以来，不应发生

公司重大不利影响(定义见 收购协定)。

(N)担保由符合以下条件的所有子公司对担保人义务进行担保

未排除的子公司应已签署并完全有效或实质上有效

在首次借款的同时，应执行并全面生效

和效果。

尽管有上述规定，在任何抵押品或其中的任何担保权益(其他

抵押品，其留置权或担保权益可通过(X)提交融资申请来完善

根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》作出的声明，以及(Y)关于交付任何

所有材料的股票，如有的话，连同空白签立的未注明日期的股票。

在美国成立的、由贷款方直接拥有的受限制子公司；

提供股票证书连同未注明日期的股票权力都是在空白材料中签立的

公司的子公司将只交付在截止日期在从

卖方在使用商业上合理的努力后这样做)没有提供或完善上的

借款人使用商业上合理的努力后的成交日期或不能提供

或在没有不适当的负担或费用的情况下完善的，提供和/或完善

此类抵押品不应构成在成交时获得任何贷款的先决条件

日期，但是应被要求是在截止日期后九十(90)天内提供和/或完善

(但须经行政代理以其合理酌情决定权批准延期)。 

5.2每个借款日期的条件。根据每一贷款人的协定进行任何

信贷延期(除在成交之日或#年另有约定的首次信贷延期外)

与有限条件交易的关联)在任何日期请求进行(但以下情况除外

在增量定期贷款和增量循环贷款的情况下，本文另有规定

在满足下列先决条件的前提下：

(a)陈述和保证。包括每一项陈述和保证

任何贷款方在贷款档案中或根据贷款档案所作的一切材料均应真实无误

尊重(除非此类陈述和保证已经受到重要性的限制，在

在这种情况下，该陈述和保证应在各方面都是准确的)在该日期并截至该日期

在该日期并截至该日期，除非该陈述和保证明确涉及

在较早日期，在此情况下，该等陈述和保证应完全真实和正确

153

实质性方面(除非此类陈述和保证已因重要性而受到限制，

在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是准确的)。 

(b)没有默认。不应发生任何违约或违约事件

在该日期继续，或在执行要求在该日期作出的信贷延期后继续

约会。 

(c)通知。管理代理和签发贷款的贷款人(如适用)应

已收到借款人或英国借款人的通知(视情况而定)，如果是书面通知，可能是

以借用请求的形式。

信用状的每次借款以及信用状的每次签发、续签、延期、增加或修改

代表借款人（在截止日期或

与有限条件交易有关的其他协议，除非另有规定

在此情况下，对于增量定期贷款和增量循环贷款）应构成

借款人自信贷延期之日起的陈述和保证

条件适用于 第5.2节已经满足了；提供, 然而, 为了避免

怀疑现有借款的转换或延续 第2.12节 不

构成本项下借款 第5.2节 并且不得导致陈述和

借款人于其日期就本条款所载的条件做出保证 第5.2节. 

第6款.

附属公约

借款人和就英国借款人而言，在法律保留的情况下，同意

在所有承诺终止并支付每笔贷款的本金和利息之前，所有费用

以及根据任何贷款档案和所有其他债务应支付的所有其他费用或金额

已全额支付(但不包括：(1)或有赔偿和偿还义务

已提出索赔，(2)现金管理义务，说明哪些安排是合理的

已做出令现金管理提供者满意的决定，以及(Iii)符合条件的债务

符合条件的对手方合理满意的安排的套期保值协定

已作出)，且所有信用证已被取消、已过期或已被抵押，或

借款人被纳入另一种信贷安排，借款人将并将导致其每一家受限制的子公司：

6.1财务报表.向行政代理人提供家具(行政代理人应立即提供

致每间贷款人)：

(a)一旦可用，但无论如何对或在每年的

财务报表须向美国证券交易委员会备案(在任何允许的延期生效后)

(或，如该等财务报表(或控股任何直接或间接的父母

根据本文件的最后一段第6.1节)不需要在当日或之前向美国证券交易委员会备案

借款人在结账后结束的每个财政年度的最后一天后120天的日期

借款人及其合并附属公司经审计的综合资产负债表副本

截至该年末及相关经审计综合经营报表，全面

该年度的收入(亏损)、成员权益和现金流量，在每种情况下以比较方式列示

形成上一年的数位(从截至2020年12月31日的财年开始)和

附有德勤会计师事务所或其他独立注册会计师的意见

具有公认的国家地位(或任何其他合理的独立注册会计师

行政代理可接受的)，该意见不应受关于范围或

154

包含任何“持续经营”的资格或例外，但与(I)或因(I)

设施即将成熟或(Ii)任何潜在或实际无法满足财务要求

《公约》载于第7.1节 (提供在上述规定的期限内交付复制品

借款人向美国证券交易委员会提交的Form 10-k年报(或同等档案

向任何适用的非美国司法管辖区的类似机构提交; 提供 但这些资料只

包含与表格10-K中规定的基本相同的信息）（例如年度报告或

等效文件，「10-K表「）应被视为满足本要求

第6.1(A)节）;和

(b)尽快提供，但无论如何对 或在季度发布日期之前

财务报表必须向SEC提交（在任何允许的延期生效后）

(or，如果此类财务报表（或 控股任何直接或间接父母

根据本文最后一段 第6.1节）不需要在四十年内向SEC提交-

借款人每个财政年度前三个财政季度最后一天的五（45）天），

借款人及其合并子公司截至年末的未经审计的综合资产负债表

该季度及相关未经审计的综合经营报表、综合收益

(亏损)、该季度的成员权益和现金流以及该会计年度截至年底的部分

以比较的形式列出上一年的数位(开始

截至2021年9月30日的财季)，由借款人的负责人员核证为

在所有重要方面公平地陈述借款人的财务状况及其综合财务状况

子公司按照所涉期间的公认会计原则(须接受正常的年终审计

调整和无注脚)(提供在上述规定的期限内交货

借款人Form 10-Q季度报告副本(向美国证券交易委员会(或同等机构)提交

向任何适用的非美国司法管辖区的可比机构提交的档案；提供 这种

档案包含的资讯与表格10-Q中列出的基本相同(例如

季度报告或同等档案，“10-Q表“)应被视为满足要求

本 第6.1(B)节). 

所有此类财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应

按照适用的公认会计原则合理详细地编制和(除非下文另有规定)

始终如一地(除非任何此类不一致的GAAP应用已由

会计师(如属条例草案第(A)条)或高级人员(如属条款（b）以上)，视乎情况而定

并在其中合理详细地披露)在其所反映的期间内以及在

各期间(就季度财务报表而言，须经正常的年终审计调整和

没有注脚)。

尽管如上所述，本组织的义务第6.1节可能对以下方面感到满意

借款人及其合并子公司的财务资讯，提供(A)适用的

借款人的任何直接或间接母公司的财务报表(包括为

借款人)或(B)使用表格10-k或表格10-Q(视情况而定)的任何直接或间接父母

借款人(包括为借款人合并的)；提供 在每种情况下，此类信息都是

附有合理详细显示的补充时间表，将借款人和其分开

合并母公司的子公司。

6.2证书;其他信息. 向行政代理人提供（行政代理人应

立即提供给每个收件箱）：

(a)借款人和每位贷方承认某些贷方可能

「公共方面」贷方（不希望收到重大非公开信息的贷方

155

借款人、其子公司或其证券）（「公共贷款人」）并且，如果文件或通知

要求根据 第6.1节或者这个第6.2节 或以其他方式分发

通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台（

“平台「），借款人表明的任何文件或通知包含私人收件箱信息

不得张贴在平台上为该等公共方出借人指定的部分，提供那

如果借款人没有表明是否按照下列规定交付的档案或通知第6.1节或者这个

第6.2节包含私人贷款人资讯，管理代理保留发布此类资讯的权利

仅在平台上为希望接收的出借人指定的部分上提供档案或通知

关于借款人、其子公司或其证券的重大非公开资讯；

(b)[保留];

(c)同时根据下列规定交付任何财务报表

第6.1(A)节 或 (b), (I)借款人的高级船员证明书，述明该负责人员

其未获得任何违约或违约事件的知识，除非在该

证书，(Ii)和(X)合理地包含所有资讯和计算的合规证书

确定适用保证金和/或承诺费费率所必需的(如果且仅当

借款人希望利用适用保证金和/或承诺的潜在递减

收费标准或如该等资料或计算将需要上调适用的

保证金或承诺费费率)，以及在财务合规日期发生在

该等财务报表所涵盖期间的最后一天，借款人遵守

条例的条文第7.1节 本协定的生效日期截至本财政季度或财政年度的最后一天

借款人(视属何情况而定)(以及就每份年度财务报表而言，如有的话，

该财政年度的超额现金流和ECF百分比及其计算

合理细节)，以及(Y)在以前未向行政代理披露的范围内，(I)a

任何借款方管辖范围的任何变化的说明，(Ii)任何材料的清单

已在以下机构登记的知识产权或已向该机构提出登记申请的知识产权

美国专利商标局或美国版权局收购或开发(且未出售，

任何贷款方转让或以其他方式处置)和(3)任何“打算使用”材料的清单

已提交《使用说明书》或《声称使用修正案》的商标申请

美国专利商标局由任何贷款方，在每一种情况下，自最近的日期起

根据本协定提交的报告条例草案第1(Y)条(或如属如此交付的第一份报告，则自

截止日期)，(Iii)证明指定为非实质性子公司的所有非实质性子公司的名单(或

证明自最后一份这样的证书交付以来对该清单的任何更改)，并且每个

列于该名单上的个别附属公司有资格成为非实质附属公司，(Iv)证明

所有不受限制的子公司的名称(如有)(或证明该名单自

交付最后一份该等证明书) 并且该清单中单独列出的每一家子公司都符合以下条件

不受限制的附属公司及(V)提交TTM 合并EBITDA，以备考形式计算;

(d)在公开发行之前，与财务报表的交付同时进行

根据 第6.1（a）节(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，详细的

下一财政年度合并预算(包括(一)预计综合季度收入

报表和(2)借款人及其合并年度预计资产负债表

子公司)；

(e)与交付每套合并财务报表同时进行

请参阅第6.1(A)节以上是对财务状况和财务状况的叙述性讨论和分析

借款人及受限制附属公司在该财政年度的经营业绩，与

上一财政年度(根据以下条件要求进行此类比较第6.1(A)节) (提供

156

(I)在上述指定的期限内交付年报的表格10-k副本

借款人向美国证券交易委员会提交了申请，以及(Ii)以与提交给行政代理的格式一致的格式

在每种情况下，截至2019年12月31日的财政年度均应被视为满足以下要求

这 第6.2(E)节);

(f)迅速地，借款人和

受限制的子公司一般向其任何类别的债务证券或公共股权的持有人发送

以这种身分行事的证券，以及在提交后五(5)天内，所有财务报告的副本

借款人可向美国证券交易委员会作出或向其备案的报表和报告，但所述事项除外

向内第6.1(A)条, 6.1(b) 和 6.2(e);

(g)应在合理可行的情况下尽快遵循行政代理的

请求提供：(I)关于经营、商务和财务的其他资讯

任何集团成员的条件，或遵守任何贷款档案的条款，作为

行政代理可以合理地要求；(Ii)

行政代理或任何贷款人为履行其持续义务而提出的合理要求

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则

条例，包括《爱国者法案》和(Iii)更新的实益所有权认证。 

本协定或任何其他贷款档案中的任何条款均不得要求任何借款方

提供构成非金融商业秘密或非金融专有的资讯

资讯，(二)适用法律禁止披露的资讯，(三)受

律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或(Iv)披露

受到具有约束力的协定的限制，而这些协定并非主要是为了获得排除资格而订立的

在这 第(Iv)条(在此情况下第(Iv)条，只要该保密协定不涉及

提供有关任何集团成员的财务情况或遵守任何

贷款档案)。

6.3课征.在到期或到期之前或之前付款、解除或以其他方式偿付

他们视情况而定，拖欠其所有纳税义务，除非(I)没有这样做

不会合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)在下列情况下

目前正由适当的诉讼程式和保留金本著善意提出异议

已在借款人或相关集团的账簿上提供了与此相关的公认会计准则

成员。 

6.4维持存在;遵守法律. 

(a)(i)保留、更新和充分发挥作用并影响其组织存在

和（ii）采取一切合理行动以维持或获得所有政府批准和所有其他权利，

特权和特许经营权，在每种情况下都是正常开展业务所必需或可取的，

除非在每种情况下另有许可 第7.8节 或根据安全文件，除非，在

的情况 条款（i） （借款人除外）和 (ii) 以上，以至于未能

合理预期这样做不会产生重大不利影响;

(b)遵守法律的所有要求（包括（如适用）制裁法

以及适用的反腐败法），除非不遵守否则，

总体而言，合理预计会产生重大不利影响;和

(c)遵守所有政府批准，除非未这样做

合理预期不会产生重大不利影响。 

157

6.5财产维护;保险. (a)保留所有有用和必要的财产

企业处于良好的工作状态和状况，正常的磨损和伤亡和谴责

例外情况，除非未能做到这一点不会合理地预期会有材料

不利影响，(A)维护所有权利、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、

商标和商号对其业务的开展具有重要意义，但未能做到这一点的除外

因此，合理地预计不会产生实质性的不利影响，(B)以保险方式维持

借款人相信的公司(借款人管理层的善意判断)

在投保或续保时财务状况良好且负责任

至少借款人相信的(在实施任何自我保险后)的金额(在货物中

借款人管理层的诚信判断)根据借款人的规模和性质是合理和审慎的

并至少承担借款人认为的风险(以及风险保留)。

借款人管理层的善意判断)从规模上看是合理和审慎的

及其业务性质；及(C)(不包括受限制的

不是美国子公司的子公司)有关此类责任和财产的所有此类保单

保险公司应将行政代理指定为适用的附加被保险人或损失收款人，以及

在形式和实质上合理地令人满意地证明前述事项的证书和背书

行政代理应交付给行政代理。如果任何部分的

抵押财产随时位于联盟紧急事务管理署确定的区域内

代理机构(或任何后续机构)作为与其有关的洪水保险的特殊洪灾危险区域

已根据洪水保险法提供，则借款人应或应使每个

贷款方(英国借款人除外)，(I)提供或安排提供保险

借款人相信的公司(借款人管理层的善意判断)

财务稳健和信誉良好的保险公司，洪水保险的金额和其他方面足以

遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，(Ii)

与管理代理合作，并提供管理代理合理需要的资讯

行政代理人须遵守洪水保险法；及(Iii)向行政机关交付

在形式和实质上为行政部门合理接受的这种合规的代理人证据

代理人，包括但不限于此类保险每年续保的证据。

6.6财产检查;书籍和记录;讨论..  *(A)备存妥善的簿册

记录和账目中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的

GAAP应包括与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及

(B)允许由借款人承担费用的行政代理代表访问和视察任何

并在任何合理的时间审查和摘录其任何账簿和记录

在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，并在合理情况下尽可能频繁地

要求并讨论该公司的业务、运营、物业和财务等情况

集团成员与集团成员的高级管理人员和员工以及他们的独立认证

注册会计师；但(I)在任何情况下，

行政代理人及其代表每一历年作为一个团体，但在延续期间除外

和(Ii)借款人有权出席与以下方面的任何讨论

会计师。尽管本节第6.6节有任何相反规定，但集团成员

将被要求披露、允许检查、审查或复制或摘要，或

讨论(A)构成非金融商业秘密或非金融商业秘密的任何档案、资讯或其他事项

财务专有资讯，(B)向行政代理或任何

法律或任何有约束力的协定禁止贷款人(或其各自的代表或承包商)

(与集团另一成员或其任何联属公司的任何协定除外)，。(C)受以下授权规限-

委托人或类似特权或构成律师工作产品或(D)其披露受到限制

通过签订具有约束力的协定，而不是为了有资格在本协定中排除

(D)条。

158

6.7通知。在借款人的负责人员获知后立即提交

在此情况下，向行政代理(应立即向每一贷款人提供)通知：

(a)任何违约或违约事件的发生;

(b)下列情况，如有合理可能被施加

借款人或任何共同控制的实体因此而承担的合理责任

预计将产生重大不利影响：(1)任何ERISA事件的发生；(2)未能使

一项计划所需的任何重大数额的供款，或(Iii)提起诉讼或

PBGC或借款人或任何共同控制的实体或任何其他实体采取任何其他行动

与解雇有关的多雇主计划(中定义的“标准解雇”除外

ERISA)或任何计划破产；以及

(c)(I)借款人或借款人之间的任何争议、诉讼、调查或法律程序

任何受限附属公司和任何仲裁员或政府当局或(Ii)提交或

影响借款人的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展

任何受限制附属公司，包括与任何环境法有关或与以下事项有关的任何索偿

知识产权，即在下列任何情况下条款（i） 或 (ii)、已经导致或将会

合理预期会造成实质性不良影响的；

根据本协定发出的每份通知第6.7节应附有一份责任人的声明

借款人的高级职员，列出其中所指事件的细节，并说明采取什么行动

有关集团成员提议就此采取行动。 

6.8环境法律. 

(a)遵守并采取商业上合理的行动，以确保遵守

所有承租人和分承租人(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守

和维护，并采取合理的商业行动，以确保所有租户和分租户获得

并遵守和维护任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可证

适用的环境法所要求的，除非在每一种情况下，不这样做不会

合理地预计会产生实质性的不利影响。 

(b)进行并完成所有调查、研究、抽样和测试，以及所有

环境法要求的补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有

所有政府当局关于环境法的合法命令和指令，但

如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响，或者

集团成员正真诚地对此类要求、命令或指令提出异议。 

6.9额外抵押品等   

(a)关于任何财产(在定义中包括的范围内

“抵押品”)在截止日期后的任何时间由任何贷款方(英国借款人除外)购买 

(或根据贷款档案条款要求成为贷款方的任何集团成员)

为了担保当事人的利益，行政代理没有完善的第一个

优先权留置权(在担保协定条款要求的范围内)在九十(90)天内

(或行政代理合理同意的较长期限)(I)签立并交付给

行政代理对相关安全档案或其他档案的修改

行政代理合理地认为有必要或适宜授予行政代理，

为了担保当事人的利益，对这类财产的担保权益和(2)采取一切行动

159

为了被担保人的利益，授予行政代理是合理必要的或可取的

当事人，在此类财产上的完善的第一优先权担保物权(受允许留置权的约束)，包括

提交《统一商法典》融资报表(或在境外司法管辖区的同等备案

美国)在任何安全档案或适用法律可能要求的司法管辖区内

或根据行政代理的合理要求。

(b) 关于任何贷款方取得的任何物质财产的任何权益

(英国借款人除外)(或根据

贷款档案的条款)在截止日期后九十(90)天内(或更长的期限

管理代理人应合理地同意)在适用的一个或多个收购截止日期之后，

(A)签立及交付优先抵押权(须受准许留置权规限)，以

管理代理人，为担保当事人的利益，涵盖这种不动产权益

(提供在任何受抵押约束的财产位于以下司法管辖区的范围内

征收抵押记录税、无形资产税、档案税或类似的记录费或税项，

相关抵押品不应担保(I)超过公允市场价值这样的财产

但如该司法管辖区对该等税项或收费施加上限，以致任何有担保的款额

超过此类财产的公平市场价值，不会导致额外的税费或

(2)在实行此种规定的州中，信用证或循环贷款方面的债务

适用于偿还或再垫付的税款)，(B)如果管理代理请求，

为出借人提供产权政策其金额不得超过房地产的公平市价

所涵盖的财产，以及当前的阿尔塔调查(或现有的阿尔塔调查，

ExpressMap或其他类似文档(如果标题有合理要求，请随附

公司通过不更改的宣誓书和/或其他档案签发适用的所有权政策)足够

从标题政策中删除一般调查例外情况，并在该标题中获得调查覆盖范围

保险单)，连同行政代理合理可接受格式的验船师证书，

(C)如行政代理提出要求，将习惯法交付给行政代理

抵押所涵盖的不动产所在司法管辖区律师的意见

关于任何此类抵押权和由此产生的留置权的可执行性，应

在形式和实质上令行政代理人合理地满意；。(D)交付完整的“生活-

-贷款“联盟紧急事务管理署关于以下方面的标准洪水危险确定

每项抵押财产，以及在抵押财产位于特殊洪水危险范围内的范围内

关于特殊洪灾区状况和洪灾救助的通知，由国家海洋局正式执行

借款人(英国借款人除外)及与之有关的每一贷款方及水灾证据

根据以下条款规定的保险第6.5节本协定及(E)项须提供令人合理满意的证据

借款人支付所有业权保单保费、搜查和审查的行政代理

收费、代管收费及相关收费、按揭记录税、费用、收费、成本及开支

用于记录抵押和签发业权保单和背书

由此来考虑第6.9(B)条.   

(b)[保留]。   

(c)关于不是被排除的附属公司的任何受限制附属公司

在截止日期后由任何集团成员创建或收购(就本协定而言

第6.9（c）节应包括不再是被排除子公司的任何现有子公司)

自该等设立或收购之日起九十(90)天(或行政当局

代理应合理地同意)、(I)签署并向管理代理交付该等补充

安全协定和行政代理认为必要的附加安全档案

或者，为了担保当事人的利益，给予行政代理完善的第一个

该受限制附属公司股本中的优先担保权益(须受准许留置权规限)

160

由任何集团成员拥有，(Ii)向管理代理交付以下证书

该等股本(如有)连同未注明日期的股权书，以空白形式由一名

及(Iii)促使该受限制附属公司(A)遵守

签署并交付行政代理(X)一份担保人加入协定或类似协定

行政代理要求的成为担保人的档案和(Y)加入协定

《担保协定》的主要形式为：(B)采取合理的行动

为了担保当事人的利益，有必要或可取地授予行政代理

完善的抵押品的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)

关于此类受限子公司的担保协定，包括提交UCC融资申请

在《担保协定》或法律所要求的司法管辖区内的陈述

应行政代理的要求，以及(C)向行政代理交付一份此类证书

受限制的附属公司，在形式上与根据以下规定于截止日期交付的内容基本一致

第5.1(E)节.

(d)尽管本协定中有任何相反的规定，(I)在任何情况下不采取任何行动

为了在资产上设定任何担保权益，应要求拥有美国以外的司法管辖权

位于或标题为美国境外的资产，或完善此类资产的任何担保权益，包括

在美国以外的任何司法管辖区注册的任何知识产权(不言而喻

不存在受任何司法管辖区法律管辖的担保协定或质押协定

美国以外的地区)；提供, 然而, 上述规定不适用于股权

成为担保人的外国子公司的资产

“被排除的子公司”，不言而喻，并同意如果外国子公司应成为

担保人，尽管有本协定中规定的任何排除或限制(包括

除外资产的定义)境外子公司的资产及其股权

境外子公司应按照合理安排质押给行政代理机构

符合以下条件的行政代理满意(包括受外国法律管辖的安全档案)

借款人和行政代理人合理约定的限制 和,(Ii)在任何情况下均不得

须就以下事项订立管制协定或以管制或类似安排予以完善

抵押品(包括存款或证券账户)，但与(X)或100%股权有关的抵押品除外

根据本协定及证券档案及(Y)附注须质押的权益(包括

全球公司间票据)要求根据证券档案质押，也不应抵押贷款，

信任的行为，需要租赁抵押、房东豁免或抵押品使用权协定; 和

(Iii)在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外资产 除非借款人如此选择。

为免生疑问，但不限于此第6.9节应适用于任何部门

借款方和集团成员的任何分部，根据

贷款档案的条款以及对一系列有限责任公司的任何资产分配，但

不适用于英国借款人。

6.10信用评级.我们使用商业上合理的努力来始终保持信用

S和穆迪就本协定和

S的企业评级和穆迪对借款人的企业家族评级(不言而喻

不要求维持任何特定的信用评级)。 

6.11进一步保证.在任何时间或不时应

行政代理，费用由借款人承担，并与英国借款人有关，但须遵守

法律保留，迅速签署、确认和交付这种进一步的档案，并这样做

行政代理为充分实施行政代理而合理要求的其他行为和事情

贷款档案的目的。为了进一步，但不限于前述，贷款各方

161

(英国借款人除外)，应采取行政代理可能合理采取的行动

不时提出请求(包括签署和交付担保、担保协定、质押

协定、股票权力、融资报表和其他档案，提交或记录任何

如上所述，股票和其他抵押品的交付是完美的

通过占有获得)，在每种情况下，按照适用的安全档案的要求

确保债务得到担保人的优先担保(在得到许可的情况下

留置权)，并以基本上所有的资产(不包括那些明确排除在

本协定的条款和其他贷款档案)贷款方(英国除外

借款人)。为免生疑问，但不限于此第6.11节应适用于任何

借款方的分部和需要成为借款方的集团成员的任何分部

根据贷款档案的条款和向一系列有限的

责任公司。

6.12指定不受限制的附属公司借款人可以在交易结束后的任何时间

关闭日期指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，并随后重新-

如果(X)没有违约或违约事件，则将任何非受限子公司指定为受限子公司

(Y)在实施该项指定或重新指定后-

如果被指定，借款人将遵守第7.1节

(不论当时是否有效)。将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司

截止日期后的子公司应构成适用贷款方的投资或

其中的受限制附属公司在指定之日的金额相当于

适用贷款方或受限制子公司在其中的投资。

不受限制的附属公司作为受限制的附属公司应构成(X)在发生时

指定该附属公司当时存在的债务或留置权，及(Y)就任何

适用贷款方或受限制附属公司根据下列条件投资于非受限制附属公司

上一句，金额相当于指定之日的公平市价

该借款方或受限制附属公司在该附属公司的投资。

被指定为本合同项下的非限制性子公司，借款人应促使该子公司

在任何债务下被指定为不受限制的子公司(或任何类似的适用条款)

在以下条件下允许第7.2节这构成了第一留置权义务，并且本金超过了

的 大于75,000,000美元和合并EBITDA的22.0%，按形式计算，截至

最近结束的测试期阈值量. 

6.13员工福利计划. 

(a)维护或导致维护现有的所有单一雇主计划

在遵守任何此类条款的情况下，存在或可能不时出现

单一雇主计划、ERISA、《守则》和所有其他适用法律，除非未能

这样做不会合理地预期会对个别或整体产生实质性的不利影响

效果。 

(b)维护或导致维护所有目前在

根据任何此类计划的条款，存在或可能不时出现

和所有适用的法律，除非没有这样做是合理地预期会有，

单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。 

6.14所得款项用途. 借款人（以及，就 条款（a） 和 (c) 本条

6.14，英国借款人）将（a）仅根据 第4.18（d）节,

(b)仅使用初始定期贷款的收益为部分交易提供资金（包括

162

支付任何费用、原始发行折扣、佣金和与此相关的费用）和一般

企业用途 和, (c)使用所有其他借款的收益来满足流动资金需求

借款人和受限制子公司的一般企业目的以及借款人和

受限制子公司（包括以下允许的收购和其他投资）， 和

(d)关于截止日期产生的循环贷款，用于 部分

2.5(x) 本合同 及（e）仅使用2024年定期贷款的收益 根据本 第七

修正案.

6.15关闭后事宜. 借款人将并将导致每一项限制

子公司采取以下各项行动 附表6.15 在规定的时间内

因此，按照该时间表（行政代理人可以延长该时间段）。

6.16FCPA; OFAC. 贷款方同意维持政策、程式和内部

合理设计的控制措施，以确保遵守适用的反腐败法。

6.17收件箱电话. 

.  借款人将召开电话会议（在借款人和

行政代理人，但无论如何不得早于交付后的营运日

适用的财务信息 第6.1（a）节 和 (b) 以上）与所有选择的贷方

参加此类电话会议，讨论上一财年的业绩。尽管

上述，本义务 第6.17节可通过举行公开财报电话会议来满足

借款人(或其任何直接或间接的母公司)与适用的

要求提供的财务资讯第6.1(A)条 和 (b). 

第7节

消极契约

借款人特此同意，在所有承诺终止且本金

每笔贷款的利息、所有费用及任何贷款项下须支付的所有其他开支或款额

单据和所有其他债务应已全额偿付(除(I)或有赔偿外

和未提出索赔的偿还债务，(二)现金管理债务

已作出令现金管理提供者合理满意的安排，以及

(Iii)有限制套期保值协定所规定的关于哪些安排合理地令人满意的义务

符合条件的交易对手已建立)，所有信用证已被取消，已过期

或已被抵押，或在令适用的发行贷款人合理满意的情况下，滚入

另一种信贷安排，借款人将并将促使受限制的子公司遵守这一规定

第7节. 

7.1总优先权净杠杆率.  的的借款人不得在没有书面证明的情况下

经多数循环贷款人同意，允许确定的第一留置权净杠杆率总额

在任何测试期的最后一天，从测试期结束时开始的形式基础

2020年12月31日(但仅当测试期的最后一天构成财务合规日期)

超过7.25比1.00。

7.2对债务的产生和不合格股票的发行的限制

优先股. 

(a)(I)借款人不会、也不会准许任何受限制附属公司

直接或间接招致任何债务(包括已获得的债务)或发行任何

163

不合格股票; 以及(Ii)借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司

发行任何优先股；提供, 然而, 借款人和任何受限制的

子公司可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格的股票

股票及优先股(“比率债务“)在任何一种情况下，如果(I)总净杠杆率没有

超过6.75至1.00或(Ii)固定电荷兴趣 最近结束测试的覆盖率

期限大于或等于2.00至1.00，根据形式确定; 提供, 进一步,

然而, 未偿债务总额（不包括获得债务）

与适用的合并、收购或其他类似行为有关或考虑其中发生

交易）可能是根据以下规定发行的已发行和不合格股票或优先股

本 条例草案第(A)条 由非担保人的受限制子公司，连同所有金额

未偿债务限制性发行的已发行和不合格股票或优先股

根据非担保子公司的子公司 第（b）（vi）条(1), （b）（二十二）(y) 和 （b）（xxx）

本 第7.2节，在债务发生时，不得超过以下金额中较大者

$85,000,000382,700,000 和 25.050.0% TTM 合并EBITDA 根据形式确定

截至最近结束的测试期的基础.

(b)中提及的限制 第7.2（a）节 不适用于（统称，

“允许的债务”):

(i)根据本协议和任何其他贷款产生的债务

文件（包括根据 第2.25节, 2.26 或 2.28);

(ii)[保留];

(iii)存在的债务 关闭第七修正案生效 日期

（除中描述的债务外 第7.2（b）（i）节）并且，对于任何此类债务

超过$7,500,00025,000,000 按本金总额计算，日期 附表7.2;

(iv)允许的第一优先债务再融资和允许的初级优先

债务再融资;

(v)允许的无担保再融资债务;

(vi)债务、不合格股票或优先股金额不

超过 总和 （x）基于比率的增量 加上 (y)预付款增量

量 加上 (z)现金上限增量金额（在每种情况下减去已发生金额和

下尚未行使 条款（xvi） 关于最初因 条款（y） 和 (z) 的

这 条款（vi）) (提供 为免生疑问，借款人根据

到 条款（y） 和 (z) 以上应随时提供，不接受比例测试

如前所述 条款（x） 以上）; 提供 即：

(1)可能发生的债务金额和

根据本规定可能发行的不合格股票或优先股 条款（vi） 通过

非担保子公司的受限制子公司不得超过，当时

此类债务与所有其他未偿债务一起发生

根据本规定发行的已发行和不合格股票和优先股 但书（1）

和与之一并计算时，不得超过 受限制发生的金额

非担保子公司根据 条款（a）,

（b）（二十二）(y) 和 （b）（xxx） 本 第7.2节，$中较大的一个85,000,000382,700,000 和

164

25.050.0% TTM 合并EBITDA 截至

最近结束的测试期;

(2)应满足适用要求;

(3)此无债务 条款（vi） 可能发生在任何

时间（x） 默认或一个 违约事件已发生且仍在继续或（y）如果发生

债务用于全部或部分为有限条件交易、

默认或指定 违约事件 下 第9.1（a）节 或 (g) 已经发生并且正在

继续;以及

(4)除非借款人另有选择，否则任何负债

根据本 条款（vi） 应视为已发生 第一 下 条款（x） 上面，与

余额已发生 下 下 条款（y）以上和然后 下 (Z)条 上面，并且，对于

避免疑问此类债务稍后可能会重新分类到此类条款中

根据中规定的重新分类规定 第2.25节;

(vii)无限负债(包括资本化租赁债务、

抵押融资或购置款债务)借款人或任何受限制的

借款人或任何受限制子公司发行的不合格股票，以及

任何受限制附属公司为融资或再融资而发行的优先股，全部或部分

取得、购买、租赁、建造、设计、安装、修理、更换或改善

财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他固定资产或资本资产

借款人或受限制附属公司的业务(无论是通过直接购买资产还是

拥有该等资产的任何人士的股本)本金总额不得超过，在

发生该等债务的时间，连同本协定项下所有未清偿的债务

第（七）条(以及因续期、退款、再融资、更换、失败或清偿任何债务而产生的债务

因此而产生的债务条例草案第II(Vii)条(包括至第7.2(B)(Xvi)条)，以较大者为准

85,000,000美元和综合EBITDA的25.0%，按预计方式确定

最近结束的测试期(每种情况下减去项下发生和未清偿的款额第X(XVI)条在……里面

尊重本协定项下原先产生的债务条例草案第II(Vii)条; 提供那个大写的租约

借款人或任何受限制附属公司因此而产生的债务条例草案第II(Vii)条在……里面

与回租交易的关联不受上述限制，只要

出售回租交易所得款项由借款人或该受限制附属公司使用

永久偿还任何信贷协定、债务安排或其他债务项下的未偿还贷款

以回售回租交易的资产留置权担保；

(viii)负债(X)指任何银行承兑汇票、银行担保、

贴现汇票或应收款、仓单或类似的贴现或保理

在正常业务过程中订立的设施及与之相关的再投资义务，以及

(Y)构成关于信用证、银行担保、银行的

承兑汇票、仓单或在正常过程中发行或开立的类似票据

业务，包括关于工人赔偿要求、健康、伤残或

其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务

关于关于工人赔偿要求的报销类型义务和(B)

全额现金抵押；

(ix)借款人协定或受限制协定所产生的债务

规定赔偿、调整购买价格、溢价或类似义务的子公司

165

与收购或处置任何业务、资产或

借款人的子公司根据本协定的条款；

(x)向受限制附属公司发行的优先股股份

借款人或另一家全资拥有的受限制子公司；提供任何后续发行或

转让任何股本或导致任何受限制附属公司持有该等股份的任何其他事件

另一间受限制附属公司的优先股股份不再是受限制附属公司或任何

其后转让任何此类优先股的其他事项(向借款人或其他人转让除外

在每一种情况下，均应被视为发行优先股；

(xi)(A)的受限制附属公司的债务或丧失资格的股份

借款人或(B)借款人或任何受限制子公司或借款人的任何受限制子公司；

提供如果借款人或担保人产生这种债务或发行这种不合格的股票

不是担保人的受限制附属公司，该等债务或不合格股份(视何者适用而定)，

受制于全球公司间票据或在支付权上从属(以类似的方式

遵守Global InterCompany Note中的从属条款)贷款或担保

担保人，视属何情况而定；提供, 进一步，任何随后发行或转让的任何资本

股票或任何其他事件导致任何受限制的附属公司借出此类债务或

不再是受限制附属公司或任何其他其后转让的不合格股票(视情况而定)

适用的任何此类债务或不合格股票(借款人或其他人除外

受限制附属公司)在每种情况下均应被视为该等债务的产生或

不合格股票(视情况而定)；

(xii)非投机目的发生的套期保值义务；

(xiii)债务(包括与信件有关的偿还债务

信贷和银行担保)在履约、投标、上诉和担保债券或其他类似方面

借款人或任何受限制的子公司提供的债券和完成担保；

(xiv)负债、不合格股票或优先股合计

本金或清算优先权，在当时不超过该债务，

发生不合格股票或优先股，连同本金或清算

所有其他债务、不合格股票和未偿还优先股的优先股，以及

据此发生 条款（xiv）, (A) $中较大者100,000,000306,160,000 和 30.040.0%

TTM 合并EBITDA截至最近结束的测试期，根据形式确定

(in每种情况 减去 已发生和未偿还金额 条款（xvi） 关于债务

最初是在此发生的 条款（xiv）); 加上（B）所有其他可用金额的总和

在通用RP篮子或通用SDP篮子下使用，借款人可以随时使用

不时，就 通用RP篮子和通用SDP下的可用金额

一篮子货币，选择根据第(Xiv)款对产生的债务重新分配；但在

在每一种情况下，任何这种重新分配的金额都应减少一般情况下可用的金额

RP篮子或一般RDP篮子，视属何情况而定，其中的可用性被重新分配，在

根据第(十四)款，在这种债务仍未清偿的情况下，以美元对美元为基础；

(xv)借款人或其任何受限制附属公司的任何担保

借款人或任何受限制附属公司的债务或其他义务，只要

借款人或该受限制附属公司所承担的债务或其他义务

本协定条款所允许的；提供如果这样的债务是明文规定的

在付款权利上从属于贷款或任何担保人的担保，

166

该担保人对该债务的偿还权应排在贷款之后。

而担保实质上与该等债务的程度相同，从属于贷款或

适用的任何相关担保；

(xvi)借款人或任何受限制的附属公司发生

用于退款的受限制子公司的债务或不合格的股票或优先股，

对产生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资、替换或作废

在以下条件下允许条款 第7.2节(a) 本 第7.2节 和 第（b）（iii）条, （b）（vi）, （b）（七）, （b）（十四）,

（b）（十六）, （b）（十九）, （b）（二十二）, （b）（二十七） 和 （b）（xxx）其中， 第7.2节 或任何负债、被取消资格

股票或优先股用于退还或再融资此类债务、不合格股票或

优先股，包括任何额外债务、不合格股票或优先股

支付应计和未付的利息、费用和开支，包括任何溢价和损失费用

与之关联(受以下但书的限制)债务再融资“)在其各自

成熟度；提供, 然而，这种债务再融资：

(1)在该时间具有加权平均寿命至成熟时间

产生的再融资债务不低于剩余加权债务

债务的平均到期日、被退还、再融资、被替换或

战败；

(2)有一个声明的到期日，该日期不早于

被退还、再融资、替换或被替换的债务的述明到期日

战败；

(3)在这种再融资债务再融资的范围内

(X)对于从属债务，这种再融资债务是从属债务

债务，(Y)构成次级留置权债务或无担保的债务，如

再融资债务构成次级留置权债务或无担保，如

适用，或(Z)不合格股票或优先股，此类再融资债务为

被取消资格的股票或优先股;

(4)以本金总额发生（或如果发行

原始发行折扣（总发行价格）等于或小于

(x)本金总额（或如果以原始发行折扣发行，则总额

增值）然后未偿还的债务再融资 加上 (y)的

支付应计和未付利息、费用、承保折扣和

费用，包括与此相关的任何溢价和撤销费用

再融资;和

(5)不包括债务、不合格股票或优先股

不是为债务再融资的贷款方的子公司的股票，被取消资格

贷款方的股票或优先股;

(xvii)因（x）现金管理服务或（y）

银行或其他金融机构兑现支票、票据或类似票据

正常业务过程中资金不足; 提供 如属 条款（y），这样

债务自产生之日起十(10)个工作日内消灭；

167

(xviii)借款人或其支持的任何受限制附属公司的债务

根据本协定签发的本金不超过本金的信用证或银行保函

该信用证或银行保函的标明金额；

(xix)200%的供款欠款(减去所招致的金额和

未清偿欠款第X(XVI)条关于原先在本协定项下产生的债务条例草案第XIX条);

(xx)借款人或任何受限制的附属公司的债务

(X)为保险费融资或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(xxi)应收账款子公司在符合条件的

对借款人或任何受限制的子公司无追索权的应收账款融资

应收账款子公司(标准证券化业务除外)；

(xxii)(X)借款人的负债、不合格股票或优先股

或为收购任何资产而招致的任何受限制附属公司(包括资本

股票)、业务、产品线或个人或(Y)借款人获得的债务或任何

受限制的子公司; 提供 在任何一种情况下，在使导致

在形式上，借款人将被允许同意

至少1.00美金的额外债务作为债务比率（仅针对无担保债务）或

根据基于比率的增量贷款（关于其中规定的优先权）;

提供 （i）未偿债务本金总额由以下人承担

受限制的子公司，属于本规定的非担保子公司 条款（xxii），与

非担保子公司的受限制子公司支付的金额

条款（a）, （b）（vi） 和 （b）（xxx） 本 第7.2节 (and减去以下已发生和未偿还金额

第（xvi）条有关非担保子公司债务的条款最初根据本规定发生

第（xxii）条）在债务发生时不得超过以下金额中较大者

$85,000,000382,700,000 和 25.050.0% TTM 合并EBITDA根据形式确定

截至最近结束的测试期的基础 及（ii）任何定期贷款形式的债务

以美金计价 条款（xxii） 在第一 十二六 月后

关闭第七修正案生效 由抵押品上的优先权担保的日期 同等权益

第一扣押义务的基础应遵守 “惠国“所列条文在

第2.25（a）（七）节 保护(就好像这种债务是一种递增的工具，而且只对

扩大这种最惠国待遇规定保护将适用于这种债务，如果它是一个增量

设施)；

(xxiii)借款人或任何受限制附属公司发生的债务

其净收益被迅速存入以击败或满足和清偿任何

根据本协定允许发生的债务(以及任何交换票据或再融资债务

关于这一点)；

(xxiv)(A)在正常业务过程中就下列事项而产生的担保

供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务(或对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务)

关联公司或(B)以其他方式构成本协定允许的投资；

(xxv)借款人或任何受限制的人发行的债务

附属公司的现任或前任雇员、董事、经理和顾问，其各自的

遗产、配偶或前配偶，在每一种情况下，为购买或赎回股权提供资金

168

借款人或借款人任何直接或间接母公司（在允许的范围内）

第7.3（b）（iv）节;

(xxvi)欠下不超过30天的短期债务

银行和其他金融机构发生在借款人和借款人的正常业务过程中

与此类银行或金融机构建立的与普通业务相关的受限制子公司

管理借款人和受限制子公司现金余额的银行安排;

(xxvii)借款人合资企业或任何

受限制子公司和非担保子公司的受限制子公司，未偿

本金总额不超过债务发生时总和

所有其他债务因此而产生 第（xxVII）条，更大的

$100,000,000267,890,000 和 30.035.0% TTM 合并EBITDA根据形式确定

截至最近结束的测试期的基础（每种情况 减去杰出的（负 金额之差别

和杰出 下 条款（xvi） 关于原本在此下发生的债务 第（xxVII）条;

(xxviii)正常过程中收到的客户押金和预付款

在正常业务过程中购买的商品的客户业务;

(xxix)根据售后回租交易产生的债务;

(xxx)(x)借款人的债务、不合格股票或优先股

或因收购任何资产而进行融资或承担的受限制子公司

（包括股本）、业务、产品线或个人或（y）借款人的既得债务

或任何受限制子公司，在每种情况下均为本金总额或清算

在发生此类债务时，优先权不超过与所有其他债务一起考虑

据此产生的债务、不合格股票或优先股 条款（xxx），更大的

$100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM 合并EBITDA根据形式确定

截至最近结束的测试期的基础 (减去 已发生和未偿还金额

条款（xvi） 关于原本在此下发生的债务 条款（xxx）); 提供那就是

受限制子公司产生或承担的未偿还债务本金总额

哪些是本项下的非担保子公司 条款（xxx） 及以下 条款（a）, （b）（vi） 和

（b）（xxii）（y） 本 第7.2节 在债务发生时，不得超过以下金额中较大者

$85,000,000382,700,000 和 25.050.0% TTM 合并EBITDA 根据形式确定

截至最近结束的测试期的基础;

(xxxi)在构成债务的范围内，延期赔偿

现任和前任员工、董事、经理和顾问（或他们各自的遗产、配偶或

借款人的前配偶）、借款人的任何直接或间接母公司或任何受限制的

在正常业务过程中发生的子公司;

(xxxii)在构成债务的范围内，转让预付款

允许的定价或共享服务协议 第（31）条 「允许」的定义

投资“。

(c)为了确定是否遵守此规定 第7.2节，如果

负债、不合格股票或优先股（或其任何部分）项目符合标准

超过一个类别的许可债务或有权作为比率债务发生的，

借款人应自行决定，在发生时或在任何以后的时间进行划分和/或分类

重新划分和/或重新分类负债、不合格股票或优先股（或任何

169

其一部分）在一个或多个类别中（包括部分在一个类别中和部分在另一个类别中

本文提出的类别 第7.2节 （包括比率债务））。 借款人还有权

将一项债务划分、分类或重新分类为一种以上的许可债务类型

描述 条款（a） 和 (b) 本 第7.2节 在不对债务产生形式影响的情况下，

被取消资格的股票或优先股（或其任何部分）作为同一交易的一部分发生，或

根据 条例草案第(A)条 或 条款（b） 本

第7.2节 在计算债务、不合格股票或优先股（或任何

其中一部分）可能根据此发生的 第7.2节. 除了关于

条款（b）（i） 本 第7.2节，如果借款人在任何时候都有权发生任何

当时未偿债务项目作为债务比率或根据 第（b）（vi）（x）条 本 第7.2节,

该债务项应自动重新分类为发生的债务项

债务比率或根据 第（b）（vi）（x）条 本 第7.2节. 为避免疑问，负债

项下产生 条款（b）（i） 本 第7.2节 仅应被视为已发生

此类条款（即使此类债务已根据 第7.2（b）（xvi）节 并不得

被允许重新分类，并应被视为仅根据此类具体情况发生

该款不允许重新分类为根据另一款发生的债务

它们的 为了确定是否符合本规定 第7.2节，关于债务

先前根据「现金清扫」条款或任何类似条款偿还的金额的已发生、再借款

规定债务被视为每日（或定期）偿还的条款应

仅为此目的被视为 第7.2节 已于此类债务发生之日发生

首次发生，而不是在后续任何再借款之日发生。 应计利息，

增值的增加、原始发行折扣的摊销、利息的支付形式

在相同条件下的额外债务，支付不合格股票的股息或

以不合格股票的增发股份或同一股票的优先股的形式发行的优先股

类别、清算优先权的增加和未偿债务数额的增加

仅仅由于货币汇率的波动不会被认为是一种损失

负债、不合格股票或优先股第7.2节(以及，对于

为免生疑问，上述金额均不计入本协定项下的任何“篮子”金额。第7.2节)。请注意：

为免生疑问，任何特定债务的未偿还本金应只计算在内。

一次。对与以下债务有关的信用证的担保或义务

在确定某一特定数额的债务时，不应将其列入

确定如此数额的债务，提供债务的产生

由该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的

第7.2节.

(d)以确定是否符合任何以美元计价的限制

关于债务的发生，指美元等值的债务本金金额

外币按当日有效的有关货币汇率计算

这种债务是在定期债务的情况下发生的，或者首先承担或首先发生(以两者中的任何一个为准

在回圈信用债务的情况下，收益较低的美元等值金额)；提供如果是这样的话

债务是指为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的债务，

再融资将导致超过适用的美元计价限制，如果按

在这种再融资之日有效的相关货币汇率，如以美元计价

只要这种再融资的本金金额超过限制，就应被视为没有超过限制

债务不超过这种债务再融资的本金。加上 的

170

费用、承保折扣、保费及其他成本及开支总额

与这种再融资有关。

(e)利息的应计和增值的增加与支付

额外债务形式的利息不应被视为以下方面的债务招致

本第7.2节的目的或引起根据……留置权第7.7条。任何债券的本金

在任何日期构成债务的无息债务或其他贴现证券应为

在借款人的资产负债表上注明该日期的本金金额

根据公认会计准则编制。

7.3限制付款;限制债务付款;投资. 

(a)借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司，

直接或间接地：

(i)代表借款人支付任何股息或作出任何分配，或

任何受限制附属公司的股权，包括与任何合并有关的任何付款

或涉及借款人的合并(应付股息、付款或分派(A)除外

仅限于借款人的股权(不合格股票除外)，或借款人和

受限制附属公司；或(B)受限制附属公司借给借款人或另一受限制附属公司

附属公司或拥有非全资受限制附属公司股权的任何其他人士

该公司是借款人的附属公司(只要任何股息或分派须于或

就非全资拥有的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券而言，

借款人或受限制附属公司至少按比例收取股息或分派股息

按照其在该类别或系列证券中的股权)；

(ii)购买或以其他方式收购或按价值报废以下任何股权

借款人或借款人的任何其他直接或间接父母；

(以下所述的所有此类付款和其他行动条款（i） 和 (ii) 上面，除了任何

其例外，统称为「受限制付款”). 任何限制的金额

任何时候的付款应为现金金额和 公平市价 其他财产

进行限制付款时的限制付款。 为了确定

如果任何限制付款（或其任何部分）符合第7.3条的规定

符合上述一个以上类别的标准，借款人可以， 自行全权决定，在

进行、划分、分类或重新分类此类限制付款的时间，或在以后的任何时间划分，

以符合的任何方式对此类限制付款（或其任何部分）进行分类或重新分类

本契约是在此类限制付款作出之日 或者以后的时间，如果适用的话。

(b)的规定 第7.3（a）节 不会禁止：

(i)在六十(60)日内支付任何股息或分派

如果在声明之日本应遵守下列规定，则为声明之日

本协定；

(ii)(A)赎回、回购、失败、交换、退休或

其他收购任何股权(“报废股本“)借款人或任何直接或

借款人的间接母公司或借款人的任何受限制子公司或任何受限制子公司，

以换取或从出售(借款人或受限制附属公司除外)的收益中，

借款人的任何直接或间接母公司的股权(任何不合格股票或任何

171

出售给借款人或借款人的任何子公司或员工股票的股权

所有权计划或借款人或其任何子公司设立的任何信托)(统称为，包括

任何此类贡献，“退还股本“)；(B)如在紧接退休人员退休之前

股本，根据以下规定，允许支付股息条例草案第(Vi)条 本 第7.3（b）节,

支付退还股本的股息(退还股本除外

其收益用于赎回、回购、失败、报废或以其他方式获得任何股权

借款人的任何直接或间接母公司的利息)每年总额无

大于每年须申报和应支付的股息总额

在紧接该等退休前已报废的股本；及(C)支付应计股息

将已报废股本从出售所得中拨出(借款人或受限制股东除外

附属公司)(借款人的附属公司或雇员持股计划或任何

借款人或其任何子公司设立的信托)偿还股本；

(iii)申报和支付合计的限制性付款

在支付该等股息时及在派发股息后，款额不得超过可动用的

只要(X)涉及“可用”定义中的(A)和/或(H)条款

只有“金额”，在生效后，借款人将遵守总净额

杠杆率，根据最近一次测试结束时的形式确定，而不是

超过5.00至1.00且(Y)未发生、正在继续或将导致的违约事件

从那时起；

(iv)购买、退休、赎回或其他收购(或派发股息

借款人或借款人的任何其他直接或间接父母为任何此类购买提供资金，

报废、赎回或其他收购)以换取任何其他直接或间接的股权价值

借款人的母公司(或支付因该等行为而产生的任何税务责任)由任何未来、现在

或借款人的前雇员、董事或顾问，或借款人的任何直接或间接母公司

借款人或借款人的任何附属公司或其产业或该等产业的受益人

死亡、残疾、退休或终止雇用（或董事职务或咨询安排）

该人员或根据任何管理股权计划、股票期权计划、利润权益计划或任何

其他管理或员工福利计划或其他类似协议或安排（包括任何

分立、股票认购、股东或合伙协议）; 提供, 然而, 那就是

根据此支付的总金额 条例草案第II(Iv)条 不超过$中较大者35,000,00076,540,000 和

10.0%的 TTM 合并EBITDA截至最近结束时，根据形式确定

测试期 在任何日历年，应增加至$中较大者50,000,000114,810,000 和

15.0%范围 TTM 合并EBITDA以最近结束时的形式确定

测试期借款人完成公开股权发行或任何直接或

间接父项(任何历年的未使用金额都将结转到下一个后续年度

并将下一个日历年的金额转回

上一个历年，下一个历年的可获得性减少的程度为

被结转的总金额)；前提是， 进一步, 然而, 任何日历中的这一数额

年度可增加的数额不得超过：

(1)在截止日期后收到的现金收益

借款人、借款人的任何直接或间接母公司和受限制的子公司

向成员出售股权(不合格股份除外)

借款人及受限制附属公司的管理层、董事或顾问

(提供用于任何此类回购的现金收益的数额，

退休、其他收购或分红不会增加可用于

将付款限制在可用金额以下)；加上

172

(2)关键人物寿险保单收到的现金收益

借款人在截止日期后，借款人的任何直接或间接父母以及

受限制的子公司；

(3)任何现金红利或其他补偿的数额

支付给董事的任何未来、现任或前任员工、顾问或经销商

借款人，其直接或间接母公司，或受限制的子公司

放弃，以换取借款人的股权或直接或

间接股权持有人或任何受限制的子公司；加上

(4)就预扣税款或其他类似税款支付的款项

在回购、报废或以其他方式收购或报废股权时支付

借款人或受限制附属公司或依据任何雇员或

董事股权计划、员工或董事股票期权或利润权益计划或任何

其他员工或董事福利计划或任何协定；

提供借款人可选择全部或部分应用预期的合计增加额

通过 条例草案第(1)条 通过 (4)任何日历年的上述债务；此外，因下列原因而产生的债务注销

借款人或其任何受限制附属公司向任何现任、前任或未来高级职员、董事或

借款人或任何受限制附属公司(或

其任何直接或间接母公司)，与回购

就本协定而言，该等人士的借款人不会被视为有限制的付款

第7.3节或本协定的任何其他规定；

(v)向任何类别或系列的持有者支付股息或分配

借款人或任何受限制附属公司的不合格股票及

根据以下规定发行或产生的任何受限制子公司第7.2节;

(vi)(A)向任何类别的持有人支付股息或分派或

在截止日期后发行的一系列指定优先股(不合格股除外)，(B)

向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，其收益将用于

为向任何类别或系列指定优先股(其他)的持有人支付股息提供资金

在截止日期后发行的借款人的任何直接或间接母公司)；

以及(C)支付退还超过优先股的股本的股息

依据以下规定可宣布和应支付的股息第(1)条第7.3节（b）（ii） 本 第7.3节;

提供, 然而, （x）发布日期之前最近结束的测试期

此类指定优先股或对退款股本的此类股息的声明

优先股，在该发行（以及支付股息或分配）生效后

形式基础， 固定电荷兴趣 借款人和受限制者的覆盖率

子公司至少2.00至1.00 和, (y)宣布的股息总额

并据此支付 条款（vi） 不超过实际收到的净现金收益

任何此类指定优先股销售的借款人（不包括在之后发行的不合格股票

与赎回权相关的截止日期和发行的证券)和(Z)在……的时候和之后

实施根据以下规定准许的任何受限制付款第(Vi)款，第(6)条违约事件应具有

已经发生并且正在继续或将作为其结果而发生;

(vii)限制付款的总额不得超过某一数额

相当于留存的递减收益(在没有以其他方式使用的范围内)；

173

(viii)在公开发行股票后，借款人支付的股息

普通股(或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为

借款人的任何直接或间接母公司支付该实体普通股的股息)

在任何财政年度内，不得超过(X)中较大者的款额6.07.0净收益的年百分比

由借款人从任何公开募股中收取或向借款人出资或任何其他直接或

借款人的间接父母来自任何公开募股以及(Y)6.07.0市值的百分比；

(ix)等同于排除的金额的限制性付款

作出的贡献；

(x)限制支付的总金额，在这种限制的时候

付款与根据本规定进行的所有其他限制付款一起支付 条款（x），不是

超过（iA）$中较大的一个100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM 合并EBITDA

截至最近结束的测试期，根据形式确定, 加上 (B)总额

借款人可不时选择在一般SDP篮子下提供的金额

根据本第7.3条重新分配给限制性付款 少 (iiC）总数

根据 第7.3（d）（iv）节;一般SDP篮子或

在每种情况下，根据一般投资篮子进行的投资都依赖于该一般RP

货币篮子(本款第(X)款，“一般RP货币篮子”)；但任何特定违约事件不得有

已发生并正在继续或将因此而发生的；

(xi)作为股息或其他形式的股本股份的分配，

或不受限制的借款人或受限制附属公司的其他证券或债务

子公司；

(xii)就借款人被视为

合伙企业为了美国联盟所得税的目的，以一种

合计款额不得超过根据第

4.1(A)借款人的第四次修订和重新签署的有限责任公司协定，

日期为2018年6月1日(与本合同生效日期相同)，提供 那（iA)准许税的计算

分配应考虑利息费用扣除的任何适用限制

根据《守则》第163(J)条及(iiB)如果借款人的公司结构被修改

为了包括一家或多家控股公司，上述对其第四次修改和重新调整的提法

有限责任公司协定应被视为是指对该第四条的任何修改

修订和重新签署的《有限责任公司协定》和《

有关控股公司的有限责任公司协定(或同等的管理档案)，

在每一种情况下，在此类规定不会对贷款人的利益造成实质性损害的范围内；

(xiii)支付股息、其他分派或其他金额，或

向借款人的任何直接或间接父母提供贷款，金额为该实体所需

致：

(1)支付金额等于任何直接或

借款人的间接母公司支付手续费和开支(包括特许经营权、资本

股票、最低税和其他类似税)，以维持其公司的存在，

按惯例支付的薪金、花红和其他福利以及提供的赔偿

借款人的高级职员、雇员、董事或顾问或任何直接或

借款人的间接母公司(如果适用)以及一般公司运营和

间接费用(包括法律、会计及其他专业费用及开支)

174

借款人的任何直接或间接父母(如果适用)，在每种情况下

该等费用、开支、薪金、花红、福利及弥偿可归因于

借款人及其子公司的所有权或经营权(如适用)；

(2)只要没有违约事件发生并且仍在继续

下 第9.1（a）节，如果适用，支付等同于任何直接

或借款人的间接父母(如适用)支付利息和/或本金

债务，其收益已贡献给借款人或任何

受限制的子公司，已由担保或以其他方式考虑

借款人或任何受限制子公司的债务

根据 第7.2节;

(3)支付任何直接或间接父母产生的费用和开支，

除借款人的关联公司外，与任何投资、收购、

该母公司的处置、出售、合并或股权或债务发行或类似交易，

无论是否成功，但;以及

(4)向Onex付款（a）用于任何咨询、财务

咨询、融资、承销或配售服务或其他投资

银行活动，包括与收购或资产剥离有关的活动

准许的范围内以外 第7.6（b）（十二）节 和 （b）（十三） 或（b）费用

与之前相关的报销和赔偿 条款（a），就本条款而言

(4)，任何财年金额均不超过5，000，000美金，未使用的金额在

本条第(4)款获准结转至以后的财政年度;;

(xiv)(iA)回购股权视为在行使时发生

股票期权、认股权证、限制性股票单位或类似工具，如果这些股权代表

该等期权、认股权证、限制性股票单位或类似工具的行使价部分，以及

(iiB)与扣留授予或授予给

董事或员工因行使董事或员工的权利而缴纳的税款，

授予或奖励；

(xv)根据应收款回购购买应收款

与合格应收款融资和支付或分配有关的债务

应收款手续费；

(xvi)(iA)构成(X)a许可的任何部分的限制性付款

重组(并支付与此相关的任何费用或支出)和(Y)IPO重组

交易和(iiB)限制支付与任何公开募股(或IPO)相关的成本或支出

重组交易)，不论该等公开发售(及任何相关的IPO重组

交易)完成；

(xvii)其他限制支付；提供在实施这样的规定之后

限制性付款(一)没有违约事件发生或仍在继续，(二)总净杠杆率

在最近结束的测试期内按形式确定的比率不超过4.25

至1.00；

(xviii)[保留]；

175

(xix)与履行以下事项有关的任何限制性付款

交易情况；

(xx)以现金代替发行股权零碎股份

行使或转换可行使或可转换为股东权益的证券时的权益

借款人或任何股息、拆分或组合，或任何允许的收购；

(xxi)属于对持不同政见者满意的性质的付款或分配

依据或与符合以下条件的资产的合并、合并或转让有关的权利

本协定的规定适用于全部或大部分

借款人及其子公司的全部财产和资产；

(xxii)[保留];

(xxiii)[保留];和

(xxiv)限制借款人和借款人之间的支付和分配

与转让定价或共享服务协定有关的受限子公司

与此相关的预付款是根据第(31)条有关“准许”的定义

投资」;

提供, 然而，那个 在根据以下允许的任何限制付款生效时和生效后

第（b）（vi）条 和 （b）（x） 本 第7.3节，无默认或 违约事件应已发生并

持续或将因此发生.

(c)借款人不会也不会允许任何受限制子公司，

直接或间接支付任何本金，或赎回、回购、冲销或其他方式

在每种情况下，在任何预定还款或预定到期之前，以有价值的方式收购或报废任何

初级债务（付款、赎回、回购、冲销、收购或

（A）因预期履行偿债基金义务而退休的初级债务、本金

分期付款或最终到期，在每种情况下均在此类付款、赎回、

回购、冲销、收购或报废和（B）根据允许的债务

第7.2(B)节(Xi)以上所述的所有此类付款和其他行动，但任何例外除外

其中，统称为“受限制的债务偿付”).任何受限制债务的数额

任何时候的付款应为现金金额和其他财产的公平市场价值

在支付受限制债务时支付受限制债务。

确定是否遵守本条款7.3(C)，如果任何预付款、还款、

赎回、购买、失败或偿付(或其任何部分)符合超过

上述类别中的一种，借款人可在发生下列情况时自行决定

预付款、还款、赎回、购买、失败或满足、划分、分类或

重新分类，或在任何以后的时间分割、分类或重新分类，

以符合本协定的任何方式购买、失败或满足(或其任何部分)

公约订立之日或适用的较后时间。

(d)的规定 第7.3(C)条不会禁止：

(i)就该公司的初级债务支付的限制性债务

借款人或任何受限制附属公司(X)构成非因下列原因而招致的后天债务

与或在考虑适用的合并、收购或其他类似交易或(Y)由

176

换取或从出售借款人或受限制债券的新债务的收益中提取

按照下列规定产生的附属公司第7.2节只要：

(1)本金额(或累加价值，如适用)

新增债务不超过本金(或增值，如适用)

被如此赎回、回购、失败、交换的次级债务，

价值收购或报废(加上应计和未付的利息、费用、承保

需要支付的折扣和费用，包括任何保费和损失费用

根据如此赎回的管理初级债务的文书的条款，

回购、失败、交换、获得或退役加上任何费用和开支

因此而产生的费用，包括合理的投标溢价)；

(2)如果该原始次级债务从属于

贷款或有关担保(视属何情况而定)，则该等新债项必须

对设施或相关担保的从属程度至少与此相同

如此购买、交换、赎回、回购、作废的次级债务，

交换、收购或退役；

(3)这种债务的最终预定到期日不能早于

在次级债务的最终预定到期日(X)之前

因此赎回、回购、失败、交换、获得或退役或(Y)最新

到期日；以及

(4)这种债务的加权平均寿命到到期

不小于青少年至成熟期剩余加权平均寿命

被如此赎回、回购、失败、获得或报废的债务；

(ii)关于初级债务的限制性债务偿付，取消资格

借款人及受限制附属公司的股票或优先股

控制“(如管理此类次级债务、不合格股票或

优先股)或以下条款允许的资产出售第7.5节而这其中的其他术语

协定；提供那, (A)在支付、购买、赎回、失败或其他

价值收购或报废，(X)在控制权变更的情况下，违约事件不应

已发生并继续在第9.1节(L)或者承诺已经终止，并且

所有债务的全额(或有赔偿和偿还债务除外

没有人提出索赔)应已以现金全额支付，或(Y)在以下情况下支付：

资产出售，借款人(或本协定允许的范围内的第三方)已申请

符合以下条件的款额：第2.11节，视属何情况而定及(B)在给予时及之后

对于本条(D)(Ii)所准许的任何有限制的债务偿付，违约事件不应具有

已经发生并且正在继续或将作为其结果而发生;

(iii)支付受限制债务的总金额不超过

在支付这种受限制的债务时和在其生效后，超过可用的

只要(X)涉及“可用”定义中的(A)和/或(H)条款

只有“金额”，在生效后，借款人将遵守总净额

杠杆率，根据最近一次测试结束时的形式确定，而不是

超过5.00至1.00且(Y)未发生、正在继续或将导致的违约事件

从那时起；

177

(iv)受限制的债务支付总额，当时为

支付有限制的债务，连同支付的所有其他有限制的债务

本 条例草案第II(Iv)条，不超过（iA）$中较大的一个100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM

合并EBITDA截至最近结束的测试期，根据形式确定加上

(B)一般RP篮子下可用的总金额，借款人可以随时

时间，选择根据本第7.3（d）条重新分配用于限制性债务付款 少

(iiC）根据 第7.3（b）（x）节;一般RP

篮子或投资 根据 一般投资篮子，在每种情况下，都依赖于此

一般SDP篮子（本条款（iv），「一般SDP篮子」）;提供 在当时和之后

实施根据以下规定准许的任何受限制债项付款第(Iv)条，第(4)条违约事件应

已经发生，并且正在继续，或将因此而发生。

(v)受限制的债务偿付总额不得超过

相当于留存的递减收益的金额，根据

管理如此偿还的次级债务的文书，在一定程度上不适用于其他方面；

(vi)其他限制性债务偿付；提供在实施该等措施后

受限制的债务偿还(iA)未发生或仍在继续发生违约事件，且(iiB)总净值

杠杆率是在最近一次测试结束时按形式确定的，不

超过4.25至1.00；

(vii)赎回、回购、失败、交换、退休或其他

收购借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务，以换取或

从出售(借款人或受限制附属公司除外)的股权所得款项中

借款人的任何直接或间接母公司(其他退款股本)；(B)如果在紧接之前

在偿还这些次级债务时，根据以下条款允许赎回条例草案第(Vi)条 本

第7.3（b）节，支付退还股本股息(退还资本除外

股票，其收益用于赎回、回购、击败、报废或以其他方式获得任何

借款人的任何直接或间接母公司的股权)

年度不超过每年须申报和应支付的股息总额

该等已报废股本在紧接该等报废前；及(C)支付应累算款项

从出售所得款项中提取的已报废股本的股息(借款人或

受限子公司)(借款人的子公司或员工持股除外

计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托)偿还股本；以及

(viii)有限制的债务偿付，以允许借款人或任何直接或

借款人的间接父母在这样的时间和这样的时间为其债务支付现金

所需数额，以使该等债务不会有“重大原始发行折扣”及

因此不会被视为“适用的高收益贴现债券”。

《守则》第163(I)节；

提供, 然而, 在任何准许的受限制债项偿付之时及生效后

下 条款（d）（ii）, (D)(Iv) 和 （d）（vi） 本 第7.3节，无默认或 违约事件应具有

已发生并正在继续或将因此发生。

178

(e)借款人不会也不会允许任何受限制子公司，

直接或间接进行除许可投资之外的任何投资。

7.4影响子公司的股息和其他付款限制. 借款人不会，

并且不会允许任何非贷款方的受限制子公司直接或间接创建或

否则，导致对能力的任何自愿约束或自愿限制生效

非贷款方的任何受限制子公司：

(a)(i)向借款人或任何人支付股息或进行任何其他分配

受限制子公司（1）其股本或（2）任何其他权益或参与，

或以其利润衡量;或（ii）偿还欠借款人或任何限制性债务

子公司；

(b)向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(c)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何

受限制的子公司；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(1)生效或生效的合同产权负担或限制

或在成交之日存在，包括根据本协定进行套期保值

与交易有关的债务和其他档案；

(2)本协定、贷款档案，以及在每种情况下，

其保证；

(3)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(4)由任何人取得的任何协定或其他文书

借款人或当时已存在的任何受限制附属公司

收购或在其与借款人或任何受限制附属公司合并或合并时

或与从该人获取资产有关的假设(但不是创建的

在考虑其时)，该产权负担或限制不适用于任何

任何人或任何人及其附属公司的财产或资产，但

或该人及其附属公司的财产或资产，或

如此假设的财产或资产；

(5)出售资产的合同或协定，包括

习惯性限制(A)就依据一项

就出售或处置全部或几乎所有资本订立协定

该受限制附属公司的股额或资产(B)限制转让任何协定

在正常业务过程中订立，(C)构成对现金或

客户根据按正常程式订立的合同收取的其他保证金

以及(D)因任何适用的法律、规则、条例或

命令或任何具有管辖权的政府当局所要求的

借款人或任何受限制的附属公司；

179

(6)由留置权担保的债务，否则允许

根据 第7.2节 和 7.7这限制了债务人处分的权利。

为此类债务提供担保的资产；

(7)对现金或其他存款或净值施加的限制

客户;

(8)合营、经营或其他类似的习惯规定

协定、资产出售协定及股票出售协定

订立该等交易；

(9)取得的财产的购置款义务和

正常业务过程中施加限制的资本化租赁义务

描述的性质 条款 第7.4节(c) 本 第7.4节 在财产上，

获得的;

(10)租赁、许可证、合同和

其他类似协议（包括智慧财产权租赁或许可）

中描述的类型限制 条款 第7.4节(c) 本 第7.4节 上

受此类租赁、许可证、合同或协议约束的财产;

(11)子公司的任何担保或限制

与合格的应收帐款融资相关而生效; 提供 这种

限制仅适用于此类应收款子公司；

(12)负债、不合格股票或优先股

借款人或任何根据第7.2节; 提供

(A)消除任何协定中所载的产权负担和限制，或

票据不会对借款人获得预期本金的能力产生实质性影响

或支付贷款利息(由借款人善意确定)或

(B)该等产权负担和限制并无实质上更具限制性，视为

在产权负担的情况下，在结算日未清偿的，以及

本协定所载限制或任何债务再融资的情况

关于这一点；

(13)任何允许的投资；

(14)在正常业务过程中产生或同意的，而不是

与任何债务有关，且不个别地或总体上减损

借款人或任何受限制附属公司的财产或资产价值

对借款人或任何受限制附属公司至关重要的方式；

(15)在再融资之下存在的，因再融资而存在的，或与再融资有关的

负债累累；提供《公约》所载的产权负担和限制

管理债务再融资的协定并没有实质上更具限制性，

作为一个整体，比管理债务的协定中所载的要多

正在进行再融资；

(16)任何交易、净额结算、

经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协定

180

借款人或任何受限制附属公司是在普通股中订立的一方

业务过程；提供该协定禁止仅对

借款人或该受限制附属公司的财产或资产

该协定、根据该协定产生的付款权或由此产生的收益，并且

不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或

任何其他受限制子公司的资产或财产；

(17)限制，作为一个整体，是出于善意的判断

借款人，对借款人没有更多的限制或任何受限制的

此类债务的常规市场条款的附属条款(而且无论如何，

不比本协定中包含的限制更具限制性)，或

借款人应真诚地确定不会影响其义务或能力

支付本协议项下所需的任何付款;以及

(18)中提到的任何类型的约束或限制

条款 第7.4节(a), (b) 和 (c) 本 第7.4节 任何修正案所强加的，

修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换

或中提及的合同、工具或义务的再融资 条例草案第(1)条

通过 (17) 上面; 提供 此类修订、修改、重述，

续订、增加、补充、退款、替换或再融资，在

借款人的善意判断，总体上没有实质上更具限制性，

有关该等股息和除《

在此类修订、修改之前的股息或其他付款限制，

重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资。 

为了确定是否遵守此规定 第7.4节，(I)任何优先股在

在支付股息或清算分配之前收到股息或清算分配

普通股不应被视为对股本分配能力的限制

以及(2)向借款人或受限制附属公司提供的贷款或垫款排在其他附属公司之后

借款人或该受限制附属公司发生的债务不应被视为限制

贷款或垫款的能力。 

7.5资产出售借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司

或Ryan Re，导致或进行资产出售，除非：

(a)借款人、任何受限制附属公司或瑞安再保险(视属何情况而定)，

在出售资产时收到的对价至少等于股权的公平市值

已发行的权益或出售或以其他方式处置的资产；

(b)在紧接该资产出售生效之前和之后，

违约已经发生并仍在继续；以及

(c)除许可资产互换的情况外，至少75%的对价

因此，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的

现金等价物，提供, 然而, 该金额为：

(i)任何债务(如借款人、瑞安再保险公司或此类限制性贷款所示

子公司最近的资产负债表或在其附注中，或如发生，增加或减少

在该资产负债表日期之后，本应反映在

借款人、瑞安再保险或该受限制附属公司的资产负债表或其附注(如有

181

在合理的情况下，在该资产负债表的日期发生的产生、增加或减少

借款人、瑞安再保险或任何受限制的附属公司(其他

受让人承担的债务)

(或代表受让人的第三方)根据

免除或补偿借款人或该受限制附属公司(或第三方)的协定

受让人)，视情况而定，免除进一步的责任；

(ii)银行收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产

借款人、瑞安再保险或该受让人的受限制附属公司由借款人转换

或该受限制附属公司在收到后180天内(以现金为限)转为现金

已收到)；

(iii)借款人瑞安收到的任何指定的非现金对价

Re或该等资产出售中的任何受限制附属公司，按

收到指定非现金对价的时间(每件物品的公平市场价值

在收到时正在计量的指定非现金对价，但不影响

随后的价值变化），与收到的所有其他指定非现金对价一起

根据本 条款（iii） 即当时优秀的，不超过其中较大的

$85,000,000191,350,000 和25.0% TTM 合并EBITDA 根据形式确定为

最近结束的测试期;

(iv)任何不再是受限制的受限制子公司的债务

由于此类资产出售而成为子公司，借款人和彼此受到限制

子公司被解除与此类资产出售相关的此类债务的任何担保;和

(v)对价包括借款人的债务或任何

担保人来自非借款人或受限制子公司的人，

就此而言，每一项均应被视为现金等值 第7.5节;

借款人或任何受限制子公司收到任何

资产出售根据 条款（a） 到 (c)借款人或该受限制附属公司应申请

出售资产所得的现金净额，如果并达到下列要求的程度第2.11（c）节. 

在本条款7.5明确允许的范围内，将任何抵押品出售给任何

借款方以外的人，此类抵押品应免费出售，不受

贷款档案，以及，如果管理代理请求，经借款人证明后

在不限制第10.10节规定的情况下，此类处置是本协定允许的

行政代理应被授权并应采取任何合理请求的行动由

借款人入库实施前述规定的命令(贷款人在此授权并指示行政部门

代理人在履行其所规定的义务时，必须最终依赖借款人的任何此类证明

这句话)。

7.6与附属机构的交易. 

(a)借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司直接

或间接支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或

出售或购买任何财产或资产，或订立或作出或修订任何交易或系列

交易、合同、协定、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益，

借款人的任何关联公司（上述每一项，「关联交易」）涉及总量

182

超过美金中较大者的对价34,000,00076,540,000 和10.0% TTM 综合

EBITDA 截至最近结束的测试期，根据形式确定，除非如此

关联交易的条款不会对借款人或相关人士造成重大不利影响

受限制的子公司比可在可比交易中获得的子公司要多

借款人或此类受限制子公司与无关人员。

(b)上述规定不适用于以下情况：

(i)(A)借款人和/或任何人之间的交易

受限制子公司（或因该交易而成为受限制子公司的实体），

(B)[保留]和（C）借款人之间和/或任何直接合并或合并

借款人的母公司， 提供 该母公司不承担重大责任，

除现金等值物和借款人股本以及此类合并外，没有任何重大资产，或

合并在其他方面符合本协议的条款; 提供 在给予时

在此类合并或合并后，幸存者应为（或应立即成为）

贷款方和其他方面遵守 第6.9节，以及100%的股本

该幸存者应根据《公约》的条款抵押给行政代理人

贷款文件;

(ii)(A)允许的限制付款 第7.3节 （包括任何

属于中规定的「限制付款」定义例外的付款 第7.3（a）（i）节 和

(ii)）和（B）允许的投资;

(iii)根据补偿、福利和激励计划进行的交易，以及

与借款人的高级官员、董事、经理或员工（或任何直接或间接的

其母公司）或经董事会过半数批准的任何受限制子公司

善意借款人；

(iv)支付合理的和惯例的费用和已支付的补偿

以及代表前任、现任或未来人员提供的弥偿及类似安排，

借款人的董事、经理、雇员或顾问或任何受限制的子公司或任何直接

或借款人的间接父母；

(v)将商标、版权或其他知识产权许可给

允许集团成员之间或集团成员之间对知识产权进行商业利用；

(vi)借款人或任何受限制附属公司、

视情况而定，向行政代理递交独立财务顾问的信函

声明从财务角度来看，这种交易对借款人或该受限制子公司是公平的

查看或满足以下要求条例草案第(A)条 本 第7.6节;

(vii)支付、贷款或垫款给雇员或顾问或担保

(或取消贷款、垫款或担保)以用于真正的商业目的

正常业务流程；

(viii)在成交时有效的任何协定、文书或安排

日期或由此计划的任何交易，或对其的任何修改(只要任何此类修改

整体而言，在任何实质上对贷款人并无不利之处

借款人合理确定的在成交日期有效的适用协定

信仰)；

183

(ix)借款人的存在，或借款人或任何

受限制的子公司根据任何股东或类似协定的条款承担的义务

(包括与之相关的任何登记权协定或购买协定)

截至截止日期，及其任何修正案或类似的交易、协定或安排

该公司其后可订立的协定；提供, 然而, 他们的存在，或他们的表演

借款人或其任何受限制附属公司未来对任何此类债务的任何修订

现有的交易、协定或安排或任何类似的交易、协定或安排

在截止日期后达成的安排只有在以下情况下才被允许第(Ix)条在一定程度上

任何该等现有交易、协定或安排的条款连同所有修订

因此，作为一个整体，或新的交易、协定或安排在其他方面并不多

与原件相比，整体上对贷款人在任何实质性方面都不利

截止日期有效的交易、协定或安排；

(x)(A)与客户、客户、供应商或买方或卖方进行交易

在每种情况下，在正常业务过程中或在其他情况下遵守

本协定的条款，这些条款对借款人和受限制的子公司是合理的

借款人的决定，并且条款至少是合理的优惠条件

此时从非关联方获得的，或(B)与合资企业或不受限制的交易

在正常业务过程中订立的子公司；

(xi)作为合格应收款融资的一部分而完成的任何交易；

(xii)[保留];

(xiii)支付OneX发生的所有合理的自付费用

或其任何关联公司在管理、咨询、监测、

与借款人和受限制子公司有关的咨询或其他服务；加上任何

因收购或其他类似投资或处置而支付的合理咨询费；

(xiv)[保留]；

(xv)对借款人的资本的任何贡献或任何受限制的

子公司；

(xvi)下列条文所准许及遵从的交易

第7.5节 或 第7.8节;

(xvii)[保留];

(xviii)不受限制子公司的股权质押；

(xix)任何雇佣协定、期权计划和其他类似的

借款人或任何受限制附属公司与雇员或

顾问；

(xx)以现金发行证券或其他付款、奖励或赠款，

根据雇佣安排、股票认购权及股票的证券或其他方式，或为雇佣安排、股票期权及股票提供资金

借款人董事会批准的所有权计划或类似的员工福利计划或

借款人或受限制子公司的任何直接或间接母公司(视情况而定)；

184

(xxi)订立任何税项分担协定或安排及任何

允许的付款方式第7.3（b）（十二）节或者，在特许经营税或类似税方面，通过

第7.3(B)(Xiii)(1)条;

(xxii)完成交易并支付所有费用和

与交易有关的费用；

(xxiii)任何雇佣、咨询、服务或终止协定，或

由借款人或任何受限制的人订立的习惯赔偿安排

借款人的现任、前任或未来高级职员、雇员及顾问的附属公司

其受限制的附属公司以及向该公司的高级职员、雇员和顾问支付补偿

借款人或其任何受限制附属公司(包括根据员工福利支付的金额

计划、员工股票期权或类似计划)，在每种情况下，在正常业务过程中；

(xxiv)与仅为借款人的关联方的人的交易

因为借款人直接或间接拥有该人的股权或控制该人进入

在正常业务过程中进入；

(xxv)仅以关联公司持有人的身分与关联公司进行交易

借款人或其任何附属公司的负债或股权，只要该交易是

所有这种类别的持有者(并且有这样的非从属持有者)，并且这样的从属关系被视为没有

一般情况下，这一类别的持有者比所有其他持有者更有利；

(xxvi)为股权提供习惯登记权的任何协定

借款人的持有人或借款人的任何直接或间接父母及其履行

协定；

(xxvii)与任何合资企业之间的付款和交易(包括

Ryan Re)在正常业务过程中；提供这样的合资企业不是由附属公司控制的

借款人的(受限制附属公司除外)；及

(xxviii)借款人或其任何受限制附属公司之间的交易

以及任何纯粹因为其董事也是其附属公司而成为其附属公司的人

借款人的董事或借款人的任何直接或间接父母；提供, 然而, 这种

董事放弃以借款人的董事或董事的直接或间接母公司的身分投票

借款人(视属何情况而定)就涉及该另一人的任何事宜。

7.7留置权借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司，

创建或产生任何留置权(许可留置权除外)，以保证在以下情况下承担债务

借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产。 

7.8根本性变化借款人不会，也不会允许任何受限制的

附属公司直接或间接合并、解散、清算、合并或合并，或合并为

另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)全部或实质上

其所有资产(不论现在拥有或以后获得)转让给任何人或以任何人为受益人，但(其他)

与下面第(E)款的情况相比)，只要不会由此导致违约事件：

(a)(I)任何受限制附属公司，包括英国借款人(但

借款人)可与(1)借款人合并、合并或合并(包括合并、目的

其中包括将借款人重新组织到美国任何一个州的新司法管辖区)；提供

185

借款人应为继续或尚存的人或尚存的人应明确规定

根据借款人合理接受的单据承担借款人的义务

行政代理或(2)任何一家或多家其他受限制的子公司；提供, 进一步，那是什么时候

任何担保人正在与另一家在一定程度上不是贷款方的受限制子公司合并。

构成投资的，此类投资必须是本协定允许的投资，并且(B)符合

在构成处分的范围内，此种处分必须根据本条例予以允许；

(b)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可合并、解散、

清算、合并或合并非贷款方的任何其他受限制附属公司

及(2)任何受限制附属公司可清盘或解散，或借款人或任何受限制附属公司

可以(如果担保债务的留置权的有效性、完备性和优先权没有受到不利影响

因此)如果借款人善意地确定这样的行为是最好的，则改变其法律形式

借款人及其附属公司的利息，并不在任何材料上对贷款人不利

尊重(有一项理解是，在解散一家属于

担保人，该子公司应在解散之时或之前将其资产转让给另一子公司

合理地作为同一司法管辖区或不同司法管辖区的担保人的受限制附属公司

行政代理人满意，除非允许进行这种投资或处置资产

在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的受限制子公司将

继续作为担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协定项下的担保人)；

(c)任何受限制的附属公司可处置其全部或实质上所有资产

(在自动清算或其他情况下)给借款人或任何受限制的附属公司；提供 如果

此类交易中的转让人是担保人，则在构成投资的范围内，

投资必须是许可投资，如果适用，还必须是受限制子公司的债务

谁不是符合以下条件的借款方第7.2节，分别;

(d)允许的重组和IPO重组交易；

(e)任何受限制的子公司(借款人除外)可以合并、清算、

与任何其他人合并或合并，以实现本协定所允许的投资；

提供(I)在符合本条款的范围内，该继续或尚存的人须具有

符合以下要求第6.9节、(Ii)在构成投资的范围内，

投资必须是本协定允许的投资，并且(Iii)在构成处置的范围内，

根据本协定，这种处置必须得到允许；

(f)借款人及其他受限制附属公司可履行

交易记录；

(g)受 条例草案第(A)条如上所述，任何受限子公司可以合并、解散、

清算、合并、与另一个人合并或并入另一个人，以实现允许的处置

根据 第7.5节;

(h)根据本协定允许的任何投资可被组织为合并、合并

或合并；以及

(i)借款人可以与他人合并、合并或者合并；

提供(I)借款人须为持续或尚存的法团，或(Ii)如该人是

借款人并不是借款人(任何此等人士、“继任者

公司“)，(A)继承公司应是根据下列法律组织或存在的实体

美国、美国境内的任何州或哥伦比亚特区，(B)继承人公司

186

应明确承担借款人在本协定和其他贷款项下的所有义务

借款人依据本合同的补充档案或其形式作为一方的档案

合理地令行政代理满意，(C)继任公司应

须签立、交付、存档和记录(及交付)的修正案、补充档案或其他文书

在适用法律可能要求的司法管辖区内)

保全和保护担保档案对抵押品的留置权

继承人公司，以及完善任何担保所需的财务报表

此类抵押品的权益可通过根据UCC提交融资报表来完善

在相关国家中，(D)由继任公司拥有或转让给继任公司的抵押品应：(A)

继续构成担保档案下的抵押品，(B)受以

为担保当事人的利益而进行的行政代理，以及(C)不受任何留置权的约束，除非

允许留置权，在每种情况下，除非贷款档案另有许可，财产和

与继承人公司合并或合并为继承人公司的人的资产

该等财产或资产是构成本证券下抵押品的财产或资产

档案应被视为事后获得的财产，继任公司应采取这种行动

为使该等财产及资产受

安全档案中所要求的方式和程度的安全档案，(E)

担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应已确认其

担保人义务适用于继承公司在贷款档案项下的义务，

(F)除非担保人是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应具有

《安全协定》的附录和其他适用的安全档案确认其

本合同项下的义务应适用于继承公司在贷款档案项下的义务，

(G) 如果行政代理提出要求，抵押财产的每个抵押人，除非它是

合并或合并的另一方，应通过修订或重述

适用抵押(或行政代理合理满意的其他工具)已确认

其在本合同项下的义务应适用于继承公司在贷款项下的义务

文件[保留]，(H)借款人应已向行政代理人交付一名高级人员的

大律师的证书和意见，其形式和实质均合理地令

行政代理，并各自声明该合并或合并及其对本协定的补充

协定或任何安全档案保留本协定和安全协定的可执行性

档案和担保档案项下留置权的完善和(I)借款人应具有

向管理代理交付有关继任者的任何文档和其他资讯

行政代理或任何贷款人通过以下途径以书面形式合理要求的借款人

行政代理或该贷款人(视情况而定)合理地

确定是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱的要求

洗钱规则和条例，包括《爱国者法》(及其结果

行政代理或该贷款人(视何者适用而定)合理地满意)；提供, 进一步, 那

如果满足上述条件，则继任公司将继承并被取代

本协定项下的借款人。

7.9[保留]. 

7.10财政期间的变化借款人不会允许借款人的会计年度

在12月31日以外的某一天结束或改变借款人确定财政季度的方法，

在每种情况下，除非事先书面通知行政代理。 

7.11消极承诺条款借款人不会，也不会允许任何

受限制的附属公司订立、容受存在或生效任何禁止或

限制借款人或任何集团成员创建、招致、假设或忍受存在任何

187

对其任何财产或收入的留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其

除本协定和另一协定项下的(A)项以外的贷款档案项下的义务

贷款档案，(B)任何证明或管辖任何购置款留置权或资本化的协定

以其他方式允许的租赁义务(在这种情况下，任何禁止或限制仅应是

(C)对租约转让的惯例限制，

许可证和合同，(D)在任何人成为受限制的人时有效的任何协定

子公司；提供该协定并不是为了使该人成为

受限制的附属公司，(E)与下列公司有关的协定所载的惯例限制和条件

出售受限制附属公司(或受限制附属公司的资产)以待出售；提供那

此类限制和条件仅适用于拟出售的受限制子公司(或其资产

(F)在成交时存在的限制和条件下

日期及对该日期的任何修订或修改，只要该等修订或修改不

在任何实质性方面扩大任何此类限制或条件的范围；(G)根据

证明或管理或以其他方式与非担保人子公司的负债有关的协定

在以下条件下允许第7.2节; 提供这种负债仅涉及以下资产

属于非担保人子公司的受限制子公司和(H)合资企业中的惯例规定

协定、有限责任公司经营协定、合伙协定、股东

协定和其他类似协定。

7.12业务线借款人不得，也不得允许任何受限制的

子公司从根本上和实质性地改变借款人及其子公司的业务性质

子公司作为一个整体，从借款人及其子公司所开展的业务中获得，视为

整个、截止日期以及作为其延伸或其他方面的任何其他业务活动

上述任何一项的附带、协同、合理相关或附属的(以及在

与任何允许的收购或其他投资有关)。 

7.13对组织档案的修改借款人不会，也不会允许

任何受限制附属公司，终止或同意任何修订、补充或其他修改

(根据弃权或其他)，或放弃其在本组织的任何组织档案下的任何权利

借款人或任何受限制附属公司，如果根据当时的现有情况，重大不利

在实施该终止、修订或实施后相当可能存在或产生效果，

补充或其他修改或豁免，但贷款另有允许的除外

档案；提供在每种情况下，如果借款人的证书已交付给

在修改前至少五(5)个工作日向贷款人邮寄的行政代理

或其他修改，连同对该等修改或修改的合理详细描述，

声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合

上述要求，而被要求的贷款人不应通知借款人和

他们不同意这一决定的行政代理人(包括一项关于

在上述五(5)个工作日期间内)，则该证书应

该等条款及条件符合上述要求的确凿证据。

第8款.

保证

8.1保证各担保人特此共同和各别担保，作为主要担保

债务人而非担保人，向每一担保当事人及其各自的继承人和受让人发出提示

到期时全额付款(无论是在规定的到期日，按规定的预付款，申报，要求，通过

加速或其他)(1)本金和利息(包括任何利息、费用、成本或收费

如果没有《破产法》的规定，在任何破产或资不抵债之后，这种情况就会发生

188

根据《破产法》或任何其他司法管辖区的任何类似法律)就(I)由

贷款人向借款人发放的贷款，(二)增量定期贷款人发放的增量贷款，或

向借款人提供增量循环贷款，(三)其他定期贷款和其他循环贷款

由借款人的任何贷款人作出，及(Iv)借款人的每名贷款人持有的票据及(2)所有其他

借款人不时欠有担保当事人的债务(该等债务

第(1)款和第(2)款在本文中统称为担保人义务“)。特此通知各担保人。

共同和各别同意，如果借款人未能在到期时全额付款(无论是在规定的时间

到期日，通过加速或其他方式)任何担保人义务，该担保人将迅速

以现金支付，无需任何要求或通知，如有任何延期，

在支付或续期任何担保人债务时，将及时全额支付

根据下列条款到期时(无论是延长到期日、通过加速还是以其他方式)

延期或续期。

8.2无条件的义务. 

(a)担保人在下列条款下的义务第8.1节应分别构成

付款担保(而非托收担保)，并在适用范围允许的最大范围内

法律的要求是绝对的、不可撤销的和无条件的、共同的和几个的，无论

本协定项下保证人义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性

协定、附注(如有)或此处或其中所指的任何其他协定或文书，或任何

替代、免除或交换对任何担保人的任何其他担保或担保

义务，以及在每一种情况下，无论其他任何情况，否则可能

构成任何担保人对担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩(除

在不限制前述规定的一般性的情况下，同意任何一种或多种情况的发生

下列各项不应改变或损害任何担保人在本合同项下的责任，

在上述任何情况下，保持绝对、不可撤销和无条件：

(i)在任何时间或不时，在没有通知任何担保人的情况下，

任何担保人义务的履行或履行的期限应当延长，或者

应放弃这种履行或遵守；

(ii)本协定任何条款中提及的任何行为或

附注(如有)或此处或其中所述的任何其他协定或文书，应由或

略去；

(iii)任何保证人债务的到期日应当加快，或者

任何担保人义务应在任何方面或贷款档案下的任何权利进行修改

或此处或其中提及的任何其他协定或文书，应在任何

对任何担保人义务或其任何担保的尊重或任何其他担保

全部或部分释放、交换或以其他方式处理的；

(iv)授予发行人或以发行人为受益人的任何留置权或担保权益

作为任何担保人义务的担保的贷款人或任何贷款人或行政代理应

未能有效、不完善或未享有预期的优先权的；

(v)任何其他担保人依据第8.9节, 10.10 或

否则；或

(vi)除足额支付保证人义务外，其他

可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何

189

担保人作为担保人义务的债务人，或构成或可能是

被解释为构成对借款人或任何担保人的衡平法或法律上的解除

担保人的义务，或该担保人在担保下的义务，或

任何担保人，无论是在根据任何债务人救济法进行的诉讼中，还是在任何其他情况下。 

(b)每一位担保人在此明确放弃勤奋、提示、要求

付款、封存、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保当事人

用尽本协定或本附注项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼，如果

或任何其他协定或文书，或任何其他协定或文书

对任何担保人义务的任何其他担保或担保。每一担保人免除

关于创建、续期、延期、放弃、终止或产生任何

担保人义务和任何担保当事人对所作担保的信赖的通知或证明

在这下面第8节 (this "保证“)或接受担保，以及担保人的义务，

以及其中任何一项，应最终被视为因依赖而产生、签约或招致

借款人和担保当事人之间的所有交易也应同样

确凿地推定在依赖担保的情况下已经取得或完成。

应被解释为对付款的持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的保证

关于在任何时候或不时相对于担保人义务的任何抵销权

担保人在本合同项下的义务和责任不得

有条件的或取决于担保当事人或任何其他人在任何时间追索任何

针对借款人或针对任何其他人的权利或补救，而该权利或补救可能对

对担保人义务的全部或任何部分的尊重，或对任何附属担保或担保的尊重

或抵销权。保函应保持十足效力，并

根据其条款并在其范围内对担保人和继承人具有约束力，

转让，并应符合适用的贷款人及其各自继承人的利益

和受让人，尽管在本协定期限内不时可能没有

未履行的保证人义务。 

8.3复职-担保人在本协定项下的义务第8节应为

如果因任何原因，由或代表

借款人或英国借款人(如适用)或担保人的任何其他贷款方

任何保证人义务的任何持有人解除或必须以其他方式恢复债务，

无论是由于任何破产、重组或其他法律程序的结果。 

8.4无代位权每一位担保人在此同意，直到付款和清偿

全额现金支付所有担保人债务(不包括(一)或有赔偿和偿还

无人索偿的债务；(二)已抵押的信用证或

其他支持，(Iii)现金管理义务，关于哪些安排是合理的

已做出令现金管理提供者满意的决定，以及(四)符合条件的债务

关于哪些安排合理地令合格交易对手满意的套期保值协定

已经作出)，并且本协定项下的承诺期满和终止时，

放弃任何索赔，不得行使因下列原因而产生的任何直接或间接的权利或补救

它以代位权、出资权或其他方式履行其针对

借款人或英国借款人(如适用)，或任何其他担保人义务的担保人

或任何担保人义务的任何担保。 

8.5补救办法各担保人共同及各别同意，在担保人之间

贷款人、借款人和英国借款人的义务(如适用)

协定及附注(如有)可宣布为即时到期并须按

190

第9条(在有关情况下须当作已自动到期及须予支付

提供于第9条）用于 第8.1节即使有任何暂缓执行、强制令或其他

禁止此类声明(或此类义务)自动到期

应付)针对借款人或英国借款人(视情况而定)，或任何担保人，且在

该声明(或该等债务被视为已自动到期)的事件

应支付的，或发生的情况第9条 规定此类义务到期

并应付），此类义务（无论借款人或英国借款人是否到期并应付，

适用，）应立即到期并由担保人支付 第8.1节. 

8.6[保留]。

8.7持续保证. 担保人做出的担保是持续担保

付款（而不是收款），并适用于所有担保人义务（无论何时发生）。

8.8担保义务的一般限制. 在涉及任何

联邦、州、省或地区法、公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或

任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或影响

一般债权人的权利，如果任何担保人的义务 第8.1节 否则将

被认为或确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何人的主张

其他债权人，由于其根据 第8.1节那么，尽管有任何其他

相反的规定，该担保人的该责任的数额应不再采取任何行动

由该担保人、任何贷款方或任何其他人自动限制并减少到

最高数额(在实现#年确立的供款权之后第8.10节)是有效的

并可强制执行，而不从属于在该诉讼中裁定的其他债权人或

继续进行。为履行前述义务，行政代理和担保人特此不可撤销

同意每个担保人在任何时候对担保的担保人义务应为

仅限于将导致该担保人在以下方面的担保人义务的最高金额

在充分履行责任后，本合同不构成欺诈性转让或转让

根据该担保及其相关的出资权，但在考虑任何负债之前

在该担保人的任何其他担保下。就上述目的而言，所有此类担保

担保以外的担保人将被视为可强制执行，并在担保后支付。至

在适用法律允许的最大范围内，第8.8节应仅为债权人的利益

以及每一担保人的债权人代表，而不是为了该担保人或持有人的利益

在该担保人中的任何股权。

8.9担保人的解除担保人(包括英国借款人)应自动

在担保人被排除在外的情况下免除其在本协定项下的义务

附属公司或该担保人的所有股本均须出售、转让或以其他方式处置

在本协定允许的交易中，向贷款方以外的人转让；

提供解除任何担保人在贷款档案项下的义务仅作为

担保人成为第(1)款所述类型的被排除附属公司的结果

只有当担保人成为这种被排除的子公司时，才允许对其进行定义

根据与第三方的交易，该第三方不是借款人的关联方

交易的主要目的不是解除该担保人的担保。

担保人获释后(提供借款人应向管理人提供

行政代理应合理要求的确认或档案)，

行政代理应签署并交付所有UCC，费用由借款人承担

借款人应合理要求的终止声明和其他档案

放手。 

191

8.10分摊请求权各担保人在此同意，在担保人

已支付超过其在根据本协定支付的任何款项中的比例份额，该担保人应

有权寻求并接受任何其他担保人的出资，而该担保人在本合同项下

在支付了其按比例分摊的款项后，担保人有权要求并收取

来自或反对本协定项下任何其他担保人的分担，而该担保人并未支付其按比例分得的

每一担保人的出资权利应受下列条款和条件的约束

第8.4节。根据本条例的规定第8.10节不应在任何方面限制以下各项的义务和责任

行政代理和其他担保当事人的任何担保人，各担保人应

继续对行政代理和其他担保当事人承担以下担保的全额赔偿责任

尽管有上述规定，排除的ECP担保人不得有任何

对任何担保人、行政代理人或任何其他担保方的义务或责任

关于被排除的互换义务。

8.11保持井。每一位符合条件的ECP担保人在此共同和各自绝对，

无条件且不可撤销地承诺提供可能需要的资金或其他支持

由对方贷款方不时履行其在以下方面的担保义务

互换债务(提供, 然而，每一位合格的ECP担保人只需在

第8.11节 在不履行其职责的情况下可能由此产生的此类责任的最高金额

本项下的义务 第8.11节，或担保项下的其他内容，因为它与该贷款方有关，

根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律撤销，而不是任何

更大的金额）。 每位合格BEP担保人在此项下的义务 第8.11节 应保持

具有完全效力，直到根据条款终止和解除所有义务

本协议 每个合格的BEP担保人都打算 第8.11节 构成，而这

第8.11节 应被视为构成为了以下人员的利益的「维护、支持或其他协议」

出于《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的，彼此贷款方。

8.12英国保证限制。

(i)英国借款人没有根据或在

与任何贷款文件（包括任何担保义务）（「英国借款人

义务“)将扩大到包括任何义务或责任，只要这样做会构成

2006年《公司法》第678或679条所指的非法经济援助

适用于英国借款人。

(ii)尽管有前款规定，如果提供担保

关于英国借款人的义务将构成非法的财政援助，那么，

使上述各款生效所需的范围(且仅限于在

有关法域)，有关债务将被视为已被分成两部分；

“第一批“包括那些可以由英国借款人债务担保的债务，而不需要

违反或违反有关的经济援助法及“第二批“包含剩余的

贷款档案规定的义务。第二批债务将被排除在相关的

英国的借款人义务。

第9款.

违约事件

9.1违约事件有下列情形之一的，即发生违约事件

发生并继续发生；提供任何关于通知、时间流逝或两者兼而有之的要求，

已满足(任何此类事件、“违约事件”):

192

(a)借款人应不支付任何贷款或偿还的本金。

根据本合同条款到期的债务或(Y)任何贷款的利息或

偿还义务，或根据本协定或任何其他贷款档案应支付的任何其他金额

在任何该等利息或其他款项到期后五(5)个营业日内

本合同条款；或

(b)任何贷款方作出或被视为作出的任何陈述或担保

或在任何其他贷款档案中，或在任何证书、档案或财务或其他档案中

在本协定项下或与本协定或任何此类其他协定有关的任何时间由其提供的书面声明

贷款档案应证明在任何重要方面均不准确(除非

陈述和保证已经受到重要性的限制，在这种情况下，在任何方面)

已作出或被视为已作出的日期(或如有任何陈述或保证已明文规定

截至某一特定日期，在任何重要方面如该特定日期不准确)；或

(c)任何贷款方都不应遵守或履行任何协定

包含在第6.4(A)(I)条(就借款人而言)，第6.7(A)条，或者 第7节 本协议

（除 第7.1节）;或

(d)受 第9.3节，借款人将违约或

履行载于 第7.1节; 提供 尽管有任何事情

与本协议或任何其他贷款文件相反，违反了 第7.1节应

不构成循环贷款以外的任何贷款的违约事件;或

(e)任何贷款方均应违约遵守或履行任何其他

本协议或任何其他贷款文件中包含的协议（除

(A)段至(D)段第9.1节)，而这种违约将持续一段时间而不能补救

行政代理或所需贷款人向借款人发出通知后三十(30)天；或

(f)任何集团成员应(I)违约支付以下任何本金

任何债务(包括与债务有关的任何保证义务，但不包括

贷款)在预定到期日或原定到期日；或(Ii)拖欠任何

任何该等债务的利息，如超过该文书或

产生这种债务的协定；或(Iii)没有遵守或履行

任何其他与该等债务有关的协定或条件，或载于任何文书或

证明、担保或与之有关的协定或任何其他事件应发生或条件存在，

哪个违约或其他事件或条件的后果是(X)导致，或允许持有人或受益人

该债项(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致

如有需要，通知或经过一段时间后，这类债务将在其规定的到期日之前到期或(在

构成担保义务的任何此类债务的情况)变为应付或(Y)导致，

在发出通知或根据需要经过一段时间后，任何集团成员购买或赎回或

在债务到期前提出购买或赎回债务的要约；提供这是一个

中描述的默认、事件或条件条款 第9.1(F)条(i), (ii) 或 (iii) 本 第9.1（f）节 不得

任何时候都构成违约事件，除非此时发生一个或多个违约、事件或条件

中描述的类型的 条款 第9.1(F)条(i), (ii) 和或 (iii) 本 第9.1（f）节) 应已出现

并继续偿还未偿本金额超过的债务 在……里面的

总计75，000，000美金和按暂定计算的综合EBITDA 22.0%中较高者

截至最近结束的测试期的基础阈值量; 提供, 进一步，那个 条款（iii） 的

这 第9.1（f）节(iii) 不适用于因以下原因到期的有担保债务

自愿处置担保此类债务的财产或资产，如果此类处置是

193

本协议允许且到期债务在此类处置时得到偿还; 提供,

进一步，那个 条款（iii） 本 第9.1（f）节(iii) 不适用于专门持有的债务

借款人或其任何受限制子公司; 提供, 进一步，这 第9.1（f）节应仅适用于

如果这种违约没有得到补救，并且这种债务的持有者在

终止承诺并根据下列条件加速贷款第9.2节和不包括

与互换协定有关的同等事件的终止事件；或

(g)(I)借款人、任何担保人(非关键性担保人除外)

附属公司)或任何重要附属公司须根据以下条款展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A

任何司法管辖区的任何现行或未来法律，不论是国内或外国的，与破产、无力偿债、

重组、暂停付款、暂缓或任何债务、清盘、解散、

寻求登录济助令的债务人的遗产管理、债务偿还安排计划或济助

关于它，或寻求判定它破产或无力偿债，或寻求重组，

安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助

它或其债务，或(B)寻求指定清盘人、接管人、行政接管人，强制性

管理人、受托人、保管人、管理人或其他类似的官员，或其全部或任何主要部分

其资产、借款人、任何担保人(非重要附属公司的担保人除外)或任何

重要附属公司应当为其债权人的利益进行一般转让；或(2)应当

对借款人、任何担保人(非实质性担保人除外

附属公司)或任何重要附属公司任何案件、程式、类似程式、步骤或其他行动

中所指的性质的条款（i）超过(A)，导致登录济助令或任何类似的命令

裁决或任命或(B)在六十年内未被解雇、未被解除职务或未受约束

(60天)；或(Iii)借款人、任何担保人(任何担保人除外)

担保人是不重要的附属公司)或任何重要附属公司任何案件、程式或其他

寻求签发扣押令、执行令、扣押令或类似程式的行动

其资产的任何实质部分，而该等资产导致登录任何该等济助的命令，而该等济助不应

自入境之日起六十(60)天内被腾出、解聘、滞留或保释以待上诉

借款人、任何担保人(作为非重要附属公司的担保人除外)或

任何重要子公司应采取任何公司行动，以促进或表明其同意，

批准或默许下列任何行为条款（i）, (ii)，或者 (iii)以上或(V)

借款人、任何担保人(作为非实质性附属公司的担保人除外)或任何重大

子公司一般不应，或将无法，或应书面承认其一般无能力付款

其债务到期时；或

(h)(I)任何人不得从事任何不获豁免的“禁止交易”(例如

在ERISA第(406)节或第(4975)节中定义)涉及任何计划、(Ii)任何ERISA事件

或发生境外福利计划事件, 或(3)借款人或任何共同控制的实体

应承担或相当可能招致与全部或部分退出有关的任何法律责任

来自多雇主计划或破产；以及在下列情况下条款（i）

通过 (iii)上述事件或条件，连同所有其他此类事件或条件(如有)，

合理地预期会产生重大不利影响；或

(i)应对任何集团成员作出一项或多项判决或判决

涉及由保险支付或承保的债务(不是(X))，而有关的

保险公司已收到索赔通知，并未拒绝承保或(Y)有效承保

有偿付能力的第三方承担的第三方赔偿义务 以及哪个第三方

已被告知根据该赔偿义务提出的索赔，并不否认它对此负有责任

申索)至少75,000,000美元和综合EBITDA的22.0%之间的较大者(按专业人士确定)

截至最近结束的测试期的表格基础超过门槛金额的，以及所有这些

194

判决或法令不得在上诉期间被撤销、解除、搁置或担保

自其进入之日起六十(60)天；或

(j)任何安全档案中的任何实质性规定均应终止，

除依据本合同或本合同条款外，完全有效的理由或任何借款方

(英国借款人除外)应如此主张，或任何担保档案产生的任何留置权应

停止可强制执行，并具有看来是由此产生的相同效力和优先权，但(A)至

(X)(I)任何缺乏充分效力和效力或可执行性或丧失完美性或优先权的程度

由于管理代理未能实际维护证书的拥有而产生的结果

向其交付代表根据任何担保协定质押的证券或因

行政代理提交UCC继续声明或(Ii)作为任何直接和排他性的结果

行政代理、抵押品代理或任何贷款人的行为或行政管理失败

代理人、抵押品代理人或任何贷款人采取其控制范围内的任何行动，在每种情况下

以其他方式明确要求由一方承担(或不承担，视情况而定)

由行政代理、抵押品代理或任何贷款人提供任何贷款档案

(因贷款方的建议或指示而直接采取的行动或不作为除外

(英国借款人除外)，以及由不动产组成的抵押品除外在某种程度上，

此类损失由贷款人的所有权保险单承保，该保险公司已接到通知，但尚未

拒绝承保和(Y)贷款当事人采取行政代理可能采取的行动

合理地请求补救这种不完美或优先权的损失，或者(B)如果

受此影响的资产不超过超过75,000,000美元，占合并EBITDA的22.0%

以最近一次测试结束时的形式确定。阈值量;或

(k)任何担保人的担保(但不具关键性的担保人除外

子公司)，且对于英国借款人，应以任何理由停止，

完全有效，除下列规定外第8.9条 或 10.10，或任何贷款方应

以书面方式断言(除非完全是由于行政部门的作为或不作为

代理人或任何贷款人)；或

(l)控制权发生变更;或

(m)任何债权人间协定应因任何原因停止完全有效，并且

或任何借款方应在每一种情况下以书面方式声明，除非该终止完全是由于

行政代理或任何贷款人的作为或不作为；或

(n)任何借款方以书面形式拒绝或撤销本协定或贷款

以对贷款人的整体利益有重大不利影响的方式提交单据。

9.2违约情况下的行动。

(a)(X)发生下列任何失责事件第29.1(G)(I)条 或 (ii)发生和发生

根据《破产法》或任何其他清算继续借款人，

托管、破产、为债权人利益而转让、暂缓执行、重新安排、

美国的破产、破产、重组或类似的债务救济法

生效时间和影响债权人权利的一般情况下，向借款人放贷的承诺

应立即自动终止，贷款(连同其应计利息)和所有其他

借款人在本协定和其他贷款档案(包括所有

L/信用证债务的金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否

应已提交本协定规定的档案)应立即自动到期，并且

195

应付，以及(Y)如有任何其他违约事件(以下情况除外第29.1(G)(I)条 或 (ii)关于

借款人，载于条款（x）以上)已发生并正在继续，受第9.2(B)条 和 (c)，或者

或可采取下列两项行动：(I)经所需贷款人同意，

行政代理可以，或应所需贷款人的要求，行政代理应

通过向借款人发出通知，宣布立即终止回圈承诺，从而

回圈承诺应立即终止；和/或(2)征得所需

出借人，管理代理可以，或应所需出借人的请求，管理

代理人应向借款人发出通知，申报贷款(连同应计利息)和所有其他

本协定项下的债务和其他贷款单据(包括L信用证的全部金额

债务，不论当时未兑现信用证的受益人是否已提交

根据其规定的单据)应立即到期并支付，因此应

立即到期并支付。为进一步执行上述规定，行政代理可

应所需贷款人的请求，行政代理应行使任何和所有其他

贷款档案规定的法律或衡平法规定的补救措施，包括启动和起诉

在任何有司法管辖权的法院的法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，并收取

抵押品或其任何部分，并对任何抵押品执行任何其他权利。 

尽管本协定有前述规定第9条或本协定的任何其他规定，任何

在任何时间就任何一项增量融资而言，未供供资的承付款

到 第2.25节为有限条件交易融资而设立的只能由

持有该等承诺额总额50%以上的贷款人

递增贷款(或由行政代理应此类贷款人的要求采取行动)，而不是

自动或由所要求的贷款人或任何其他贷款人(或由

应所需贷款人或任何其他贷款人的要求行事的行政代理)。

(b)在发生违约事件时第29.1(D)条 (a “金融

《公约》违约事件“)未治愈或未放弃，且治疗期届满时

收到保证金金额时，多数循环贷款人(为免生疑问，

行政代理人(除非按照多数循环贷款人的指示行事)，所需的

出借人或任何其他出借人)只要财务合规日期继续有效，

(X)终止回圈承付和/或(Y)采取第#项规定的行动第9.2(A)条

和 (c)关于回圈承诺、循环贷款和信用证。 

(c)关于仍在继续的财务契约违约事件，

所要求的贷款人可以采取第9.2(A)条在多数票产生之日或之后

循环贷款人终止回圈承诺并加速履行以下方面的所有义务

回圈承诺；提供, 然而，在下列情况下，所需贷款人不得采取此类行动

(一)循环贷款已全额偿还(或有赔偿和

未提出索赔的偿还债务)和回圈承付款项

已终止，(2)多数票免除了《财务契约》违约事件

贷款人或(Iii)收到的赔偿金额应符合第9.3节. 

(d)关于所有信用证，与之相关的提示信用证

不得在根据本款加速时发生，则借款人应在

在行政代理开立的现金抵押品账户中存入的定期存款金额为

当时未提取和未到期的此类信用证的总金额。即以此类现金持有的金额

行政代理应将抵押品账户用于支付根据下列条款开出的汇票

该等信用证及其在所有该等信用证后的未使用部分应已过期或

如有，应用于偿还借款人在本合同项下的其他债务，并且

在其他贷款档案项下。在所有这些信用证到期或全部提取之后。

196

和根据其提取的所有款项已全额偿还，以及

本合同及其他贷款档案项下的借款人应已得到全额付款(第(I)项除外)

未提出索赔的或有赔偿和偿还义务；(二)现金

关于现金管理合理满意的安排的管理义务

提供人已经作出，(3)已经抵押的信用证或，合理的

适用的开证贷款人的清偿情况，并纳入另一项信贷安排；和(4)根据

关于哪些安排合理地令符合条件的人满意的有限制的对冲协定

已达成交易对手)，则该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还至

借款人(或合法享有权利的其他人)。除非另有明文规定

在这上面第9.2节、出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知，特此通知

借款人明确放弃的。 

(e)此外，尽管本合同或其他贷款中有任何其他规定

相反的单据，(X)任何违约事件都不应被视为已经发生，没有任何陈述

应被视为不真实或不准确，任何承诺都不应被视为违约

如果没有任何原因，相关的违约、不真实、不准确或违约事件就不会发生

汇率波动(在任何允许的债务和留置权的情况下

以美元表示的限额，以及由于汇率变化而超过的，这种债务

将被允许再融资，尽管在实施这种再融资后，

任何违约或违约事件(包括任何违约或违约事件

(或类似术语)应为

下列情况被视为“不存在”或“继续”：(I)关于发生的任何违约或违约事件

由于借款人或其任何子公司未能采取任何行动(包括采取任何行动

在规定时间内)，借款人或该附属公司采取这种行动，或(Ii)就任何违约行为

或由于借款人或其任何子公司采取任何行动而发生的违约事件

这是不允许的，在(A)该行为不会被禁止的日期(A)较早发生时

根据允许采取此类行动或其他方式的适用修正案或豁免而采取的措施，以及(B)

将该诉讼解除或以其他方式修改至该修订所需的程度的日期

此时不禁止采取行动(包括在实施任何修正案或豁免之后)；

但因没有交付失责通知而导致的任何失责或失责事件，或

违约事件应停止存在并在各方面得到补救，如果基础违约或以下事件

引起该通知要求的违约应已不复存在和/或得到补救；

此外，根据本条(E)进行补救的能力不适用于任何过失或

违约事件如果借款人或该附属公司知道该违约或违约事件

未及时将此事通知行政代理机构违反其在

设施文件。

9.3补救权. 

(a)即使有任何相反的规定，第9条，如果

借款人失败（或者，除非为此操作 第9.3节，将无法）遵守

的要求第7.1节，借款人有权在适用财政的第一天之后

季度和/或自提交有关财政季度的意向治疗通知之日起

最近结束的，其财务业绩已根据 第6.1(A)条 或 (b) 直到十

(10)该财政季度结束后的工作日（「补救期」），发布许可治疗

现金证券或以其他方式接受对借款人股权资本的现金贡献，并且，在

在每种情况下，向借款人的股权资本（统称为「治愈

正确的」），并在借款人收到该现金后（「治愈量」）根据演习

由该治愈权的借款人，总优先权净杠杆率应重新计算

197

增加合并EBITDA（仅出于遵守 第7.1节）形式上

仅出于衡量第一优先权总额的目的，以等于治愈金额（x）的金额为基础

净杠杆率，不得用于本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他目的

（包括为了确定定价、强制预付款以及可用性或金额

根据以下任何契约允许的 第7节）对于此类治疗权所涉及的季度

已行使且（y）与任何治愈金额相关的债务不得减少

用于确定符合 第7.1节 并且任何治疗金额都不会减少（或计入）

总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率或总净杠杆率

就该等救济权所涉及的财政季度的任何计算而言

行使，除非所得款项实际用于根据第2.11节.

(b)如果在实施上述重新计算后，借款人应

符合以下要求第7.1节，则借款人应被视为已清偿债务

的要求第7.1节自有关裁定日期起生效，效力犹如

在该日期没有未能遵守该协定，且适用的违反或不遵守

第7.1节就本协定而言，已发生的故障应视为已治愈。 

(c)在一个财政季度结束时，总第一留置权净杠杆

比率最初是由于补救权而重新计算的，并且该会计季度包括在

计算下一会计季度的总第一留置权净杠杆率

应计入该初始会计季度的综合EBITDA。

(d)尽管本协定有任何相反规定，(I)在每个四个财政季度

期间应至少有两个会计季度未行使救济权，(Ii)用于

本 第9.3节，治疗金额不得超过所需金额

遵守在治愈权被确定时确定的总优先权净杠杆率

针对总优先权净杠杆率为的截至财年季度行使

最初由于治愈权重新计算，（iii）对于所有其他的治愈金额应被忽略

本协议的目的，包括确定与中所载契约相关的任何篮子

第7节，并且不会导致对合并金额以外的任何金额进行任何调整

EBITDA如所述 条例草案第(A)条 以上，（iv）不应有 专业人士 forma 减少债务

行使治愈权的财政季度的任何治愈金额的收益

确定符合性的目的 第7.1节; 提供 该治疗金额应减少

未来财政季度用于预付任何适用债务的债务，(五)

借款人在本协定期限内行使赎回权的次数不得超过五次

以及(6)不要求循环贷款人或发行贷款人发放或发放任何循环贷款，

修改、修改、续签或延长本合同项下的任何信用证，如果违反第7.1节已经发生了

并持续到借款人可在10个营业日期间届满为止

行使救济权，除非并直到实际收到救济金。 

9.4收入的应用.-如果违约事件已经发生并且仍在继续，

管理代理可以在管理代理选择的一个或多个时间申请所有或

构成抵押品的收益的任何部分，用于支付债务(在贷款和

根据以下规定加速履行其他义务第9.2节，行政代理应不时地

时间，按下列顺序使用构成抵押品的收益支付债务)：

(a)第一，支付给行政代理的所有费用和开支

抵押品的出售、收取或其他变现，包括偿还所有费用、费用、

行政代理人与此有关的债务和垫款(包括

198

所有合理的费用及各类开支，与根据任何

任何抵押品的保管或保管所附带的贷款档案或附带档案，或以任何方式与

行政代理和其他担保当事人在本合同项下的抵押品或权利，

合理的律师费和支出以及任何法律规定的任何其他数额

(包括《统一商法典》第9-615(A)(3)节)(或任何外国的任何同等法律

司法管辖权))，以及行政代理根据本协定有权获得赔偿的所有金额

根据本合同项下行政代理提供的其他贷款档案和所有垫款

任何贷款方的账户(不包括任何贷款的本金和利息

适用于该借款方)，以及支付由该借款人支付或发生的所有费用和开支

与行使本协定或本协定项下的任何权利或补救措施有关的行政代理

协定或任何其他贷款档案，并支付或偿还所有赔偿

本协定项下或本协定项下欠行政代理的义务、费用、成本和开支

协定或任何其他贷款档案，均符合本协定或本协定的条款；

(b)二，以供资讯科技署申请专业人士 比例为了(I)治愈任何资金违约，

已发生并在此时仍在继续，(2)偿还开证贷款人未由L支付的任何款项/

C参与者根据第3.4节;

(c)三，供其适用于所有其他义务（包括，不包括

重复、担保人义务）， 专业人士 比例 根据担保方的金额

担保方当时持有的债务（包括指定现金项下产生的所有债务

管理协议、合格对冲协议并包括提供现金的义务

与信用状有关的抵押品）;和

(d)四，在履行所有义务后，该等收益的任何余额均应

已通过立即可用资金全额付款（或在信用状的情况下，

终止或抵押或（以适用发行方合理满意的方式）滚动

另一项信贷融资），并且承诺应已终止、支付给或支付给

适用贷款方或任何合法有权接收该命令或作为

有管辖权的法院可以指示。 

第10款.

行政代理机构

10.1任命和权力. 

(a)行政代理机构。在此向出借人和开证出借人各立一份

不可撤销地任命摩根大通银行，N.A.代表其担任行政代理

根据本协定和其他贷款档案，并授权行政代理采取

代表其采取行动，并行使由行政代理授予的权力

本协定或本协定的条款，以及合理附带的行动和权力。

行政代理人的动机本质上是商业的，而不是投资于一般

借款人的业绩或经营情况。本条例的规定第10条完全是为了

行政代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人、联合辛迪加代理、

贷款人和签发贷款人，并且，除非任何集团成员有任何明示的权利

在这下面第10条，任何集团成员均无权作为上述任何一项的第三方受益人

规定。每名联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理应是一名意向

本协定所列适用条款的第三方受益人。

199

(b)抵押品代理人行政代理也应作为“抵押品”。

代理人“根据贷款档案，和每个贷款人(包括以其潜在的身分

合格的交易对手和潜在的现金管理提供商)和每个发行贷款人

特此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理

和发证贷款人(有全权指定、替代和转授)代表它，或

以其作为一项平行债项(视属何情况而定)的共同及各别债权人的名义

获得、持有和执行任何贷款授予的抵押品的任何和所有留置权的目的

当事人保证任何义务，以及合理的权力和自由裁量权

在这方面，作为“担保代理人”的行政代理人和任何共同代理人，

行政代理机构根据第10.5节为

持有或强制执行对根据

安全档案，或在安全档案的指示下行使其下的任何权利和补救

行政代理，应有权享受本条款的所有规定第10条 和 第11条,

就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款下的“抵押代理人”。

在不限制以下档案的一般性的情况下

如上所述，贷款人在此明确授权管理代理代表其和/或在其

自己的名字(包括在平行债务项下)签立任何和所有档案(包括放行)

关于抵押品和有担保当事人对其的权利，

根据本协定和安全档案的规定，并确认和

同意任何代理人的任何此类行动对贷款人具有约束力。每一贷款人同意其不应采取

或提起任何诉讼或法律程序，不论是司法上的或其他方面的，以寻求任何权利或补救

借款人或任何其他借款人或任何其他债务人在任何贷款项下的抵押品

档案、有限制的对冲协定或任何指定的现金管理协定(包括

每宗案件、行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似申索而产生的权利或

其他自助权利)，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式开始任何补救

关于借款人或任何其他贷款方的任何抵押品的程式，而没有事先

行政代理的书面同意。

10.2作为收件箱的权利。担任本合同项下的行政代理的人应具备

以贷款人的身分享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使

尽管它不是行政代理，除非另有规定，否则术语“贷款人”或“贷款人”应

明示或除文意另有所指外，包括担任

行政代理人以其个人身分。该人及其附属公司可接受

存款、借钱给、拥有证券、担任财务顾问或在任何其他咨询中担任

借款人或其任何附属公司或与借款人一般从事任何类型业务的能力

其其他关联公司，犹如该人不是本合同项下的行政代理，且没有任何

向贷款人作出交代的责任。 

10.3无罪条款*行政代理不应承担任何职责或

除本合同和其他贷款档案中明确规定的义务外。在不限制

综上所述，行政代理：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论

违约已经发生，而且还在继续；

(b)不应有义务采取任何酌情行动或行使任何

酌情决定权，但酌情决定权和在此或由

由行政代理机构书面指示要求行政代理人行使的其他贷款档案

所需贷款人(或应明确规定的其他数量或百分比的贷款人

200

在此或在其他贷款档案中)，提供行政代理不应被要求

采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人面临的任何行动

责任或违反任何贷款档案或适用法律；

(c)除本合同及其他贷款档案中明确规定外，不得

有义务披露任何与以下事项有关的资讯，且不对未披露承担任何责任

借款人或英国借款人(如适用)或其任何附属公司被传达或获得

以任何身分担任行政代理的人或其任何附属机构；

(d)不对其采取或未采取的任何行动负责：(I)经同意或在

所需贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)的要求

必要的，或行政代理真诚地相信是必要的，根据

中规定的情况第11.1节 和 第9.2节)或(Ii)在没有本身总收入的情况下

过失或故意的不当行为。行政代理机构应被视为不知道

除非并直至向管理代理发出描述此类违约的书面通知，否则任何违约

借款人、贷款人或适用的发证贷款人。 

(e)行政代理人不应对以下事项负责或负有任何责任

确定或调查(I)在本协定中或与本协定相关的任何陈述、担保或陈述

协定或任何其他贷款档案；(2)任何证书、报告或其他档案的内容

(Iii)根据本协定或根据本协定或在与本协定有关连的情况下交付的表演或

遵守本文或其中所述的任何契诺、协定或其他条款或条件，或

违约的发生；(Iv)违约的有效性、可执行性、有效性或真实性

协定、任何其他贷款档案或任何其他协定、文书或档案，或创设，

担保档案声称设定的任何留置权的完善性或优先权，(V)价值或

任何抵押品的充分性，或(Vi)满足下列任何条件第5节或在其他地方

在此，除确认收到明确要求交付给行政部门的物品外

代理。行政代理不对以下各项负责或承担任何责任或义务

确定、调查、监督或强制执行与取消资格有关的本条款的遵守情况

贷款人或关联贷款人。在不限制前述一般性的原则下，行政代理

(X)无义务确定、监测或查询是否有任何贷款人或参与者或

准贷款人或参与者是不符合资格的贷款人，(Y)对以下事项负有任何责任或产生

由于任何贷款的转让或参与，或机密资讯的披露，

被取消资格的贷款人或(Z)有义务确定、监督或执行与以下有关的限制

对债务基金关联公司和关联贷款人的任何转让或对此负有任何责任，或

因此而产生的任何事宜。行政代理应在任何贷款人或

参与者向该贷款人或参与者提供任何不符合资格的贷款人名单和任何

贷款人可应要求向任何潜在受让人提供不合格贷款人名单，或

参与者在保密的基础上向预期的受让人或参与者

在分配和假设或参与档案中的陈述

未来的受让人或参与者不是信贷协定下的不合格贷款人(它是

了解取消资格的贷款人的身分不会张贴或分发给任何人，其他人

由管理代理应书面请求分发给贷款人以及由贷款人分发给任何

未来的受让人或参与者在保密的基础上)。

10.4行政代理人的信赖. 

.  行政代理应有权依赖，且不承担以下任何责任

依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、档案或其他书面形式

201

(包括其相信的任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)

是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。

行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并由

它是由适当的人制作的，不因依赖它而招致任何责任。

决定是否遵守本合同项下的任何条件，以发放贷款或发出信函

信用证的条款必须达到贷款人或适用的签发人满意的程度

出借人，行政代理可推定该条件符合该出借人或该出借人

开证贷款人，除非行政代理收到了来自

该贷款人或该开证贷款人在作出该贷款或发出该授权书之前

信用。行政代理可以咨询法律顾问、独立会计师和其他

由它挑选的专家，并且不对它按照

任何此类律师、会计师或专家的建议。行政代理应在

未能或拒绝根据本协定或任何其他贷款档案采取任何行动，除非

首先收到所需贷款人(或其他数量或百分比)的建议或同意

本合同或其他贷款档案规定的贷款人)，视情况而定，或应

首先由贷款人对可能发生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意

因采取或继续采取任何此类行动而招致的。

在所有情况下，根据本协定和其他协定，在采取行动或不采取行动时应受到充分保护

根据所需贷款人的要求提供贷款档案(或其他号码或

本文件或其他贷款档案中规定的贷款人百分比)，并要求

根据该协定采取的任何行动或没有采取的任何行动，对贷款人和所有未来的

贷款的持有者。

10.5职责授权. 

.  行政代理可以履行其任何和所有职责并行使其权利

由任何一名或多名分代理人或透过任何一名或多名分代理人根据本协定或根据任何其他贷款档案行使的权力

由管理代理指定。管理代理和任何这样的子代理可以执行

任何和所有其职责，并由或通过其各自的关联方行使其权利和权力。 

这一条的免责条款第10条应适用于任何此类分销商和关联方

管理代理和任何此类子代理，并应适用于他们各自在

与本协定规定的信贷安排的辛迪加以及下列活动的联系

行政代理。行政代理不对疏忽或

任何次级代理人的不当行为，除非有管辖权的法院在

由于严重疏忽、恶意或故意而作出的不可上诉的最终决定

在挑选这样的分销商时存在不当行为。

10.6行政代理人的解雇和免职. 

(a)行政代理人可随时向行政代理人发出辞职通知

贷款人、出借人和借款人。在收到任何该等辞职通知后，

被要求的贷款人有权(只要没有指定违约事件载于部分

9.1(A)或(G) 已经发生并正在继续，但须经借款人批准，不得

无理扣留)任命继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，

或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者

并应在三十(30)天内接受该任命

在即将退休的行政代理人发出辞职通知后(或以较早日期为准)

经所需贷款人同意)(“离职生效日期“)，然后是即将退休的行政部门

代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证贷款人在

202

与借款人协商，指定符合规定资格的继任行政代理

无论继任者是否已被任命，辞职应于#年生效。

在辞职生效之日按照该通知办理。 

(b)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据

条款（d）在其定义中，所要求的贷款人可以在适用法律允许的范围内，

通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理和

(只要没有指定违约事件载于第9.1(A)或(G)条 已经发生并且正在

继续，但须经借款人批准，不得无理扣留)，委任一名

继任者。如果没有这样的继任者应由所需的贷款人如此指定，并应具有

在发出通知后三十(30)天内(或双方商定的较早日期)接受任命

由所需贷款人提供)(“删除生效日期“)，则该项免职仍应成为

按照该通知于拆除生效日起生效。 

(c)自辞职生效日或免职生效日起生效

(视情况而定)退休或被免职的行政代理人应被解除其职责，并且

本协定和其他贷款档案项下的债务(任何抵押品除外

由行政代理代表贷款人或发行贷款人根据下列任何一项持有的证券

贷款档案、退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类抵押品

在指定继任者行政代理之前的安全)、所有付款、通信

并应改为由行政代理作出、向行政代理作出或通过行政代理作出的决定

直接由每家贷款人和发证贷款人支付，直至被要求的贷款人指定

如上所述的继承人管理代理。在接受继承人的

被任命为本合同项下的行政代理，该继承人应继承并被赋予

即将退休(或被免职)的行政代理的所有权利、权力、特权和义务，以及

退休或被免职的行政代理机构应解除其所有职责和义务

本合同项下或其他贷款档案项下的贷款(如果尚未按上述规定从其清偿

这 部分 10.6借款人应向继任行政代理支付的费用为

与应付给其前身的款项相同，除非借款人与该借款人另有协定

继任者。在退休或被免职的行政代理人根据本条例辞职或免职后

在其他贷款档案中，本条款的规定第10条 和 第11.5条将继续在

对该退役或被免职的管理代理、其子代理及其各自的利益的影响

关连各方在退休或退休期间所采取或不采取的任何行动

删除的管理代理充当管理代理。

10.7某些ERISA事项. 

(a)每个贷款人(X)表示和认股权证，自其成为

本协定的贷款方，自该人成为本协定的贷款方之日起

为行政代理的利益，该人不再是本合同的贷款人的日期，

为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少有一人

以下各项中的一项现在是，将来也将是正确的：

(i)该贷款人不使用“计划资产”(在第

3(42)一项或多项福利计划与该贷款人的加入、参与

贷款、信用证、承诺书或本合同的管理和履行

协定，

203

(ii)在一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE

84-14(由独立合格专业资产确定的某些交易的类别豁免

经理)，PTE 95-60(涉及保险公司一般业务的某些交易的类别豁免

账户)，PTE 90-1(涉及保险公司集合的某些交易的类别豁免

单独账户)，PTE 91-38(涉及银行集体的某些交易的类别豁免

投资基金)或PTE 96-23(由内部资产决定的某些交易的类别豁免

管理人)，是适用的，并且关于该贷款人进入、

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书

而这份协定，

(iii)(A)该贷款人是由“有资格人士”管理的投资基金

专业资产管理人“(PTE 84-14第VI部所指的)，(B)

专业资产管理公司代表该贷款人作出投资决定，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和

协定，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，

信用证、承诺书和本协定满足第(B)款的要求

根据第84-14和(D)条第I部分(G)和(D)的规定，

第84-14条第I部分(A)项信纳该贷款人进入，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书

和本协定，或

(iv)中商定的其他陈述、保证和契诺

由行政代理自行决定与该贷款人之间的书面形式。

(b)此外，除非前一条第(1)款第(I)款中的任何一项

(A)就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已提供另一项陈述、保证及

根据前一(A)款第(Iv)款的约定，该贷款人还

(X)自该人成为本协定的贷款人之日起，向及(Y)的代表及认股权证

契诺，自该人成为本协定的出借人之日起至该人不再是贷款人之日为止

本合同的贷款方为行政代理的利益，而为免生疑问，不得向或

为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是受托人

关于涉及该贷款人进入、参与、

贷款、信用证、承诺书和本协定的管理和履行

协定(包括与行政当局保留或行使任何权利有关的协定

本协定下的代理、任何贷款档案或与本协定或与之相关的任何档案)。

行政代理或其任何关联公司是该等资产的受托人

出借人(包括与行政当局保留或行使任何权利有关的

本协定项下的代理、任何贷款档案或与本协定或本协定有关的任何档案)。

10.8没有其他职责等.尽管本协定有任何相反的规定，但

行政代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人或联合辛迪加代理

本协定的首页(每一“代理人”)应(A)具有任何权力、义务、义务或责任

根据本协定或任何其他贷款档案，除以适用的身分外，

本合同项下的行政代理、贷款人或签发贷款人，或(B)有义务代表

任何贷款人(I)任何“认识你的客户”或与任何人有关的其他支票，或(Ii)任何关于

本协定考虑的任何交易对任何贷款人来说都可能是非法的程度，

204

每个贷款人向每个代理确认，它单独负责它被要求进行的任何此类检查

并不得依赖任何代理人就此类检查所作的任何陈述。

10.9行政代理人可提交申索证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他法律程序悬而未决的情况下

与任何借款方、行政代理有关的司法程序(无论

任何贷款或L/信用证债务的本金届时应到期并按本合同明示或通过

声明或其他声明，无论行政代理是否已作出任何

对借款人或英国借款人(视情况而定)的要求)应由

对该法律程序或其他方面的干预：

(i)提出并证明对本金的全部金额的索赔

拖欠和未付的贷款利息、L信用证债务和下列所有其他债务

并提交其他必要或可取的档案，以便

贷款人、签发贷款人和行政代理的索赔(包括对

出借人、出借人和借款人的合理补偿、费用、支出和垫款

行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人应付的所有其他款项，

项下的发证贷款人及行政代理第2.8条, 3.3 和 11.5)允许在这种情况下

司法程序；以及

(ii)收受任何应付款项或其他财产，或

可交付的任何此类索赔，并将其分发；

及任何该等财产的保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的人员

每一贷款人和每一开证贷款人在此授权进行司法程序以支付此类款项。

致行政代理，如果行政代理同意作出

直接向贷款人和适用的签发贷款人付款，以向行政代理付款

应支付的合理补偿、开支、支出和垫款的任何数额

行政代理人及其代理人和律师，以及应付行政代理人的任何其他款项

下 第2.8条 和 11.5. 

此处包含的任何内容均不得被视为授权管理代理授权或

同意或代表任何贷款人或任何发行贷款人接受或采纳任何重组计划，

影响任何贷款人或任何人的义务或权利的安排、调整或重整

发出贷款人授权行政代理就任何贷款人或任何

发证贷款人或任何此类程式。 

10.10抵押品和担保事项. 

(a)每个贷款人(包括以其潜在合格贷款人的身分

交易对手和潜在的现金管理提供商)和发行贷款人不可撤销地授权

行政代理(除非另有明确规定，否则无需通知任何贷款人或征得其同意

必填项第11.1节)：(I)解除对授予或由行政当局持有的任何财产的任何留置权

任何贷款档案(1)下的代理人在受该留置权约束的财产出售或转让时

根据本合同或根据任何其他贷款档案允许的任何处置的一部分或与之相关的部分

贷款方以外的任何人，(2)符合以下条件第11.1节，如果该留置权的解除被批准，

经所要求的贷款人书面授权或批准；(3)受该留置权约束的财产已被拥有

担保人解除其在担保项下的义务时，按照

根据本协定或构成除外资产的(4)条款；(Ii)同意按照明文规定免除或从属

205

根据本协定允许的，对行政代理人根据任何

向第6条所述任何留置权的持有人提供的贷款档案(关于下列允许的债务

第7.2(B)(Vii)条)许可留置权的定义是什么？

在持有者要求的范围内的协定，或依据任何协定的条款，

该等留置权所担保的债务；。(三)免除任何担保人根据

如果该人不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司作为

本协定所允许的交易或指定的结果(提供释放任何担保人

免除其在贷款档案下的义务，完全是因为该担保人成为

中所述类型的不包括的子公司条款（i）只有在以下情况下才允许对其定义进行修改

根据与第三方的交易，该担保人成为这种被排除的子公司

并非借款人的关联公司，且此类交易不是为了释放的主要目的

该担保人的担保)。 

(b)应管理代理随时提出的请求，所需的贷款人将

书面确认行政代理有权特别放弃其权益或将其置于次要地位

财产的类型或专案，或解除(依据条例草案第(A)条上)任何担保人免除其义务

在保证书下。 

(c)在贷款、偿还义务和其他

债务(不包括(一)未提出索赔的或有债务、(二)现金

关于现金管理合理满意的安排的管理义务

(三)有限制的对冲协定规定的义务，即

已作出令合资格交易对手合理满意的安排)应

通过立即全额支付可用资金而得到满足，承诺已终止，

任何信用证不得为未清偿信用证，或所有未清偿信用证均已抵押，或

至适用的签发贷款人合理地满意，并纳入另一信贷安排，即

抵押品应自动从证券档案创建的留置权中解除，并且

安全档案和所有义务(明文规定在终止后仍然有效的义务除外)

安全档案下的管理代理和每个组成员应自动

终止，在没有交付任何文书或任何人履行任何行为的情况下。 

(d)如果(一)担保人被免除其担保义务(二)

抵押品从根据担保档案授予的转让和担保权益中解除

(或该专案的权益从属)，行政代理将(和每个贷款人不可撤销地

授权行政代理)签署这些档案并交付给适用的贷款方

因此，借款人可以合理地要求提供证据，免除该担保人的义务

在担保下，该抵押品从转让和担保权益中解除

根据安全档案授予或从属于其在该专案中的权益，在每种情况下

根据贷款档案的条款和本第10.10节. 

(e)如果作为本协定允许的任何交易的结果：(I)任何担保人

成为被排除在外的子公司(提供免除任何担保人根据

仅由于该担保人成为该类型被排除的子公司的结果而提供的贷款档案

描述 条款（i）只有在担保人成为这样一名担保人的情况下，才允许对其定义进行修改

根据与第三方的交易而被排除的子公司，而该第三方在其他方面不是

借款人和此类交易的主要目的不是解除此类担保

担保人)或担保人的100%股权出售给非贷款方(或

担保人与非贷款方合并或合并)，则(X)该担保人的

担保和该担保人授予的所有被解除的留置权应自动解除，以及(Y)

206

该担保人的股本(对于被排除在外的担保人除外

子公司)自动解除贷款单据设定的担保权益，

(Ii)[保留]或(Iii)任何资产成为除外资产，或该资产应自动

解除贷款档案产生的任何担保权益。与任何终止有关

或根据本协定释放第10.10(E)节，行政代理和任何适用的贷款人应

迅速签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担

借款人应合理要求提供终止或释放的证据。对于任何执行和交付

根据本协定提交的档案第10.10(E)节不应对

行政代理或任何贷款人。

本合同双方承认并同意行政代理可以最终依赖于

对本10.10中所述的任何事项(包括关于其在此项下的授权)的证书或

借款人在没有进一步询问或调查的情况下向其提供的类似文书，

证书可由借款人交付给行政代理。

10.11债权人间协议。

贷款人在此授权行政代理订立任何债权人间协定

(包括任何其他债权人间协定)或根据和明示允许的安排

本协定所考虑的(包括关于优先权的)(以及任何修正、修正

以及重述、重述或放弃，或补充或其他修改

本协定允许的协定或安排)，而任何此类协定或安排将

对贷款人具有约束力。 

除非在此或任何安全文档中另有明确规定，否则不受限制

获得以下好处的交易对手或现金管理提供商第9.4节、任何担保或任何

根据本协定或任何担保或任何担保档案的规定，抵押品应具有任何

知悉任何诉讼的权利，或同意、指示或反对根据本协定或根据任何其他方式提出的任何诉讼的权利

关于抵押品的贷款档案或其他方面(包括解除或减值任何

抵押品)，但以出借人的身分除外，在这种情况下，仅在明确规定的范围内

在贷款档案中。尽管本协定另有规定第10条恰恰相反，

行政代理不应被要求核实付款或其他令人满意的情况

已就现金管理债务和产生的债务作出安排

根据有限制的套期保值协定，除非行政代理已收到关于这种情况的书面通知

义务，连同行政代理可能要求的证明文件，从

适用的现金管理提供商或合格的交易对手(视情况而定)。

10.12预扣税赔偿。在任何适用法律要求的范围内，

行政代理人可以扣留向任何贷款人支付相当于任何

适用预扣税。如果美国国税局或任何其他机构或

其他司法管辖区声称，行政代理没有适当地扣缴税款

因任何原因支付给任何贷款人或为其账户支付的金额(包括因为适当的表格

没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政部门

导致免征或减少预扣税的情况变化的代理人

无效)，该贷款人应在书面要求后十(10)日内赔偿并扣留

无害的管理代理(在管理代理尚未

由借款人或英国借款人(如适用)或任何其他贷款方根据

第2.16节 和 2.19在不限制或扩大借款人或联合王国的义务的情况下

借款人或任何其他贷款方(如适用)直接或间接支付的所有款项

207

作为税收或其他费用的行政代理，以及发生的所有费用，包括法律费用

费用和任何其他自付费用，无论这种税种是否正确或合法征收

或由有关政府当局声称。-关于该等付款金额的证明书或

在没有明显错误的情况下，行政代理向任何贷款人交付的责任应是决定性的。 

每一贷款人在此授权行政代理抵销和使用任何和所有金额在

在本协定或任何其他贷款档案项下到期应付贷款人的时间

此项下的行政代理第10.12节。包括本文件中的协定第10.12节应幸免于

行政代理的辞职和/或替换、任何权利的转让或

替换贷款人以及偿还、清偿或解除所有其他债务。

为免生疑问，“贷款人”应为此目的第10.12节，包括任何发行贷款的机构。

10.13赔偿。如果每一贷款人同意赔偿行政代理，

联合牵头调度员(及其关联方)和联合辛迪加代理(及其关联方)

他们各自的这种能力(在不由任何贷款方偿还的范围内，并且不限制或

扩大贷款当事人这样做的义务)，根据其在年的总敞口百分比

在根据本条例寻求弥偿的日期生效第10.13节(或者，如果赔偿是

在承诺终止和贷款应已终止的日期之后寻求

按照紧接该日期之前的总风险百分比全额支付)，从

以及针对任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、

任何可能在任何时间(无论是在

贷款的支付)强加于、由行政代理人、共同或对其主张

首席排班人、联合辛迪加代理人或其关联方(前述为“贷款人

受赔方“)以任何方式与承诺、本协定、任何其他

贷款单据或本文或其中所考虑或提及的任何单据或交易

由管理代理或任何其他机构采取或遗漏的任何行动

属于上述任何一项或与上述任何一项有关的人；提供任何贷款人都不应对任何

贷款人赔偿任何部分的此类债务、义务、损失、损害、

罚金、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出

有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定是由总的

该贷款人的疏忽、恶意或故意的不当行为。在本协定中

第10.13节应在本协定终止、贷款和所有其他费用的支付后继续有效

本合同项下应支付的金额。 

10.14任命增量调度员、再融资调度员和修改贷款

剂如果借款人指定或指定任何增量安排人，再融资

安排人或贷款修改代理依据(并受)第2.25节, 2.26 和 2.28，作为

适用，(I)本协定明示或预期的每项权利、权力、特权或义务，或

由代理人或安排人行使、归属或转让给代理人或安排人的任何其他贷款档案

关于增量贷款、许可信贷协定、债务再融资或贷款变更

协定如适用，应由该递增安排人行使并归属于该递增安排人、再融资

安排人或贷款修改代理的范围，且仅在必要的范围内，以实现

递增安排人、再融资安排人或贷款修改代理人行使该等权利、权力

与增量贷款、许可信贷协定再融资债务或

贷款修改协定(视情况而定)，并就增加的贷款履行该等职责

贷款、许可信贷协定、债务再融资协定或贷款修改协定(视适用情况而定)

以及贷款档案中所载并为行使或

由该增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理人履行其义务

应向管理代理或该递增安排者运行并可由其强制执行，

再融资安排人或贷款修改代理，以及(Ii)本第10条而.的.

208

第11.5条(借款人有义务支付行政代理的费用并赔偿

管理代理)指的是管理代理，应使

行政代理及其增量安排人、再融资安排人或贷款修改人

而其中凡提及行政代理之处，须当作是对

行政代理和/或此类增量安排人、再融资安排人或贷款修改

代理，视上下文需要而定。每一贷款人和发证贷款人在此不可撤销地指定任何

增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理在本协定项下代表其行事

以及根据(并受其约束)其他贷款档案第2.25节, 2.26 和 2.28，作为

适用，并指定和授权这种增量安排人、再融资安排人或贷款

改进剂根据本协定和各自的规定代表其采取该等行动

其他贷款档案，并行使明文转授的权力和履行明文转授的职责

此类增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理

协定或任何其他贷款档案，以及合理的行动和权力

附带的。

10.15信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权管理方

代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或部分债务进行贷记投标

(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务

依据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式)，并以上述方式购买(直接或

通过一个或多个购置工具)所有或任何部分抵押品(A)在其任何销售中

根据《破产法》的规定进行，包括根据第363、1123或1129条

破产法或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或

(B)由(或与)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务

同意或在行政代理人的指示下(无论是通过司法行动或其他方式)

依照任何适用的法律。与任何此类信用投标和采购有关的义务

对担保当事人的欠款应有权并应由行政代理以

应收差饷基础上所需贷款人的指示(与或有债务有关)

在应收差饷的基础上获得所购得资产的或有权益的未清算债权

在清偿这类债权的数额与或有未清偿部分成比例时

用于分配或有权益的债权金额)就如此购买的资产(或

收购工具的股权或债务工具或因下列原因发行的工具

有这样的购买)。关于任何此类投标，(I)行政代理应被授权

组建一个或多个收购工具，并将任何成功的信贷竞标分配给该收购工具

或车辆，(2)每一担保当事人在信用投标的债务中的应课税权益应

在没有根据本协定采取任何进一步行动的情况下，被视为被分配给该车辆

为达成此类销售的目的，(Iii)行政代理应被授权通过档案

规定对一辆或多辆购置车辆的治理(前提是

与该等购置车辆有关的行政代理人，包括

资产或其股权，应直接或间接由和管理

单据应规定，由所需贷款人或其许可受让人投票控制

根据本协定的条款或适用购置工具的管理档案，或

车辆，视属何情况而定，不论本协定终止与否及不具效力

对于第11.1节中所包含的对所需贷款人的行动的限制本协定的生效日期), (iv)

代表该一辆或多辆收购车辆的行政代理应被授权向

每一有担保的当事人，按比例计入信贷投标的相关债务，

权益，不论是作为股权、合伙权益、有限责任合伙权益或会员权益

任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务票据，均不包括

任何有担保的缔约方或购置款工具是否需要采取任何进一步行动，以及(5)在下列情况下

转让给收购工具的债务不得用于以任何理由(如

209

另一个出价更高或更好的结果，因为分配给

购置车超过购置车出价的债务贷方金额或其他)，

此类债务应自动与其原始债务按比例重新分配给担保当事人。

这类债务的利息以及任何收购发行的股权和/或债务工具

因此类债务而产生的车辆应自动注销，不需要任何担保

当事人或任何购置车辆不得采取任何进一步行动。如果银行取消抵押品赎回权

根据公开或私下出售或出售任何

根据《破产法》第363条规定的抵押品(或任何外国的同等程式

管辖权)，行政代理或任何贷款人可以是以下任何或全部的购买者

任何此类出售的抵押品，以及作为贷款人代理和代表的行政代理

(但不包括任何一名或多名贷款人以其各自的个人身分，除非所需的贷款人

应以书面形式另行商定)应有权在所需的

贷款人，用于竞标和结算或支付全部或任何

在任何此类出售中出售的抵押品的一部分，用于将任何债务用作

在这种销售中，行政代理应支付的任何抵押品的购买价格。

尽管每一有担保当事人的债务的应课税部分被视为已转让给

上文第(2)款所述的一辆或多辆购置车辆，每一担保当事人应签署

档案，并提供关于被担保方(和/或被担保的任何指定人)的此类资讯

将获得该收购工具的权益或其发行的债务票据的一方)

行政代理人可就任何购置车辆的组成提出合理要求，

拟定或提交任何信贷投标或完成下列计划的交易

这样的信用出价。

10.16贷款人及开证行承兑汇票. 

(i)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知他们

贷方，行政代理已自行决定，该机构收到的任何资金

来自管理代理或其任何附属公司的贷款人(无论是作为付款、预付款还是

偿还本金、利息、手续费或其他费用；个别或集体地，“支付“)是

错误地转送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还

这笔款项(或其中的一部分)，贷款人应迅速支付，但在任何情况下不得迟于一笔交易

日之后，向行政代理退还任何该等付款(或其部分)的金额，如

而上述要求是在同一天的储存金提出的，连同其各自的利息

自贷款人收到上述款项(或其部分)之日起(包括该日)

按联盟基金利率和某一利率中较大者偿还给行政代理的日期

由行政代理机构根据银行业同业规则确定

(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人

不得主张并特此放弃对行政代理的任何索赔、反索赔、抗辩或

就行政机关提出的任何要求、申索或反申索而享有的抵销权或退回权

代理退还收到的任何款项，包括但不限于基于以下理由的任何抗辩

“价值清偿”或任何类似的原则。*行政代理向下列任何贷款人发出的通知

这 第10.16节 应是决定性的，不存在明显错误。

(ii)每一贷款人在此进一步同意，如果它收到来自

管理代理或其任何附属公司(X)的金额不同或日期不同

由管理代理(或其任何关联公司)发送的付款通知中指定的发件人

关于这种付款(a“付款通知“)或(Y)没有在付款之前或伴随付款

通知，则在每种情况下，均应注意关于此类付款的错误。

每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分

210

其)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理

发生，并应管理代理的要求，应立即但在任何情况下不得晚于

之后的一个工作日，向行政代理退还任何此类付款的金额(或

其中部分)，而该要求是在同一天的基金中提出的，连同其利息

自上述公司收到上述款项(或其部分)之日起计的每一日(包括该日在内)

贷款人至上述金额偿还给联盟基金中较大者的行政代理之日

利率和由行政代理机构根据银行业规则确定的利率

银行同业拆借不时生效。

(iii)借款人和对方借款方在此约定(X)在发生

错误的付款(或其部分)不会从收到错误付款的任何贷款人那里追回

因任何原因支付(或其部分)，行政代理应代位所有权利

以及(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、

解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务。

(iv)各方在此项下的义务 第10.16节应在辞职或

行政代理的替换或权利或义务的任何转让，或替换，

贷款人，终止承诺或偿还、清偿或解除所有债务

任何贷款档案项下的债务。

(v)每个贷款人都声明并保证，在作为贷款人参与时，它

从事发放、收购或持有商业贷款以及提供下列其他便利

在此适用于该贷款人，在每一种情况下，在正常业务过程中，而不是

对借款人的一般业绩或业务进行投资的目的，或为了

购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(和每一种

贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，例如根据联盟或

州证券法)。

第11条。

杂项

11.1修正案和豁免. 

(a)除非另有规定条款（b）在本协定的下面或其他地方，

本协定或任何其他贷款档案(或本协定或其中的任何条款)均不得修改，

未按照本条款规定进行补充或修改第11.1节。--

被要求的贷款人和各借款方当事人可以向相关贷款档案，或用书面形式

所需贷款人、行政代理和每一贷款方的同意

贷款档案可不时(I)进行书面修改、补充或修改

本协定和其他贷款档案的目的是在本协定或

其他借款档案或者以任何方式改变出借人或者借款当事人的权利的

或(Ii)在所要求的贷款人或

行政代理人(视属何情况而定)可在该文书中指明本文件的任何要求

协定或其他贷款档案或任何违约或违约事件及其后果；

提供, 然而，任何该等豁免及该等修订、补充或修改均不得

(A)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日、减少或

豁免根据以下条款支付的任何预付款保费第2.10（b）节，延长任何

任何定期贷款的摊销付款，降低任何应付利息或费用的规定利率

本协定项下(除(X)项外，放弃违约后的任何

211

利率(豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(Y)任何

修改或修改第一留置权净杠杆率定义中使用的定义术语

本协定中的“比率”不应构成为本协定的目的而降低利率或费用

条款（A）)或延长任何付款的预定日期，或增加款额或延长

任何贷款人承诺的到期日，或在每种情况下增加此类贷款人的承诺

未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地受其影响(不言而喻

(I)对任何强制性提前还款条款的放弃或修改不应

构成任何预定的本金或利息支付日期的推迟和(二)豁免

中规定的任何条件的先例第5节或放弃任何违约、违约事件、

强制性预付款或强制性减少承诺不应构成延期或

增加任何贷款人的任何承诺)；(B)修改、修改、取消或减少

本协定项下的任何贷款人第11.1节未经所有贷款人书面同意；(C)(X)减少任何

在“所需贷款人”的定义中指明的百分比，。(Y)同意转让或转让。

借款人在本协定和其他贷款档案项下的任何权利和义务以及

(z)免除所有或几乎所有抵押品或免除任何担保人的义务

下 第8节 本协定的生效日期或根据任何安全协议，在每种情况下均不允许

未经所有贷方书面同意，根据本协议和贷款文件;（D）修改，

修改或放弃任何条款 第2.17（a）节 或 (b), 第2.11（g）节 或 第9.4节 这导致

改变 专业人士 比例 未经每位贷款人书面同意，申请任何贷款项下的贷款

就每个受不利影响的设施而言，受到直接和不利影响;（E）减少

「多数循环贷款人」或「多数期限」定义中指定的百分比

贷款人「未经该贷款项下所有贷款人书面同意;（F）修改、修改或放弃任何

提供第10条未经行政代理书面同意；(G)[保留]；(H)

[保留]；(一)免除本金或延长任何偿还义务的付款日期

未经每一贷款人书面同意而直接或不利地受其影响；或(J)

[保留]在合同上，债务从属于借款的任何其他债务或

对所有或实质上所有抵押品的留置权保证对全部或实质上留置权的义务

保证借款的任何其他债务的所有抵押品(任何此类债务

对于借款的债务或担保债务的留置权(如适用)

次级债务)，在每种情况下，除非每个贷款人受到直接和不利的影响

已获得真正的机会(有五(5)个工作日的时间考虑此类机会)

出资或以其他方式按相同条件按比例提供其在高级债务中的份额(债权除外

真正的后援费和类似费用以及律师费和其他费用的报销有关

与 协商此类交易的条款)提供给所有其他提供商(或其附属公司)

高级债务(不言而喻，本但书中的限制不得(A)优先

根据第7.7条明确允许的(X)留置权的许可(于第七日生效

修订生效日期)或(Y)第7.2节明确允许的债务(在

第七修正案生效日期)，(B)限制增加允许的最高限额的修正案

以留置权作担保的(A)款所列债务的数额全部或部分抵押品

在担保2024年定期贷款的抵押品上的优先留置权或(C)适用于任何“债务人-

“占有”设施;和 提供 进一步除非以书面形式作出，否则任何修订、放弃或同意

并由适用的开证贷款人签署，影响其在本协定或任何

申请或其他档案、协定或文书由该发证贷款人与

借款人(或任何受限制的附属公司)与一份或多份已签发或将签发的信用证有关

由该发证贷款人根据本协定(但本协定可修订(A)以调整

与签发信用证有关的机制，包括与

只有在行政代理书面同意的情况下，存在多个发行贷款人，

适用的开证贷款人和借款人(如有循环贷款人的债务，如有

未签署该修改，如适用，未签署该修改的其他签发贷款人(如有)

212

这种修改不会因此而受到不利影响和(B)调整L/C升华中的一个或多个

发行贷款人在咨询管理代理和任何受影响的发行贷款人后

不会导致L/C的总升华超过L/C承诺的方式

的书面同意(连同一份副本给行政代理和任何受影响的发行贷款人)

借款人和L/信用证升华可能增加的发行贷款人)。任何此类豁免和任何

该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并应

对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。 

在放弃的情况下，贷款人、贷款人和行政代理应恢复到

他们以前在本协定和其他贷款档案下的地位和权利，以及任何违约或事件

被放弃的违约应被视为已被治愈，并且在该放弃期间不继续

有效；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或

损害由此产生的任何权利。

(b)尽管本协定有任何规定(包括条例草案第(A)条以上)或任何

其他贷款档案有相反规定：

(i)本协定可与以下各方一起修订(或修订和重述)

行政代理、发证贷款人(受影响的程度)、每个贷款人的书面同意

参与本条(B)(I)项下预期的额外或延长信贷安排，以及

借款人(以及受影响的英国借款人)(W)同意增加一项或多项额外信贷安排

或增加本协定项下现有设施的数量，并允许

在其项下不时未偿还的信贷展期，以及于

在此方面，按比例分享本协定和其他贷款档案的利益

定期贷款和回圈信贷延期及其应计利息和费用，(X)

允许任何该等额外信贷安排，即定期贷款安排或任何该等期限的增加

与定期贷款按比例分摊预付款的安排，(Y)允许任何此类额外信贷

循环贷款融资或回圈融资中的任何此类增加，以按比例分享

(Z)适当包括持有这类信贷的贷款人

在任何确定所需贷款人和多数贷款人方面的便利；

(ii)经双方书面同意，可对本协定进行修改

行政代理、借款人和贷款人提供相关重新定价的定期贷款(AS

定义如下)允许a(X)任何预付款、还款、再融资、替代或替换所有

或部分定期贷款的收益，或将定期贷款转换为任何新的或

以“实际收益率”取代有利息的银团定期贷款部分(考虑到

账户利差和基准下限、经常性费用和所有预付或类似费用或

借款人或英国借款人(视情况而定)支付的原始发行折扣(在

(A)此类定期贷款至到期的加权平均寿命和(B)四年中的较短者)，但

不包括(I)任何安排、承诺、组织、辛迪加、勾选或其他应支付的费用

与此相关的联系不是按比例与所有贷款人或此类定期贷款的持有者在其

在此类定期贷款的主要辛迪加中作为此类定期贷款的贷款人或持有人的能力以及任何

向贷款人支付的真诚安排人、结构安排、辛迪加、承诺、报价或其他类似费用

或作为承诺方或安排人的贷款人的附属公司，而无论

这种债务是辛迪加欠第三方的，以及(Ii)支付的任何修改的习惯同意费

一般指同意的贷款人或持有人)低于适用于定期贷款的“有效收益率”

(按上一个括号中的相同基准确定)和(Y)对

降低适用于该等定期贷款的“实际收益率”的定期贷款或其任何部分，例如

适用范围(根据中规定的相同基础确定条款（x）) (“重新定价的定期贷款”);

提供重新定价的定期贷款在其他方面应符合适用的要求；

213

(iii)经双方书面同意，可对本协定进行修改

行政代理、借款人和贷款人提供相关的重新定价债务

允许任何重新定价交易；

(iv)本协定和其他贷款档案可修改或

如预期的那样修改和重述第2.25节与任何递增修订相关

经借款人同意，在以下范围内的任何相关承诺或贷款的增加

受影响的，英国借款人、行政代理、递增安排者和递增

提供这种增加的承诺或贷款的贷款人(提供如果有任何增量定期贷款

是次要留置权义务，则行政代理人可以订立债权人间协定

协定(包括债权人间协定)(或修订、补充或修改任何现有的

债权人间协定)在必要或适当的情况下，

行政代理，以实施任何此类增量定期贷款的条款)；

(v)本协定和其他贷款档案可在#年修改

与根据任何许可信贷协定对债务进行再融资的发生有关

第2.26节在必要的程度上(但仅在必要的程度上)以反映此类

许可信贷协定再融资债务(包括处理贷款所需的任何修订

以及作为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环贷款的承付款

承诺和/或其他期限承诺)，但须经借款人书面同意

受影响的、英国借款人、再融资安排人、行政代理和每个附加的

贷款人和贷款人同意提供此类许可信贷协定再融资的任何部分

债务(提供行政代理和借款人可以对本协定作出此类修改

协定、任何债权人间协定(或签订替代协定)和其他贷款

行政代理人合理认为必要或适当的档案

和借款人，以实施该再融资修正案的条款)；

(vi)本协定和其他贷款档案可在#年修改

与根据贷款修改要约根据贷款修改要约进行的任何许可修订有关

第2.28（b）节(行政代理和借款人可对本协定作出修改

协定、任何债权人间协定(或签订替代协定)和其他贷款

行政代理人合理认为必要或适当的档案

和借款人，以实施该许可修订的条款)；

(vii)行政代理可以修改任何债权人间协定(或

签订替换)、附加安全文档和/或替换安全文档

(包括抵押品信托协定)与发生(X)任何允许的第一

优先对债务进行再融资，规定由一名高级代表代表此类债务持有人行事

债务应成为抵押品的一方，并有权在抵押品中分享同等权益

根据(但不考虑补救措施的控制)的义务，(Y)任何允许的初级

优先对债务进行再融资，规定由一名高级代表代表此类债务持有人行事

债务应成为抵押物的一方，并有权以次级留置权分享抵押品

债务或(Z)因下列原因而产生的任何债务第7.2（b）（vi）节或其他任何第一个

留置权义务或次要留置权义务，规定代理人、受托人或其他

代表该债务持有人行事的代表应成为该债务的一方，并应

拥有分享抵押品的权利同等权益或以初级留置权为基础的义务；

(viii)只需得到多数循环贷款人的同意即可

修订、修改或放弃第5.2节(关于发放循环贷款或发放

214

信用证)，7.1, 9.1(d), 9.2(b) 和 9.3(为免生疑问，包括任何定义的

其中使用的术语(包括“第一留置权净杠杆率总额”)，但仅限于其中使用的术语)；

(ix)本协定和其他贷款档案可用

行政代理和借款人同意为以下利益添加任何条款或条件

贷款人；

(x)对本协定和其他贷款的修改和豁免

仅影响任何适用类别下的贷款人的单据

贷款或任何增量贷款(包括免除或修改信贷延期的条件

在融资、回圈融资或任何增量融资的条款下，

任何增量融资、定价和其他修改)只需征得

持有此类类别下总承诺或贷款(如适用)50%以上的贷款人，

在每种情况下，(X)不需要其他同意或批准，以及(Y)任何费用或其他

为取得该等修订或豁免而须支付的代价，只须按比例向

受影响类别下的贷款人；及

(xi)本协定和其他贷款档案可用

行政代理和借款人(A)同意更正以下任何错误或含糊之处

(B)为贷款人(或任何类别的贷款人)的利益而加入任何条款或条件。

(xii)即使本合同中有任何相反的规定，就任何

关于所要求的贷款人是否(A)同意(或不同意)任何

修改或放弃本协定或任何其他贷款档案的任何条款或任何背离

(B)以其他方式处理与任何贷款档案有关的任何事项，或

(C)指示或要求行政代理或任何贷款人采取任何行动(或避免

采取任何行动)关于或根据任何贷款档案，任何贷款人((X)任何贷款人除外

即受监管银行和(Y)截止日期的任何循环贷款人)由于其

任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约的利息

(不包括任何此类总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具

根据真正的做市活动订立的合约)有净空头头寸。

贷款和/或承诺(每笔贷款和/或承诺均为“净空头余额“)无权投票表决其

贷款和承诺，并应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，而没有酌情决定

与非净额贷款人就此类事项分配投票权的比例相同

空头贷款人。这是为了确定贷款人在以下日期是否有“净空头头寸”

确定：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同以及符合以下条件的合同

其功能上的等价物应按其名义金额以美元计算，

(2)以其他货币计算的名义金额应由下列机构折算为等值的美元

以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式放贷，并且

根据确定之日的现行换算率(以中间市场为基础确定)，

(Iii)与包括任何借款人或其他贷款方的指数有关的衍生合约

借款人或其他贷款方签发或担保的任何票据，不得被视为

建立关于贷款和/或承诺的空头头寸，只要(X)该指数不是

由贷款人和(Y)借款人和其他贷款方创建、设计、管理或要求

而任何借款人或其他贷款当事人集体发行或担保的任何票据，应

占此类指数组成部分的不到5%；(4)记录在案的衍生品交易

使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003 ISDA信用衍生品

定义(统称为ISDA CDS定义“)应被视为建立空头头寸

对于贷款和/或承诺，如果该贷款人是保护买方或其等价者

215

和(X)贷款或承诺是项下的“参考义务”。

此类衍生品交易的条款(无论在相关档案中按名称指定，

包括在Markit发布的最新列表中的“标准参考义务”，如果“标准”

参考义务“在相关档案中或以任何其他方式规定为适用时)，

(Y)根据此种条款，贷款或承诺将是一种“可交付债务”

衍生品交易或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其继承人)被指定为

此类衍生交易条款下的“参考实体”，以及(V)信用衍生交易

或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生品交易应被视为

建立与贷款和/或承诺有关的空头头寸，如果此类交易是功能性的

相当于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，

或关于任何借款人或其他贷款方的信用质量，但在每一种情况下，作为

只要(X)该索引不是由该贷款人创建、设计、管理或请求的，且

(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人签发或担保的任何票据

或其他贷款方合计应占该指数组成部分的5%以下。

关于任何此类决定，每个贷款人((X)任何受监管银行的贷款人除外

和(Y)截至截止日期的任何循环贷款人)应迅速通知行政代理

书面表明其为净空头贷款人，或在其他情况下应被视为已陈述和担保

借款人和行政代理不是净空头贷款人(应理解为

同意行政代理应有权依赖每一种此类陈述，并视为

并无责任(X)查询或调查任何此等资料的准确性

申述或被视为申述或(Y)以其他方式确定或监督是否有任何贷款人，

合格受让人或参与者或潜在贷款人、合格受让人或参与者为净空头

借出或就任何衍生合约作出任何计算、调查或裁定

和/或净空头头寸)。在不限制前述规定的情况下，行政代理不得(A)

负责或有任何责任，或有任何责任确定、调查、监察或执行，

遵守本协定有关净空头贷款人的规定，或(B)对以下情况负有任何责任

与任何净空头贷款人的贷款转让或参与有关或因此而产生的。

11.2通知。向本合同双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求应符合

应以书面形式生效(如适用，包括通过传真或电子邮件)，除非另有规定

在此明确规定的，在交付时应被视为已妥为给予或作出，或三(3)

在邮寄、预付邮资或传真或电子邮件后的工作日内

在收到通知时，借款人、担保人和

管理代理，并在提交给管理人员的管理调查问卷中说明

在贷款人的情况下，寄往代理人，或寄往各自当事人此后可能通知的其他地址

本协定的当事人：

216

向借款人或任何 担保人：	Ryan Specialty，LLC 斯泰森大道北段180号，套房4600 芝加哥，IL 60601 注意：执行长 注意：财务长 注意：总法律顾问 收件箱：（312）381-3030 并附上复本（不构成通知）： Kirkland & Ellis LLP 拉萨尔街N 300号 伊利诺州芝加哥60654 注意：乔恩·A。巴利斯，PC和路易斯·埃尔南德斯，PC 收件箱：（312）862-2200
致行政代理人 以及发行贷方：	至中列出的地址 附表11.2

提供 向行政代理人或贷方发出的任何通知、请求或要求均不得

有效直至收到。 在任何情况下，语音邮件信息都不具有通知效力，

以下沟通或确认。 所有向行政代理人发出的电话通知都可以是

由行政代理人记录，双方特此同意此类记录。

根据本协议向贷方发出的通知和其他通讯可以由以下机构交付或提供

按照行政代理批准的程式进行电子通信; 提供那

上述规定不适用于根据 第2节 另有约定的除外

行政代理人和适用的代理人（「批准的电子通讯”). 的

行政代理人或借款人可自行决定同意接受通知和其他

按照其批准的程式以电子通信的方式向其发送本协定项下的通信；

提供 此类程式的批准可能仅限于特定通知或通讯。 

除非行政代理人另有规定，（a）发送给

发件人收到确认后，电子邮件地址应视为已收到

预期收件人（例如通过「要求退回收据」功能，如果可用，退回电子邮件或其他

书面确认）， 提供 如果在此期间未发送此类通知或其他通信

收件人的正常营运时间，该通知或通讯应视为已发送

在收件人的下一个营业日开业时，以及(B)通知或通信

在互联网或内联网网站上张贴的邮件应视为已收到

预期收件人的电子邮件地址，如上所述条例草案第(A)条通知该等人士

可获得通知或通信，并标识其网站地址。 

每一贷款方同意承担一切风险，并持有行政代理人，即联名

账簿管理人和每个贷款人不受与电子传输有关的任何损失的损害

资讯(包括保密资讯的保护)，但造成不良的程度除外

该人的信仰、严重疏忽或故意不当行为，如在最终和不可上诉的

有管辖权的法院的裁决。 

217

该平台是按“按原样”和“按可用方式”提供的。

行政代理及其任何关联方保证

通信的准确性或完整性或通信的充分性

平台和每个平台均明确表示不对其中的错误或遗漏负责

通信。不提供任何形式的保证，明示、暗示或

法定的，包括对适销性、适合性的任何保证

特定目的、不侵犯第三方权利或自由

病毒或其他代码缺陷是由管理代理或

与通信有关的任何关联方或

平台。在任何情况下，管理代理或其任何

关联方对任何贷款方、任何贷款人或任何

其他人要求任何种类的损害赔偿，无论是否基于严格的

法律责任，包括直接或间接、特殊、附带或

间接损害、损失或费用(无论是侵权、合同还是

否则)因任何贷款方或行政代理人的

通过互联网传输通信，但向

在A的最终裁决中发现任何这样的人的责任

具有司法管辖权的法院主要是由这样的

个人不守信用、重大过失或故意不当行为。 

每一贷款方、贷款人、发行贷款人、联合牵头安排人、联合

账簿管理人、联合辛迪加代理人和行政代理人同意行政代理人

可，但无义务将任何经批准的电子通信存储在平台上

符合行政代理的惯常档案保留程式和政策。 

借款人、其他贷款方、行政代理和发放贷款的每一方

可更改本协定项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码

向本合同的其他各方发出通知。每个其他贷款人可以更改其地址、传真、电话

本合同项下通知和其他通信的号码或电子邮件地址，通知借款人，

管理代理和发行贷款人。此外，每一贷款人同意通知

管理代理不时确保管理代理有记录的(I)和

有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址

可以发送哪些通知和其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指示。

此外，每个公共贷款人同意在该公共贷款人或代表该公共贷款人的情况下

出借人在任何时候都必须在内容上选择“私人资讯”或类似的名称

平台的声明萤幕，以便使该公共贷款人或其代表能够按照

此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联盟

和州证券法，以引用不是通过

平台的“公共端资讯”部分，可能包含私人贷款人资讯。

11.3不得放弃;累积补救措施-没有不锻炼，没有延迟锻炼，在

行政代理或任何贷款人的部分、本协定项下的任何权利、补救、权力或特权或

在其他贷款档案下，应视为放弃；也不得单独或部分行使

对本协定项下的任何权利、补救、权力或特权的任何其他或进一步行使，或

行使任何其他权利、补救、权力或特权。权利、补救、权力和特权

本协定所规定的是累积性的，不排除所规定的任何权利、补救、权力和特权。

在法律 

218

11.4代表和担保的生存*所有陈述和保证

在本协定项下，在其他贷款档案中以及在根据

本协定或与本协定相关的协定在本协定签署和交付后仍然有效，

提供贷款和本合同项下的其他信贷扩展。 

11.5费用支付;赔偿;责任限制。(A)借款人同意

截止日期的发生(I)用于支付或偿还联合牵头调度员、联合

账簿管理人、联合辛迪加代理、发行贷款人和行政代理(没有

复制件)支付所有合理且有档案记录的自付成本和支出

与设施的联合以及开发、准备、交付、

本协定的管理、执行和执行、修订、放弃、补充或修改

协定及其他贷款档案及任何其他与本协定或

因此，以及据此和由此设想的交易的完善和管理，

包括一名主要外部法律顾问向行政部门支付的合理费用和支出

代理、发行贷款人、联合牵头安排人、联合辛迪加代理和联合簿记管理人，

作为一个整体，以及一名上述人员的当地律师，作为一个整体，在每个适当的

司法管辖权(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)(和其他

在实际或合理地认为有冲突的情况下的律师，而该人告知借款人

这种冲突并保留这种法律顾问，但无论如何不包括分配给内部法律顾问的费用)，

以及备案和记录费用和费用，并提交与上述有关的报表

在截止日或之前支付给借款人(如需在截止日支付的金额)

并在此之后不时按季度或其他定期的方式

代理人应认为适当：(Ii)有权向每一贷款人、每一开证贷款人和

行政代理负责其所有合理且有档案记录的自付成本和费用(其他

比分配的内部法律顾问费用)与锻炼、重组、

强制执行或保留本协定、其他贷款档案和任何此类档案项下的任何权利

其他档案，包括一项主要业务的合理和有据可查的费用和支出

贷款人、发行贷款人、行政代理、联合牵头安排人的律师，共同-

辛迪加代理和联合簿记管理人，作为整体，以及前述的一名当地律师

在每个适当的司法管辖区作为一个整体的人员(可包括一名代理特别律师

在多个司法管辖区)(在任何人实际或合理地感觉到利益冲突的情况下

前述人员向借款人告知这种冲突并保留

大律师、该受影响人士的额外大律师)、(三)向每个贷款人支付、赔偿和扣留

发放贷款人和行政代理无害的任何和所有记录和备案费用，

可支付或被确定为与签立和交付有关的支付，或

完成或管理任何交易，或任何修正案，

补充或修改，或根据本协定或与本协定有关的任何放弃或同意，另

贷款档案和任何其他档案，以及(Iv)共同和各别支付、赔偿和

持有每个贷款人、每个发行贷款人、行政代理、每个联席牵头安排人、每个联名

簿记管理人、每个联合辛迪加代理、其各自的附属公司在以下方面提供服务

与本协定预期的融资相关，每个成员、官员、董事、

前述合伙人、受托人、雇员、代理人、顾问、控制人、其他代表

前述，以及前述的继承人和受让人(每个人，一个“受偿还者”)不受损害

任何和所有其他索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、

任何种类或性质的费用、合理和有档案记录的自付费用或支出

与该项收购有关或因该项收购而引起或与该项收购有关连的任何交易、

在此预期的任何与此相关的交易及其执行、交付、

本协定、其他贷款档案及任何此类档案的执行、履行和管理

其他单据(不论任何被保险人是否为本合同的当事一方，也不论是否有

219

该事项是由第三方、借款人、任何其他借款人或任何其他人发起的)，

包括与(X)支付本金、利息和费用或(Y)使用

贷款收益或违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任

有关借款人或任何集团成员或任何物业及合理费用，以及

赔偿对象的一名主要法律顾问的费用，作为一个整体(或在实际或

受弥偿人合理地认为存在利益冲突，而该人告知借款人

并保留这样的律师，向受影响的受赔偿人提供额外的律师，他们同样

作为一个整体)和每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名

在多个司法管辖区工作的特别律师)就索赔、诉讼或

任何弥偿人根据任何贷款档案对任何贷款方提起的法律程序(前述所有内容

本条款(Iv)，统称为“保障负债”)(但不包括任何损失、负债、索赔、

与下列事项有关的损害赔偿、费用或开支第2.18节, 2.19 和 2.21(应

是其中所列事项的唯一补救办法))；但借款人不得拥有

在本合同项下对任何受补偿人的任何义务，在以下范围内

赔偿责任(A)(I)是由主管法院的最终和不可上诉的裁决裁定的

因下列行为严重疏忽、不守信用或故意行为不当而导致的司法管辖权

受赔偿人，(Ii)是由有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决裁定的

因该受赔人实质上违反贷款档案而导致，(Iii)因任何

不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的纠纷，即

任何被保险人对任何其他被保险人提起的诉讼(以行政管理人员的身分除外

代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理、发行贷款人或类似角色

)，或(四)涉及借款人的财务顾问身分的任何受偿人或其

与收购有关的附属公司或(B)该人在没有

借款人的书面同意(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)。

本协定项下应支付的金额第11.5条应在书面要求后十(10)天内支付

因此。借款人根据本协定应支付的报表第11.5条应提交给

借款人的地址载于第11.2节，或寄往下列其他人或地址

此后可由借款人在给行政代理的书面通知中指定。

第11.5条不适用于税收(代表损失、索赔或

因任何非税项索偿而产生的损害赔偿)。第11.5条应幸免于

终止本协定，偿还贷款和本协定项下应支付的所有其他款项。 

每个受赔方同意将借款人支付的任何和所有受赔偿债务退还给

根据本协定规定的上述受偿人第11.5(A)条如果根据前述任何条款的实施，

(Iv)(A)或(B)，则该获弥偿保障人无权收取该款额。

(b)在适用法律允许的范围内：(I)借款人和任何贷款方不得

声明，借款人和每一贷款方特此放弃对任何代理人的任何索赔、任何发行

贷款人及任何贷款人及任何上述人士的任何关联方(每名上述人士均为

被称为“与出租人相关的人“)因他人使用资料或资料而产生的任何责任

通过电信获得的其他资料(包括但不限于任何个人资料)，

电子或其他资讯传输系统(包括互联网)，以及(Ii)本合同的任何一方不得

主张，且每一方特此免除对本合同任何其他方的任何责任，根据任何理论

特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿的责任(与直接或实际损害赔偿相对)

因本协定、任何其他贷款档案或任何其他贷款档案而产生、与本协定有关或因本协定而产生

在此或由此预期的协定或文书、交易、任何贷款或信用证

或者其收益的使用；提供 那，这里面什么都没有 第（b）（ii）条应免除借款人的责任

以及每一贷款方可能必须赔偿受偿方的任何义务，如部分

11.5(a)针对针对该受赔人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿

由第三方提供。

220

11.6继任者和分配;和. 

(a)本协定的条款对该利益具有约束力并适用于该利益

本合同双方及其各自的继承人和受让人(包括任何附属公司)

开出任何信用证的任何开证贷款人)，但借款人不得转让或

否则，未经双方事先书面同意，转让其在本协定项下的任何权利或义务

借款人和行政代理人（以及借款人未经

该同意无效）。 

(b)(i)在符合下文（b）（ii）段规定的条件的情况下，任何分包商均可

分配给一个或多个符合条件的受托人（每个「受让人「）其全部或部分权利以及

本协议项下的义务（包括全部或部分承诺和当时的贷款

由于其及其持有的一份或多份票据（如有））在事先书面同意（该同意不得

不合理地扣留、限制或拖延）：

(A)对于任何期限期限表或任何循环期限表，

借款人，请求同意（如果是循环

）应提供给借款人; 提供 随著

就定期贷款而言，此类同意应被视为

如果借款人（视情况而定）没有，则已给予

在收到通知后十（10）个工作日内做出回应

行政代理人， 提供, 进一步，没有同意

借款人必须转让给借款人、借款人

分包商的附属机构、批准基金（定义如下）或，如果

一个指定 违约事件 下 第29.1(A)条 (or，在

尊重借款人， 第9.1（g）节） 已经发生并且正在

继续，任何其他符合资格的受托人;

(B)除非将贷款转让给现有的

收件箱，收件箱或批准基金的附属机构，

行政代理人（此类同意不得无理

扣留、条件反射或延迟）;

(C)关于全部或部分的任何拟议转让

任何循环贷款或循环承诺以及每次发行

警告（不得无理拒绝同意，

有条件或延迟）;和

(D)对于任何发行通知，就转让而言

借款人的信用状承诺。 

(ii)收件箱应遵守以下附加条件：

(A)除非转让给分包商、分包商的附属公司

应收帐款或批准基金或全部的转让

分配分包商承诺的剩余金额或

任何融资项下的贷款、承诺金额或

转让贷款人的贷款受每项转让的约束

（自转让和假设之日起确定

有关此类任务的移交给行政部门

221

代理人）不得低于（i）关于定期贷款，

1，000，000美金，以及（ii）关于循环贷款和

循环承诺，5，000，000美金（提供那就是，在每一个

情况下，两个或两个或两个以上同时分配

批准的资金应汇总以确定

该金额），除非行政代理人和，在

定期贷款、循环承诺或循环贷款或

增量定期贷款或增量定期承诺，

借款人另有同意的；

(B)每项转让的当事人应签署并交付

管理代理通过以下方式分配和承担

行政部门可接受的电子结算系统

代理(或者，如果之前与管理代理达成协定，

人工)，并应向管理代理支付a

处理和记录费$3,500(该费用可能是

免除或减少行政当局的完全自由裁量权

代理)，用于关联或相关的每个任务或组

作业；以及

(C)受让人如不是贷款人，应向

管理代理管理调查问卷，全部

适用的表格和所有档案及其他资讯

由管理代理请求，以遵守

适用于“认识你的客户”和反洗钱

规章制度，包括《爱国者法案》。

本款(B)不禁止任何贷款人转让其全部或任何部分权利，并且

非独立设施之间的义务专业人士 比例 基础 

为施行本 第11.6节, “获批经费“指任何人(自然人除外

从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似延期的人)

在正常过程中的信贷，并由(A)贷款人，(B)a的关联公司管理或管理

贷方或(C)经营或管理贷方的实体或其附属机构。 

(iii)转让予获准拍卖买家。向每家贷款人提供贷款

确认每一名允许拍卖买家是本协定项下的合格受让人，并可购买

或根据荷兰拍卖，不时地从贷款人(X)处获得本协定项下的定期贷款

根据本协定的条款(包括第11.6节在此)，受限制

在“合资格受让人”和“荷兰式拍卖”或(Y)的定义中根据公开市场提出

在每种情况下，购买(可以不按比例计算)均受下列限制：

(A)每一位被允许拍卖的买家都同意，尽管

此处或任何其他贷款档案中的任何内容

相反，对于任何拍卖购买或其他

取得定期贷款，(1)在任何情况下，是否

或者没有任何贷款方受到破产或其他方面的约束

破产程式，这种允许拍卖的买方是否应该

被允许行使任何投票权或其他特权

222

关于任何定期贷款和任何符合以下条件的定期贷款

分配给此类允许拍卖的买方不应拥有

投票权或本协定和

其他借款档案，不应计入

决定任何必需的投票或同意，以及(2)允许这样做

拍卖买受人不得收到单独提供的资讯

由行政代理或任何贷款人提供给贷款人，并应

不被允许出席或参加参加的会议

仅由贷款人和管理代理及其

顾问；相反，通过任何允许的拍卖持有的所有贷款

买方应在发生以下情况后立即自动取消

根据下列条款购买或收购

本协定(包括第11.6节 本文）;

(B)当时，任何被允许的拍卖购买者正在进行购买

对于贷款，它应进行转让和承担

协定；

(C)在每一次拍卖购买或

其他收购定期贷款，取消(它是

理解这种取消不应构成自愿的

为本协定的目的偿还贷款)应

自动且不可撤销地对所有

此类拍卖购买的贷款和相关债务，

其效力是该等贷款和相关债务应用于

本协定和其他贷款档案的所有目的

不再是未偿还的，借款人和担保人

不再有任何与之相关的义务，它是

理解这种宽恕和取消将导致

借款人和担保人是不可撤销的

无条件免除与以下各项有关的所有索赔和责任

已如此取消和免除的义务，以及

抵押品应停止担保符合以下条件的任何此类义务

已被如此取消和宽恕；以及

(D)在发出购买通知及拍卖购买或

其他定期贷款收购，（w）没有违约或事件

违约已发生并仍在继续，（x）借款人

或其任何附属公司不得被要求做出任何

表示其不拥有非公开材料

有关借款人、其子公司或其信息

证券和相关转让的各方均应提供

习惯性的「大男孩」免责声明信或任何此类免责声明

应纳入适用转让的条款

并假设，（y）任何属于买方的附属分包商

应表明自己是这样的，并且（z）循环没有收益

贷款应用于完成拍卖购买。 

223

尽管本文有任何相反的规定，这 第11.6（b）（iii）节 将取代任何

规定 第2.17节 相反。 

(iv)附属贷方的通知. 任何分包商均可随时转让

其对附属贷款人的定期贷款的所有或部分权利和义务

至（x）荷兰拍卖会向所有贷方开放 专业人士 比例 基础或（y）公开市场购买（其中

可能不按比例计算），在每种情况下均受以下限制：

(A)即使细则有任何规定 第11.1节 或者定义

「所需贷款人」相反，为了确定

贷方是否（1）同意任何修正案，

放弃或修改任何贷款文件（包括此类

根据 第11.1节）、（2）以其他方式行事

与任何贷款文件相关的任何事项，（3）指示或

要求行政代理人或任何分包商承担任何

就或根据以下采取行动（或避免采取任何行动）

任何贷款文件，或（4）受 第2.23节，投票选出任何

根据《美国宪法》第11条的重组计划

代码，在任何一种情况下都不需要每个人的同意

贷款人或每名受影响的贷款人或不会对

关联贷款人在任何实质性方面都不成比例

与其他贷款人和任何非债务基金附属公司相比，

被视为以与贷款人相同的比例投票

不是关联贷款人对此类事项进行投票，而每个非关联贷款人

债务基金附属公司在此确认、同意并

同意如果出于任何原因，其投票接受或拒绝任何

根据《美国法典》第11章的计划不被视为

已如此投票，则该投票将被视为(X)不

诚意及(Y)根据第1126(E)节“指定”

《美国法典》第11章，因此投票不是

在确定适用类是否已接受

或根据所有权第1126(C)节拒绝该计划

《美国法典》第11条；提供这是为了避免

怀疑，债务基金附属公司不应受到

限制，并有权像任何其他贷款人一样投票；

提供, 进一步，那个, 尽管有上述规定或

与此相反的情况，债务基金附属机构不得

合计占设定金额的49.9%以上

在计算所需贷款人和任何金额时

超过49.9%将受到本规定的限制

条款（A）;

(B)非债务基金附属机构不得收到信息

由行政代理人或任何人仅向贷方提供

警告且不得参加或参与

仅由贷方和行政部门参加的会议

代理人及其顾问，接收通知的权利除外

借款、预付款通知和其他行政通知

224

有关其贷款或承诺的通知

根据 第2节;

(C)当任何附属贷款人购买贷款时

根据荷兰拍卖，它应表明自己是

关联贷款人，并应签订一项转让和

假设协定；

(D)任何关联贷款人不应被要求作出任何陈述

它并不拥有重要的非公开资讯

就借款人、其子公司或其证券而言，

而有关转让的所有各方均应按照惯例

“大男孩”免责声明信或任何此类免责声明应为

纳入适用转让的条款中，并

假设；

(E)在该等未偿还的范围内，总本金

任何非政府组织可购买的所有定期贷款的数额

债务基金附属公司通过荷兰拍卖或分配给任何

通过公开市场购买的非债务基金附属公司应

没有超过在完成时计算的事件

在上述任何购买或转让中，30%

当时定期贷款的未偿还金额合计； 

(F)非债务基金关联公司及其各自的关联公司应

不允许对破产计划或重组进行表决；

和 

(G)尽管本合同有任何相反的规定，但每个附属公司

收件箱，作为期限收件箱，其唯一且绝对

酌情决定，可以缴纳一笔或多笔出资，或

转让根据此获得的定期贷款

第11.6（b）（iv）节 直接或间接仅向借款人提供

以换取借款人的股本（除

被取消资格的股票）或母控股公司或债务

母控股公司的证券，在每种情况下

向行政代理人发出书面通知。 后立即

借款人从附属机构获得定期贷款

警告，此类定期贷款以及作为

与此相关的期限表应用于所有目的（包括

根据本协议、其他贷款文件和其他）

被视为不可挽回地预付、终止、消灭，

已取消且不再具有任何效力，借款人不得

获得或拥有任何作为分包商的权利

凭借该出资或

任务。 

尽管本文有任何相反的规定，这 第11.6（b）（iv）节将取代任何

《公约》的条文第2.17节 相反。 

225

(v)但须根据下列条件接受和记录

第11.6(B)(Vi)条以下是每个转让和假设中规定的生效日期、开始日期和生效日期之后的日期

本合同项下的受让人应是本合同的一方，并在其转让的利益范围内

转让和承担具有本协定项下贷款人的权利和义务，并且

在该转让项下的出借人应在该转让所转让的利息范围内

假定解除其在本协定项下的义务(在转让的情况下，

假设涵盖转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务，例如

贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.18节,

2.19, 2.21 和 11.5 关于在该生效日期之前发生的事实和情况

除就丧失资格的贷款人而言外，贷款人作出的任何转让或转让

本协定项下不符合本协定的权利或义务第11.6(B)节应得到治疗

就本协定而言，作为该贷款人对该权利和义务的参与的出售

根据本协定第(三)款的规定第11.6节. 

(vi)行政代理，为此目的以非受托机构的身分行事

借款人的代理人应在其办事处之一保存每一份转让和假设的副本

以及一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址；

贷款和L/信用证债务的承诺额和本金(以及任何已声明的利息)

由于根据本协定条款，每个贷款人不时(“寄存器“)。删除中的条目

登记应是决定性的，如果没有明显错误，借款人、行政代理和

贷款人可将其姓名根据本协定条款记录在登记册上的每一人视为

为本协定的所有目的，本协定项下的贷款人，尽管有相反通知。不是

转让应有效，除非记录在登记册上。注册纪录册须可供

借款人、任何发证贷款人及任何贷款人在任何合理时间及不时-

在合理事先通知的情况下。为免生疑问，本文件中的措辞第11.6(B)(Vi)条是

意在保证承诺、贷款、L/C债务或其他债务项下的贷款

根据美国第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条的规定，档案采用“注册形式”

库务规例条文及守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条所指者，

这种语言的解释和应用应与之一致。

(vii)在收到正式完成的转让和假设后

由转让贷款人和受让人签署，受让人填写的行政调查问卷

和适用的表格(除非受让人已经是本合同项下的贷款人)，以及(X)任何

处理及记录费及(Y)下列人士所要求的对该项转让的书面同意

第11.6(B)节，行政代理应立即接受这种指派和承担，并

将其内所载资料记录在登记册内。“任何转让均不得为下列目的而生效

本协定，除非已按本款规定记录在登记册中。

(c)(I)任何贷款人可不经借款人或行政当局同意

代理，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(自然人、

被取消资格的贷款人、借款人或借款人的任何附属公司)(a“参与者“)全部或部分

该贷款人在本协定项下的权利和义务(包括其全部或部分

承诺和应得的贷款)；提供(A)履行该贷款人在本协定下的义务

协定应保持不变，(B)贷款人应继续对其他各方单独负责

在此履行该等义务和（C）借款人、行政代理人、

发行贷款人和其他贷款人应继续单独和直接处理此类贷款

与该分包商在本协议下的权利和义务有关。 任何根据

经销商出售此类参与的唯一权利应规定该经销商应保留

执行本协议并批准本协议任何条款的任何修改、修改或放弃

226

协定；提供 该协议可以规定，未经同意，该通知不会

参与者同意（1）要求的任何修改、修改或豁免，但须遵守以下规定

第11.1(B)节，根据 条款（A） 和 (C) 的

第11.1（a）节 和（2）直接影响该参与者。 受 第11.6（c）（ii）节，借款人

同意每位参与者均有权享受以下福利 第2.18节, 2.19 和 2.21 （受

这些部分的要求和限制）的程度就像它是一个收件箱并已获得

其权益根据 第11.6(B)节. 在法律允许的范围内，每位参与者

还有权享受以下福利 第11.8（b）节 就好像它是一把筷子; 提供 这种

参与者须遵守 第11.8（a）节 就好像它是一把筷子一样。 每个销售的收件箱

参与应仅为美国联邦所得税目的作为非受托代理人行事

借款人，保存一份登记册，在登记册上填写每位参与者的姓名和地址以及

每个参与者在贷款中的权益的承诺和本金（和规定利息），

贷款文件项下的信用状义务或其他义务（「参与者注册”); 提供

贷款人没有任何义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分

个人(包括任何参与者的身分或与参与者的利益有关的任何资讯

任何承诺、贷款、L信用证义务或其在任何贷款档案项下的其他义务)

有关各方在合理和真诚行事的情况下，确定该披露是

有必要确定该承诺、贷款、L信用证义务或其他义务是登记的

《美国财政部规例》第5f.103-1(C)及1.871-14(C)条下的表格及

《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条。除非记录在案，否则参与无效。

在参与者名册中。除非美国国税局另有要求，否则

上述句子应由有关贷款人直接单独向美国国税局提出。

参与者登记应是决定性的，贷款人应对待每一个名字被记录的人

就本协定的所有目的而言，在参与者登记为此类参与的所有者

即使有任何相反的通知。 

(ii)参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款

第2.18节 或 2.19超过适用贷款人将有权收到的关于

出售给此类参与者的参与权，除非此类更高的报酬可归因于变更

在参与者获得适用的参与之日之后的法律上。任何参与者无权

对……的好处第2.19节除非该参与者遵守第2.19(E)节(不言而喻

应将本协定所要求的档案交付参加贷款的贷款人)。 

(d)任何贷款人可随时质押或转让全部或任何

其在本协定下的权利的一部分，以确保该贷款人的义务，包括任何质押或

担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的转让，以及本节

不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供没有这样的承诺或

担保权益的转让应解除贷款人在本合同项下的任何义务或以

作为本合同当事人的贷款人的任何质权人或受让人。 

(e)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意

向要求票据促进下列类型交易的任何贷款人发行票据

第11.6(D)条 以上 

(f)每一贷款人在签立和交付本合同时或在成功地

对承诺或贷款的利息，视具体情况而定，自截止日期或截止日期起生效

适用转让和假设的日期(如适用)、陈述和担保

包含在第10.7节.

227

(g)每一贷款人在取得承诺或贷款的权益后，作为

自适用转让的生效日期起，案件可以是、代表和权证，并且

假设它是合格的受让人。

11.7[保留]. 

11.8调整;抵消. 

(a)除非本协定明确规定或允许

在下列情况下分配或支付给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人的付款

任何贷方(a“受益贷款人“)应收到所欠其全部或部分债务的任何付款

或接受与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，由

依据下列所述性质的事件或程式进行抵销第9.1（g）节或其他)，在一个

比任何其他贷款人(如有的话)在以下方面获得的任何此类付款或抵押品的比例高

在该贷款项下对该另一贷款人的债务中，该受益贷款人应购买

对于根据该安排从其他贷款人那里获得的现金，该部分的参与权益

对该等其他贷款人的债务，或向该等其他贷款人提供任何

使受惠贷款人分担多付款项所需的抵押品，或

此类抵押品在该贷款项下按比例向每一贷款人提供的利益；提供, 然而，如果

该等超额付款或利益的全部或任何部分其后向该受惠贷款人追讨，

这种购买应被撤销，并在符合以下条件的范围内退还购买价款和利益

复苏，但没有利息。 

(b)除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一项

贷款人有权事先征得行政代理的同意，而无需事先通知

借款人或任何其他贷款方，借款人和各自明确放弃任何此类通知

其他借款方在适用法律允许的范围内，在发生时和期间

任何失责事件的持续，以抵销并适用于当时的任何义务

到期、应付和欠下的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)

(工资账户、信托账户和税务账户除外第（ix）条“除外资产”的定义)，

以任何货币计算，以及以任何货币计算的任何其他信贷、债务或债权，不论在任何情况下

直接或间接的、绝对的或有的、成熟的或未成熟的

贷款人或其任何分支机构或代理，或为贷方或借款人的账户或任何该等贷方或其账户提供贷款

其他贷款方(视属何情况而定)(但为免生疑问，不包括任何除外的资产)。 

每一贷款人同意在任何此类抵销后立即通知借款人和行政代理

以及由该贷款人提出的申请，提供没有发出该通知并不影响

这种抵销和适用的有效性。

11.9[保留].   

11.10对应方;电子执行. 

(a)本协定任何其他贷款档案和/或任何档案、修改、

批准、同意、资讯、通知(包括为免生疑问而交付的任何通知

根据 第11.2节)、与此相关的证书、请求、声明、披露或授权

协定、任何其他贷款档案和/或在此和/或由此(各自

一位“辅助文档“)这是一个电子签名，通过电子邮件复印的pdf传送。或任何

再现实际执行的签名页面的图像的其他电子手段可以通过以下方式执行

本协定的一方或多方、任何其他贷款档案和/或任何附属档案、

228

如适用，对任何数量的单独副本，并且所有上述副本加在一起应

被视为构成一份相同的文书。交付签字的已签立副本

本协定的页面、任何其他贷款档案和/或任何电子形式的附属档案

签名通过传真、电子邮件发送的pdf格式发送。或任何其他复制图像的电子手段

实际执行的签名页应与手动执行的签名页副本的交付有效

协定，该等其他贷款档案或该等附属档案(视何者适用而定)。

由各方签署的本协定应提交给借款人和行政代理。 

(b)“执行”、“签字”、“签字”、“交付”之类的词语

在本协定中或与本协定有关的进口、任何其他贷款档案和/或任何附属档案应

被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录

(包括通过传真、电子邮件发送的pdf。或任何其他复制图像的电子手段

实际签署的签字页)，每一页应具有相同的法律效力、有效性或

作为手动签署、实物交付或使用纸质签名的可执行性

记录保存系统，视具体情况而定；提供本协定中的任何内容都不要求行政部门

代理商在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名

经其批准的程式；提供, 进一步在不限制前述规定的原则下，(I)在

行政代理已同意接受任何电子签名、行政代理和每个

贷款人应有权依赖据称由以下各方或其代表提供的电子签名

借款人或任何其他贷款方未作进一步核实，也没有义务

审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应

行政代理或任何出借人，任何电子签名后应立即手动

被执行人。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和每一借款人

特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何锻炼有关的目的，

重组、执行补救措施、破产程式或行政当局之间的诉讼

代理人、出借人、借款人和贷款方，通过传真传输的电子签名，

通过电子邮件发送的pdf。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段

和/或本协定的任何电子图像、任何其他贷款档案和/或任何附属档案

档案应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)

管理代理和每个贷款人可以根据其选择创建此档案的一个或多个副本

协定、任何其他贷款档案和/或图像形式的任何附属档案

任何格式的电子记录，应被视为在该人的通常过程中创建

并销毁原始纸质档案(所有此类电子记录应被视为

原件，并应与档案具有同等的法律效力、有效性和可执行性

记录)，(三)放弃对以下各项的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

本协定、任何其他贷款档案和/或仅基于缺乏

本协定、此类其他贷款档案和/或此类辅助档案的纸质原件，

包括其任何签名页，以及(Iv)放弃对任何

与贷款人有关的人对仅由行政代理和/或任何

贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或任何

复制实际执行的签名页面的图像的其他电子手段，包括任何

因借款人和/或任何贷款方未能使用任何可用的

与任何电子签名的执行、交付或传输相关的安全措施。 

11.11分割性本协定中任何被禁止或无法执行的条款

就该司法管辖区而言，在该禁止或

在不使本协定其余条款无效的情况下不可强制执行，以及任何此类禁止或

在任何司法管辖区内的不可执行性不应使任何

其他司法管辖区。 

229

11.12一体化包括本协定和其他贷款档案以及任何单独的信函

关于支付给联合牵头安排人、联合簿记管理人、

辛迪加代理和管理代理代表借款人的整个协定，

行政代理和出借人与本合同及其标的有关的，且有

行政代理或任何贷款人不作任何承诺、承诺、陈述或担保

相对于本文或其他贷款中未明确阐述或提及的标的物

档案。 

11.13管辖法律.在本协定和本协定中

本协定项下的各方应受和解释

根据纽约州的法律执行，而不是

关于需要适用的法律冲突原则

另一个司法管辖区的法律。 

11.14提交司法管辖权;豁免。本合同的每一方在此不可撤销地

无条件地：

(a)在与此相关的任何法律诉讼或程式中为自己及其财产提交

协定及其所属的其他贷款档案，或为承认和执行

任何与此有关的判决，均由商事法院行使专属一般司法管辖权

纽约州分部位于纽约市曼哈顿区，

美国纽约南区，并从其中的任何一个上诉法院，到

在这种法院对此具有标的物管辖权的范围内，并同意

尽管有上述第(X)款的规定，在任何该等诉讼或法律程序中的最终判决应为终局判决

并可在其他司法管辖区以判决诉讼或下列任何其他方式强制执行

法律和(Y)担保当事人就行使以下权利提起的法律诉讼或程式

与抵押品有关的权利和补救办法可在下列情况下在其他法域提起

位于或可行使该等权利或补救办法；

(b)同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并且

放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序的地点提出的任何反对

任何此类法院，并放弃任何权利声称该诉讼或法律程序是在

不方便法院，并同意不对此进行抗辩或索赔；

(c)同意以规定的方式送达法律程序档案

请注意以下事项第11.2节;和

(d)在法律不禁止的最大程度上放弃它可能拥有的任何权利

在任何法律诉讼或法律程序中提出申索或追讨，而该法律诉讼或法律程序是由本条例所引起、与本条例相关或因本条例而引起的

协定或本协定所预期的任何协定或文书、交易、任何贷款或

信贷或其收益的使用，任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害

针对任何受偿人；提供这句话中包含的任何内容都不会限制借款人的

赔偿义务。

11.15确认借款人和各担保人特此确认：

(a)它在谈判、执行和交付这一过程中得到了律师的建议

协定及其他借款档案；

230

(b)行政代理和任何贷款人都没有任何受托关系

对借款人或任何担保人产生的或与本协定或任何协定有关的责任

其他贷款档案，以及行政代理和贷款人之间的关系，一

另一方面，借款人及每名担保人在与本协定或与本协定有关连的情况下，是

完全属于债务人和债权人的权利；以及

(c)不得以本合同或其他贷款档案或其他方式设立合资企业

借款人之间或借款人之间或借款人之间的交易而存在

担保人和贷款人。 

11.16确认并同意受影响金融机构的救助. 

仅就任何受影响的金融机构的贷款人或发行贷款人而言，

本协定的一方，即使在任何贷款档案或任何

任何此类当事人之间的其他协定、安排或谅解，本合同双方均承认

任何受影响的金融机构在任何贷款档案下产生的任何责任，在

这种负债是无担保的，可能受到适用的减记和转换权的约束

决议授权机构，并同意并同意、承认并同意受以下各项约束：

(a)适用的任何减记和转换权力的适用

决议机构对根据本协定产生的任何一方可能向其支付的任何此类法律责任

这是一家受影响的金融机构；

(b)任何救助诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i)全部或部分减少或取消任何此类责任;

(ii)将全部或部分此类负债转换为股票或其他票据

受影响的金融机构、其母公司或可能

向它发行或以其他方式授予它，以及该等股份或其他所有权工具将被

由其接受，以代替关于本协定或任何其他协定项下的任何此类责任的任何权利

贷款档案；或

(iii)该责任条款的变更与行使

适用决议机构的减记和转换权力。

11.17保密。每个行政代理和每个贷款人同意保留

对任何贷款方、行政代理或任何人提供的所有非公开资讯保密

根据本协定或与本协定相关的贷款人，而该贷款人并未被提供人指定为

公共资讯或非机密资讯；提供本协定的任何条款都不能阻止行政部门

代理或任何贷款人不得向行政代理、联席牵头机构披露任何该等资料

安排人、联合账簿管理人、联合辛迪加代理、任何其他贷款人或其任何关联公司

本协定项下的(包括潜在贷款人)，(B)受遵守协定的约束

条款的限制性不低于此第11.17节，发给任何实际或预期的受让人或任何直接

或任何掉期协定的间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)(其他

(C)向其雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和

其他专业顾问及雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师及

其关联公司或实际或预期受让人的其他专业顾问，在每一种情况下，

我已被告知此条款的规定第11.17节并已被指示保存这些资讯

保密，(D)应任何政府当局或任何自律机构的请求或要求

231

对该人具有或声称具有管辖权的当局(包括任何政府当局

监管任何贷款人或其附属公司)，在这种情况下，在法律允许的范围内，您同意通知

借款人应在实际可行的范围内，在披露前及时通知(但以下情况除外

银行会计师或任何政府监管机构进行的审计或审查

行使审查或监管权力的自律当局)，(E)对下列任何命令作出反应

任何法院或其他政府机构，或根据任何要求另有要求的机构

在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，您同意立即通知借款人

在切实可行的范围内(银行会计师进行的任何审计或审查除外

或任何政府监管机构或自律机构进行审查或

监管机构)，(F)在任何诉讼或类似诉讼中被要求或被要求这样做

在这种情况下，在法律允许的范围内，您同意立即通知借款人

其中；提供除非适用法律明确禁止，否则应作出合理努力

在披露前通知借款人任何此类请求，(G)已公开披露的请求，但不包括

由于违反了这一规定第11.17节，(H)提交给全国保险监理员协会

或要求获取资讯的任何类似组织或任何国家认可的评级机构

关于贷款人与对该贷款人发出的评级有关的投资组合；

提供该人已被告知本条例的规定第11.17节并奉命保持

此类资讯保密，(I)市场数据收集者和服务提供商向行政当局提供

与设施的行政和管理有关的代理人或任何贷款人，(J)向

管理代理或任何贷款人从第三方收到或曾经收到此类资讯的范围

行政代理、该贷款人或其任何关联公司不知情的一方

对任何贷款方或其各自的任何子公司或

(K)与行使本合同项下或任何其他贷款档案项下的任何补救措施有关。

此外，行政代理和贷款人可以披露本协定的存在以及

关于本协定的资讯提供给市场数据收集者、类似的贷款服务提供商

行业和服务提供商向管理代理和贷款人提供与

本协定、其他贷款档案、承诺书和

本合同项下信用证的延期。尽管本合同有任何相反规定，本合同的任何一方

协定(以及本协定任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)可以

向任何及所有人士披露，但不受任何形式的限制

本协定预期的交易和所有类型的材料(包括意见或其他

税务分析)提供给它与这种税收待遇和税收结构有关的资讯。然而，任何此类

与税务处理或税务结构有关的资讯必须在一定程度上保密

遵守任何适用的联盟或州证券法所必需的。 

行政代理和贷款人在本协定项下各自的义务第11.17节

应在适用于该人的范围内继续有效：(X)全额偿付债务和

终止本协定，(Y)本协定项下其权利和义务的任何转让，以及

(Z)行政代理的辞职或免职，每种情况的任期均为一(1)年。

11.18放弃陪审团审判.在借款人，英国借款人，

担保人、行政代理人和贷款人特此通知

在任何法律诉讼中不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判

或与本协定或任何其他贷款档案有关的程式

以及其中的任何反申索。 

11.19美国爱国者法案通知;受益所有权。每一家受

《爱国者法》与实益所有权制度和行政代理人(为其本身而不是为了

代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求

232

和《受益所有权条例》，要求获取、核实和记录以下资讯

识别贷款方，该资讯包括贷款方的名称和地址以及

允许该贷款人或管理代理(如适用)识别

根据《爱国者法案》和《实益所有权条例》向贷款方提供贷款。借款人

应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供所有档案

以及管理代理或这样的贷款人请求的其他资讯，以便

遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规定的持续义务

规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。 

11.20最高限额. 

(a)借款人、英国借款人和贷款人的意图是遵守

严格以高利贷和与利息有关的类似法律不时生效，以及所有协定

贷款方及其各自的子公司和贷款人之间的关系，无论是现有的还是

此后产生的，无论是口头的还是书面的，在此明确限制，以便在不发生意外或

在任何情况下，无论是通过加速到期或以其他方式，支付的金额或

同意作为利息(不论是否指定为利息)向贷款人支付合计利息，以及

包括以其他方式指定但被主管法院视为构成利息的任何金额

司法管辖权)根据本协定或根据其他贷款档案或在任何其他协定中给予担保

在此证明的债务或借款人或英国借款人的其他义务(如适用)，

或在证明、担保或与在此证明的债项有关的任何其他档案中，

根据适用的高利贷或此类其他法律允许的最高金额(“最高限额”). 

如果在任何情况下履行本合同的任何规定或任何其他贷款

在履行该条款时，单据应涉及超过

最高金额，那么，依此事实，应履行的义务应减至最高

金额。用于计算本合同项下实际支付和/或应付的利息金额

尊重与高利贷有关的法律或这类法律，支付或同意支付给持有者的所有款项

用于使用、容忍或扣留借款人和英国借款人的债务，

适用的，特此证明的，不时未解决的，在适用的允许范围内

法律，应摊销，按比例分配，并从支付收益之日起分配和分配

贷款直至全额偿付所有这类债务，使实际利息

这种债务在本协定的所有条款中都是一致的。第11.20(A)节

应控制并取代借款人或联合王国之间所有协定的所有其他条款

借款人(如适用)或贷款的任何背书人和贷款人。 

(b)如果在任何情况下，任何贷款人都会收到一笔

超过最高限额的，视为减少本金的支付。

贷款的数额，并应被视为自愿预付款第2.10节并将如是

适用范围按照第2.17节或如果该过高的利息超过未付余额

借款人或英国借款人的贷款和任何其他债务(如适用)

贷款人，超出的部分应被视为错误付款，并应退还给

借款人或英国借款人(视情况而定)。 

11.21警告行动*每个贷款人同意，它不应采取或提起任何行动或

针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救的司法或其他法律程序

根据任何贷款档案(包括行使任何抵销权、因任何原因而产生的权利

银行留置权或类似索赔或其他自助权利)，或提起任何诉讼或法律程序，或

否则，就任何抵押品或任何其他财产启动任何补救程式

除非本合同或任何其他贷款档案有明确规定，否则该借款方在没有事先

233

行政代理的书面同意。根据本条例的规定第11.21节都是为了唯一的利益

任何贷款方不得享有任何权利或构成任何借款方的抗辩理由。 

11.22无受托责任贷款人关联方中的每一方可能都有经济利益，

与贷款方、其股东和/或其关联方的利益发生冲突。每一贷款方同意

贷款档案中的任何内容或其他内容将被视为创建咨询、受托或

任何贷款人关联方之间的代理关系或受托责任或其他默示责任，

另一方面，除非另有明文规定，否则借款方、其股东或其关联方

如果贷款当事人承认并同意：(I)

贷款档案(包括行使本协定和本协定项下的权利和补救措施)是ARM的-

一方面，贷款人关联方之间的商业交易，以及贷款

当事人，另一方，以及(Ii)与此相关和与此相关的程式，(X)任何贷款人-

关联方承担了以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其

股东或其关联公司就本协定拟进行的交易(或行使

与此有关的权利或补救办法)或导致这些权利或补救办法的程式(不论是否有

贷款人关联方已经、目前或将向任何贷款方、其股东或

或对任何借款方的任何其他义务，但明文规定的义务除外

贷款档案中规定的和(Y)每一贷款人关联方仅作为委托人而不是

任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人，

除非本合同另有明文规定。各借款方承认并同意其已

在它认为适当的范围内咨询了它自己的法律和财务顾问，并对此负责

对此类交易和主导的过程作出自己的独立判断

每一贷款方同意不会声称任何贷款人关联方已提供

任何性质或尊重的咨询服务，或对贷款方负有受托或类似义务，

与此类交易或导致此类交易的过程的联系。 

11.23有关任何受支持的QFC的确认. 

在贷款文件通过担保或提供支持的情况下

否则，对于互换义务或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，」QFC

信贷支持「而每个这样的QFC，一个」支持的QFC」），双方承认并同意如下

关于联邦存款保险公司在联邦政府下的决议权

《存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章

（连同据此颁布的法规，「美国特别决议制度」）

此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管存在以下规定）

贷款文件和任何支持的QFC事实上可能被声明受法律管辖

纽约州和/或美国或美国任何其他州）：

如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个受保护方」)

成为美国特别决议制度下的诉讼程式，转让这种支持的

QFC和该QFC信用支持的利益(以及在

受支持的QFC和此类QFC信用支持，以及保护此类受支持的QFC的任何财产权利

或此类QFC信用支持)与转让的效力相同

将在美国特别决议制度下有效，如果支持的QFC和该QFC信用

支持(以及任何这种财产上的利益、义务和权利)受美国法律管辖。

美国各州或美国的一个州。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司

一方根据美国特别决议制度、违约权利根据

贷款档案，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何可能

对该承保方行使的权力不得超过

234

根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和

贷款档案受美国或美国某个州的法律管辖。

在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意双方的权利和补救措施

对于违约贷款人，在任何情况下都不影响任何受保方在以下方面的权利

受支持的QFC或任何QFC信用支持。

11.24借款人和英国借款人的共同责任. 到 的最大范围

法律允许，借款人和英国借款人应共同和个别承担责任

本协议和其他贷款文件项下与

旋转设施。 此类责任应为绝对、无条件且不可撤销的，无论

(i)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、任何义务

本合同或合同项下或其任何其他附属担保或担保或抵销权

(Ii)借款人或英国借款人随时或不时持有的

抗辩、抵销或反索赔(本协定项下付款或履行的抗辩除外；提供

任何借款人特此放弃因违反任何贷款的合同规定而提起的诉讼

档案)，这些档案可随时提供给该其他适用借款人或由该其他适用借款人或由该其他适用借款人主张

(Iii)任何其他情况(不论是否知悉或知悉该等其他适用情况)

借款人或该借款人)构成或可能被解释构成衡平法或法律上的

解除该其他适用借款人在本协定项下或任何其他贷款项下的义务

单据，或该借款人根据本第11.24节、破产或任何其他情况下。

11.25借款人的指定

(a)英国借款人在此不可撤销地指定并组成借款人作为其代理人

申请和收取与贷款有关的垫款收益(并以其他方式为自己行事和

根据本协定和其他贷款档案代表英国借款人)从贷款人

以自身和英国借款人的名义或代表。 

(b)英国借款人在此不可撤销地指定并组成借款人作为其代理人

(I)接收行政代理关于以下事项的账户报表和所有其他通知

本协定和其他贷款档案项下或与本协定和其他贷款档案有关的义务，

(Ii)签立和交付合规证书和所有其他通知、证书和文件，以便

借款人根据本协定或其他贷款档案签署和/或交付，(Iii)

根据本协定的条款随时修改本协定，并(Iv)以其他方式履行

根据本协定和其他贷款档案代表英国借款人。

(c)其中包含的授权 第11.25节与利息相伴而生，并将

不可撤销，直至全部清偿或清偿债务，行政代理人可

依赖任何通知、请求、提供的资讯、签署的每一份档案、达成的协定或其他

借款人对英国借款人或任何其他贷款方采取的行动

由英国借款人或任何其他贷款方提供、制造或使用。

(d)任何声称终止借款人作为代理人的行为均无效。

未经行政代理事先同意(不得无理拒绝)。

[故意删除的签名页]

附件B

修订后的安全协议

[故意省略]

附件C

第七修正案同意书

[故意省略]