8-K

アメリカ合衆国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年10月30日

クリーンズパーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


ネバダ州	001-39187	87-0449945
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS雇用主) 識別番号)


10624 S. イースタンアベニュースイートA-638
ヘンダーソン, ネバダ州				89052
(主要執行機関の住所)				(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (702) 989-7692

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォームの場合は、下の該当するボックスをチェックしてください 8-K 出願は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としています。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル	カチッと	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 12b-2 1934年の証券取引法の (§ 2401.2万2 この章の)。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム7.01レギュレーションFD開示

2024年10月31日、CleanSpark, Inc.（以下「当社」）は、以下の項目8.01に記載されている合併の完了を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、この最新レポートのフォームに添付されています 8-K.

フォーム8-kのこの最新報告書（別紙99.1を含む）のこの項目7.01に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされません。そのような提出書類の特定の参照事項によって明示的に記載されているとおり。

アイテム 8.01 その他のイベント

合併の完了

2024年10月30日（「締切日」）、当社は、2024年6月26日付けのデラウェア州の企業であり、同社の完全子会社であるTron Merger Sub Inc. との間で、2024年6月26日付けの合併契約および合併計画（「合併契約」）に基づき、以前に発表されたデラウェア州の企業であるGRID Infrastructure Inc.（以下「GRID」）の買収を完了しました。会社（「マージャーサブ」）、およびGRID。締切日に、合併契約およびそこに定められた条件に従い、Merger SubはGRIDと合併し、GRIDは存続法人であり、GRIDは会社の完全子会社となりました（「合併」）。

合併契約に従い、合併の発効時（「発効時点」）に、発効日の直前に発行され発行されたGRID（「GRID普通株式」）の1株あたり額面0.0001ドルの普通株式は、GRID制限付株式ユニット報奨または下記の条件に従ってGRID普通株式を購入するオプションの基礎となる各株を含めて、取り消され、自動的に転換されました。全額支払われた評価対象外の株式を会社から0.069593885（「交換比率」）を受け取る権利会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001（「会社の普通株式」）。その結果、合併により合計5,031,254株の会社普通株式が発行されました。GRID普通株式の保有者は、合併契約の条件に従い、会社普通株式の端株の代わりに現金（利息なし）を受け取る権利があります。

合併契約に従い、発効時点で：

•

発効期間の直前に発行された各GRID制限付株式ユニット報奨は、当該GRID制限付株式ユニット報奨の対象となるGRID普通株式の100％に対して直ちに権利が確定し、GRID普通株式のどの株式がGRID普通株式の各株式に関する合併対価を受け取る権利に転換されました。さらに、GRID普通株式を購入するための発行済みの既得報酬オプションはそれぞれ取り消され、会社普通株式の約0.01株を受け取る権利に転換されました。これは、（i）該当するオプションの1株あたりの行使価格に対する合併対価価額（以下に定義）の超過分（ある場合）の積に等しい株式数で、（B）を掛けたものです。発効期間の直前に当該オプションの対象となるGRID普通株式の数を（ii）16.587ドルで割ると、は、合併契約締結日の2取引日前の会社普通株式の出来高加重平均価格を表します。GRID普通株式の1株あたりの行使価格が合併対価額以上だったGRIDオプションはすべて、対価なしで取り消されました。そして

•

GRIDのGRID普通株式を購入するための発行済みおよび未行使の各ワラント（それぞれ「GRIDワラント」）は、発効直前の当該GRIDワラントの対象となるGRID普通株式の数の積に等しい最も近い全株に切り捨てられた、多数の会社普通株を購入するワラント（それぞれ「会社保証」）に変換されました。時間に交換比率 (B) を掛けたものです。当該転換後の会社保証の基礎となる会社普通株式の1株当たりの行使価格は、発効期間の直前に当該ワラントに適用される1株当たりの行使価格を（x）、交換比率で（y）割って得られた商を、最も近い整数セントに切り上げたものに等しくなります。このような各会社保証は、発効直前に当該GRIDワラントに基づいて適用されていたものと同じ条件に基づいています。ただし、合併により、または合併契約または合併契約に別段の定めがある条件を除きます

当該GRIDワラントに関して適用されるワラント契約。転換または合併を実施するために必要または適切であると当社とGRIDが合理的に判断した調整を条件とします。

「合併対価額」という用語は、(x) に交換比率に (y) 16.587ドルを掛けたものを指します。

合併に関連する会社普通株式の発行は、フォームに記載された会社の登録届出書に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されました S-4 (ファイル番号:333-281313)、 2024年8月6日に証券取引委員会に提出され、2024年9月10日に修正され、2024年9月23日に発効が宣言されました（「登録届出書」）。登録届出書に含まれる委任勧誘状/目論見書には、合併に関する追加情報が含まれています。

前述の合併契約および関連取引（合併を含むがこれに限定されない）の説明は、完全であることを意図しておらず、合併契約の全文が適用され、その写しが別紙2.1として提出され、参照により本書に組み込まれている合併契約の全文と、登録届出書に含まれる情報を参照して、その全体が対象となります。


展示品番号。		説明

2.1		2024年6月26日付け、CleanSpark, Inc.、Tron Merger Sub, Inc.、およびGRIID Infrastructure Inc.の間で締結された合意書および合併計画（申請者のフォームに記載された財務諸表の2.1に言及） 8-K 2024年6月27日に提出されたプレスリリース（添付済み）

99.1		2024年10月31日付けのプレスリリース（添付済み）

104		Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).


		クリーンスパーク株式会社

日付：2024年10月31日	署名:	/s/ Zachary Bradford
		名前：ザカリー・ブラッドフォード役職: 最高経営責任者