美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果是表单，请选中下面的相应复选框 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或《规则》中定义的新兴成长型公司 12b-2 1934 年《证券交易法》 (§ 2401.2亿.2 本章的内容）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
《规则FD》 披露
2024年10月31日，CleanSpark公司（以下简称“公司”）发布新闻稿宣布完成了下文第8.01项描述的合并。此新闻稿副本已作为附件99.1附在本当前报告的表格中。 8-K.
本当前报告表格8-k中第7.01项中的信息（包括附件99.1）不得视为《1934年证券交易法修正案》（以下简称“交易法修正案”）第18条的目的而“已申报”，或者受到该部分的责任约束，也不得被视为已纳入对《1933年证券法修正案》或《证券交易法》的任何备案申请，除非在此类备案申请中明确以具体引用的方式设置。
项目8.01 其他事件
合并完成
2024年10月30日（“结束日期”），公司根据2024年6月26日签署的“合并协议”，完成了之前宣布的对GRIID Infrastructure Inc.（下文简称“GRIID”）的收购，GRIID是一家特拉华州公司。当日，根据合并协议，在规定的条款和条件下，Merger Sub与GRIID进行合并，GRIID作为存续公司成为公司的全资子公司（“合并”）。
根据合并协议，在合并实施时（“生效时间”），GRIID普通股股价值为每股0.0001美元，生效时间前即时发行并持有的每股GRIID普通股，包括根据下文描述的条款拥有的每股GRIID受限股奖励或购买GRIID普通股期权，都将被取消并自动转换为从公司收到的每股面值为0.001美元的普通股的权利0.069593885（“交换比率”）。因此，共发行了5,031,254股公司普通股。按照合并协议的条款，GRIID普通股持有人有权获得现金（不计利息），以取代公司普通股的碎股。
根据并购协议，在生效时间：
| • | 每个GRIID受限股票单位奖励，在生效时间之前已经存在的，立即就100%的GRIID普通股份所涉及的GRIID受限股票单位奖励获得了权益，而这些GRIID普通股份转换为获得与每股GRIID普通股相关的并购补偿的权利。此外，每一个已发出的有权购买GRIID普通股的期权被取消，转换为获得大约0.01股公司普通股的权利，这是指的(A)并购考虑价值(如以下所定义的)超过相应期权每股行权价的乘积，再乘以(B)在受限制期权生效时间之前即将收到的GRIID普通股份数量，除以(ii)$16.587的商。$16.587代表公司普通股在并购协议签署日前两个交易日的成交量加权平均价格。任何GRIID期权如果每股行权价等于或高于并购考虑价值，则取消而无需考虑；和 |
| • | 每一个未行使的已发行认股权证（每个称为“GRIID认股权证”的）来购买GRIID的普通股权的，都被转换为购买一定数量的公司的普通股（每个称为“公司认股权证”的），向下取整到最接近的整数个股，这些股份等于(A)在生效时间之前作为GRIID认股权证的所持有的GRIID普通股数量，乘以(B)交易比率。每个这样转换为公司认股权证的公司的普通股的每股行权价等于除以（x）生效时间之前适用于这种认股权证的每股行权价，（y）交易比率，向最接近的整美分四舍五入得到的商。除了因并购使某些条件无法执行外，每个这样的公司认股权证条款与生效时间之前适用于这种GRIID认股权证的条款相同，除非在并购协议或"} |
| 适用于有关GRIID认股权证的协议，并根据公司和GRIID合理确定的调整，以便对转换或合并产生必要或适当的影响。 |
“合并代价价值”一词表示（x）汇率乘以（y）16.587美元的乘积。
与合并相关的公司普通股发行已根据1933年修正案的《证券法》（简称“证券法”）进行了注册，根据公司在表格333-281313上的注册声明进行了注册 S-4 （卷宗333-261845） 。公司提交的注册声明于2024年8月6日向证券交易委员会提交，并于2024年9月10日进行了修改，于2024年9月23日宣布生效（“注册声明”）。注册声明中包含在合并方面的代理声明/招股说明书的更多信息。 上述有关合并协议及相关交易（包括但不限于合并）的描述未必完整，可能会完全或部分地受限于参考合并协议的全文，其副本作为附件2.1提交，并据此引用，并参考注册声明中包含的信息。
上述合并协议及相关交易（包括但不限于合并）的描述未必完整，可能会完全或部分地受限于参考合并协议的全文，其副本作为附件2.1提交，并据此引用，并参考注册声明中包含的信息。
第9.01项财务报表和展品。
（d）展品
| 展示文件编号。 | Description | |
| 2.1 | 2024年6月26日的《并购协议和计划》，由CleanSpark，Inc.，波场币并购子公司，Inc.和GRIID基础设施公司订立（已经参照展示公司申报的《提交的当前报告形式》附件2.1） 8-K 2024年6月27日提交的新闻稿（随附呈交）。 | |
| 99.1 | 2024年10月31日发布的新闻稿（随附）。 | |
| 104 | 内联XBRL文档中嵌入的封面页交互数据文件。 | |
签名。
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
| CLEANSPARK，INC。 | ||||||||
| 日期: 2024年10月31日 | 通过： | /s/ Zachary Bradford | ||||||
| 姓名：Zachary Bradford 头衔： 首席执行官 | ||||||||