美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則爲以前的姓名或以前的地址）
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啓動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啓動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§ 2401.2億.2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
《規則FD》 披露
2024年10月31日，CleanSpark公司（以下簡稱「公司」）發佈新聞稿宣佈完成了下文第8.01項描述的合併。此新聞稿副本已作爲附件99.1附在本當前報告的表格中。 8-K.
本當前報告表格8-k中第7.01項中的信息（包括附件99.1）不得視爲《1934年證券交易法修正案》（以下簡稱「交易法修正案」）第18條的目的而「已申報」，或者受到該部分的責任約束，也不得被視爲已納入對《1933年證券法修正案》或《證券交易法》的任何備案申請，除非在此類備案申請中明確以具體引用的方式設置。
項目8.01 其他事件
合併完成
2024年10月30日（「結束日期」），公司根據2024年6月26日簽署的「合併協議」，完成了之前宣佈的對GRIID Infrastructure Inc.（下文簡稱「GRIID」）的收購，GRIID是一家特拉華州公司。當日，根據合併協議，在規定的條款和條件下，Merger Sub與GRIID進行合併，GRIID作爲存續公司成爲公司的全資子公司（「合併」）。
根據合併協議，在合併實施時（「生效時間」），GRIID普通股股價值爲每股0.0001美元，生效時間前即時發行並持有的每股GRIID普通股，包括根據下文描述的條款擁有的每股GRIID受限股獎勵或購買GRIID普通股期權，都將被取消並自動轉換爲從公司收到的每股面值爲0.001美元的普通股的權利0.069593885（「交換比率」）。因此，共發行了5,031,254股公司普通股。按照合併協議的條款，GRIID普通股持有人有權獲得現金（不計利息），以取代公司普通股的碎股。
根據併購協議，在生效時間：
| • | 每個GRIID受限股票單位獎勵，在生效時間之前已經存在的，立即就100%的GRIID普通股份所涉及的GRIID受限股票單位獎勵獲得了權益，而這些GRIID普通股份轉換爲獲得與每股GRIID普通股相關的併購補償的權利。此外，每一個已發出的有權購買GRIID普通股的期權被取消，轉換爲獲得大約0.01股公司普通股的權利，這是指的(A)併購考慮價值(如以下所定義的)超過相應期權每股行權價的乘積，再乘以(B)在受限制期權生效時間之前即將收到的GRIID普通股份數量，除以(ii)$16.587的商。$16.587代表公司普通股在併購協議簽署日前兩個交易日的成交量加權平均價格。任何GRIID期權如果每股行權價等於或高於併購考慮價值，則取消而無需考慮；和 |
| • | 每一個未行使的已發行認股權證（每個稱爲「GRIID認股權證」的）來購買GRIID的普通股權的，都被轉換爲購買一定數量的公司的普通股（每個稱爲「公司認股權證」的），向下取整到最接近的整數個股，這些股份等於(A)在生效時間之前作爲GRIID認股權證的所持有的GRIID普通股數量，乘以(B)交易比率。每個這樣轉換爲公司認股權證的公司的普通股的每股行權價等於除以（x）生效時間之前適用於這種認股權證的每股行權價，（y）交易比率，向最接近的整美分四捨五入得到的商。除了因併購使某些條件無法執行外，每個這樣的公司認股權證條款與生效時間之前適用於這種GRIID認股權證的條款相同，除非在併購協議或"} |
| 適用於有關GRIID認股權證的協議，並根據公司和GRIID合理確定的調整，以便對轉換或合併產生必要或適當的影響。 |
「合併代價價值」一詞表示（x）匯率乘以（y）16.587美元的乘積。
與合併相關的公司普通股發行已根據1933年修正案的《證券法》（簡稱「證券法」）進行了註冊，根據公司在表格333-281313上的註冊聲明進行了註冊 S-4 （卷宗333-261845） 。公司提交的註冊聲明於2024年8月6日向證券交易委員會提交，並於2024年9月10日進行了修改，於2024年9月23日宣佈生效（「註冊聲明」）。註冊聲明中包含在合併方面的代理聲明/招股說明書的更多信息。 上述有關合並協議及相關交易（包括但不限於合併）的描述未必完整，可能會完全或部分地受限於參考合併協議的全文，其副本作爲附件2.1提交，並據此引用，並參考註冊聲明中包含的信息。
上述合併協議及相關交易（包括但不限於合併）的描述未必完整，可能會完全或部分地受限於參考合併協議的全文，其副本作爲附件2.1提交，並據此引用，並參考註冊聲明中包含的信息。
第9.01項財務報表和展品。
（d）展品
| 展示文件編號。 | Description | |
| 2.1 | 2024年6月26日的《併購協議和計劃》，由CleanSpark，Inc.，波場幣併購子公司，Inc.和GRIID基礎設施公司訂立（已經參照展示公司申報的《提交的當前報告形式》附件2.1） 8-K 2024年6月27日提交的新聞稿（隨附呈交）。 | |
| 99.1 | 2024年10月31日發佈的新聞稿（隨附）。 | |
| 104 | 內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。 | |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| CLEANSPARK，INC。 | ||||||||
| 日期: 2024年10月31日 | 通過： | /s/ Zachary Bradford | ||||||
| 姓名：Zachary Bradford 頭銜： 首席執行官 | ||||||||