陈列品4.1

GORES METROPOULOS, INC. WARRANt AGREEMENt CONTINENTAL STOCk TRANSFER & TRUSt COMPANY 本认股权协议（本“

本 认股权协议（以下简称“协议于2024年10月30日签订，由内华达州股份公司CleanSpark, Inc.（以下简称“公司”)与得克萨斯州股份公司证券转让公司（以下简称“认股权代理”).

鉴于, on October 30, 2024, a merger was consummated between GRIID Infrastructure Inc. (“(5)”), the Company and Tron Merger Sub, Inc., a direct, wholly owned subsidiary of the Company (“合并子公司”), pursuant to the Agreement and Plan of Merger, dated as of June 26, 2024 (the “合并协议”) under which Merger Sub merged with and into GRIID, with GRIID surviving as a direct, wholly owned subsidiary of the Company (the “合并”);

鉴于在合并生效时间之前，GRIID拥有未行使的权证，可以购买（"GRIID 公开权证”）共有价值为$0.0001每股的GRIID普通股的未行使的权证，行使价格为每股$11.50，以及持有未行使的权证用于购买7,270,000 GRIID普通股的（"GRIID普通股”）的未行使权证，行使价格为每股$11.50和持有未行使的权证购买7,270,000 GRIID普通股的（"GRIID私人权证以每股11.50美元的行使价转换

鉴于根据并购协议和在此之下确定的交换比率，在并购生效时间，每一项GRIID公众认股权证在并购生效时间之前未行使的场合均自动转换为购买权证，以购买（“公司公共期权）960,395股公司普通股，每股面值0.001美元的普通股（“普通股”），行使价为每股165.24美元的普通股，根据此处描述的调整进行调整，并且在并购生效时间之前未行使的每一项GRIID私人认股权证均自动转换为购买505,947股普通股（“公司私人认股权证以及公司公开认股权证，"权证）价格为每股165.24美元行使，如下所述进行调整，均在合并生效前后的相同条款和条件下；

鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人愿意担任，在认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使过程中；

鉴于，已经执行了所有必要的法律行为和手续，使认股权证在代表公司签署并经认股权证代理人或代表签章，根据本协议所规定的有效、具约束力和合法义务，并授权执行和交付本协议；和

现在，因此考虑到本协议中所包含的相互协议，各方同意如下：

1. 委任认股权代理公司特此委任权证代理作为公司的代理人处理权证事务，权证代理特此接受该委任，并同意根据本协议中规定的条款和条件执行相同。

2. 权证.

2.1 认股权格式每张认股权证应当（a）只以记名形式发行，（b）基本上采用下文所附表格，本协议中的条款已纳入，并（c）由公司的董事会主席、总裁、财务主管或秘书签署，或者带有他们的签名。如果在任何认股权证上盖章的人在认股权证发行之前已经不再担任该职务，则可以发行该认股权证，并具有与其未停止担任该职务时同等效力。 展览A 如果在任何认股权证上盖章的人在认股权证发行之前已经不再担任该职务，则可以发行该认股权证，并具有与其未停止担任该职务时同等效力。

2.2 未经认证的权证尽管本协议中有任何相反规定，任何认股权证可以通过认股权代理人和/或美国证券存管信托公司或其他记账入账系统以非有形或记账入账形式发行，每种情况应由公司的董事会或其授权委员会确定。如此发行的任何认股权证应具有与已经根据本协议的条款由认股权代理人妥善签字的记名认股权证相同的条款、效力和效应。

2.3 无签名之前，根据本协议，权益证书无效，不产生任何效力，不能兑换为普通股。除上述的无实体权证之外，对于需要董事会盖章批准的无实体权证，在董事会代理根据本协议盖章之前，无法生效，持有人也无法行使该权证。

2.4 注册.

2.4.1 “认股权证登记册”认股证代理人应维护登记认股证原始发行和转让登记的账簿（以下称“账簿”）。在认股证首次发行时，认股证代理人应按照公司向认股证代理人发出的指令，以相应持有人的姓名及其它信息为名，发行和登记认股证。“认股权证登记册”用于登记原始发行和无实体权证的转让。在无实体权证初始发行时，董事会代理应当按照公司交付给董事会代理的指示，以相应持有人的名义、相应面额及其他方式发行和登记权证。

2.4.2 注册持有人。在任何权证转让的应注册登记之前，公司和董事会代理得视为及对待基于无实体权证注册登记簿上登记的人（“注册持有人作为该权证的绝对所有者及其代表的每个权证的所有者（不管权证证书上任何其他人员或权证代理人作出的所有权注释或其他文字），对于任何其行使之目的和所有其他目的，公司或权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.5 [保留]

2.6 公司私人权证属性在公司私人权证由其最初持有人或根据此处许可的持有人转让人持有期间，该公司私人权证应与公司公开权证相同，除非该公司私人权证（i）不可由公司选择赎回且（ii）可以根据持有人的选择以现金或无现金方式行使。一旦公司私人权证转让给非许可的转让人持有人后 第 5.6 此处，该公司私人权证应与公司公开权证相同，除短持有人的许可转让人持有人外 第 5.6 在此，应将其视为本公司所有目的的公开认购证券。

 

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3. 认股证条款和行使方式.

3.1 行权价格每张认股权证在认股权证代理人会计登记后生效，持有人有权按照认股权证约定以及本协议的规定，以每股165.24美元的价格购买公司在其中所述的普通股数量，价格将按照此处第4节规定和最后一句进行调整。 第 3.1术语“行权价格“本协议中的“价格”是指行使认股权证时可以购买普通股的每股价格。 公司可以自行决定在认股权证到期日期（如下所定义）之前的任何时间降低认股权证价格。

3.2 认股权的期限权证只能在期间内行使（“行权期自本日起开始，截至纽约时间下午5:00，最早发生以下情况之一之时：(x) 2028年12月29日或(y)根据条款规定赎回认股权证日期。 第 6 本协议的第到期日”). 除了有权收取赎回价格的权利外（如 第 6 在到期日期之前，未行使的所有认股权证将变为无效，在到期日营业结束时，根据本协议的相关权利和所有权利将全部终止。公司可以自行决定延长认股权证的期限，延迟到期日期。

3.3 行使认股权.

3.3.1 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。根据认股权证及本协议的规定，认股权证在认股权证代理人签署后，由持有人在认股权证代理人办公室或其接任的认股权证代理人办公室交出认股权证并填写认股表格，表格须按认股权证规定执行，并支付每份认股权证行使的普通股份的全部认股价格以及与行使认股权证有关的所有适用税款，具体如下:

（a）通过支付至认股权证代理人的未遂支票或电汇，

（b）在按照下文的赎回情况下，公司管理层选择强制所有认股权证持有人以“无现金”方式行使认股权证，通过交出认股权证换取相当于(由以下定义的公允市场价值)与适用认股价格之间的差额乘以认股权证下的普通股份数量所得商数的普通股份。仅限于本。 第 6 目的第3.3.1(b), “公允市场价“”指的是在通知Warrants持有人根据所发送到，最后十(10)个交易日的共同股票报告的最后成交价格前三个交易日的平均报告最后一日。 第 6 本文件；或

 

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(c) 就任何公司私人认股权证而言，期限为 公司私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，方法是交出该数量普通股的公司私人认股权证，等于通过除以（x）的乘积获得的商数 (A) 此类认股权证所依据的普通股数量，以及 (B) 此类认股权证的行使价与 (y) 公允市场价值的公允市场价值（定义见下文）之间的差额； 提供的, 然而，除非公允市场价值等于或高于行使价，否则不得进行无现金行使。仅用于此目的 部分3.3.1 (c)，”公允市场价值” 应指截至行使之日前第三个交易日的十（10）个交易日中普通股报告的平均最后销售价格。

3.3.2 普通股的发行。在行使任何认股权证并清算资金后，尽快完成 支付认股权证价格（如果有），公司应向该认股权证的注册持有人签发一份或多份证书，或账面记账头寸，说明他（她）有权获得的注册普通股数量 他、她或其可能指示的一个或多个姓名，如果未全面行使该认股权证，则应根据该认股权证不得行使的股份数量签订新的会签认股权证或账面记账头寸。 尽管如此，公司没有义务根据行使认股权证交付任何证券，除非 (a) 经修订的1933年《证券法》下的注册声明（”证券 法案”) 对于普通股，行使此类认股权证后可发行的普通股是有效的，与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书可供交付给认股权证 持有人或 (b) 公司法律顾问认为，认股权证的行使不受《证券法》的注册要求的约束，此类证券有资格出售或根据适用情况免除资格 注册持有人居住的州或其他司法管辖区的证券法。在任何非法行使或发行认股权证的州，任何注册持有人均不得行使认股权证，也不得向其发行证券。在 如果根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发表的注册声明无效或当前的招股说明书不可用，或者因为此类行使对注册股而言是非法的 任何州的持有人，注册持有人均无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，公司都不必要 “净现金结算” 认股权证的行使。

3.3.3 有效发行。根据本协议适当行使认股权证后发行的所有普通股均应 必须有效发行，已全额付清且不可课税。

3.3.4 发行日期。每个人的姓名、任何记账职位或 无论出于何种目的，发行普通股证书均应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账面记账凭证并支付认股权证之日成为此类股票的登记持有人 无论此类证书的交付日期如何，认股权证价格都是确定的，但如果此类退出和付款的日期是公司的股票转让账簿或认股权证代理人的账簿录入系统的关闭日期， 在股票转让账簿或账面记录系统开放的下一个下一个营业日营业结束时，该人应被视为已成为此类股票的持有人。

 

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3.3.5 最大百分比持有认股权证的持有人可以通过书面通知公司选择受限制，不得行使认股权证，以致使该持有人在行使后受益地拥有超过9.8%（即“最大百分比”）对公司现有普通股的股份。最大百分比当立此选项后，任何认股权证持有人都不受此限制。除非其作出此项选择。在公司通知认股权证持有人做出此选择后，公司将尽快通知认股权证代理人。如果持有人做出此选择，则认股权证代理人不得行使该持有人认股权证的任何行使权利，该持有人在此行使后不得行使任何认股权证的权利，以致于，根据代理人的实际知识，该持有人（连同其关联方）将受益地拥有超过股份“最大百分比”对公司现有普通股的股份。 第 3.3.5 目的在于前述行文，由该人和其关联方实际受益拥有的普通股股数包括按照该句所做出的确定而行使认股权证时可获得的普通股股份数，但不包括将可行使该句为止剩余未行使部分的认股权证，以及其关联方拥有的并将可行使或转换的任何其他证券的未行使部分（包括但不限于任何限制转换或行使类似于此处所包含限制的可转换票据或可转换优先股或认股权证）。除前述句外，在此案例的目的端 第 3.3.5在计算有利所有权时，应根据1934年修订的《证券交易法》第13(d)节进行计算使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；为了认股权证的目的，在确定普通股的流通股数量时，认股权证代理可以依赖于反映在（1）公司最近的年度报告表格 10-K, 季度报告表格 10-Q, 当前报告表格 8-K 或者证券交易委员会的其他公开文件（"SEC根据公司披露的普通股outstanding shares of Common Stock的数量，或者公司最近的书面公告，或者公司发布的任何其他关于普通股数量的公告。无论何时，Warrant持有人书面要求，公司应在两个（2）个工作日内口头和书面确认给该持有人当时outstanding的普通股数量。在任何情况下，用于确定构成最大百分比的outstanding shares of Common Stock的数量应在考虑自报告outstanding shares of Common Stock数量截止日以来，持有人及其关联方转换或行使公司的股票权益后确定。Warrant持有人可以通过书面通知公司，随时增加或减少适用于持有人的最大百分比至通知中指定的任何其他百分比； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而任何此类增加均不得在将通知交付给公司之日起第六十一（61）天后生效。

 

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4. 调整.

4.1 股票 分红—分割。如果在本文发布之日之后，已发行股票的数量 普通股的增加是通过以普通股支付的股票分红来增加的，或者增加 分手 普通股或其他类似事件，那么，在该类股票分红的生效之日， 分手 或类似事件，行使每份认股权证时可发行的普通股数量应与普通股已发行股票的增加成比例增加。

4.2 股票汇总。如果在本文发布之日之后，普通股的已发行数量因合并而减少， 合并、反向股票拆分或普通股重新分类或其他类似事件，然后，在该类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，该公司的股票数量 行使每份认股权证时可发行的普通股应按普通股已发行股份的减少成比例减少。

4.3 特别股息。如果公司在任何认股权证未到期期间随时派发股息或派发 以现金、证券或其他资产向普通股或其他可转换认股权证的公司股本的持有人分配现金、证券或其他资产（a”特别股息”），然后 认股权证价格应按任何股息的现金金额和公允市场价值（由公司董事会真诚确定）下调，自此类特别股息生效之日起立即生效 就此类特别股息支付的证券或其他资产除以当时公司所有已发行普通股（无论是否有股东放弃获得此类股息的权利）； 提供的, 然而，就本条款而言，以下任何一项均不应被视为特别股息：(a) 中描述的任何调整 部分 4.1 以上，(b) 任何现金分红或现金分配 将其与在每股基础上支付的所有其他现金分红和普通股现金分配合并在一起时 365 天 截至申报此类股息之日的期限或 分配不超过每股0.50美元（考虑到当时公司所有已发行普通股（无论是否有股东放弃获得此类股息的权利），并经过适当调整 反映本节其他小节中提及的任何事件 部分 4 且不包括导致认股权证价格或普通股数量调整的现金分红或现金分配 可在行使每份认股权证时发行），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或小于0.50美元。仅供说明之用（如果是公司），而认股权证同时是 未偿还和未到期，支付0.35美元的现金股息，此前共支付了0.40美元的普通股现金分红和现金分配 365 天 截止日期的期限 申报此类0.35美元的股息，则认股权证价格将减少0.25美元（0.75美元（所有现金总额之间的差额的绝对值），自该0.35美元股息生效之日起立即生效 以此类方式支付或发放的股息和现金分配 365 天 期间，包括此类0.35美元的股息）和0.50美元（（x）0.50美元和（y）所有现金分红和现金的总金额中的较大值 以此类方式支付或发放的分配 365 天 在此类 0.35 美元股息之前的时期）。

 

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4.4 行使价格调整. Whenever the number of shares of Common Stock purchasable upon the exercise of the Warrants is adjusted, as provided in Section 4.1 and Section 4.2 above, the Warrant Price shall be adjusted (to the nearest cent) by multiplying such Warrant Price immediately prior to such adjustment by a fraction (x) the numerator of which shall be the number of shares of Common Stock purchasable upon the exercise of the Warrants immediately prior to such adjustment, and (y) the denominator of which shall be the number of shares of Common Stock so purchasable immediately thereafter.

4.5 资产重组等情况下的证券更换. In case of any reclassification or reorganization of the outstanding shares of Common Stock (other than a change covered by 第4.1节和页面。第 4.2 hereof or one that solely affects the par value of such shares of Common Stock), or, in the case of any merger or consolidation of the Company with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which the Company is the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of the outstanding shares of Common Stock), or, in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of the Company as an entirety or substantially as an entirety, in connection with which the Company is dissolved, the Warrant holders shall thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the Warrants and in lieu of the shares of Common Stock of the Company immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares of stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the Warrant holder would have received if such Warrant holder had exercised his, her or its Warrant(s) immediately prior to such event; provided that if less than 70% of the consideration receivable by the holders of the Common Stock in the applicable event is payable in the form of common stock in the successor entity that is listed for trading on a national securities exchange or is quoted in an established 非处方药 市场，或者在此类事件发生之后立即上市交易或报价，如果注册持有人在公司根据表格注册的《当前报告》之后的30天内合理行使权证，则权证价格将会被调整。 8-K 向SEC提交的文件，在公司根据《当前报告》公开披露此类适用事件已完成后的30天内，持有人恰当行使 权证，则权证价格将以一个数额（以美元计）减少，该数额等于（i）权证价格在此种减少之前生效的差额与（ii）每股考虑金额（以下定义）与Black-Scholes权证价值之间的差额。 “Black-Scholes认股权证价值”表示权证在适用事件完成前的价值，根据黑-斯科尔斯权证模型估算，用于美国看涨期权，位于彭博金融市场上。彭博社报道。”。为了计算这一数额，（1）任何调整根据 第 6 本协议的数量应当计算为 (2) 每股普通股的价格应为有效事件发生前十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格 (3) 假设波动率应为有效事件公告日前一交易日确定的Bloomberg HVt函数得出的波动率，以及 (4) 预设无风险利率应当对应于权证剩余期限的美国国债利率。“ 每个90天期末支付利息。 波动率应为有效事件公告日前一交易日确定的Bloomberg HVt函数得出的波动率 且 预设无风险利率应当对应于权证剩余期限的美国国债利率。每股考虑” 意味着 (a) 如果支付给普通股股东的对价仅包括现金，则每股普通股的现金金额，以及 (b) 在所有其他情况下，每股普通股的现金金额（如有）加上有效事件发生前十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。如果任何再分类也导致普通股被覆盖的数量发生变化第 4.1或。第 4.2，则应根据这个进行调整。 第 4.1, 第 4.2, 第 4.4 如果只有一个投资人终止本协议，则本协议就该投资人而言不再具有任何效力。 第 4.5.

 

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本条款的规定同样适用于连续的分类、重组、合并、销售或其他转让。在任何情况下，权证价格不得降低到低于每股可行使权证时所发行股份的面值。 第 4.5 在调整权证价格或可行使权证的股份数量时，公司应向权证代理发出书面通知，该通知应说明由此调整导致的权证价格，以及可购买股份数量的增加或减少（如有），并详细说明计算方法和计算所依据的事实。

4.6 [保留]

4.7 认股权变更通知在发生规定中的任何事件时 第 4.1, 第 4.2, 第 4.3, 第 4.4或。第 4.5在任何此类事件发生后，公司应向每位认股权证持有人发出书面通知，在认股权证注册册中列明的持有人的最后地址，说明事件的股权登记日或生效日期。未能发出此类通知或其中任何缺陷均不影响该事件的合法性或有效性。

4.8 不得出现碎股不管本协议中的任何规定如何，公司将不会在行使认股权证时发行碎股。如果根据本协议进行任何调整而造成 第 4持有任何认股权证的持有人，在行使该认股权证时，有权收取一定数量的普通股的碎股，公司应在行使时将发给认股权证持有人的普通股股数四舍五入至最接近的整数。

4.9 认股权格式认股权证的形式无需因根据本协议作出的任何调整而更改。第 4在此调整后发行的认股权证可能将规定与最初根据本协议发行的认股权证中规定的相同的认股权证价格和股数。然而，公司可随时自行决定，对认为适当且不影响其实质的认股权证形式进行任何更改，任何此后因换股、替代或其他原因发行或签发的认股权证可能采用已更改的形式。

5. 认股权证的转让和交换.

5.1 转让登记认股权证代理人应在有需要时登记认股权证的转让，对于纸质认股权证，持有人在转让时应适当背书并附有适当的转让指示。在任何此类转让之后，新认股权证将发行，其代表与转让前等量的认股权证，旧认股权证将被认股权证代理人注销。对于纸质认股权证，认股权证代理人应根据请求不时地将被注销的认股权证交付给公司。

 

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5.2 认股权证的放弃程序认股权证可以以书面形式或者簿记形式交给认股权证代理人，连同要求交换或转让，并且认股权证代理人应当根据要求交换或转让的认股权证的持有人发行一个或多个新认股权证，或簿记形式，代表同等数量的认股权证。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果要转让的认股权证带有限制性标记，认股权证代理人将不会取消这样的认股权证，并发行新认股权证，直到认股权证代理人收到公司律师事务所意见书，表明这样的转让符合《证券法》的登记豁免，并指示新的认股权证是否也必须带有限制性标记。

5.3 碎股权证。认股权证代理人不需要实施任何注册转让或交换，这将导致认股权证书或簿记形式的一部分。

5.4 服务费不得向持有warrants的人收取任何交易或转让warrants的服务费。

5.5 执行和会签授权书授权认股权代理人在本协议的条款下，签署并交付所要求根据本协议条款发行的认股权。 第 5在需要的情况下，公司将向权证代理提供已代表公司执行的warrants，以供其转让。

5.6 公司私人认股权证权证代理不得登记公司的私人warrants的任何转让，除非（a）在个人的情况下，作为赠与给个人直系家庭成员之一的成员或受益人为个人直系家庭成员的信托、该人的关联方或慈善组织；（b）在个人的情况下，根据个人去世时的继承和分配法律进行转让；（c）在个人的情况下，根据合格的国内关系令进行转让；或（d）在公司完成清算、合并、股票交易或导致所有公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易的情况下进行转让，每种情况下（除了款项（d）或在公司事先书面同意的情况下），在进行此类转让登记前，权证代理应提供书面文档，规定每位受让人或受让人的受托人或法定监护人同意受本章节和转让人受约束的任何其他适用协议中包含的转让限制的条件。

6. 赎回.

6.1 赎回。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第 6.4 根据本协议，公司公共认股权的数量不得少于所有未偿付的公司公共认股权总数，可以由公司选择，在它们可行使之后且在到期前的任何时间，在认股权代理处的办公室进行赎回，在下文提及的通知后第 6.2，（a）每个认股权价格为0.01美元（“赎回价”），前提是普通股的最后成交价格至少为每股18.00美元（根据调整进行调整 with 第 4 每份认股权证的价格为0.01美元（“认股权证”），前提是普通股的最后成交价格等于或超过每股16.50美元（根据本章程进行调整）赎回触发价格在权证可行权后并在其行使后30个交易日内的任何30个交易日期间内的每个20个交易日内，直到给出赎回通知的前第三个工作日止，并且前提是有覆盖权证行使后可发行的普通股股票的有效注册声明和与之相关的最新招股说明书，其在赎回期间或采用“无现金”方式进行。 30天 赎回期间或依据“无现金”方式进行 第3.3.1(b)，由公司选择。

 

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6.2 确定赎回日期并通知如果公司选择赎回所有需要赎回的公司公开认股权证，公司应确定赎回日期（“赎回日期”）。关于赎回的通知应由公司以预付邮资的普通邮件寄出，不得少于赎回日三十（30）天前，寄至认股权证登记册上登记的公司公开认股权证持有人的最后地址。无论注册持有人是否收到该通知，按照此处规定的方式寄出的任何通知均被视为已经被妥善通知。

6.3 赎回通知后可以行使权证公司公开认股权证可在公司根据公司发出的有关“ 第 3 ”的通知后的任何时间行使，以现金（或根据本协议“无现金”方式）。 第 6.2 在此之前并在赎回日期之前。如果公司决定要求所有公司公开认股权证持有人以“免现金”方式行使其认股权证，则赎回通知将包含必要信息，用以计算行使认股权证时将收到的普通股股数，其中包括在这种情况下的“公允市场价”。赎回日期后，认股权证的记录持有人将再无其他权利，除了在交出认股权证后获得赎回价格。 第3.3.1(b)排除某些认股权证

6.4 如要求全部认股权证持有人根据“免现金”方式行使其认股权证，公司将通过赎回通知提供计算行使认股权证时将收到的普通股股数所需信息，包括在这种情况下的“公允市场价”。赎回日期后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得赎回价格外，将不再享有任何其他权利。。公司同意本协议中提供的赎回权不适用于 第 6对于公司的私人认股权证，如果在赎回时，这些公司私人认股权证继续由最初购买者或其允许的转让方持有，则不适用此条款。然而，一旦这些公司私人认股权证被转让（而不是转让给允许的转让方） 第 5.6公司可以以与公司公开认股权证相同的方式赎回公司的私人认股权证。

7. 其他与认股证持有人权利相关的规定.

7.1 作为股东持有者，直到进行了本认股权的行使之前，持有人不得通过本认股权获得或行使任何公司股权。尽管如上，如果（i）公司通过股票分红的方式进行普通股拆分，购股价格和认股权股份数将在分红日期调整（而非该分红的记载日期），并且（ii）注册持有人在该股票分红的记载日期和分红日期之间行使本认股权，则该注册持有人将有权在分红日期获得与该行使相关的普通股收益，尽管这些股票自那股票分红的记录日截至营业时间时并未实际存在。认股权证不赋予持有人任何公司股东的权利，包括但不限于收取分红或其他分配的权利，行使任何优先购买权，投票或同意的权利，或者作为公司股东就股东大会或选举公司董事或其他事项接收通知的权利。

7.2 若有任何权证失落，被盗，损毁或毁灭，公司和权证代理商可以根据他们自行决定的条件（对于一个被损毁的权证，条件应包括其投降）赔偿或其他方式发行一份新的权证，其面额，条款和日期与所失落，被盗，损毁或毁灭的权证相同。不论是否有人随时可以执行所谓的新的权证，该新权证将构成公司的替代契约责任。如果有任何认股权证遗失、被盗、被毁坏或灭失，公司和认股权证代理可以根据他们自行决定的补偿或其他条件（在毁坏的认股权证的情况下，这些条件将包括交还该认股权证）发行一张新的面额、条款和日期与遗失、被盗、被毁坏或灭失的认股权证相同的新认股权证。任何此类新认股权证将构成公司的替代合同义务，无论所谓的遗失、被盗、被毁坏或灭失的认股权证是否在任何时候能够被任何人强制执行。

 

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7.3 普通股预留公司应始终保留和保持足够数量的已授权但未发行的普通股，以便完全行使本协议项下发行的所有未行使认股权证。公司应及时书面通知认股权证代理有关保留普通股数量的任何更改。

7.4 普通股注册公司已向美国证券交易委员会提交了一份333-281313表格的注册声明 S-4 （卷宗333-261845） No. 333-281313 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。根据2024年9月23日美国证券交易委员会宣布有效的登记声明下发行的公司证券，包括权证下的股票，任何情况下，权证的注册持有人将无权获得“净现金结算”以代替以普通股形式进行实物结算，无论第7.4条规定。

7.5 对货币损害的限制任何情况下，如果权证可行权对应的普通股未根据有效登记声明在美国证券交易委员会注册，或者权证代理不可提供当前招股说明书交付，注册持有人将不得获得未行权的权证的货币损害。

8. 关于权证代理和其他事项

8.1 支付税费公司将及时支付可能对公司或权证代理就行使权证后交付普通股而征收的所有税款和费用，但公司无需支付与权证或该等股份相关的转让税。

8.2 辞职、合并或者并购认股权代理人.

8.2.1 任命新的授权代理人作为权证代理人，或其后继者，可在提前六十（60）天书面通知公司后辞去其职责并摆脱所有进一步职责和责任。如果权证代理人的职位因辞职、不能履行职责或其他原因而出现空缺，公司应当在权证代理人的职位上书面任命一位继任权证代理人。如果公司在收到权证代理人或权证持有人书面通知辞职或不能履行职责后的三十（30）天内未能进行上述任命，则任何一位权证持有人可申请到Collin County的州法院，按照公司的费用任命一位继任权证代理人。继任权证代理人一旦任命，将表现为具有前任权证代理人的所有权力、权限、权利、豁免、职责和义务，效力相同，如同最初被指定为本权证代理人，无需任何进一步的行为或契约；但如果由于任何原因有必要或适当，前任权证代理人应当在公司的费用下执行并提供一份文件，将此等前任权证代理人在此项下的所有权力、权限和权利转让给该继任权证代理人；并且在任何继任权证代理人的要求下，公司应编制、执行、承认和提供书面文件，以使此等继任权证代理人更充分地和有效地取得和确认所有这些权力、权限、权利、豁免、职责和义务。

 

11

8.2.2 接管认证人通知书。如果任命了一名新的控件代理人，则公司应在任命生效日期前向前任控件代理人和普通股票转让代理人发出通知。

8.2.3 权证代理的合并或整合。任何可能与控件代理人合并的公司、对该公司进行合并的公司，或者作为控件代理人参与的任何合并或合并的结果的公司，都将成为本协议下的继任控件代理人，无需进一步行动。

8.3 认股权代理公司的费用和开支.

8.3.1 报酬。公司同意向控件代理人支付其作为控件代理人的合理报酬，并将根据需要偿还控件代理人因执行其职责而可能发生的所有支出。

8.3.2 进一步保证公司同意履行、执行、承认并交付或导致履行、执行、承认并交付权证代理要求执行本协议条款所需的进一步和其他行为、文件和担保。

8.4 认股权证代理人的责任.

8.4.1 在履行本协议下的职责时，当代理人认为有必要或有利于在采取或承担任何行动之前，公司应当通过事实或问题的证明或建立，可以假定该事实或问题（除非此处特别规定了其他证据）已由公司的首席执行官或董事会主席签署的声明获得证明和建立，并交付给代理人。代理人可以依赖这样的声明，在按照本协议的规定进行的善意行动中采取或承受的任何行动。在履行本协议下的职责时，权证代理认为有必要或希望在采取或遭受本协议下的任何行动之前，由公司签署的声明，由公司总裁或董事长签署的声明并交付给权证代理，将被认定为确凿的证据。权证代理可依据该声明进行诚信采取或遭受的任何行动。

8.4.2 赔偿权证代理仅对自身的重大过失、故意不当行为或恶意行为承担责任。公司同意赔偿权证代理，并使其免受任何及所有责任，包括判决、成本和合理律师费，除非因权证代理的重大过失、故意不当行为或恶意行为而导致的任何行动或遗漏。

8.4.3 N/A权证代理对本协议的有效性以及任何权证的有效性或执行（仅限于其背书）概不负责；也不应对公司违反本协议或任何权证中包含的任何契约或条件负责；也不负责根据本协议第4条的规定要求进行任何调整，或负责对任何此类调整的方式、方法或金额负责或确定存在的事实。

 

12

不需要进行任何此类调整；也不应通过本协议下的任何行为被视为对授权或保留根据本协议或认股权证发行的任何普通股份的陈述或担保，以及有关任何普通股份在发行时是否为有效、全额支付且无须额外征缴的陈述或担保。

8.5 代理接受认股权代理接受本协议设立的代理关系，并同意根据本协议规定执行同样的条款和条件，其中包括及时向公司报告行使的认股权，并同时对认股权行使购买普通股所收到的所有款项进行核算，并支付给公司。

9. 其他规定.

9.1 继任者本协议中由公司或认股权代理为其利益而提供的所有契约和条款应约束并对其各自的继承人和受让人产生约束。

9.2 通知本协议授权认股权代理或任何认股权持有人向公司发送任何通知、声明或要求，应交付或通过挂号信件或快递服务送达，地址为（直至公司另行书面通知认股权代理变更地址为止）如下：

10624号 南东大道， A-638号

亨德森，内华达州 89052

注意： 法务

电子邮件：Legal@cleanspark.com

同时抄送（不构成通知）：

Cozen O’Connor P.C.

33 南6th大街，3800号套房

明尼阿波利斯市，MN 55402

注意：Christopher J. Bellini

 Mehrnaz Jalali

邮箱：  cbellini@cozen.com

 mjalali@cozen.com

本协议授权任何权证持有人或公司向权证代理或其下发或要求发出的任何通知、声明或要求应由手递或通过挂号或认证邮件或隔夜快递服务发送，地址为（直至另一地址由公司书面向权证代理提交）：

证券转让公司

2901 N. Dallas Parkway，380号套房

德克萨斯州普拉诺75093

注意：发行人 服务

 

13

根据本协议发出的任何通知，如果是手工送达，则在收到通知后生效 如果是隔夜快递，则由收件人发送，则在交付给快递员的下一个工作日发送；如果通过挂号信或挂号信发送，则在注册或认证后的第三天发送。

9.3 适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应受所有约束 受德克萨斯州法律的尊重，但不执行可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，任何诉讼、诉讼或索赔 因本协议而产生或以任何方式与本协议相关的反对应在德克萨斯州法院或位于德克萨斯州科林县的联邦法院提起诉讼和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权。该公司 特此放弃对此类法院构成不便法庭的任何异议。向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送副本、要求退回收据、邮费等方式送达 预付费，寄到中列出的地址 部分 9.2 在这里。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。前述内容将 不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。

9.4 在本协议下拥有权利的人。 本协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能暗示的任何内容均无意或应解释为授予或给予除本协议各方和注册持有人以外的任何个人或公司 认股权证、根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救措施或索赔。本协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议 应仅供本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证的注册持有人受益。

9.5 对协议的审查。本协议的副本应在所有合理的时间在认股权证办公室提供 德克萨斯州普莱诺的代理商，供任何认股权证的注册持有人检查。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交其认股权证供其检查。

9.6 对应方。本协议可在任意数量的原始或传真对应方中执行，每种对应方均可执行 无论出于何种目的，均应视为原件，所有此类对应方加起来只能构成同一份文书。

9.7 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响 其解释。

9.8 修正案。本协议各方可在未经任何同意的情况下对本协议进行修改 注册持有人的目的是纠正任何模糊之处，或纠正、更正或补充此处包含的任何缺陷条款，或添加或更改与本协议中出现的事项或问题有关的任何其他条款 双方当事人可能认为必要或可取，而且双方认为不应对注册持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修正，包括任何增加的修正案

 

14

认股权证价格或缩短行权期间，需获得当时流通中公司公开认股权证持有人中占多数的书面同意。尽管如上，公司可降低认股权证价格或根据情况延长行权期间的持续时间 第 3.1和页面。第 3.2，而不需要持有人的同意。

9.9 可分割性。本协议的每一条款应在适用法律下以有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被认为受到适用法律的禁止或无效的规定，则该条款只在该禁止或无效性范围内无效，而不无效化本协议的其余部分。

[本页其余部分故意留白；签名页随后]

 

15

特此证明，本协议已由各方于上述日期当天正式签署。

 

 

[签署页 认股权协议]

附表 A

权证证书形式

[面值]

 

数量
		权证

本权证在下文所定义的到期日期前未行使则作废

下文定义的到期日期前未行使将作废

根据内华达州法律成立

 

到期【 】				CUSIP 【 】

认股权证书

本认股权证书证明 【 】，或持有股票的受让人，是本证明的认股权证的注册持有人（以下简称“权证当事方应翻译为“合并方”。权证购买普通股股票，每股面值$0.001（普通股的CleanSpark, Inc.，一家内华达州公司（公司）。每一份认股权证在下文所述期间内行使时，凭此可从公司获得下文所述数量的已全额支付的普通股可免评估 ），按指定的行权价（行使价格根据认股证协议确定的方式，应支付合法货币（或通过以下权证代理处支付）通过免费行使根据认股权协议规定，在下文指定的权证代理处出示此权证书并支付行权价格后，可获得美利坚合众国法定货币的支付

每份认股权最初可行使一份全额支付的股份 可免评估 每份认股权行使后可发行的普通股数量将根据认股权协议规定的某些事件发生而进行调整

任何权证的初始行权价格等于每股165.24美元。行权价格将根据认股权协议规定的某些事件发生而进行调整

在认股权证合约规定的条件下，认股权只能在行权期间行使，若在行权期结束前未行使，则该认股权将作废。

参阅 特此参阅本认股权证背面所载其他条款，该等其他条款对于一切目的均有同等效力，如同完整载文于此。

此认股权证必须由认股权代理人在认股权协议中所指称的情况下才能生效。

此认股权证应受德克萨斯州内部法律管辖和解释，与其冲突法原则无关。

 

[反转]

此认股权凭证证明的认股权是认股权的正式发行的一部分，授予持有人行使权利，可收到普通股份分享 和依据2024年10月30日订定的认股权协议核发或即将核发的股份，此协议由公司向德克萨斯州证券转让公司作为认股权代理（“认股权证协议”）谨慎执行和提供，此认股权协议现特此纳入并成为本仪器的一部分，特此提及以了解认股权代理，公司和持有人之间的权利、 权利限制、义务、责任和豁免的情况，言“权证代理持有人”或“持有人「认股权证持有人」或「认股权证持有人」。持有人本著本认股权证书之要求, 可向公司书面要求获取认股权协议的副本。本认股权证书所使用的已定义条款但未在此处定义的应按照认股权协议中所给者的含义。

认股权可于认股权协议中设定的行使期内的任何时间行使。本认股权证书证明的认股权持有人可通过交出本认股权证书, 同时以填写完整并执行的购买选择表格, 以及支付认股权协议中规定的行使价(或根据认股权协议所提供的「免现金行使」)在认股权代理人的主要公司信托办公室行使。如果在此证明的认股权的任何行使中, 所行使的认股权数量低于此处证明的总认股权数量, 则将发给此证明的持有人或其被指定人一张新的认股权证, 证明未行使的认股权数量。

尽管本认股权证书或认股权协议中有其他规定, 但除非在行使时(i) 根据证券法生效的涵盖行使后发行的普通股申报备忘录且关于普通股的目前无瑕或(ii) 公司的律师认为, 行使认股权得以豁免证券法的登记要求, 并且此等证券在认股权持有人所居住的州或其他辖区的适用证券法下合格出售或豁免登记。

认股权协议规定, 在发生某些事件时, 此处所示认股权行使时发行的普通股数量, 在某些条件的限制下, 可予调整。如果在行使认股权时, 持有人有权收到普通股的部分份额, 公司应在行使后将要发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数普通股数量以交付给认股权持有人。

认股证书，由持有人亲自或经其合法代表或书面授权的律师在认股证券代理人的主要公司办公室递交时，可以按照认股协议中规定的方式和限制，无需支付任何服务费用，换取另一份或相同票面金额的认股证书，以合计一定数量的认股权证。

在向认股证代理处提交本认股证的转让登记后，将向受让人发行一份或多份具有相同内容的认股证，总数与本认股证相同的认股证，并且根据认股证协议中规定的限制进行交换，除了在此相关上收取的税金或其他政府收费外，不收取任何费用。

公司和认股证代理可以将本认股证的持有人视为绝对拥有人（尽管有任何人作出的所有权注记或其他书面记录），无论是在此行使的任何目的，还是在向本持有人的分发和其他任何其他目的，公司和认股证代理均不会因为相反的通知而受到影响。这些认股证和本认股证均不使任何持有人有权利成为公司的股东。

选择购买

(在行使认股权时执行)

特此，签署者谨此不可撤回地选择行使本认股权证代表的权利，以收取普通股股份，同时支付相应的普通股股份给CleanSpark, Inc.的订单（以下简称 公司）。金额为$____，依照本文件条款。签署者请求发行一张普通股股份证书，以胜任人的名义，地址为，并将该普通股股份交付给地址为的人。如果该普通股股份数量少于所有此处可买得的股份，签署者请求发行一张新的认股权证代表其余股份的余额，以名义为的个人，地址为，并将该认股权证交付给，地址为的人。

倘若根据公司要求，认股权已被公司要求赎回，第 6 根据认股权协议和公司要求无现金行使的情况 第 6.3 根据授权协议，这份认股权可换得的普通股股数将按照规定确定。 第 3.3.1(b) 和 第 6.3 认股权协议规定的内容。

如果该认股权是公司私人认股权，按照无现金方式行使。第3.3.1(b) 根据认股权证协议，这张认股权证行使的普通股数量将根据协议中规定的方式确定 第3.3.1(b) 根据认股权证协议。

如果认股权证得以通过无现金行使的方式行使，只要认股权证协议允许， (i) 行使的普通股数量将根据允许此类无现金行使的协议中的相关部分确定，并(ii) 持有者应 完成以下事项：签署人谨此不可撤回地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收受普通股。如果该数量低于所有可在此之下购买的普通股数量（在无现金行使后生效），请求签署人提出注册一张新的认股权证，代表剩余的这些普通股，并登记在 __________ 的名下，地址为，且将此类认股权证交付给 ________，地址为 __________。

[页面其余部分故意空白；签名页随后]

日期:________ ，20						（签名）
						(地址)
						(税务身分证号码)

签名保证：

签名必须由符合资格的担保机构（银行、证券商、储蓄和贷款协会以及合乎批准之签名担保纪念章计划的信用合作社）担保。根据SEC规则 17Ad-15 （或任何后续规则）。